Note à l attention du CCE de l UES EIFFAGE ENERGIE sur la création du FCPE Eiffage Actionnariat Relais 2014

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1 Note à l attention du CCE de l UES EIFFAGE ENERGIE sur la création du FCPE Eiffage Actionnariat Relais 2014 Vous nous avez demandé de vous aider dans l examen d une nouvelle évolution du dispositif de l actionnariat salarié. Nous espérons que cette note, incomplète sans les commentaires oraux tenus en réunions, vous sera utile. La question qui vous est posée par votre direction concerne l inclusion du fonds FCPE Eiffage Actionnariat Relais 2014 dans le Plan d Épargne Groupe. 1/ En 2013, le groupe Eiffage a souhaité modifier certains dispositifs ayant trait à l épargne salariale, pour une raison principale : - La modification en août 2012 de la législation a porté le forfait social à 20%. L'augmentation du forfait social concerne les rémunérations versées à partir du 1er août. Sont notamment concernées par le forfait social à 20 % : toutes les sommes versées au titre de l'épargne salariale (intéressement, participation, abondement de l'employeur à un PEE, PEI, Perco) ; la prime dite de partage des profits ; les contributions de l'employeur à un financement de retraite supplémentaire (article 83 CGI) ; la prise en charge par l'employeur de la part salariale des cotisations de retraite complémentaire lorsque celle-ci n'est pas soumise à cotisations (en cas de temps partiel ou de congé familial). De plus, depuis le 1er janvier 2013, une partie des indemnités versées à l'occasion d'une rupture conventionnelle sont désormais assujetties au forfait social de 20%. Pour autant, il n est pas question d arrêter l actionnariat salarié, mais plutôt de l adapter. Aussi, en 2013, le groupe Eiffage a annoncé deux mesures principales : la suppression de l abondement et la création d un nouveau fonds «FCPE Eiffage Actionnariat». Elles devaient être suivies de la renégociation des accords d intéressement. SOGEX CUBE 25, Rue François Debergue MONTREUIL Tél : / Fax : / cube@sogexcube.com

2 2/ Jusqu alors, les sommes attribuées aux salariés du groupe au titre de l intéressement étaient abondées à hauteur de 50% (abondement net), et celles au titre de la participation à 25% (abondement net). Le total de l abondement versé en 2012 par Eiffage Energie s élevait à près de 8,0 M (11,4 M en 2011, cf. tableaux en annexe). L abondement était versé par le groupe dans le cadre exclusif de l acquisition de titres de la SICAVAS Eiffage Eiffage a supprimé cet abondement à compter du 9 mars 2013, ainsi que le placement automatique de la participation dans la SICAVAS. 3/ Un nouveau fonds, le fonds «FCPE Eiffage Actionnariat» a été intégré au Plan d Épargne Groupe en février Il est classé dans la catégorie «FCPE investi en titres côtés de l entreprise», et a reçu l agrément de l AMF fin janvier Ce fonds a été créé pour les besoins de l augmentation de capital, réalisée en avril 2013, réservée aux salariés (bénéficiaires du PEG Eiffage). Ce FCPE est géré par Société Générale Gestion, tandis que le teneur de compte («conservateur de parts») est Regard BTP. Au sein du Groupe PRO BTP, Regard BTP coordonne le fonctionnement de l épargne salariale professionnelle, notamment de la SICAVAS. Le FCPE présente un profil de risque classé «7», soit le profil le plus risqué puisqu entièrement placé en actions «Eiffage» (au minimum à 90%) tandis que le capital investi n est aucunement garanti (en gros, si l action s écroule, l épargnant perd quasiment tout cf. ce qui s est passé pour Eiffaime). Mais ceci est vrai aussi pour la SICAVAS. 4/ L augmentation de capital (en 2013) réservée aux salariés devait porter au maximum sur actions nouvelles, soit 4,3% du capital d Eiffage. Le 24 avril 2013, l augmentation de capital a débouché sur la création de seulement actions nouvelles, portant le capital d'eiffage à près de 90 millions d'actions. L opération n a donc pas été sursouscrite. 5/ Le projet qui vous est aujourd hui présenté ne diffère pas fondamentalement de celui de l an passé. Il s agit d une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés, avec une décote de 20% sur le prix d achat des actions. Pour réaliser cette opération, un nouveau fonds «FCPE Eiffage Actionnariat Relais 2014» est créé. Comme l an passé, ce FCPE est géré par Société Générale Gestion, et le teneur de compte («conservateur de parts») est Regard BTP. Une différence est que ce nouveau FCPE est un fonds «relais», c est-à-dire qu il a vocation à être absorbé, après l augmentation de capital, par le FCPE Eiffage Actionnariat créé l an passé (après décision du Conseil de surveillance et agrément de l AMF). Il n y aura donc qu un seul fonds, qui gérera les sommes issues des 2 opérations, comme ceci avait été envisagé et annoncé dès l an passé. Il portera alors l épargne des salariés jusqu à ce que ceux-ci la retirent, normalement au bout de 5 ans, mais le FCPE Eiffage Actionnariat continuera à «vivre» tant que des fonds y seront placés. 2

3 6/ L augmentation de capital réservée aux salariés, en mai 2014, doit porter au maximum sur actions nouvelles (comme en 2013), soit 4,02% du capital d Eiffage. Si le total des demandes d actions est supérieur à ce montant maximum (donc en cas de «sursouscription»), le groupe opèrera une réduction de la demande, pour la ramener au niveau de l offre maximale. Les modalités de cette réduction sont détaillées dans le règlement du FCPE : elles visent à honorer intégralement et en priorité les souscriptions inférieures ou égales à la moyenne de souscription (c est-àdire nombre d actions créées divisé par le nombre de souscripteurs), favorisant ainsi les petits montants. Mais, au vu du nombre d actions créées et comme l a montré l expérience de l an passé, il est assez peu probable que l opération soit sursouscrite. Toutefois, comme indiqué dans le projet, l augmentation du capital sera aussi ouverte aux salariés du groupe en Belgique, au Luxembourg et au Sénégal, ce qui devrait générer plus de souscriptions. Reste à connaître les spécificités fiscales de ces 3 pays, ce dont le projet ne parle pas, pour savoir si l opération peut être intéressante pour les salariés de ces pays. 7/ Comme en 2013, le prix de souscription d une action sera égal à 80% du prix de référence (calculé comme étant la moyenne des cours d ouverture de l action Eiffage lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la fixation du prix par le Conseil d Administration du 26 février prochain). Une décote de 20% sera donc appliquée sur ce prix de référence. La période de souscription va du 12 mars au 04 avril 2014, le prix de référence sera ainsi connu lors de l investissement. La réalisation de cette augmentation de capital est prévue pour le 13 mai Exemple : Un salarié bénéficie de de participation. Jusqu au début 2013, cette somme était versée dans la SICAVAS, abondée à hauteur de 25%, l acquisition de parts de la SICAVAS se montait donc à Avec l opération 2014 (identique à celle de 2013), si l on suppose à titre d hypothèse que le prix de référence de l action sera de 40, la décote est donc de -8 et le prix de l action de 32, alors le salarié pourra acquérir 31 actions (chiffre arrondi), la valeur totale de son portefeuille étant de 1.240, soit un montant équivalent (toujours aux arrondis près) à la valeur des parts SICAVAS qu il aurait eues. 8/ Ce fonds ne pourra être alimenté que durant la période de souscription. Peuvent venir alimenter le fonds lors de l augmentation de capital : l intéressement, la participation, les avoirs SICAVAS disponibles, des versements volontaires, ou même une avance sur salaire de 800 uros maximum remboursable sur 8 mois (contre 600 autorisés en 2013). Au total, les sommes versées ne doivent pas dépasser 25% de la rémunération brute annuelle du salarié. A la fin de la période de souscription, il ne sera plus possible de placer des fonds dans ce FCPE. 3

4 En conclusion, le groupe Eiffage ne veut pas payer le coût lié à l instauration du forfait social de 20%. Le procédé qu il met en place cette année, identique à celui de 2013, a pour conséquence pour un salarié d orienter son épargne automatiquement (sauf avis contraire) vers le FCPE et non plus vers la SICAVAS. En termes de valorisation, la décote de 20% compensera à peu près la suppression de l abondement sur la participation mais pas sur l intéressement (auparavant abondé à hauteur de 50%). Par ailleurs, dans les sociétés ayant signé un accord sur le PERCO, une partie de la participation (50%) sera versée automatiquement dans le PERCO sur le FCPE BTP Epargne Monétaire, sauf avis contraire du salarié, le reste (50%) étant automatiquement affecté au FCPE Eiffage Actionnariat Relais La SICAVAS va donc connaitre un nouveau «trou d air» cette année, avec vraisemblablement très peu de souscription et à l opposé la sortie annuelle («normale») des sommes bloquées il y a au moins 5 ans. L an prochain, si une nouvelle augmentation de capital a lieu, le même mécanisme sera prioritaire (création d un nouveau FCPE «relais», etc.). Sinon, les sommes seront versées au PERCO en premier lieu (s il en existe un), à la SICAVAS sinon, mais sans aucun abondement. A terme, avec la suppression de l abondement et la réduction envisagée de l intéressement (pour ceux qui en touchaient le plus), il y aura forcément un recul important des montants totaux touchés au titre de l épargne salariale par les salariés, par rapport à la situation antérieure. Espérant que ceci vous sera utile, nous restons à votre disposition pour toutes questions complémentaires sur cette note, et vous remercions de la confiance que vous nous accordez. Montreuil, janvier

5 ANNEXE : Montants versés dans chaque Direction Régionale au titre de l intéressement, de la participation et de l abondement INTERESSEMENT Atlantique Centre - Normandie Centre Est Grand Est Ile-de-France Méditerranée Midi-Pyrénées Nord Ouest Export Spécialités Total Régional Système Ferroviaire Siège Total Eiffage Energie PARTICIPATION Atlantique Centre - Normandie Centre Est Grand Est Ile-de-France Méditerranée Midi-Pyrénées Nord Ouest Export Spécialités Total Régions Siège Total Eiffage Energie ABONDEMENT Atlantique Centre - Normandie Centre Est Grand Est Ile-de-France Méditerranée Midi-Pyrénées Nord Ouest Export Spécialités Total Régions Systèmes Ferroviaires Siège Total Eiffage Energie