extraordinaire 5 janvier 2007 Palais Brongniart Paris

Transcription

1 Assemblée e générale g extraordinaire 5 janvier 2007 Palais Brongniart Paris

2 Agenda de l AGE l du 5 janvier 2007 Présentation de l opl opération Présentation des résolutionsr Questions réponses Vote des résolutionsr 2

3 Présentation de l Opl Opération AGE du 5 janvier 2007

4 Présentation de l opl opération Une opération de croissance externe de première importance pour Thales 4

5 La plus importante opération de croissance externe Elargissement sensible du périmp rimètre d activitd activité + 1,9 md de chiffre d affaires d nouveau dans des domaines cohérents avec nos axes stratégiques Stabilisation de l actionnariatl depuis l acquisition l de Racal en 2000 Renouvellement du partenariat avec Alcatel-Lucent Signature de l Accord l Cadre avec Alcatel-Lucent le 1er décembre d 2006 L AGE de ce jour est une étape importante dans la finalisation de cette opération majeure 5

6 L élargissement du périmp rimètre L opération globale nous donne de nouvelles positions de leader dans des métiers m stratégiques Apport soumis à l AGE Activité 2005 en m Sécurité/ Transport TSD HoldCo Alcatel Transport Solutions ISD HoldCo Integration & Services (PARELEC) 830 n 2 mondial des solutions de signalisation pour transports ferroviaires & métro Spécialiste des activités d intégration de systèmes pour transports & énergie Acquisition* en numéraire Espace JVs avec Finmeccanica 67% dans Alcatel Alenia Space (AAS) 33% dans Telespazio Leader européen des satellites n 2 mondial des satellites commerciaux n 1 pour les charges utiles Leader mondial dans les services satellitaires Activité totale du périmètre acquis : 1,9 Md 6 * Sous réserve de l agrément de la Commission Européenne

7 Présentation de l opl opération Les apports soumis au vote de l AGEl 7

8 L élargissement du périmp rimètre par apport Dans la sécurité des infrastructures de transport & d énergie Données 2005* en m Activité 830 Marge d exploitation 73 en % de l activité 8,8% Effectifs p TSD HoldCo Alcatel Transport Solutions ISD HoldCo PARELEC Activité 2005 ~ 690 m Effectifs ~ p Activité 2005 ~ 140 m Effectifs ~ 500 p 8 * Sur la base des contributions respectives à l activité consolidée d Alcatel-Lucent en 2005

9 TSD HoldCo Systèmes de signalisation pour transports ferroviaires et réseaux r urbains Grandes lignes (80% de l activité) Liaisons TGV Espagne 4 des 5 lignes en service Deutsche Bahn grandes lignes En carnet fin 2005 : Lignes Ankara / Istanbul, Cordoue/Malaga, Tunnel Lötschberg (Suisse) Réseaux urbains (20 % de l activité) Vancouver - Métro automatique Sky train New-York JFK Airport Hong-Kong Disneyland resort line & West rail Londres Docklands light rail En carnet fin 2005 : Jubilee-Northern lines, Bergen Street à NY, Métro de Shangaï 9

10 TSD HoldCo Marché porteur et fort positionnement stratégique Un marché porteur et en croissance 5 Mds / an Croissance annuelle d environ + 5 % Produits à contenu technologique croissant Performances opérationnelles remarquables + 15% / an sur les 10 dernières années Marge opérationnelle à 2 chiffres Plus de 2 années de carnet de commandes : 1,6 Md à fin 2005 Un bon positionnement stratégique Dans des segments à forte croissance Systèmes trans-européens de contrôle des trains, Contrôle radio des métros Dans le monde entier salariés, 11 sites opérationnels Avec une forte culture technologique ingénieurs, R&D = 10% de l activité depuis 5 ans 10

11 Systèmes intégrés pour la conduite des infrastructures critiques * ISD HoldCo Transport Métro de Dubaï Systèmes de contrôle et communications Informations passagers en temps réel Aéroport de Dubaï Systèmes de communications et de sécurité Lignes TGV en Espagne Détection en temps réel des anomalies opérationnelles Énergie Agip (Kachagan) Systèmes intégrés de communication /contrôle off-shore Sonatrach pipeline 11 * hors opérateurs télécoms

12 ISD HoldCo Fort potentiel de croissance s appuyant sur Une expertise reconnue en systèmes "courant faible" Des clients majeurs dans les transports ADIF (Portugal), REFER et RFI (Espagne) De grands acteurs du secteur énergie AGIP, Total, ENI Des succès récents en systèmes aéroportuaires Dubaï Principales implantations en Italie & en Espagne, au Mexique & au Portugal Vecteur d accélération des activités de Sécurité de Thales en Europe 12

13 Thales se positionne désormais d comme un leader en sécurits curité des infrastructures critiques Apports d Alcatel Expertise en télécoms pour infrastructures critiques d un leader mondial du secteur Portefeuille clients complémentaire de celui de Thales dans les transports & l énergie Qualité reconnue des équipes de maîtrise d'œuvre & ingénierie télécoms Centres de Contrôle Télécoms Capteurs / Senseurs Thales Expert dans les applications "Homeland Security" Expert des infrastructures critiques: Centres de contrôle Applications Capteurs / Senseurs Maîtrise des grands systèmes 13

14 1ère étape : l Apport l d actifs d soumis à l AGE Actifs apportés par Alcatel Participations 100% du capital d Alcatel Transport Solutions Holding, "TSD HoldCo" Systèmes de signalisation ferroviaire pour 346,5 m une créance d Alcatel Participations sur TSD HoldCo pour 610,3 m 100% du capital de PARELEC, "ISD HoldCo" Solutions & systèmes de sécurité des infrastructures pour 43,2 m Rémunération de l apport par création de 25 millions d actions Thales de jouissance courante émises au prix unitaire de Valeur totale des apports = 1 Md

15 Présentation de l opl opération La prochaine étape : l acquisition des activités s spatiales d Alcatel-Lucent 15

16 L acquisition des activités s spatiales d Alcatel-Lucent Actifs cédés par Alcatel Participations 67% du capital d Alcatel Alenia Space systèmes satellitaires 33% du capital de Telespazio opérateur de satellites Filiales communes avec Finmeccanica Valeur totale de la cession : 670 m Transfert approuvé par Finmeccanica : accord sur les conditions de mise en œuvre de la nouvelle "Space Alliance " Cession finalisée sous réserve de l agrément de la Commission européenne, à l issue de la phase d examen approfondie ouverte le 28 novembre

17 Alcatel Alenia Space (AAS) Leader Européen des satellites à 67% 2005 en M Carnet de commandes fin Activité Effectifs à 100% Répartition du CA 2005 par activité Communications Civiles 35% Institutions Civiles 45% 3/4 Observation & Science 1/4 Navigation Défense 20% 17

18 Alcatel Alenia Space (AAS) Leader Européen des satellites Une gamme complète des systèmes satellites, civils et militaires Communications Navigation Observation Missions scientifiques Une expertise technologique et d innovation unique Maîtrise d œuvre complète Satellites Charges utiles Un outil industriel de premier rang salariés répartis dans 4 pays européens 18

19 Telespazio à 33% 2005 en m Carnet de commandes au 31 déc. ~ 240 Activité 100 Effectifs à 100% Large gamme de services offerts Opérations de contrôle et de gestion des satellites Distributeur de capacité satellitaire Services d observation terrestre Navigation Une clientèle diversifiée Opérateurs de satellites publics & privés Distributeurs & contributeurs de programmes média salariés 6 sites en Italie, 4 sites en France 19

20 Présentation de l opl opération Un actionnariat stabilisé 20

21 Un actionnariat stabilisé Avant Apport Après s Apport Flottant (1) 49,0% Secteur public 31,3% Flottant (1) 42,8% Secteur public 27,3% (2) Pacte 46,5% Pacte 47.8% Salariés 4,5% Alcatel-Lucent 9,5% GIMD 5,7% Salariés 3,9% GIMD 5,0% Alcatel-Lucent 21,0% 172 millions d actionsd 197 millions d actionsd 1) y compris autocontrôle 2) Sogepa (0,5%), contrôlée par l Etat (secteur public), ne sera plus dans le nouveau pacte 21

22 Présentation de l opl opération Une nouvelle gouvernance Nouveau pacte d actionnaires Protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales Convention spécifique entre l Etat et Thales 22

23 Un nouveau pacte d actionnaires d (1) Conclu entre Alcatel-Lucent et TSA qui déclarent d agir de concert Se e substitue aux précédents pactes conclus en 1998 * En vigueur tant chaque partenaire détient d au moins 15% D une durée e de 5 ans, jusqu au 31 décembre d 2011 Renouvelable par tacite reconduction * grand pacte entre le Secteur Public et le Partenaire Industriel & petit pacte entre Alcatel et GIMD qui constituaient le Partenaire Industriel 23

24 Conseil d administration Un nouveau pacte d actionnaires d (2) 5 personnes proposées par le Secteur Public 4 personnes proposées par Alcatel-Lucent 4 personnalités extérieures 1 représentant des salariés actionnaires 2 représentants des salariés (élus par les salariés) Décisions requérant l approbation conjointe du Secteur Public et d Alcatel-Lucent au conseil d administration Désignation du Président-Directeur général Budget annuel, plan stratégique à 3 ans Acquisitions & cessions significatives Toute décision susceptible de porter atteinte à la coopération entre Thales & Alcatel-Lucent Faculté pour chaque partie de dénoncer le pacte en cas de blocage Au titre de la protection des intérêts ts stratégiques de l Etat Si désaccord d sur la nomination du Président 24

25 Protection des intérêts ts stratégiques nationaux dans Thales Parallèlement lement au pacte d actionnaires, d Alcatel-Lucent et l Etat ont conclu une convention portant sur la protection des intérêts ts stratégiques nationaux dans Thales Principaux engagements prévus par cette convention - Les candidats au Conseil d Administration d de Thales proposés s par Alcatel-Lucent seront ressortissants de l Union l Européenne - L accès à l information relative aux activités s et à la gouvernance de Thales sera strictement contrôlée e au sein d Alcatel Lucent - Alcatel-Lucent fera ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités s de Thales d'intérêts ts nationaux étrangers et devra prendre les mesures appropriées sur demande de l Etat - L Etat peut mettre fin aux droits d Alcatel-Lucent,, s il s juge ses intérêts ts compromis 25

26 La convention spécifique entre Thales et l Etat Cette convention conclue entre l Etat et Thales couvre les actifs stratégiques de Thales - les filiales françaises aises de Thales visées par le décret d du 4 mars 1997 * - auxquelles s ajouteront s les actions AAS. Au titre de cette convention, l accord l de l Etat est requis - pour tout projet prévoyant directement ou indirectement le transfert de 33,3% du capital social des actifs stratégiques - pour tout projet de transferts d actifs d sensibles à un tiers 26

27 Présentation de l opl opération Un nouvel accord de coopération 27

28 Un nouvel accord de coopération avec Alcatel-Lucent Signé le 1er décembre d 2006 entre Thales, Alcatel-Lucent & TSA*, cet accord entrera en vigueur à la date de réalisation r des apports Renforcement du partenariat en recherche-développement Coopération sur les marchés s des infrastructures de communication militaire & des systèmes de sécurits curité Large coopération commerciale internationale Mobilité des personnels entre les 2 groupes, favorisée e au niveau mondial Engagements de non-rétablissement & non-concurrence - par Alcatel Lucent dans les domaines transférés s & en matière de communications militaires - par Thales dans les solutions de communication pour les clients civils 28 * Cet accord se substitue à celui signé le 18 novembre 1999

29 Vers le nouveau Thales

30 Création d uned nouvelle Division Notre ambition : Faire de Thales le champion mondial des systèmes d information critiques pour les marchés de la sûreté et de la sécurité Division Sécurité (hors Composants) Division Services Signalisation ferroviaire Division Solutions de Sécurité et Services Activité : 2,6 Mds Effectifs : p Systèmes de contrôle & de supervision de sécurité et sûreté 30

31 Solutions et services de sécurité et de sûreté pour Infrastructures Critiques Transport terrestre Aéroports Entreprise Énergie Rail Métro Routes Simulateurs Outsourcing Applications Pétrole Gaz Sécurité civile Sites sensibles Sûreté urbaine Services d urgence NRBC Solutions & services de sécurité & sureté Infrastructure Critiques Gouvernements & Administrations egovernment Documents identitaires 31

32 Vers un nouveau Thales : 3 marchés s principaux Aéronautique / Espace 25 % Défense 50 % Sécurité Air Terre Naval Interarmées 25 % 32

33 Présence sur toute la chaîne de valeur Les 3 piliers de notre stratégie Des équipements & systèmes à l intégration de systèmes Maîtrise d oeuvre et services Technologies duales Portefeuille d activités équilibré entre civil & militaire Synergies optimisées Présence internationale multidomestique Proximité durable avec les clients Opportunités accrues sur les marchés locaux Accès aux compétences locales 33

34 Principaux pays d implantation* d USA : p Canada : p France : p Roy-Uni : p Allemagne : p Italie : p Espagne : p Pays Bas : p Belgique : p * Effectifs > p Australie : p Corée : p Autres pays : Arabie Saoudite : 430 p / Afrique du Sud : 330 p / Chine : 300 p/ Suisse : 280 p / Norvège : 227 p / Autriche : 170 p / Singapour : 170 p / Portugal : 160 p / Pologne : 110 p 34

35 Innovation et excellence technologique R&D : 2,2 mds au total (18% de l activité) chercheurs dans des domaines de pointe 300 inventions par an Plus de brevets Plus de 30 accords de coopération avec des universités et des laboratoires de recherche publics en Europe, aux USA et en Asie 35

36 Ce que sera le nouveau Thales Leader mondial des systèmes d informationd critiques sur les marchés de l Aéronautique / Espace,, la Défense et la Sécurité Activité supérieure à 12 milliards d euros Effectif mondial ~ Implantation dans 15 pays principaux 36

37 Présentation des résolutionsr AGE du 5 janvier 2007

38 Résolutions 1 à 3 de l Assembll Assemblée e générale g extraordinaire 38

39 1ère résolutionr Approbation de l apport par Alcatel Participations de 100% des parts Alcatel Transport Solutions Holding GmbH, du bénéfice ou de la charge de la convention d ajustement du prix de ces dernières de 100% des actions Parelec et d une créance d Alcatel Participations sur Alcatel Transport Solutions Holding GmbH d un montant de

40 2ème résolutionr En conséquence de l adoption de la résolution qui précède, Augmentation de capital de soixante-quinze millions ( ) d euros par création de vingt-cinq millions ( ) d actions nouvelles entièrement assimilées aux actions existantes à compter de leur émission Modification corrélative de l article 6 des statuts ( Capital social ) 40

41 3ème résolutionr Pouvoirs pour formalités 41