Société anonyme Karel Oomsstraat Anvers Numéro d'entreprise : MÉMORANDUM INFORMATIF RELATIF À L'AUGMENTATION DE CAPITAL.

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1 Société anonyme Karel Oomsstraat Anvers Numéro d'entreprise : MÉMORANDUM INFORMATIF RELATIF À L'AUGMENTATION DE CAPITAL par APPORT DU DROIT AU DIVIDENDE NET SUR L'EXERCICE Proportion de l'apport : 18 coupons n 21 à concurrence du dividende net de 1,8375 euro Prix d émission par nouvelle action : 33,075 euros Période de choix : du 2 juillet au 25 juillet 2014 inclus Droit d'apport : représenté par le coupon n 21 des actions ordinaires Paiement du dividende en actions ou en espèces : à partir du 1 août 2014 Selon les prévisions, les nouvelles actions seront admises à la cote d Euronext Brussels le 1 août 2014 ou aux alentours de cette date. Le présent mémorandum informatif est destiné aux actionnaires de Gimv NV et contient des informations sur la motivation de la mise en paiement du dividende optionnel ainsi que sur les modalités, le nombre et la nature des nouvelles actions qui seront émises. Il est établi en application de l article 18, 1, (e) et 2, (e) de la loi relative au prospectus du 16 juin Le présent mémorandum informatif peut uniquement être consulté par des investisseurs qui y ont accès en Belgique. La mise à disposition sur Internet du présent mémorandum informatif qui vise uniquement le marché belge n est en aucune manière destinée à constituer une offre publique dans quelconque juridiction en dehors de la Belgique. Il est possible que des actionnaires dans certaines juridictions en dehors de la Belgique ne peuvent pas opter pour le dividende en actions (cfr. II.2 de ce mémorandum informatif). La reproduction de cette version électronique sur un autre site Internet que celui de Gimv ou à n importe quel autre endroit en version imprimée en vue de sa distribution de quelque manière que ce soit est strictement interdite. La diffusion du mémorandum informatif peut être soumise à des restrictions légales et les personnes qui reçoivent ce mémorandum informatif, doivent s'informer de telles restrictions et s'y conformer. Mémorandum informatif du 25 juin

2 Table des matières I. Résumé des modalités du dividende optionnel Dates clés du déroulement de l opération Caractéristiques du dividende optionnel... 3 II. Informations générales sur le dividende optionnel Décision par le conseil d administration d une augmentation de capital et fixation du prix de souscription Qui peut souscrire aux actions proposées dans le cadre du dividende optionnel? Enregistrement du choix de l actionnaire Procédure d'enregistrement Forme et livraison des actions Augmentatino de capital versement du dividende Cotation des nouvelles actions Mise à disposition de l information Service financier Frais... 9 III. Régime fiscal

3 I. RESUME DES MODALITES DU DIVIDENDE OPTIONNEL 1. DATES-CLÉS DU DÉROULEMENT DE L'OPÉRATION Action Calendrier 2014 Date de détachement du coupon n 21 (ex dividend date) 27 juin À partir de cette date (avant l ouverture de la bourse), les actions Gimv seront cotées sur Euronext Brussels sans le coupon n 21. Date d enregistrement (Record date) - Les positions seront clôturées à cette date afin d'identifier les actionnaires ayant droit au coupon n 21. Période de choix Paiement du dividende Livraison des actions Paiement en espèces par KBC Bank, l agent payeur principal 1 juillet du 2 au 25 juillet, 16h 1 août 2. CARACTÉRISTIQUES DU DIVIDENDE OPTIONNEL Le 25 juin 2014, l'assemblée générale des actionnaires a approuvé la distribution d'un dividende brut de 2,45 euros par action (1,8375 euro après retenue du précompte mobilier de 25 %). Le conseil d'administration de Gimv a décidé que le dividende proposé pour l'exercice 2013/2014 sera payé en nouvelles actions ou en espèces, en fonction du choix de l'actionnaire. Le prix de souscription a été fixé à 33,075 euros par nouvelle action, ce qui correspond à un apport de 18 coupons n 21 du dividende net de 1,8375 euro (après retenue du précompte mobilier de 25%). Gimv invite ses actionnaires à faire connaître leur choix concernant le mode de paiement du dividende pour l'exercice 2013/2014 directement à KBC Securities (centralisateur de l opération) ou KBC Bank (agent payeur principal) s'ils y possèdent un compte ou indirectement par le biais de leur intermédiaire financier (cfr. infra II.2). Les actionnaires nominatifs sont invités à s adresser à l'entreprise pour communiquer leur choix (cfr. infra 3.1). L'actionnaire dispose des possibilités suivantes : l'apport de ses droits de dividende net liés au coupon n 21 au capital de la société en contrepartie de nouvelles actions ; le paiement de ses coupons n 21 en espèces ; l apport d'une partie de ses coupons au capital de la société et le paiement d'une autre partie en espèces. Ce choix doit avoir été communiqué à KBC Securities selon les modalités décrites ci-dessus le vendredi 25 juillet 2014 à 16 heures au plus tard. 3

4 Les intermédiaires financiers doivent avoir transmis les instructions qu'ils ont reçues de leurs clients à KBC Securities le 25 juillet 2014 à 16 heures au plus tard et ils doivent avoir transféré le nombre correspondant de coupons n 21 sur le compte-titres de KBC Securities chez Euroclear Belgium au plus tard à cette date. Les actionnaires sont invités à s'informer des éventuels frais qui pourront être réclamés par les intermédiaires et qui seront à la charge des actionnaires mêmes. Le 17 juillet 2014, Gimv publiera son rapport trimestriel habituel pour le premier trimestre de l'exercice 2014/2015. Les actionnaires qui attendent cette communication avant de faire leur choix disposeront encore d'une semaine pour prendre leur décision. Les actionnaires qui n'auront pas communiqué leur choix avant le 25 juillet à 16 heures recevront leur dividende en espèces à partir du 1 août 2014 directement de KBC s'ils y détiennent un compte financier ou par l intermédiaire de leur institution financière. Le coupon n 21 ne sera pas négocié séparément sur Euronext Brussels. Les actionnaires pourront négocier des actions Gimv accompagnées du coupon n 21 jusqu'au 26 juin 2014 inclus. Le résultat du dividende optionnel sera communiqué le 1 août 2014 au plus tard. Les nouvelles actions seront livrées uniquement sous forme dématérialisée, sur le compte-titres de l'actionnaire, sauf s il s agit d actions nominatives. Dans ce cas, les nouvelles actions seront inscrites dans le registre des actionnaires (sauf indication contraire). Les nouvelles actions participeront au résultat de l'exercice ayant débuté le 1er avril Selon les prévisions, les nouvelles actions seront admises à la cote d Euronext Brussels le 1 août 2014 ou aux alentours de cette date. 4

5 II. INFORMATIONS GENERALES SUR LE DIVIDENDE OPTIONNEL 1. DÉCISION PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL ET FIXATION DU PRIX DE SOUSCRIPTION Le conseil d'administration du 17 juin 2014 a décidé, sous condition suspensive d'approbation par l'assemblée générale ordinaire de l affectation du résultat proposée, à payer le dividende proposé pour l'exercice 2013/2014 sous la forme d'un dividende optionnel avec émission d'actions. Le conseil d'administration motive sa décision comme suit : «L apport en nature des dividendes dans le cadre du dividende optionnel et de l augmentation de capital qui en découle améliore les fonds propres de la société. Dans la mesure où les actionnaires apportent leurs dividendes au capital de la société en échange de nouvelles actions, le dividende optionnel permet de réduire le cash out dans le cadre de l'affectation des résultats. Les dividendes qui n'auront pas été distribués en espèces seront utilisés par Gimv pour financer la croissance de la société et le développement de son portefeuille. En outre, les liens entre la société et ses actionnaires sont ainsi renforcés. En optant pour le dividende optionnel, l'actionnaire soutient non seulement les projets d'avenir de la société, mais il peut aussi renforcer sa position en actions à un prix avantageux (par rapport au cours boursier moyen de la période de référence), et ce sans frais de transaction.» Le 25 juin 2014, l'assemblée générale des actionnaires a approuvé l'affectation des bénéfices et la distribution d'un dividende brut de 2,45 euros (1,8375 euro net). Le prix de souscription par action s'élève à 33,075 euros et nouvelles actions (5,26% du nombre actuel) pourront au maximum être créées. Le prix de souscription équivaut à une décote de 8,8% par rapport au cours de clôture du 24 juin 2014 et 7,6% par rapport à la moyenne pondérée des cours de clôture d Euronext Brussels dans la période du 28 mai au 24 juin 2014 (à chaque reprise corrigé pour le dividende brut de 2,45 euros). Dans l hypothèse où chaque actionnaire détiendrait exactement un nombre d actions de la même forme lui donnant droit à un nombre entier d actions nouvelles et en supposant que chaque actionnaire utilise au maximum la possibilité du dividende optionnel en actions, l apport au capital s élèverait à maximum ,25 euros (dont maximum ,37 euros d augmentation du capital et le solde comme prime d émission) via l émission de maximum nouvelles actions ou 5,26 % du nombre d'actions Gimv actuel (à savoir ). L'actionnaire de référence, VPM, a l'intention d'apporter la moitié de ses coupons n 21 (à savoir ) au capital de Gimv. Il recevra, par conséquent, nouvelles actions Gimv. 5

6 2. QUI PEUT SOUSCRIRE AUX ACTIONS PROPOSÉES DANS LE CADRE DU DIVIDENDE OPTIONNEL? Tout actionnaire qui, le 2 juillet 2014, dispose d'un nombre suffisant de coupons n 21 pour souscrire à au moins 1 action, peut opter pour le dividende optionnel. Pour des raisons techniques, les coupons liés à des actions de différentes formes ne peuvent pas être combinés. Points d attention pour les actionnaires à l'étranger Il est possible que les actionnaires résidant dans certaines juridictions en dehors de la Belgique ne puissent pas opter pour le paiement du dividende en actions, vu que ceci constitue une infraction par l'actionnaire ou par Gimv SA aux conditions d enregistrement ou autres dispositions légales ou réglementaires dans la juridiction où réside l'actionnaire. En outre, l'institution financière ou un autre intermédiaire financier peut imposer des restrictions supplémentaires aux actionnaires. Un actionnaire qui ne réside pas en Belgique et qui souhaite apporter son dividende dans le capital de Gimv contre souscription à de nouvelles actions doit s assurer qu il est dans la possibilité d opter pour le dividende optionnel. Il est de sa responsabilité de pleinement respecter les lois de la juridiction où il réside (y compris l'obtention de tout permis émis par un gouvernement, une autorité réglementaire ou une autre institution). Si l'actionnaire ne peut pas respecter ces conditions, il ne peut pas souscrire à de nouvelles actions de Gimv NV. Souci d'exhaustivité, nous attirons votre attention sur le fait que les actions émises par Gimv NV n'ont pas été enregistrées et ne seront pas enregistrées en dehors de la Belgique. 3. ENREGISTREMENT DU CHOIX DE L ACTIONNAIRE L'actionnaire dispose des possibilités suivantes : Option A : Conformément à la proportion de l'apport, apporter le montant net de ses coupons n 21 au capital de la société en échange de nouvelles actions Option B : Opter pour le paiement en espèces de tous ses coupons n 21 Option C : Apporter une partie de ses coupons (50 % par exemple) au capital de la société et se faire payer une autre partie de ses coupons en espèces Exemple à partir de l'hypothèse suivante : L'actionnaire possède 100 actions Gimv (toutes de la même forme) et opte pour : Détenteur de 100 cps Apport de # cps # d actions Paiement en Option A ,375 Option B ,750 Option C ,525 6

7 3.1 Procédure d'enregistrement Les actionnaires qui décident d'apporter l'intégralité ou une partie de leurs coupons n 21 au capital de la société en échange de nouvelles actions doivent communiquer leur choix à KBC Securities le vendredi 25 juillet 2014 à 16 heures au plus tard. Pour les actions au porteur et les actions dématérialisées, ils peuvent faire cela sans frais directement auprès de KBC Securities ou dans une agence bancaire de KBC Bank s'ils y détiennent un compte financier ou indirectement via leur intermédiaire financier. Les intermédiaires financiers doivent avoir transmis les instructions qu'ils ont reçues de leurs clients à KBC Securities le 25 juillet 2014 à 16 heures au plus tard et ils doivent avoir transféré le nombre correspondant de coupons n 21 (code ISIN BE ) sur le compte-titres de KBC Securities chez Euroclear Belgium au plus tard à cette date. Les actionnaires sont invités à s'informer des frais qui pourraient être réclamés par les intermédiaires et qui sont à charge des actionnaires. Les actionnaires nominatifs doivent faire connaître leur choix à la société par l'intermédiaire de Dirk Beeusaert, General Counsel, et ce par courrier ordinaire (Karel Oomsstraat 37, 2018 Anvers), par fax (03/ ) ou par (dirk.beeusaert@gimv.com). Ce courrier doit être parvenu à Gimv le 25 juillet 2014 à 16 heures. Les actionnaires qui n'auront pas communiqué leur choix pour les actions avant le 25 juillet 2014 à 16 heures recevront leur dividende en espèces le 1 août Les actionnaires qui ne disposent pas de suffisamment de coupons n 21 pour souscrire à au moins 1 action recevront le paiement de leurs droits de dividende en espèces. Certes, il est impossible de compléter l apport de coupons n 21 en espèces. 3.2 Forme et livraison des actions Toutes les actions seront émises conformément au droit belge. Il s'agit d'actions ordinaires sans mention de valeur nominale qui représentent le capital de Gimv, qui sont librement négociables et qui possèdent les mêmes droits que les actions Gimv actuelles. Les actionnaires qui optent pour de nouvelles actions les recevront sous la même forme que les coupons qu'ils ont transmis et dont ils disposent actuellement. Si un actionnaire possède différentes formes d'actions (par exemple : des actions nominatives et des actions dématérialisées (sur un compte-titres)), les droits d'apport liés à ces différentes formes d actions ne pourront pas être combinés pour acquérir une nouvelle action. Cependant, les actionnaires peuvent à tout moment demander, par écrit et à leurs frais, la conversion (i) d'actions au porteur en actions nominatives ou inversement. Les actionnaires doivent s'informer auprès de leur banque ou de leur intermédiaire financier pour connaître les frais d'une telle conversion. 7

8 4. AUGMENTATION DE CAPITAL - VERSEMENT DU DIVIDENDE Après la clôture de la période de choix, la société procédera à une augmentation de capital à concurrence du nombre total de coupons n 21 apportés (conformément à la proportion de l'apport). Il est prévu que l'augmentation de capital sera constatée par acte notarié le 1 août A cette occasion, les actions accompagnées du coupon n 22 seront également créées et KBC Securities et KBC Bank (agent payeur principal) procéderont respectivement au paiement du dividende tant en actions qu'en espèces. 5. COTATION DES NOUVELLES ACTIONS La société effectuera une demande de cotation des nouvelles actions auprès d'euronext Brussels. Selon les prévisions, les nouvelles actions seront admises à la cotation sur Euronext Brussels le 1 août 2014 ou aux alentours de cette date. Les nouvelles actions seront cotées sur la même ligne et sous le même code ISIN (BE ) que les actions Gimv existantes. 6. MISE À DISPOSITION DE L INFORMATION Conformément l art. 18, 1, (e) et 2, (e) de la loi belge du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d instruments de placement et aux admissions d instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, la publication d un prospectus n est pas requise dans le cadre d un dividende optionnel en cas de publication du présent mémorandum informatif. Le présent mémorandum informatif est disponible, sous réserve des restrictions habituelles (voir le paragraphe en dessous de la page titre de ce document), sur le site Internet de Gimv, de KBC Securities et de KBC Bank. Les actionnaires peuvent consulter le site Internet de Gimv pour les dernières informations publiées par la société. Le «rapport spécial du conseil d administration sur l apport en nature dans le cadre d'un dividende optionnel (article 602 du Code des Sociétés)» et le «rapport spécial du commissaire» peuvent également être consultés sur ce site. L'évolution de l'action Gimv sur Euronext Brussels peut aussi être suivie sur le site Internet de la société, sous la rubrique «Investisseurs/Action/Dividende». 7. SERVICE FINANCIER Le service financier pour les actions de Gimv (paiements du dividende, inscription des actions pour participation à l'assemblée générale des actionnaires) est assuré par KBC Bank. Ce service est gratuit pour l actionnaire. En cas de modification de cette politique, Gimv en informera le public par la presse. 8

9 8. FRAIS Les frais pour l'organisation du dividende optionnel sont supportés par la société. Les frais éventuels liés à la conversion des actions sont à la charge de l'actionnaire. Les actionnaires sont invités à s'en informer auprès de leur institut/intermédiaire financier. 9

10 III. REGIME FISCAL Les paragraphes ci-dessous résument le traitement fiscal belge en ce qui concerne le dividende optionnel. Ils sont basés sur les prescriptions légales et interprétations administratives fiscales belges qui sont en vigueur à la date du présent mémorandum informatif. Cette synthèse ne tient pas compte de, et ne concerne en aucune manière, les lois fiscales applicables dans d autres pays et ne tient pas compte des circonstances individuelles des investisseurs individuels. Les informations compris dans le présent mémorandum informatif ne peuvent en aucun cas être considérées comme un conseil d investissement, un conseil juridique ou un conseil fiscal. Il est conseillé aux actionnaires de consulter leur propre conseiller fiscal en ce qui concerne les conséquences fiscales en Belgique et dans d autres pays de l'acquisition, la détention et l'aliénation des actions, dans le cadre de leur situation spécifique. PRÉCOMPTE MOBILIER SUR LES ACTIONS GIMV La possibilité de choix pour les actionnaires (notamment l apport de leurs droits de dividende en échange de l émission d actions nouvelles, le paiement du dividende en espèces ou une combinaison des deux) n a aucun impact sur le calcul du précompte mobilier. En d autres termes, un précompte mobilier de 25 % sera retenu sur le dividende brut de 2,45 euros (à moins qu une exemption ou une réduction du précompte mobilier soit applicable). Les investisseurs privés résidant en Belgique doivent déclarer leur revenu de dividendes dans la déclaration d impôt des personnes physiques, aux termes duquel le précompte mobilier retenu sera prélevé avec l'impôt des personnes physiques redevable en Belgique sur leur revenu de dividendes. L'impôt des personnes physiques dû sur le revenu de dividendes déclaré s élève à 25 %, sauf si l application d un tarif progressif dans l impôt des personnes physiques, compte tenu d autres revenus déclarés de l assujetti, résulte en un impôt inférieur. Le précompte mobilier sera remboursé (partiellement) aux investisseurs privés qui se trouvent dans ce dernier cas. Pour les résidents et non-résidents qui bénéficient, conformément à la législation belge ou à un traité (applicable) visant à éviter la double imposition, d une exemption ou d une réduction du précompte mobilier, le précompte normal de 25 %, qui est en principe retenu sur le dividende brut alloué, n est pas (en cas d exemption) ou pas entièrement (en cas de réduction du précompte mobilier) retenu, pour autant que les pièces justificatives requises soient présentées. Les actionnaires qui sont exemptés du précompte mobilier ou qui bénéficient d une diminution du précompte mobilier sont priés de remettre les certificats concernés au plus tard le 8 août 2014 à KBC Bank, VCR - GENtoren +14, Kortrijksesteenweg 1100, 9051 Gent afin de recevoir cet avantage fiscal en espèces. Les actionnaires qui bénéficient d une exemption ou d une diminution du précompte mobilier reçoivent donc un surplus en espèces