Prospectus en date du 27 mai 2014

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1 Prospectus en date du 27 mai 2014 Prospectus d admission aux négociations sur le marché réglementé d Euronext Paris d obligations d un montant de d euros portant intérêt au taux de 3,947 % l an et venant à échéance le 27 décembre 2019 Prix d émission : 100 % Les Obligations de GFI Informatique (l «Emetteur») d un montant total de euros, portant intérêt au taux de 3,947 pour cent l an et venant à échéance le 27 décembre 2019, seront émises le 2 juin 2014 (la «Date d Emission»). Les intérêts des Obligations courront à compter de la Date d Emission incluse au taux de 3,947 pour cent par an, payable annuellement à terme échu le 27 décembre de chaque année, et pour la première fois le 27 décembre 2014 pour la période courant de la Date d Emission (incluse) jusqu au 27 décembre 2014 (exclu), conformément à la section «Modalités des Obligations Intérêts» du présent prospectus (le «Prospectus»). A moins qu elles n aient été préalablement remboursées ou rachetées et annulées conformément aux Modalités des Obligations, les Obligations seront intégralement remboursées au pair le 27 décembre 2019 (la «Date d Echéance»). Les Obligations pourront, et dans certaines hypothèses devront, être remboursées avant la Date d Echéance, en tout ou partie, au pair majoré le cas échéant des intérêts courus, notamment dans le cas où interviendrait un changement de régime fiscal français («Modalités des Obligations Fiscalité»). Chaque Porteur (tel que défini dans les «Modalités des Obligations») pourra, en cas de Changement de Contrôle de l Emetteur, demander à l Emetteur le remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations qu'il détient, au pair majoré le cas échéant des intérêts courus,dans les conditions décrites à la section «Modalités des Obligations Remboursement Anticipé en cas de Changement de Contrôle». Les Obligations seront émises sous forme de titres au porteur dématérialisés d'une valeur nominale de euros chacune. La propriété des Obligations sera établie par une inscription en compte, conformément aux articles L et suivants du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété des Obligations (y compris les certificats représentatifs prévus à l'article R du Code monétaire et financier) ne sera émis en représentation des Obligations. Une fois émises, les Obligations seront inscrites en compte dans les livres d'euroclear France qui créditera les comptes des Teneurs de Compte. «Teneur de Compte» désigne tout intermédiaire autorisé à détenir, directement ou indirectement, des comptes-titres pour le compte de ses clients auprès d'euroclear France, Clearstream Banking, société anonyme et Euroclear Bank S.A./N.V. («Euroclear»). Ce Prospectus constitue un prospectus au sens de l'article 5.3 de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en date du 4 novembre 2003, telle que modifiée (notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil en date du 24 novembre 2010) (la «Directive Prospectus»). Les Obligations ont fait l objet (i) d une demande de visa auprès de l Autorité des marchés financiers et (ii) d une demande d admission aux négociations sur Euronext Paris. Euronext Paris est un marché réglementé au sens de la Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil en date du 21 avril 2004 telle que modifiée. Les Obligations n ont pas fait et ne feront pas l objet d un enregistrement en vertu du «US Securities Act de 1933», tel que modifié (le «Securities Act») ou auprès de toute autorité de tout Etat ou territoire des Etats-Unis. En vertu de la législation américaine, et sous réserve de certaines exceptions, les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis («United States»), tel que défini dans la Regulation S du Securities Act (la «Regulation S»)), à moins de bénéficier d une dérogation à l application des exigences en matière d enregistrement du Securities Act ou de réaliser une opération hors du champ d application de ces règles d enregistrement. Ni les Obligations, ni la dette à long terme de l Emetteur ne font l objet d une notation. Le présent Prospectus ainsi que tous les documents qui y sont incorporés par référence sont disponibles sur le site Internet de l Autorité des marchés financiers ( et le site Internet de l Emetteur ( Se reporter à la section «Facteurs de risque» pour une description de certains facteurs devant être pris en compte par des investisseurs potentiels avant tout investissement dans les Obligations. En application des articles L et L du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles à 216-1, l'autorité des marchés financiers (l «AMF») a apposé le visa n en date du 27 mai 2014 sur le présent Prospectus. Ce Prospectus a été établi par l'emetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'amf a vérifié que le document est complet et compréhensible, et que les informations qu'il contient sont cohérentes. Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Chef de File Kepler Capital Markets S.A. WS

2 2. Le présent Prospectus a été établi dans le but de donner des informations relatives à l Emetteur, ainsi qu à l'emetteur et à ses filiales pris dans leur ensemble (le «Groupe»), qui sont nécessaires pour permettre aux investisseurs d'évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière et les résultats de l Emetteur, ainsi que les droits attachés aux Obligations. Nul n'est autorisé à donner des informations ou à faire des déclarations relatives à l'émission ou à la vente des Obligations autres que celles contenues dans le présent Prospectus. Toutes informations ou déclarations non incluses dans le présent Prospectus ne sauraient en aucune façon être considérées comme autorisées par ou au nom et pour le compte de l'emetteur ou du Chef de File (tel que défini dans la section «Souscription et vente» du présent Prospectus). En aucune circonstance, la remise de ce Prospectus ou une quelconque vente des Obligations ne saurait impliquer (i) qu'il n'y ait pas eu de changement dans la situation de l'emetteur ou du Groupe depuis la date du présent Prospectus et (ii) que les informations qu'il contient ou qui y sont incorporées par référence soient exactes à toute date postérieure à la date indiquée sur le présent Prospectus. Le Chef de File n'a pas vérifié indépendamment les informations contenues dans le présent Prospectus. Le Chef de File ne fait aucune déclaration expresse ou implicite, et n'accepte aucune responsabilité quant à l'exactitude ou au caractère exhaustif de l'information contenue dans le présent Prospectus. Le présent Prospectus et tout document d information fourni dans le cadre de l'offre des Obligations ne sont pas supposés constituer des éléments permettant une quelconque estimation financière ou une quelconque évaluation et ne doivent pas être considérés comme une recommandation d'achat des Obligations formulée par l'emetteur ou le Chef de File à l'attention des destinataires (i) du présent Prospectus ou (ii) de tous autres états financiers. Chaque acquéreur potentiel des Obligations devra juger lui-même de la pertinence des informations contenues dans le présent Prospectus et fonder sa décision d'achat des Obligations sur les recherches qu'il jugera nécessaires. Les informations de nature juridique ou réglementaire données dans le Prospectus ne constituent pas un avis juridique de l Emetteur ni du Chef de File. Le Chef de File ne s'engage pas à contrôler la situation financière ou la situation générale de l'emetteur pendant la durée de l'emprunt, ou à faire part à un quelconque investisseur ou investisseur potentiel des informations qu'il serait amené à connaître à ce sujet. Les investisseurs devraient notamment analyser les documents incorporés par référence dans le présent Prospectus pour décider de souscrire ou d acheter des Obligations. Les investisseurs doivent en particulier procéder à leur propre analyse et leur propre évaluation des risques liés à l'emetteur, à son activité, à sa situation financière et aux Obligations émises et doivent consulter leurs propres conseillers financiers et juridiques quant aux risques associés à un investissement dans les Obligations et quant à la pertinence d'un tel investissement au regard de leur situation personnelle. Les investisseurs potentiels devraient lire attentivement la section intitulée «Facteurs de risque» du présent Prospectus avant de décider d'investir dans les Obligations. Dans certains pays, la diffusion du présent Prospectus et l'offre ou la vente des Obligations peuvent faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Ni l'emetteur ni le Chef de File ne garantissent que le présent Prospectus sera distribué conformément à la loi, ou que les Obligations seront offertes conformément à la loi, dans le respect de toute obligation d enregistrement ou de toute autre règle en vigueur dans un pays ou territoire, ou en vertu d'une dérogation qui y serait applicable, et ils ne sauraient être responsables d'avoir facilité une telle distribution ou une telle offre. En particulier, ni l'emetteur ni le Chef de File n'a entrepris d'action visant à permettre l'offre au public des Obligations ou la distribution du présent Prospectus dans un pays ou territoire qui exigerait une action en ce sens. En conséquence, les Obligations ne pourront être offertes ou vendues, directement ou indirectement, et ni le présent Prospectus ni tout autre document d'offre ne pourra être distribué ou publié dans un pays ou territoire, si ce n'est en conformité avec toute loi ou toute réglementation en vigueur dans ce pays ou territoire. L'Emetteur et le Chef de File invitent les personnes auxquelles ce Prospectus serait remis à se renseigner sur ces restrictions et à les respecter. Une description de certaines de ces restrictions d'offre et de vente des Obligations et de distribution du présent Prospectus figure à la section «Souscription et vente» du présent Prospectus. Ce Prospectus n a pas été et ne fera pas l objet d une demande de visa auprès d une autre autorité que l Autorité des marchés financiers française. Au Royaume-Uni, ce Prospectus est uniquement distribué et destiné aux ressortissants considérés comme des investisseurs qualifiés, tels que définis à l article 86(7) du Financial Services and Markets Act 2000, tel que modifié (le «FSMA»), ou dans des circonstances ne nécessitant pas la publication par l Emetteur d un Prospectus, conformément à l'article 85 (1) du FSMA. A ce titre, le présent Prospectus est distribué et destiné uniquement aux personnes suivantes, et tout investissement ou activité d'investissement auxquels le présent Prospectus se rapporte ne sont accessibles qu à, et ne seront conclus qu avec, ces personnes : (i) les personnes dotées d une expérience professionnelle en matière d'investissements qui entrent dans la définition d «investment professionals» au sens de l article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l «Ordre») ; ou (ii) des «high net worth entities» au sens des articles 49(2)(a) à (d) de l Ordre, ou d'autres personnes à qui il peut être

3 3. légalement communiqué (toutes ces personnes étant ensemble désignées les «Personnes Concernées»). Les personnes qui ne sont pas des Personnes Concernées doivent s abstenir d agir sur la base du présent Prospectus. Toute référence dans le présent Prospectus à, «EURO», «EUR» ou à «euro» désigne la monnaie des Etats membres de l'union européenne ayant adopté la monnaie unique en application du Traité établissant la Communauté européenne (signé à Rome le 25 mars 1957), tel que modifié par le Traité sur l'union européenne (signé à Maastricht le 7 février 1992) et par le Traité d'amsterdam (signé à Amsterdam le 2 octobre 1997). Le présent Prospectus contient des données prévisionnelles. Toutes les indications, autres que les indications de faits historiques, incluses dans le présent Prospectus, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière de l'emetteur, la stratégie commerciale, les plans et objectifs de gestion pour les opérations futures, constituent des données prévisionnelles. Ces données prévisionnelles impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d autres facteurs en fonction desquels les résultats réels, les performances ou les réalisations de l'emetteur, ou les résultats du secteur, pourraient être substantiellement différents des résultats attendus, des performances ou réalisations exprimés ou suggérés par de telles données prévisionnelles. Ces données prévisionnelles reposent sur différentes hypothèses concernant les stratégies actuelles et futures de l'emetteur et l'environnement dans lequel l'emetteur évoluera à l'avenir. L'Emetteur décline expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou de modifier tout énoncé prospectif contenu dans ce document, en vue de refléter tout changement dans les attentes de l'emetteur à cet égard ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels de telles indications sont fondées.

4 4. AVIS RELATIF AUX ETATS-UNIS Les Obligations n'ont pas fait et ne feront pas l objet d un enregistrement en vertu du Securities Act ou auprès de toute autorité de tout État ou territoire des Etats-Unis, et ne peuvent être ni offertes ni vendues aux Etats-Unis (United States). Les termes utilisés dans ce paragraphe ont le sens qui leur est donné par la Regulation S en vertu du Securities Act. Par conséquent, l offre n est pas présentée aux Etats-Unis (United States), et le présent document ne constitue pas une offre de souscrire ou d acquérir les Obligations aux Etats-Unis. Les Obligations sont offertes et vendues uniquement en dehors des Etats-Unis (United States) dans le cadre d offshore transactions, conformément à la Regulation S en vertu du Securities Act. Toute personne qui souscrit ou acquiert des Obligations sera réputée avoir déclaré, garanti et convenu, en acceptant la remise du Prospectus, qu elle souscrit et acquiert des Obligations en conformité avec la Rule 903 de la Regulation S dans le cadre d une offshore transaction telle que définie dans la Regulation S, ou en application de dérogations, ou dans le cadre d une opération qui n est pas sujette aux obligations d enregistrement prévues par le Securities Act. En outre, dans les quarante (40) jours calendaires suivant le début du placement, une offre ou une vente d Obligations aux Etats-Unis (United States) par un dealer (qu'il participe ou non à l'offre) peut constituer une violation des obligations d'enregistrement au titre du Securities Act si elle n est pas effectuée conformément aux règles mentionnées ci-dessus.

5 5. TABLE DES MATIERES Page PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS... 6 DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE... 7 FACTEURS DE RISQUE MODALITES DES OBLIGATIONS UTILISATION DES FONDS DEVELOPPEMENTS RECENTS FISCALITE SOUSCRIPTION ET VENTE INFORMATIONS GENERALES... 41

6 6. PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS Personnes responsables du Prospectus A Paris, le 27 mai 2014, Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues ou incorporées par référence dans le présent Prospectus sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. Le rapport des commissaires aux comptes sur l information financière au 31 décembre 2012, qui figure en pages 131 et 132 du Document de Référence 2012 (tel que défini dans la section «Documents incorporés par référence») comporte une observation. Le rapport des commissaires aux comptes sur l information financière au 31 décembre 2013, qui figure en page 134 du Document de Référence 2013 (tel que défini dans la section «Documents incorporés par référence») comporte l'observation suivante: «Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 7 «Ecarts d acquisition» de la section «Notes sur l état de la situation financière consolidée» de l annexe qui présente notamment les tests de sensibilité sur l évaluation des écarts d acquisition». GFI INFORMATIQUE 145, Boulevard Victor Hugo Saint-Ouen France Tel.: Représentée par : Vincent Rouaix Président - Directeur Général

7 7. DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE Le présent Prospectus doit être lu et interprété conjointement avec les documents suivants, qui ont été déposés auprès de l'amf et qui sont incorporés par référence dans le présent Prospectus et sont réputés en faire partie intégrante : (a) (b) les sections mentionnées dans le tableau ci-dessous du document de référence 2012 de l'emetteur (le «Document de Référence 2012») qui a été déposé auprès de l'amf le 26 avril 2013 sous le numéro d enregistrement D ; les sections mentionnées dans le tableau ci-dessous du document de référence 2013 de l'emetteur (le «Document de Référence 2013») qui a été déposé auprès de l'amf le 22 avril 2014 sous le numéro d enregistrement D Des exemplaires des documents incorporés par référence sont disponibles sans frais (i) sur le site Internet de l'emetteur ( et (ii) sur demande au siège social de l'emetteur ou de CACEIS Corporate Trust («l'agent Payeur»), aux heures habituelles de bureau et aussi longtemps que les Obligations seront en circulation, tel qu indiqué dans la section «Informations générales» ci-dessous. Des exemplaires du Document de Référence 2012 et du Document de Référence 2013 sont également disponibles sur le site Internet de l'amf ( Les informations incorporées par référence dans le présent Prospectus doivent être lues conjointement avec la table de concordance ci-dessous. Article Règlement Prospectus Annexe IX 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1. Déclarer toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement et, le cas échéant, de certaines parties de celui-ci auquel cas ces parties doivent être indiquées. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de l'émetteur, indiquer leur nom et leur fonction ; lorsqu'il s'agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire Fournir une déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement attestant que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le document d'enregistrement sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d'enregistrement attestant que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans la partie du document d'enregistrement dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. Document de Référence 2012 (page(s)) Document de Référence 2013 (page(s))

8 8. Article Règlement Prospectus Annexe IX 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1. Donner le nom et l'adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur, pour la période couverte par les informations financières historiques (indiquer aussi l'appartenance à un organisme professionnel) Si des contrôleurs légaux ont démissionné, ont été écartés ou n'ont pas été re-désignés durant la période couverte par les informations financières historiques, divulguer les détails de cette information, s'ils sont importants. 3. FACTEURS DE RISQUE 3.1. Mettre en évidence, dans une section intitulée «facteurs de risque», les facteurs de risque pouvant altérer la capacité de l'émetteur à remplir les obligations que lui imposent ses titres à l'égard des investisseurs. 4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 4.1. Histoire et évolution de l Emetteur Indiquer : la raison sociale et le nom commercial de l'émetteur ; le lieu et le numéro d'enregistrement de l'émetteur ; la date de constitution et la durée de vie de l'émetteur, lorsqu'elle n'est pas indéterminée ; le siège social et la forme juridique de l'émetteur, la législation régissant ses activités, son pays d'origine, l'adresse de son siège statutaire (ou de son principal lieu d'activité, s'il est différent de son siège statutaire) ; tout événement récent propre à l'émetteur et intéressant, dans une mesure importante, l'évaluation de sa solvabilité. 5. APERCU DES ACTIVITES 5.1. Principales activités Décrire les principales activités de l'émetteur, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis ; indiquer les éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle. 6. ORGANIGRAMME 6.1. Si l'émetteur fait partie d'un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu'y occupe l'émetteur Si l'émetteur est dépendant d'autres entités du groupe, ce fait doit être clairement stipulé, et le lien de dépendance expliqué. Document de Référence 2012 (page(s)) Document de Référence 2013 (page(s)) à

9 9. Article Règlement Prospectus Annexe IX 7. INFORMATION SUR LES TENDANCES 7.1. Fournir une déclaration attestant qu'aucune détérioration significative n'a affecté les perspectives de l'émetteur, depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés et publiés. Si l'émetteur n'est pas en mesure de fournir une telle déclaration, communiquer les détails de la détérioration significative qui est survenue. 8. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Si l'émetteur choisit d inclure une prévision ou une estimation du bénéfice dans le document d enregistrement, celui-ci doit contenir les informations visées aux points 8.1 et Fournir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation. Il convient d'opérer une distinction nette entre les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance et les hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence. Ces hypothèses doivent, en outre, être aisément compréhensibles par les investisseurs, être spécifiques et précises et ne pas avoir trait à l'exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision Toute prévision du bénéfice exposée dans le document d'enregistrement doit être accompagnée d'une déclaration confirmant que la prévision a été adéquatement établie sur la base indiquée et que la base comptable utilisée est conforme aux méthodes comptables appliquées par l'émetteur La prévision ou l'estimation du bénéfice doit être élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques. 9. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 9.1. Donner le nom, l'adresse et la fonction, dans la société émettrice, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu'elles exercent en dehors de cette société émettrice lorsque ces activités sont significatives par rapport à celle-ci : a) membres des organes d'administration, de direction ou de Document de Référence 2012 (page(s)) Document de Référence 2013 (page(s)) - 62 à 66

10 10. Article Règlement Prospectus Annexe IX surveillance ; b) associés commandités, s'il s'agit d'une société en commandite par actions Conflits d'intérêts au niveau des organes d administration, de direction et de surveillance Les conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de l'émetteur, de l'une quelconque des personnes visées au point 9.1 et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs doivent être clairement signalés. En l'absence de tels conflits d'intérêts, une déclaration le précisant doit être faite. 10. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Dans la mesure où ces informations sont connues de l'émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d'assurer qu'il ne soit pas exercé de manière abusive Décrire tout accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. 11. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR Informations financières historiques Fournir des informations financières historiques vérifiées couvrant les deux derniers exercices (ou une période plus courte pendant laquelle l'emetteur a été en activité) et le rapport d'audit annuel : Bilan Document de Référence 2012 (page(s)) Document de Référence 2013 (page(s)) ; ; 92 Compte de résultat 20-22; ; Les méthodes comptables et notes explicatives 97 à à Etats financiers Si l'émetteur établit ses états financiers annuels à la fois sur une base individuelle et consolidée, inclure au moins, dans le document d'enregistrement, les états financiers annuels consolidés Vérification des informations financières historiques annuelles Fournir une déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées. Si les contrôleurs légaux ont refusé d'établir un rapport d'audit sur les informations financières historiques, ou si ce rapport d'audit 88 à à

11 11. Article Règlement Prospectus Annexe IX contient des réserves ou des mises en garde sur l'impossibilité d'exprimer une opinion, ce refus, ces réserves ou ces mises en garde doivent être intégralement reproduits et assortis d'une explication Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d'enregistrement ont été vérifiées par les contrôleurs légaux Lorsque des informations financières figurant dans le document d'enregistrement ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur, en indiquer la source et préciser qu'elles n'ont pas été vérifiées Date des dernières informations financières Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées ne peut remonter à plus de 18 mois avant la date du document d'enregistrement Procédures judiciaires et d arbitrage Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont l'émetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du groupe, ou fournir une déclaration négative appropriée Changement significatif de la situation financière ou commerciale de l'emetteur Décrire tout changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés, ou fournir une déclaration négative appropriée. 12. CONTRATS IMPORTANTS Résumer sommairement tous les contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) pouvant conférer à tout membre du groupe un droit ou une obligation ayant une incidence importante sur la capacité de l'émetteur à remplir les obligations que lui imposent les valeurs mobilières émises à l'égard de leurs détenteurs. Document de Référence 2012 (page(s)) Document de Référence 2013 (page(s)) 27 24

12 12. Article Règlement Prospectus Annexe IX 13. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS Lorsqu'une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert est inclus(e) dans le document d'enregistrement, indiquer le nom de cette personne, son adresse professionnelle, ses qualifications et, le cas échéant, tout intérêt important qu'elle a dans l'émetteur. Si cette déclaration ou ce rapport a été produit à la demande de l'émetteur, joindre une déclaration précisant que ce document a été inclus ainsi que la forme et le contexte dans lesquels il a été inclus, avec mention du consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d'enregistrement Informations provenant de tiers Lorsque des informations proviennent d'une tierce partie, fournir une attestation confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l'émetteur le sache et soit en mesure de l'assurer à la lumière des données publiées par cette tierce partie, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d'information. 14. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Fournir une déclaration attestant que, pendant la durée de validité du document d'enregistrement, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés : a) l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur ; b) tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement ; c) les informations financières historiques de l'émetteur ou, dans le cas d'un groupe, les informations financières historiques de l'émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement. Indiquer où les documents ci-dessus peuvent être consultés, sur support physique ou par voie électronique. Document de Référence 2012 (page(s)) Document de Référence 2013 (page(s))

13 13. FACTEURS DE RISQUE Les paragraphes suivants présentent certains facteurs de risques liés à l Emetteur et aux Obligations dont les investisseurs potentiels doivent avoir connaissance. Avant de décider d'investir dans les Obligations, les investisseurs potentiels sont invités à examiner avec attention toute l'information contenue dans le présent Prospectus, qui inclut en particulier les facteurs de risques détaillés ci-dessous, et à consulter leurs propres conseils financiers et juridiques à propos des risques résultant d'un investissement dans les Obligations. Les développements suivants ne sont pas exhaustifs. De plus, les investisseurs doivent savoir que les risques décrits ci-dessous (i) pourraient ne pas décrire la totalité des risques auxquels l Emetteur est confronté ou la totalité des risques que présente un investissement dans les Obligations et (ii) peuvent se combiner et donc être interdépendants. Les investisseurs potentiels doivent faire leur propre évaluation de toutes les considérations liées à un investissement et doivent également lire les informations détaillées figurant ailleurs dans le présent Prospectus. Les Obligations devraient être achetées, sous réserve des critères définis par les lois et règlements en vigueur, uniquement par les investisseurs qui sont des établissements financiers ou d'autres investisseurs professionnels qui sont en mesure d'évaluer les risques spécifiques qu'implique un investissement dans les Obligations. L ordre de présentation des facteurs de risque ci-après n est pas une indication de leur importance ni de leur probabilité de survenance. Les termes définis dans la section «Modalités des Obligations» du présent Prospectus auront le même sens lorsqu'ils sont utilisés ci-dessous. 1. RISQUES INHERENTS A L EMETTEUR Le Groupe exerce son activité dans un environnement qui évolue rapidement, ce qui crée des risques pour le Groupe, dont bon nombre sont indépendants de sa volonté. Les risques et incertitudes décrits ici ne sont pas les seuls auxquels le Groupe est confronté ou sera confronté à l'avenir. D'autres risques et incertitudes dont le Groupe n'a pas actuellement connaissance ou qu'il juge ne pas être significatifs à la date du présent Prospectus pourraient également affecter ses activités, les résultats de sa situation financière ou ses perspectives futures. Les facteurs de risque inhérents à l'emetteur figurent aux pages 23 à 26 du Document de Référence 2013 et sont incorporés par référence dans le présent Prospectus (voir section «Documents incorporés par référence»). 2. RISQUES LIES AUX OBLIGATIONS (a) Risques liés aux Investisseurs Les Obligations ne sont pas nécessairement un investissement adapté à tous les investisseurs Il appartient à chaque personne envisageant d investir dans les Obligations de déterminer, seule ou à l aide de tout conseil qu'elle juge approprié au vu des circonstances, si l'investissement dans les Obligations est compatible avec ses besoins, ses objectifs et sa situation financière, s il est conforme et compatible avec toutes les politiques d'investissement, lignes directrices et restrictions qui lui sont applicables, et s il constitue un investissement approprié, adéquat et adapté au regard de sa situation personnelle, malgré les risques évidents et importants inhérents à l'investissement dans les Obligations ou à leur détention. En particulier, chaque investisseur potentiel doit : (i) (ii) (iii) disposer d'une connaissance et d'une expérience suffisantes pour effectuer une analyse des Obligations en connaissance de cause, évaluer les avantages et les risques liés à l investissement dans les Obligations et l information contenue ou incorporée par référence dans le présent Prospectus ; avoir connaissance et accès aux outils d analyse appropriés pour évaluer l investissement dans les Obligations au regard de sa situation financière personnelle et l impact que les Obligations pourraient avoir sur son portefeuille d investissement ; disposer des ressources financières et de la liquidité suffisantes pour faire face à l'ensemble des risques liés à un investissement dans les Obligations ; (iv) comprendre parfaitement les modalités des Obligations ; (v) être capable d évaluer (soit seul, soit avec l assistance de ses conseils financiers) les scénarios possibles liés à l économie, aux taux d intérêt ou aux autres facteurs qui pourraient affecter son investissement et sa capacité à prendre en charge les risques liés aux Obligations.

14 14. Certains investisseurs potentiels sont soumis à des réglementations limitant les investissements. Ces investisseurs potentiels sont fortement invités à consulter leur conseil juridique afin de se conformer aux lois et aux règlements qui leur sont applicables, y compris ceux décrits dans le présent Prospectus, et dans le but de déterminer si le droit applicable les autorise à investir dans les Obligations, si cet investissement est compatible avec leurs autres emprunts et si d'autres restrictions de vente leur sont applicables. Conformité de l investissement à la réglementation applicable Ni l'emetteur, ni le Chef de File, ni aucun de leurs affiliés respectifs ne saurait être tenu responsable ou n assume de responsabilité quant à la conformité à la réglementation applicable au titre de la souscription ou l'acquisition des Obligations par une personne envisageant d investir dans les Obligations, que ce soit en vertu des lois de la juridiction de sa constitution ou du territoire dans lequel il exerce son activité (si la réglementation diffère), ni du respect, par cet investisseur potentiel de toute loi ou réglementation qui lui serait applicable. (b) Risques liés aux Obligations en général Les Obligations peuvent être remboursées avant maturité Dans l'hypothèse où l'emetteur serait obligé de payer des montants additionnels au regard des Obligations du fait d'une retenue à la source telle que prévue à la section «Modalités des Obligations Fiscalité», l'emetteur pourra et, dans certaines circonstances, devra, rembourser toutes les Obligations en circulation conformément aux stipulations desdites Modalités. En outre, en cas de survenance d un Cas d Exigibilité Anticipée auquel il n est pas remédié, comme il est prévu dans les «Modalités des Obligations Cas d Exigibilité Anticipée», tout Porteur pourra rendre immédiatement exigible la totalité (et non une partie seulement) des Obligations qu'il détient conformément auxdites Modalités. Tout remboursement anticipé des Obligations peut entraîner, pour les Porteurs, un rendement considérablement plus faible que prévu. En outre, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de réinvestir les sommes reçues au titre d'un tel remboursement anticipé en bénéficiant d'un rendement identique aux Obligations remboursées. Remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle En cas de Changement de Contrôle de l'emetteur (tel que décrit plus amplement dans les «Modalités des Obligations - Remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle»), chaque Porteur pourra demander à l'emetteur le remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations qu'il détient au pair majoré des intérêts courus. Le marché des Obligations dont les Porteurs n auront pas demandé le remboursement pourra devenir illiquide. Par ailleurs, les investisseurs demandant le remboursement de leurs Obligations pourront ne pas être en mesure de réinvestir les sommes reçues au titre d'un tel remboursement anticipé en bénéficiant d'un rendement identique aux Obligations remboursées. Cession des Obligations avant leur maturité Les modalités financières des Obligations ont été fixées sur la base d'une détention jusqu'à l échéance, soit le 27 décembre En conséquence, si le Porteur cède les Obligations à tout moment avant cette date, cette cession pourra s'effectuer à un prix qui peut ne pas correspondre à la valeur nominale des Obligations. Modification des Modalités des Obligations Les Porteurs seront automatiquement groupés en une Masse, telle que définie dans les «Modalités des Obligations - Représentation des Porteurs», pour la défense de leurs intérêts communs, et pourront se réunir en assemblée générale. Les Modalités des Obligations permettent dans certains cas, et à des conditions de majorités définies, de lier tous les Porteurs, y compris ceux qui n'auraient pas été présents ou représentés à l'assemblée générale ou ceux qui auraient voté dans un sens contraire au vote de la majorité. L'assemblée générale des Porteurs peut, sous réserve des stipulations énoncées dans les «Modalités des Obligations - Représentation des Porteurs», délibérer sur toute proposition tendant à la modification des Modalités des Obligations, notamment sur toute proposition de compromis, d'arbitrage ou de transaction, sur des droits litigieux ou ayant fait l'objet d une décision judiciaire.

15 15. Absence de Notation Ni les Obligations ni la dette à long terme de l Emetteur ne sont notées. Une ou plusieurs agences de notation de crédit indépendantes sont susceptibles d'attribuer une notation aux Obligations sur une base non sollicitée. Cette notation ne reflète pas nécessairement l'impact potentiel de tous les risques liés à la structure, au marché, aux facteurs additionnels décrits ci-dessus, et à tous les autres facteurs susceptibles d'affecter la valeur des Obligations. Une notation ou l'absence de notation ne constitue pas une recommandation d'achat, de vente ou de détention de titres. Fiscalité Les acquéreurs et les vendeurs potentiels d'obligations doivent tenir compte du fait qu'ils pourraient devoir payer des impôts ou autres taxes ou droits selon la loi ou les pratiques en vigueur dans les pays où les Obligations seront transférées ou dans d'autres juridictions. Dans certaines juridictions, aucune position officielle des autorités fiscales ni aucune décision de justice n'est disponible s agissant de titres financiers tels que les Obligations. Les investisseurs potentiels sont invités à ne pas se fonder sur les informations fiscales contenues dans le présent Prospectus mais à consulter leur propre conseil fiscal au regard de leur situation personnelle en ce qui concerne l'acquisition, la vente et le remboursement des Obligations. Seuls ces conseils sont en mesure de correctement prendre en considération la situation spécifique d'un investisseur potentiel. Ce facteur de risque doit être lu conjointement avec les informations contenues dans la section «Fiscalité» du présent Prospectus. Les transactions sur les Obligations peuvent être soumises à la taxe européenne sur les transactions financières, dans l hypothèse où elle serait adoptée. Le 14 février 2013, la Commission européenne a adopté un projet de directive sur la taxe sur les transactions financières (ci-après la "TTF") devant être mise en œuvre conformément à la procédure de coopération renforcée par onze États membres dans un premier temps (Autriche, Belgique, Estonie, France, Allemagne, Grèce, Italie, Portugal, Slovénie, Slovaquie et Espagne). Les États membres peuvent rejoindre ou quitter le groupe des États membres participant à des stades ultérieurs. Le projet de directive sera négocié par les États membres, et, sous réserve qu'un accord intervienne entre les États membres participants, une directive définitive sera adoptée. Les États membres participants transposeront alors la directive en droit interne. Le projet de directive reste l'objet de négociations entre les Etats Membres participants et est susceptible d'être modifié avant sa transposition, dont le calendrier demeure incertain. Toute personne envisageant d investir dans les Obligations est invitée à consulter son propre conseil fiscal au sujet de la TTF. Si le projet de directive est adopté et transposé en droit interne, les Porteurs pourraient être exposés à une augmentation des coûts des transactions effectuées au titre des Obligations. Directive de l'union Européenne sur l'imposition des revenus de l'épargne La directive relative à l'imposition des revenus tirés de l épargne (2003/48/CE) adoptée par le Conseil de l'union Européenne le 3 juin 2003 (la "Directive Epargne") impose à compter du 1er juillet 2005 à chaque Etat Membre de fournir aux autorités fiscales d'un autre Etat Membre des informations détaillées sur tout paiement d'intérêts ou revenus similaires au sens de la Directive Epargne effectué par un agent payeur relevant de sa juridiction à ou, dans certaines circonstances, au profit d'un bénéficiaire effectif (au sens de la Directive Epargne), résident de cet autre Etat Membre. Cependant, durant une période de transition, certains Etats Membres (le Luxembourg et l'autriche) peuvent appliquer une retenue à la source sur tout paiement d'intérêt au sens de la Directive Epargne, sauf si le bénéficiaire effectif des intérêts versés opte pour l'échange d'informations. En avril 2013 le gouvernement luxembourgeois a annoncé sa décision de sortir du système de retenue à la source et d opter pour l échange automatique d informations, à compter du 1er janvier Le taux de cette retenue à la source est actuellement de 35% jusqu à la fin de la période de transition (voir la section «Fiscalité» du présent Prospectus). Le 24 mars 2014, le Conseil de l'union Européenne a adopté une directive modifiant la Directive Epargne (la "Directive Epargne Modifiée") renforçant les règles européennes sur l'échange d'informations en matière d'épargne afin de permettre aux Etats Membres de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales. Cette Directive Epargne Modifiée devrait modifier et élargir l'étendue des obligations décrites ci-dessus, et en particulier, elle devrait étendre le champ d'application de la Directive Epargne pour couvrir de nouvelles catégories d'épargne et de produits générant des intérêts ou revenus similaires et le champ des obligations déclaratives à respecter vis à vis des administrations fiscales. Les Etats Membres auraient jusqu'au 1er janvier 2016 pour transposer la Directive Epargne Modifiée dans leur législation interne.

16 16. Si un paiement devait être effectué ou collecté au sein d un Etat Membre qui a opté pour le système de retenue à la source et un montant être retenu en tant qu'impôt, ou en vertu d'un impôt, ni l'emetteur, ni aucun Agent Payeur, ni aucune autre personne ne serait obligé de payer des montants additionnels afférents aux Obligations du fait de l application de cette retenue ou ce prélèvement à la source. Droit français des procédures collectives L'Emetteur est une société de droit français. Par conséquent, une procédure collective portant sur l'emetteur ou ses filiales françaises serait probablement soumise au droit français, y compris à l'article du Code civil, aux procédures de conciliation, de sauvegarde, de sauvegarde financière accélérée, de redressement ou de liquidation judiciaire. Certaines dispositions du droit français des procédures collectives sont moins favorables aux créanciers que le sont le droit des procédures collectives d autres pays. De manière générale, le droit français des procédures collectives favorise la continuation de l activité et la protection de l'emploi plutôt que le désintéressement des créanciers. Conformément à l'article du Code civil, les tribunaux français ont le pouvoir, dans une instance civile impliquant un débiteur, de reporter ou d échelonner le paiement des sommes dues par un débiteur sur une période de deux ans maximum. En outre, conformément à l'article du Code civil français, les tribunaux français peuvent décider que les sommes correspondant aux échéances reportées porteront intérêt à un taux inférieur au taux contractuel (sans pouvoir être inférieur au taux légal) ou que les paiements effectués s'imputeront d'abord sur le capital. En règle générale, les créanciers dont les créances sont nées avant l ouverture d une procédure collective doivent déclarer leurs créances auprès du représentant des créanciers dans un certain délai (qui dépend notamment du domicile du créancier) à compter de la publication du jugement d ouverture de la procédure de sauvegarde (ou de sauvegarde financière accélérée), la procédure de redressement judiciaire ou de liquidation. Les tribunaux français peuvent ordonner le report de la date de cessation des paiements jusqu'à dix-huit (18) mois avant le jugement d ouverture de la procédure collective. Cette date marque le début d'une période suspecte au cours de laquelle certaines transactions conclues peuvent être annulées. En outre, à compter du jugement d ouverture de la procédure collective, le débiteur n a plus le droit de payer les créances antérieures au jugement d ouverture, sous réserve d'exceptions limitées. Les stipulations contractuelles qui permettraient de prononcer l exigibilité anticipée des Obligations du débiteur en cas de survenance de certains événements constitutifs de procédures collectives ou de prévention, telles que ceux contenus dans les Modalités des Obligations, peuvent être réputées non-écrites par effet de la loi et faire l'objet d'une suspension des paiements en vertu du droit français applicable aux créances antérieures au jugement d ouverture de la procédure collective. En ce qui concerne la représentation des Porteurs et contrairement au régime applicable dans le cours normal de la vie des Obligations, en vertu duquel les Porteurs sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une Masse telle que définie dans les «Modalités des Obligations - Représentations des Porteurs», les détenteurs d'obligations tels que les Porteurs sont automatiquement groupés en une assemblée unique de créanciers (l «Assemblée») en cas d ouverture en France d une procédure de sauvegarde, de sauvegarde financière accélérée ou de redressement judiciaire à l'encontre de l'emetteur. L'Assemblée rassemble les créanciers titulaires de toutes les obligations émises par l'emetteur (en ce compris les Obligations), que ces obligations aient été émises dans le cadre d'un programme ou non, quel que soit le rang des obligations et quel que soit le droit applicable au contrat d'émission. L'Assemblée délibère sur le projet de plan de sauvegarde, le projet de plan de sauvegarde financière accélérée ou le projet de plan de redressement envisagé pour l'emetteur et peut ainsi accepter : un échelonnement total ou partiel des paiements dus et/ou un abandon total ou partiel des créances obligataires et/ou une conversion de titres de créances (en ce compris les Obligations) en titres de capital ; et/ou l'établissement d'un traitement différencié entre les créanciers titulaires d'obligations (en ce compris les Porteurs) si les différences de situation le justifient.

17 17. Les décisions de l'assemblée seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) (calculés en proportion du montant des créances obligataires détenues par les Porteurs présents ou représentés ayant exprimé leur vote lors de cette Assemblée). Aucun quorum n'est exigé pour que l'assemblée se tienne. En de telles circonstances, les stipulations relatives à la représentation des Porteurs décrites dans les Modalités des Obligations du présent Prospectus ne seront pas applicables. Modification du droit Les Modalités des Obligations sont régies par le droit français en vigueur à la date du présent Prospectus. Aucune assurance ne peut être donnée quant aux conséquences d'une décision judiciaire ou administrative ou d'une modification du droit français postérieurement à la date du présent Prospectus. (c) Risques liés au marché en général Valeur de marché des Obligations La valeur de marché des Obligations sera affectée par la solvabilité de l'emetteur et nombre d'éléments additionnels, qui incluent l'intérêt du marché et les taux d'intérêt. La valeur des Obligations dépend d'un nombre de facteurs interdépendants, y compris les évènements économiques, financiers et politiques, en France et ailleurs, ainsi que des facteurs qui affectent les marchés de capitaux en général et le marché sur lequel les Obligations sont admises à la négociation. Le prix auquel un Porteur pourra vendre les Obligations pourra être substantiellement inférieur, le cas échéant, au prix d'émission ou au prix d'achat payé par ce Porteur. Le marché secondaire des Obligations pourrait ne pas se développer et pourrait ne pas être liquide Un investissement dans les Obligations devrait essentiellement être envisagé en vue de la détention des Obligations jusqu'à leur date d'échéance. Une fois émises, les Obligations pourraient ne pas faire l'objet d'un marché établi, et un tel marché pourrait ne jamais se développer. Si un marché se développe, il pourrait ne pas être liquide. Par conséquent, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de céder leurs Obligations facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investissements similaires qui ont un marché secondaire développé. L'absence de liquidité pourrait avoir un effet défavorable sur la valeur de marché des Obligations. Risque de crédit de l'emetteur La valeur des Obligations dépendra de la solvabilité de l'emetteur. Si la solvabilité de l'emetteur se dégrade, la valeur des Obligations peut baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Risques de change Le paiement des intérêts et le remboursement du principal se feront en euros ce qui peut présenter des risques si les activités financières d'un investisseur sont libellées pour l essentiel dans une autre devise. Il existe un risque que les taux de change varient significativement (notamment en cas de dévaluation de l'euro et de réévaluation de la devise de l'investisseur) et que les autorités du pays de l'investisseur modifient leur contrôle des changes. L'investisseur concerné pourrait alors recevoir un montant d'intérêt ou de remboursement inférieur à ce qu'il avait prévu. Risques de taux Les Obligations portant intérêt à taux fixe, tout investissement dans les Obligations entraîne le risque que des variations substantielles des taux de marché pourraient avoir des conséquences négatives sur la valeur des Obligations. Le rendement réel des Obligations peut être réduit par des coûts de transaction Lorsque les Obligations sont achetées ou vendues, plusieurs types de frais accessoires sont engagés en sus du prix actuel des Obligations (y compris les frais de transaction, des commissions et tout autre coût supplémentaire ou de suivi dans le cadre de l'achat, de la détention ou de la vente des Obligations) qui peuvent réduire considérablement, voire exclure, les gains qui pourraient découler d un investissement dans les Obligations.

18 18. MODALITES DES OBLIGATIONS Les modalités des Obligations (les «Modalités»), sous réserve de complément ou de modification, sont les suivantes : L'émission de l'emprunt obligataire d'un montant nominal total de quinze millions d euros ( ) portant intérêt au taux de 3,947 % l'an, venant à échéance le 27 décembre 2019 (les «Obligations») par GFI Informatique, société anonyme au capital de euros, dont le siège social est situé 145 boulevard Victor Hugo, à Saint-Ouen (93400), France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro B (l' «Émetteur») a été autorisée par une délibération du Conseil d administration de l Émetteur en date du 22 avril Les Obligations sont émises avec le bénéfice d'un contrat d'agent et de service financier (le «Contrat d'agent et de Service Financier») conclu en date du 27 mai 2014 entre l'émetteur et CACEIS Corporate Trust, en sa qualité d'agent financier, d'agent payeur et d agent en charge de l option de remboursement (l' «Agent Financier», l' «Agent Payeur» et l «Agent en charge de l Option de Remboursement», ces termes comprenant, lorsque le contexte s'y prête, tout autre agent financier, agent payeur, ou agent en charge de l option de remboursement susceptible d'être désigné ultérieurement). Toute référence dans les présentes Modalités à des «articles» renvoie aux Modalités numérotées ci-dessous. 1. DEFINITIONS Pour les besoins des Modalités : «Actionnaires» désigne les actionnaires directs ou indirects de l Émetteur ainsi que leurs successeurs, cessionnaires, ayant cause et ayant droit. «agissant de concert» est défini à l'article 6(c) (Remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle). «Agent en charge de l Option de Remboursement» est défini en introduction aux présentes Modalités. «Agent Financier» est défini en introduction aux présentes Modalités. «Agent Payeur» est défini en introduction aux présentes Modalités. «Avis de Changement de Contrôle» est défini à l'article 6(c) (Remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle). «Boussard & Gavaudan» est défini à l'article 6(c) (Remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle). «Capitaux Propres» désigne (i) à tout moment les «capitaux propres, part du groupe» (telle que cette rubrique figure dans les comptes consolidés de l Émetteur), (ii) augmenté des «capitaux propres, part ne donnant pas le contrôle» (telle que cette rubrique figure dans les comptes consolidés de l Émetteur), (iii) augmenté (a) des emprunts obligataires émis par l Émetteur et/ou des comptes courants d associés dans la mesure où ils sont subordonnés contractuellement aux Obligations et (b) des intérêts y relatifs dans la mesure où ils sont intégralement capitalisés. «Cas d'exigibilité Anticipée des Obligations» désigne tout événement ou circonstance visé(e) à l'article 11 (Cas d'exigibilité Anticipée des Obligations) qui, si aucun délai n'est laissé à l'émetteur pour y remédier, s'il n'est pas possible d'y remédier dans le délai octroyé ou s'il n'y est pas remédié à l'issue du délai octroyé, peut entraîner, l exigibilité anticipée selon les conditions définies à l'article 11 (Cas d'exigibilité anticipée). «Certificat de Conformité» est défini à l article (Comptes Certificats de Conformité). «Changement de Contrôle» est défini à l'article 6(c) (Remboursement Anticipé en cas de Changement de Contrôle).

19 19. «Cible» désigne toute société ou fonds de commerce faisant l objet (ou devant faire l objet) d une Opération de Croissance Externe. «Clearstream, Luxembourg» est défini à l'article 2 (Forme, valeur nominale et propriété). «Contrat d'agent et de Service Financier» est défini en introduction aux présentes Modalités. «Crédit de Croissance Externe» est défini à l article 4 (Maintien de l emprunt à son rang). «Date d'échéance» désigne la date d'échéance des Obligations, soit le 27 décembre «Date de Paiement d'intérêts» est définie à l'article 5 (Intérêts). «Date de Règlement» désigne la date de règlement des Obligations, soit le 2 juin «Date de Remboursement en cas de Changement de Contrôle» est définie à l'article 6(c) (Remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle). «Date de Test» désigne le 31 décembre de chaque année ou toute autre date à laquelle les comptes sont clôturés. «Dettes Financières» désigne (i) le montant du capital restant dû et des intérêts courus des emprunts et dettes financières à court, moyen et long terme (incluant notamment l endettement relatif au retraitement en consolidation des contrats de crédit-bail et de location financière Norme IAS 17), incluant les découverts et le montant utilisé des ouvertures de crédits, (ii) augmenté (a) des emprunts obligataires émis par l Émetteur et/ou des comptes courants d associés dans la mesure où ils ne sont pas subordonnées contractuellement aux Obligations et (b) des intérêts y relatifs qui ne sont pas capitalisés, (iii) augmenté des effets escomptés non échus, des cessions de créances «loi Dailly» ou de toutes autres formes de cession ou mobilisation du poste client n étant pas stipulées sans recours (iv) augmenté des engagements par signature données par l Émetteur et/ou ses Filiales à titre de garantie de tout endettement financier à court terme souscrit par l une quelconque des sociétés du Groupe auprès d établissements financiers ou assimilés, étant précisé que dans l hypothèse où un engagement par signature viendrait garantir un endettement financier à court terme déjà comptabilisé dans les Dettes Financières, il ne sera pris en compte au titre de l engagement par signature concerné qu à concurrence des sommes non déjà comptabilisées en Dettes Financières, (v) augmenté de la composante «dette» des instruments financiers constitués d une composante «dette» et d une composante «capitaux propres» (vi) augmenté ou diminué de la juste valeur des instruments financiers affectés à la couverture de la dette, (vii) augmenté des engagements de rachat des minoritaires. «Dettes Financières Nettes» désigne (i) les Dettes Financières (ii) diminuées des disponibilités et valeurs mobilières de placement utilisable ou réalisables dans un délai inférieur à trente (30) Jours Ouvrés. «Émetteur» est défini en introduction aux présentes Modalités. «en circulation» signifie, s'agissant des Obligations, l'ensemble des Obligations émises à l'exception de celles : (i) qui ont été remboursées conformément aux Modalités, (ii) qui sont arrivées à échéance conformément aux Modalités et dont le montant de remboursement (incluant tous les intérêts courus sur lesdites Obligations jusqu'à la date du remboursement concernée et tous les intérêts dus au titre de l article 5 (Intérêts) postérieurement à cette date) a été transféré à l'ordre du Teneur de Compte concerné, (iii) pour lesquelles les actions sont prescrites conformément à l article 9 (Prescription), et (iv) qui ont été rachetées et annulées conformément à l article 6(d) (Rachats) et 6(e) (Annulation). «Excédent Brut d Exploitation Retraité» désigne (i) le résultat opérationnel (telle que cette rubrique figure dans les comptes consolidés de l Émetteur), (ii) augmenté des dotations, nettes des reprises, aux provisions d exploitation sur actifs et aux provisions d exploitation pour risques et charges, (iii) augmenté des dotations, nettes des reprises, aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles (incluant notamment les charges d amortissement relatives aux contrats de crédit-bail et de location financière, qu ils soient retraités en dette dans le bilan consolidé ou mentionnés en engagements hors bilan, et à l exclusion des locations simples), (iv) augmenté des dépréciations des écarts d acquisition et des frais d acquisition, (v) diminué des résultats des cessions et liquidations (incluant notamment les plus et moins-values réalisées sur les cessions d actifs), (vi)

20 20. diminué des autres produits opérationnels non courants et augmenté des autres charges opérationnelles non courantes, (vii) diminué de la cotisation sur la valeur ajoutée, si elle n a pas déjà été déduite. «Euroclear» est défini à l'article 2 (Forme, valeur nominale et propriété). «Euroclear France» est défini à l'article 2 (Forme, valeur nominale et propriété). «Filiale» désigne toute société immatriculée en France ou dans un autre pays contrôlée directement ou indirectement par une autre société au sens de l article L du Code de commerce. «Filiale Principale» désigne toute Filiale de l Émetteur dont le chiffre d affaires et/ou l excédent brut d exploitation retraité et/ou les capitaux propres représente(nt) plus de 10% du chiffre d affaires consolidé du Groupe et/ou de l Excédent Brut d Exploitation Retraité du Groupe et/ou 10% des Capitaux Propres du Groupe ; étant précisé que les notions d excédent brut d exploitation retraité et de capitaux propres d une Filiale de l Emetteur seront celles définies pour l Emetteur aux présentes Modalités calculées sur la base des comptes sociaux de ladite Filiale de l Emetteur. «Frais Financiers Nets Cash» désigne (i) les intérêts et charges assimilées afférents à l ensemble des Dettes Financières (incluant notamment les charges d intérêts relatives aux contrats de crédit-bail et de location financière, qu ils soient retraités en dette dans le bilan consolidé ou mentionnés en engagements hors bilan), à l exclusion de toute quote-part capitalisée desdits intérêts et charges assimilées, (ii) augmentés de la charge d intérêt afférente aux emprunt obligataires subordonnés émis par l Émetteur et/ou aux comptes courants d associés, à l exclusion de toute quote-part capitalisée desdits intérêts et charges assimilées, (iii) diminués des produits en intérêts et produits assimilables (produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement) tirés de la gestion de la trésorerie, (iv) diminués des produits nets et augmentés des charges nettes liés aux instruments de couverture de taux, hors variation de juste valeur des instruments financiers. «Groupe» désigne collectivement l Émetteur et ses Filiales consolidées. «ITEFIN» est défini à l'article 6(c) (Remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle). «Jour Ouvré» désigne tout jour (autre que le samedi et le dimanche) où le Système TARGET fonctionne. «Masse» est définie à l'article 13 (Représentation des Porteurs). «Modalités» désigne les modalités des Obligations, telles que définies dans le présent document et sous réserve de complément ou de modification. «Notification d'exercice» est définie à l'article 6(c) (Remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle). «Obligations» sont définies en introduction aux présentes Modalités. «Opération de Croissance Externe» désigne (i) toutes acquisition(s), par les sociétés du Groupe, d actions ou de parts sociales ou d un fonds de commerce d une société autre qu une société du Groupe (à l exception du débouclage des engagements de rachat des minoritaires préalablement autorisés lors de la présentation du projet d achat de la majorité) (ii) toute(s) souscription(s) par les sociétés du Groupe, au capital d une société autre qu une société du Groupe, ou (iii) tout(s) apport(s), à une société du Groupe, d actions ou de parts sociales ou d un fonds de commerce d une société autre qu une société du Groupe. «Option de Remboursement en cas de Changement de Contrôle» est définie à l'article 6(c) (Remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle). «Période d'intérêts» est définie à l'article 5 (Intérêts) des Modalités. «Période d'option» est définie à l'article 6(c) (Remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle). «Porteurs» désigne tout porteur d'obligations à un moment donné.