FONDS DE REVENU BENVEST NEW LOOK LUNETTERIE NEW LOOK INC. AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES PORTEURS DE PARTS

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1 FONDS DE REVENU BENVEST NEW LOOK et LUNETTERIE NEW LOOK INC. AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES PORTEURS DE PARTS ET AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES et CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS concernant un PLAN D ARRANGEMENT mettant en cause FONDS DE REVENU BENVEST NEW LOOK, LUNETTERIE NEW LOOK INC., SONOMAX SANTÉ AUDITIVE INC., TECHNOLOGIES SONOMAX INC., CANADA INC. ET LES PORTEURS DE TITRES DU FONDS DE REVENU BENVEST NEW LOOK, DE LUNETTERIE NEW LOOK INC. ET DE SONOMAX SANTÉ AUDITIVE INC. Le 29 janvier 2010

2 Le 29 janvier 2010 Chers porteurs de parts (et chers porteurs d actions échangeables), Vous êtes cordialement invités à une assemblée extraordinaire (l «assemblée du Fonds») des porteurs de parts du Fonds de revenu Benvest New Look (le «Fonds») qui se tiendra à 10 h (heure de Montréal) le 26 février 2010 dans les bureaux de Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., situés au 1501, avenue McGill College, 26 e étage, Montréal (Québec) H3A 3N9 et à toute reprise de celle-ci en cas d ajournement. Les porteurs d actions échangeables de la filiale exploitante du Fonds, Lunetterie New Look Inc. («New Look») sont également invités à une assemblée extraordinaire des actionnaires de New Look (l «assemblée de New Look»), qui se tiendra immédiatement après la levée de l assemblée du Fonds. L objet principal de ces assemblées est d approuver la conversion du Fonds, actuellement un fonds de revenu, en société par actions. Des renseignements supplémentaires sont fournis dans les avis de convocation aux assemblées qui sont inclus dans la circulaire ci-jointe. Contexte En mai 2005, New Look et sa société mère de l époque, Benvest Capital Inc., ont été converties en fonds de revenu sous la dénomination Fonds de revenu Benvest New Look, New Look étant sa filiale exploitante. Les porteurs d actions ordinaires de Benvest Capital Inc. avaient alors reçu des parts du Fonds et certains avaient décidé de recevoir des actions échangeables de New Look, échangeables à raison de une action contre une part du Fonds. Cette structure a largement atteint son but. New Look et son équipe de direction ont en effet poursuivi avec succès l expansion des activités et des bénéfices de l entreprise. De 2005 à 2008, les produits sont passés de 43,4 millions de dollars à 62,9 millions de dollars et le BAIIA (au sens attribué à ce terme dans la circulaire ci-jointe) est passé de 5,4 millions de dollars à 10,5 millions de dollars. Nous sommes persuadés que les résultats de 2009 continueront à suivre cette tendance positive. En parallèle avec l accroissement des activités de New Look, le Fonds a fait des distributions mensuelles substantielles à ses porteurs de parts, les ayant augmentées à cinq reprises au cours de la période. Les distributions sont actuellement versées au taux annuel de 0,65 $ par part (et de 0,51 $ par action échangeable de New Look). Comme le savent la plupart des porteurs de parts, et comme nous l avons mentionné souvent depuis dans nos rapports annuels et trimestriels, en 2007, le gouvernement fédéral a introduit des dispositions législatives qui ont pour effet d imposer de nouvelles taxes, de nouveaux impôts et d autres restrictions aux fiducies de revenu. Les dispositions doivent entrer en vigueur en Le Fonds a examiné les diverses options qui s offrent à lui et en est arrivé à la conclusion que, compte tenu des nouvelles règles, le mieux était de redevenir une société par actions avant Par ailleurs, depuis plusieurs années, New Look étudie diverses possibilités pour accroître la vente de ses produits et de ses services dans son réseau de magasins d optique de détail et elle surveille à cette fin les tendances sectorielles tant au Canada qu à l étranger. Ainsi, à la fin de l automne 2009, nous avons entrepris des pourparlers avec Sonomax santé auditive inc. («Sonomax») de Montréal, au Québec, qui souhaitait vendre une partie de ses activités de distribution afin de poursuivre sa stratégie annoncée de devenir une société axée sur la mise au point de produits et la concession de licences. Le 21 janvier 2010, nous avons annoncé la signature d une convention d arrangement (la «convention d arrangement») avec Sonomax. La convention d arrangement prévoit la mise en œuvre d un plan d arrangement conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions. S il est approuvé par les porteurs de parts du Fonds et par les actionnaires de New Look, ce plan atteindra à la fois l objectif de la reconversion en société par actions et celui de l élargissement de l éventail de produits et de services de New Look. La proposition S il est approuvé par les porteurs de parts (et par les actionnaires de New Look), l arrangement proposé entraînera la création d une nouvelle entité juridique Benvest New Look devant porter la dénomination Lunetterie New Look Inc. (la «Nouvelle entité New Look») qui poursuivra les activités du Fonds et de New Look en une personne morale simplifiée. Aux termes de la convention d arrangement :

3 (i) (ii) (iii) (iv) (v) les porteurs de parts recevront pour chaque part du Fonds qu ils détiennent une action ordinaire de la Nouvelle entité New Look; de même, les porteurs d actions échangeables de New Look recevront pour chaque action échangeable qu ils détiennent une action ordinaire de la Nouvelle entité New Look; la Nouvelle entité New Look détiendra les actifs et l entreprise de New Look et poursuivra les activités de celle-ci. Les fiduciaires et les dirigeants actuels du Fonds (et de New Look) deviendront les administrateurs et les dirigeants de la Nouvelle entité New Look; les actions ordinaires de la Nouvelle entité New Look seront inscrites à la cote de la Bourse de Toronto. À la suite de la conversion du Fonds, le nombre d actions ne sera pas dilué par rapport au nombre de parts et d actions échangeables en circulation immédiatement avant la conversion du Fonds et la participation respective des porteurs de parts du Fonds et des actionnaires de New Look ne sera pas modifiée; la Nouvelle entité New Look a l intention de faire des distributions à ses porteurs d actions ordinaires sous forme de dividendes. Initialement, le taux de dividende trimestriel devrait s établir à 0,15 $ (0,60 $ par année) sous réserve des résultats d exploitation continus de la Nouvelle entité New Look, de la conjoncture du marché de l optique dans lequel évolue la Nouvelle entité New Look et d autres facteurs normalement associés à la déclaration de dividendes par des sociétés. Ces dividendes seront admissibles aux crédits d impôt pour dividendes dont peuvent se prévaloir les particuliers qui résident au Canada. En 2009, seulement 36 % environ des distributions du Fonds donnaient droit à un crédit d impôt pour dividendes. De plus, aux termes de la convention d arrangement, la Nouvelle entité New Look acquerra certains actifs et certains services de soins auditifs de Sonomax et conclura une convention de distribution et de licence avec une nouvelle société par actions dont les actionnaires de Sonomax seront propriétaires et qui doit poursuivre les autres activités de Sonomax. Le Fonds, par l intermédiaire de New Look, versera à Sonomax une contrepartie d environ 1,7 million de dollars. Avantages de la proposition Voici les principaux avantages qui ressortiront du plan, s il est approuvé : la conversion permettra un accès accru aux marchés des capitaux propres et les actions de la Nouvelle entité New Look devraient susciter davantage d intérêt chez les investisseurs, compte tenu de l importance décroissante du marché des fiducies de revenu d entreprise ouvertes; les actifs et les appareils de protection auditive de Sonomax sont un complément aux produits et aux services de lunetterie actuellement vendus dans les magasins de détail du réseau de New Look; compte tenu de la législation en vigueur, l arrangement constitue un moyen efficace et efficient de convertir une fiducie de revenu en société par actions, sans que cela n entraîne d incidence fiscale défavorable pour le Fonds, les porteurs de parts ou les porteurs d actions échangeables de New Look; grâce à la conversion, la structure du capital sera simplifiée et rendue plus efficiente par l élimination des actions échangeables de New Look; de façon générale, la conversion constituera une opération à imposition différée pour les porteurs de parts du Fonds et pour les porteurs d actions échangeables de New Look.

4 Déroulement de l opération La conversion du Fonds en société et la réalisation de l arrangement avec Sonomax nécessitent l élaboration d un plan d arrangement et l approbation de celui-ci à 66⅔ % des voix exprimées par les porteurs de parts à l assemblée du Fonds (et par les actionnaires de New Look à l assemblée de New Look). Le plan doit aussi être approuvé par la Cour supérieure du Québec. L information détaillée concernant cette proposition figure dans la circulaire ci-jointe. Les actionnaires de Sonomax prendront part à un processus similaire. Nous sommes désolés de l ampleur et de la complexité des présents documents, mais sachez que nous ne faisons que remplir à cet égard les obligations que nous impose la législation applicable. Vous êtes priés de lire la circulaire ci-jointe, qui contient un sommaire de l opération. En cas de doute quant à tout aspect de ce document, veuillez consulter un conseiller professionnel, notamment un conseiller financier ou fiscal. Vous pouvez également adresser vos questions au Fonds ou à la direction de New Look avant et pendant l assemblée du Fonds et l assemblée de New Look qui se tiendront le 26 février Fiduciaires et administrateurs Le conseil de fiducie du Fonds (et le conseil d administration de New Look) ont conclu à l unanimité que l arrangement est dans l intérêt du Fonds (et des porteurs de parts du Fonds ainsi que dans celui de New Look et des porteurs d actions échangeables de New Look) et ils recommandent fortement aux porteurs de parts (et aux porteurs d actions échangeables de New Look) de voter pour l arrangement. Les fiduciaires, les administrateurs et les membres de la haute direction du Fonds et de New Look, qui sont propriétaires, directement ou indirectement, d environ 52 % des parts du Fonds en circulation et de 76 % des actions échangeables de New Look, ou qui exercent une emprise sur de tels pourcentages de ces titres, ont fait savoir qu ils ont l intention de voter pour l arrangement. Si vous ne pouvez assister aux assemblées, veuillez remplir et remettre le formulaire de procuration ci-joint pour vos parts du Fonds (imprimé sur papier bleu) et/ou le formulaire d instructions de vote et de procuration ci-joint pour vos actions échangeables de New Look (imprimé sur papier jaune) selon les instructions données dans la circulaire ci-jointe afin de pouvoir exercer aux assemblées les droits de vote rattachés à vos parts (et à vos actions échangeables). Au nom du conseil de fiducie du Fonds (et du conseil d administration de New Look), nous désirons vous remercier de votre appui soutenu. Nous pouvons vous assurer que si un vote positif est obtenu, le grand dévouement que les fiduciaires, les dirigeants et les employés du Fonds et de New Look ont toujours manifesté ne se démentira pas à l égard de la Nouvelle entité New Look. Nous nous réjouissons à la perspective de vous rencontrer aux assemblées. Veuillez accepter nos salutations distinguées. (signé) W. John Bennett W. John Bennett Président du conseil de fiducie Fonds de revenu Benvest New Look (signé) Martial Gagné Martial Gagné Président Lunetterie New Look Inc.

5 FONDS DE REVENU BENVEST NEW LOOK AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES PORTEURS DE PARTS AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu une assemblée extraordinaire (l «assemblée du Fonds») des porteurs (les «porteurs de parts») de parts de fiducie (les «parts de fiducie») et de parts spéciales comportant droit de vote (les «parts spéciales comportant droit de vote» et, collectivement avec les parts de fiducie, les «parts») du Fonds de revenu Benvest New Look (le «Fonds») se tiendra à 10 h (heure de Montréal) le 26 février 2010 dans les bureaux de Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., situés au 1501, avenue McGill College, 26 e étage, Montréal (Québec) H3A 3N9, aux fins suivantes : a) examiner et, si cela est jugé souhaitable, approuver une résolution spéciale (la «résolution du Fonds relative à l arrangement») conforme au modèle reproduit à l annexe A de la circulaire de sollicitation de procurations qui accompagne le présent avis (la «circulaire») approuvant la conversion du Fonds en une société par actions selon les modalités prévues dans le plan d arrangement (au sens attribué à ce terme dans la circulaire), qui est reproduit à l annexe C de la circulaire, avec les ajouts, les suppressions ou les modifications que le conseil de fiducie du Fonds juge pertinents, à sa seule appréciation; b) si la résolution du Fonds relative à l arrangement est adoptée, examiner et, si cela est jugé souhaitable, adopter une résolution approuvant l adoption du régime d options d achat d actions de la Nouvelle entité New Look (au sens attribué à ce terme dans la circulaire), comme il en est plus amplement question dans la circulaire; c) traiter toute autre question pouvant être régulièrement soumise aux délibérations de l assemblée du Fonds ou de sa reprise en cas d ajournement. Seuls les porteurs de parts inscrits à la fermeture des bureaux le 1 er février 2010 (la «date de clôture des registres») seront habiles à être convoqués et à voter à l assemblée du Fonds ou à sa reprise en cas d ajournement. Veuillez prendre avis que, conformément à l ordonnance rendue le 28 janvier 2010 par l honorable juge Daniel H. Tingley, j.c.s. (l «ordonnance provisoire»), si vous êtes un porteur de parts de fiducie inscrit, vous pouvez remettre un avis de dissidence à l égard de la résolution du Fonds relative à l arrangement au Fonds de revenu Benvest New Look, au 1, Place Ville-Marie, bureau 3438, Montréal (Québec) H3B 3N6, à l attention du président du conseil, au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le deuxième jour ouvrable précédant l assemblée du Fonds. Les porteurs de parts inscrits qui sont propriétaires de parts de fiducie ont le droit de faire valoir leur dissidence à l égard de la résolution du Fonds relative à l arrangement et, si cette résolution prend effet, les porteurs de parts inscrits dissidents seront réputés avoir participé au plan d arrangement qui est l objet de la résolution du Fonds relative à l arrangement, et ils auront le droit de se faire verser la juste valeur de leurs parts de fiducie, conformément aux dispositions de l article 190 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la «LCSA»), dans sa version modifiée par l ordonnance provisoire. Le droit à la dissidence des porteurs de parts est décrit plus amplement dans la circulaire, ainsi que dans l ordonnance provisoire et dans l article 190 de la LCSA qui sont reproduits respectivement aux annexes D et E de la circulaire. L omission de se conformer rigoureusement aux exigences de l article 190 de la LCSA, dans sa version modifiée par l ordonnance provisoire, peut entraîner la perte du droit à la dissidence. Les personnes qui sont propriétaires véritables de parts de fiducie immatriculées au nom d un intermédiaire, notamment un courtier, un dépositaire ou un prête-nom, et qui souhaitent faire valoir leur dissidence doivent savoir que seuls les porteurs de parts de fiducie inscrits ont ce droit. Par conséquent, le propriétaire véritable de parts de fiducie qui souhaite faire valoir sa dissidence doit prendre des dispositions pour que les parts de fiducie dont il est propriétaire véritable soient immatriculées à son nom dans le délai imparti pour la remise au Fonds d un avis d opposition écrit à la résolution du Fonds relative à l arrangement ou, subsidiairement, prendre des dispositions pour que le porteur inscrit des parts de fiducie exerce le droit à la dissidence au nom du propriétaire véritable.

6 Si vous ne pouvez assister à l assemblée du Fonds, VEUILLEZ DATER, SIGNER ET RENVOYER LA PROCURATION CI-JOINTE, dans l enveloppe fournie, à l agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts du Fonds, Services aux investisseurs Computershare inc., 100 University Avenue, 9th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, au moins quarante-huit (48) heures (à l exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l assemblée du Fonds ou sa reprise en cas d ajournement. Un avis est donné parallèlement à celui-ci aux porteurs d actions ordinaires et d actions échangeables de Lunetterie New Look Inc. («New Look») indiquant qu une assemblée extraordinaire des porteurs d actions ordinaires et d actions échangeables de New Look se tiendra au même endroit que l assemblée du Fonds, immédiatement après celle-ci. Pour des raisons de commodité, l avis de convocation à l assemblée de New Look et la circulaire de sollicitation de procurations connexe sont inclus dans les présentes. FAIT à Montréal, au Québec, le 29 janvier PAR ORDRE DU CONSEIL DE FIDUCIE DU FONDS DE REVENU BENVEST NEW LOOK (signé) Richard Cherney Richard Cherney Secrétaire Fonds de revenu Benvest New Look

7 LUNETTERIE NEW LOOK INC. AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu une assemblée extraordinaire (l «assemblée de New Look») des actionnaires (les «actionnaires de New Look») de Lunetterie New Look Inc. («New Look») se tiendra aux fins suivantes le 26 février 2010 dans les bureaux de Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., situés au 1501, avenue McGill College, 26 e étage, Montréal (Québec) H3A 3N9, immédiatement après la levée de l assemblée extraordinaire des porteurs de parts de fiducie (les «porteurs de parts») du Fonds de revenu Benvest New Look (le «Fonds») qui doit avoir lieu à 10 h (heure de Montréal) le même jour : a) examiner et, si cela est jugé souhaitable, approuver une résolution spéciale (la «résolution de New Look relative à l arrangement») conforme au modèle reproduit à l annexe B de la circulaire de sollicitation de procurations qui accompagne le présent avis (la «circulaire») approuvant la conversion du Fonds en une société par actions selon les modalités prévues dans le plan d arrangement (au sens attribué à ce terme dans la circulaire), qui est reproduit à l annexe C de la circulaire, avec les ajouts, les suppressions ou les modifications que le conseil d administration de New Look juge pertinents, à sa seule appréciation; b) traiter toute autre question pouvant être régulièrement soumise aux délibérations de l assemblée de New Look ou de sa reprise en cas d ajournement. Seuls les actionnaires de New Look inscrits à la fermeture des bureaux le 1 er février 2010 (la «date de clôture des registres») seront habiles à être convoqués et à voter à l assemblée de New Look ou à sa reprise en cas d ajournement. Veuillez prendre avis que, conformément à l ordonnance rendue le 28 janvier 2010 par l honorable juge Daniel H. Tingley, j.c.s. (l «ordonnance provisoire»), si vous êtes un porteur d actions échangeables inscrit, vous pouvez remettre un avis de dissidence à l égard de la résolution de New Look relative à l arrangement à Lunetterie New Look Inc., au 1, Place Ville-Marie, bureau 3438, Montréal (Québec) H3B 3N6, à l attention du président du conseil, au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le deuxième jour ouvrable précédant l assemblée de New Look. Les actionnaires de New Look inscrits qui sont propriétaires d actions échangeables de New Look (les «actions échangeables») ont le droit de faire valoir leur dissidence à l égard de la résolution de New Look relative à l arrangement et, si cette résolution prend effet, les actionnaires de New Look inscrits dissidents seront réputés avoir participé au plan d arrangement qui est l objet de la résolution de New Look relative à l arrangement, et ils auront le droit de se faire verser la juste valeur de leurs actions échangeables, conformément aux dispositions de l article 190 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la «LCSA»), dans sa version modifiée par l ordonnance provisoire. Le droit à la dissidence des actionnaires de New Look est décrit plus amplement dans la circulaire, ainsi que dans l ordonnance provisoire et dans l article 190 de la LCSA qui sont reproduits respectivement aux annexes D et E de la circulaire. L omission de se conformer rigoureusement aux exigences de l article 190 de la LCSA, dans sa version modifiée par l ordonnance provisoire, peut entraîner la perte du droit à la dissidence. Les personnes qui sont propriétaires véritables d actions échangeables immatriculées au nom d un intermédiaire, notamment un courtier, un dépositaire ou un prête-nom, et qui souhaitent faire valoir leur dissidence doivent savoir que seuls les porteurs d actions échangeables inscrits ont ce droit. Par conséquent, le propriétaire véritable d actions échangeables qui souhaite faire valoir sa dissidence doit prendre des dispositions pour que les actions échangeables dont il est propriétaire véritable soient immatriculées à son nom dans le délai imparti pour la remise à New Look d un avis d opposition écrit à la résolution de New Look relative à l arrangement ou, subsidiairement, prendre des dispositions pour que le porteur inscrit des actions échangeables exerce le droit à la dissidence au nom du propriétaire véritable.

8 Si vous ne pouvez assister à l assemblée de New Look, VEUILLEZ DATER, SIGNER ET RENVOYER LA PROCURATION CI-JOINTE, dans l enveloppe fournie, à l agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de New Look, Services aux investisseurs Computershare inc., 100 University Avenue, 9th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, au moins quarante-huit (48) heures (à l exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l assemblée de New Look ou sa reprise en cas d ajournement. Un avis est donné parallèlement à celui-ci aux porteurs de parts du Fonds indiquant qu une assemblée extraordinaire des porteurs de parts du Fonds se tiendra au même endroit que l assemblée de New Look, immédiatement avant celle-ci. Pour des raisons de commodité, l avis de convocation à l assemblée du Fonds et la circulaire de sollicitation de procurations connexe sont inclus dans les présentes. FAIT à Montréal, au Québec, le 29 janvier PAR ORDRE DU CONSEIL D ADMINISTRATION DE LUNETTERIE NEW LOOK INC. (signé) Richard Cherney Richard Cherney Secrétaire Lunetterie New Look Inc.

9 TABLE DES MATIÈRES SOMMAIRE...1 GLOSSAIRE...18 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX...28 Date de l information...28 Énoncés prospectifs...28 Avis aux porteurs de parts et aux actionnaires de New Look se trouvant aux États-Unis...29 Renseignements figurant dans la présente circulaire...29 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE FONDS DE REVENU BENVEST NEW LOOK...30 Sollicitation de procurations...30 Date de clôture des registres...30 Exercice des droits de vote rattachés aux parts de fiducie et aux parts spéciales comportant droit de vote, et principaux porteurs...30 Exercice des droits de vote des porteurs d actions échangeables...31 Désignation des fondés de pouvoir...32 Droit de révocation des procurations et des instructions de vote...32 Pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir...33 Véritables porteurs de parts...33 Questions fiscales...33 Documents du Fonds intégrés par renvoi...34 CONTEXTE ET MOTIFS DE L ARRANGEMENT...35 Contexte de l arrangement...35 Avantages de l arrangement...35 Effets de l arrangement...36 Recommandation du conseil à l égard de l arrangement...36 Pouvoirs du conseil...36 L ARRANGEMENT...37 Étapes de l arrangement...37 Structure organisationnelle avant l arrangement...40 Structure organisationnelle après l arrangement...41 Convention d arrangement...42 Engagements de non-sollicitation...42 Résiliation...45 Frais et indemnités de résiliation...45 Conditions préalables à l arrangement...46 Convention d indemnisation...49 Convention d entiercement...51 Convention de cession...52 Convention de vote et de soutien...52 Convention de licence...52 Procédure à suivre pour la prise d effet de l arrangement...53 Approbation des porteurs de parts et des actionnaires et approbation des actionnaires de Sonomax...53 Approbation de l arrangement par la Cour...53 Approbation de l inscription boursière...54 Approbations des tiers...54 Calendrier de réalisation de l arrangement...55 Incidence de l arrangement sur les distributions...55 Politique en matière de dividendes après l arrangement...55 Gouvernance après l arrangement...55 Modifications découlant des ententes existantes...55 Régimes de rémunération après l arrangement...56 Information financière pro forma de la Nouvelle entité New Look...56 Capital-actions pro forma...56 Procédure à suivre pour recevoir des actions ordinaires de la Nouvelle entité New Look...57

10 Personnes intéressées dans l arrangement...57 Frais liés à l arrangement...58 Questions relatives à la législation en valeurs mobilières...58 Facteurs de risque...59 Renseignements concernant le Fonds...61 Renseignements concernant Sonomax...62 APPROBATION DU RÉGIME D OPTIONS D ACHAT D ACTIONS DE LA NOUVELLE ENTITÉ NEW LOOK...62 INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES...66 AUTRES INCIDENCES FISCALES...73 DROIT À LA DISSIDENCE À L ÉGARD DE L ARRANGEMENT...73 CONTRATS DE GESTION...74 PRÊTS AUX FIDUCIAIRES AINSI QU AUX MEMBRESDE LA HAUTE DIRECTION ET AUX EMPLOYÉS DE NEW LOOK...75 CONSENTIS PAR LE FONDS OU SES FILIALES...75 INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES ET D AUTRES PERSONNES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES...76 QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE...76 INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE...76 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LUNETTERIE NEW LOOK INC Sollicitation de procurations...76 Date de clôture des registres...76 Exercice des droits de vote rattachés aux actions ordinaires et aux actions échangeables et principaux porteurs...77 Désignation des fondés de pouvoir...77 Droit de révocation des procurations...78 Pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir...78 Propriétaires véritables des actions de New Look...78 Questions fiscales...79 Documents du Fonds intégrés par renvoi...79 L ARRANGEMENT...80 Marche à suivre pour recevoir des actions ordinaires de la Nouvelle entité New Look...80 DROIT À LA DISSIDENCE À L ÉGARD DE L ARRANGEMENT...81 PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS, AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET AUX EMPLOYÉS DE NEW LOOK...82 INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES ET D AUTRES PERSONNES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES...82 QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE...82 INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE...82 CONSENTEMENT DES VÉRIFICATEURS...83 APPROBATION DES FIDUCIAIRES ET DES ADMINISTRATEURS...84 ANNEXE A RÉSOLUTION DU FONDS RELATIVE À L ARRANGEMENT... A-1 ANNEXE B RÉSOLUTION DE NEW LOOK RELATIVE À L ARRANGEMENT...B-1 ANNEXE C PLAN D ARRANGEMENT... C-1 ANNEXE D ORDONNANCE PROVISOIRE ET AVIS DE PRÉSENTATION DE LA REQUÊTE VISANT À OBTENIR UNE ORDONNANCE DÉFINITIVE... D-1 ANNEXE E SECTION 190 OF THE CBCA...E-1 ANNEXE F RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE FONDS...F-1 ANNEXE G ÉTATS FINANCIERS PRO FORMA NON VÉRIFIÉS DE LA NOUVELLE SOCIÉTÉ NEW LOOK... G-1 ANNEXE H RÉGIME D OPTIONS D ACHAT D ACTIONS DE LA NOUVELLE ENTITÉ NEW LOOK... H-1 ANNEXE I COMPARAISON DES DROITS EN TANT QUE PORTEUR DE PARTS DU FONDS ET DES DROITS EN TANT QU ACTIONNAIRE DE LA NOUVELLE ENTITÉ NEW LOOK...I-1

11 SOMMAIRE Le présent sommaire est présenté entièrement sous réserve des renseignements plus détaillés qui figurent dans les avis de convocation aux assemblées extraordinaires et ailleurs dans la présente circulaire, y compris dans les annexes, qui sont intégrées par renvoi dans la présente circulaire et en font partie. Les termes clés utilisés dans le présent sommaire sont définis dans le glossaire de la présente circulaire. Assemblées et date de clôture des registres L assemblée du Fonds se tiendra à 10 h (heure de Montréal) le 26 février 2010 dans les bureaux de Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., 1501, avenue McGill College, 26 e étage, Montréal (Québec) H3A 3N9, aux fins énoncées dans l avis de convocation à l assemblée extraordinaire des porteurs de parts ci-joint, et toute reprise de celle-ci en cas d ajournement aura lieu aux mêmes fins. Le Fonds a fixé au 1 er février 2010 la date de clôture des registres servant à établir quels porteurs de parts sont habiles à être convoqués et à voter à l assemblée du Fonds. L assemblée de New Look se tiendra le 26 février 2010, immédiatement après l assemblée du Fonds, dans les bureaux de Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l., 1501, avenue McGill College, 26 e étage, Montréal (Québec) H3A 3N9, aux fins énoncées dans l avis de convocation à l assemblée extraordinaire des actionnaires cijoint, et toute reprise de celle-ci en cas d ajournement aura lieu aux mêmes fins. New Look a fixé au 1 er février 2010 la date de clôture des registres servant à établir quels actionnaires de New Look sont habiles à être convoqués et à voter à l assemblée de New Look. Objet des assemblées L assemblée du Fonds est convoquée aux fins suivantes : (i) examiner la résolution du Fonds relative à l arrangement et voter sur celle-ci, (ii) si la résolution du Fonds relative à l arrangement est adoptée, examiner le régime d options d achat d actions de la Nouvelle entité New Look et voter sur celui-ci, et (iii) traiter toute autre question pouvant être régulièrement soumise aux délibérations de l assemblée du Fonds ou de sa reprise en cas d ajournement. L assemblée de New Look est convoquée aux fins suivantes : (i) examiner la résolution de New Look relative à l arrangement et voter sur celle-ci, et (ii) délibérer de toute autre question pouvant être dûment soumise à l assemblée de New Look ou à toute reprise de celle-ci en cas d ajournement. Effets de l arrangement L objectif de l arrangement, du point de vue des porteurs de parts et des actionnaires de New Look, consiste à convertir le Fonds en société, à établir une présence dans le secteur des soins auditifs au détail en acquérant certains actifs de Sonomax et en concluant avec elle une entente de distribution et de licence. À la suite de l arrangement, la Nouvelle entité New Look sera, à terme, propriétaire de l ensemble des actifs et des activités du Fonds et de New Look. Les fiduciaires ainsi que les dirigeants et les administrateurs de New Look seront les dirigeants et les administrateurs de la Nouvelle entité New Look. Après la réalisation de l arrangement, les parts de fiducie et les actions échangeables seront détenues par Sonomax (la Nouvelle entité New Look), de sorte que les porteurs de parts détiendront une action ordinaire de la Nouvelle entité New Look pour chaque part de fiducie cédée à Sonomax et que les actionnaires de New Look détiendront une action ordinaire de la Nouvelle entité New Look pour chaque action échangeable cédée à Sonomax. En outre, certains des actifs et certaines des obligations de Sonomax dont il est question dans la présente circulaire seront cédés à une nouvelle société, la société exploitante de la Nouvelle entité Sonomax, qui exploitera une partie de l entreprise actuelle de Sonomax et dont les actionnaires de Sonomax actuels seront propriétaires. Les actionnaires de Sonomax actuels n acquerront aucune participation directe dans l entreprise du Fonds. Après la mise en œuvre de l arrangement, les porteurs de parts et les actionnaires de New Look détiendront des actions de la Nouvelle entité New Look, société régie par la LCSA. Une comparaison des principaux droits rattachés aux parts (qui sont régies par la déclaration de fiducie) et de ceux rattachés aux actions ordinaires de la 1

12 Nouvelle entité New Look que les porteurs de parts et les actionnaires de New Look détiendront après la réalisation de l arrangement est jointe aux présentes à titre d annexe I. Voir les rubriques «Renseignements concernant le Fonds de revenu Benvest New Look Contexte et motifs de l arrangement» et «Renseignements concernant le Fonds de revenu Benvest New Look L arrangement» de la présente circulaire. Contexte et motifs de l arrangement Le 31 octobre 2006, le ministre fédéral des Finances a annoncé que des modifications seraient apportées au traitement fiscal des entités intermédiaires de placement déterminées (les «règles concernant les EIPD»). Ces règles, qui sont maintenant en vigueur, prévoient que certaines distributions faites par les fiducies de revenu cotées en bourse, comme le Fonds, sont assujetties à l impôt selon des taux comparables au taux d imposition combiné fédéral-provincial des sociétés et que ces distributions sont traitées comme des dividendes pour les porteurs de parts. Les fiducies qui étaient cotées en bourse au moment de l annonce sont généralement dispensées de l application des règles concernant les EIPD jusqu en 2011, à condition que, d ici là, elles connaissent une «croissance normale» et non une «expansion injustifiée», conformément aux précisions données à cet égard. Les règles concernant les EIPD ont eu une incidence immédiate sur les marchés financiers canadiens et ont entraîné une baisse importante du cours des parts des fiducies de revenu et des fiducies de redevances ainsi que de nombreux autres titres canadiens. Après cette annonce, la direction a évalué l incidence de ces règles sur la capacité du Fonds à réunir des capitaux pour atteindre ses objectifs stratégiques et a par la suite procédé à une analyse détaillée de l orientation stratégique du Fonds. À la lumière de cette analyse, la direction a commencé à examiner différentes options de conversion qui lui permettraient de mettre en œuvre le plan stratégique du Fonds et d assurer la stabilité des distributions. Par ailleurs, le 12 mars 2009, de nouvelles mesures fiscales (les «nouvelles mesures») ont été introduites afin de faciliter la conversion en société des entités intermédiaires de placement déterminées. Par ailleurs, depuis plusieurs années, New Look étudie diverses possibilités pour accroître la vente de ses produits et de ses services dans son réseau de magasins d optique de détail et elle surveille à cette fin les tendances sectorielles tant au Canada qu à l étranger. En novembre 2009, le Fonds a étudié la possibilité de conclure avec Sonomax une opération qui lui permettrait d atteindre ces objectifs et d accroître la valeur pour les porteurs de parts. Par la suite, le Fonds a présenté à Sonomax une proposition de restructuration de celle-ci dans le cadre de laquelle le Fonds convertirait la structure de son capital afin de passer du statut de fiducie de revenu à celui de société et acquerrait certains actifs liés à l entreprise de distribution de Sonomax pour établir une présence dans le secteur des soins auditifs au détail. Les modalités de la proposition initiale ont été négociées et ont abouti à la signature d une lettre d intention le 6 janvier À la suite d une analyse plus approfondie de la proposition, de nouvelles négociations entre les parties et de contrôles diligents de part et d autre, le 21 janvier 2010, Sonomax, le Fonds, New Look, la Nouvelle entité Sonomax et la société exploitante de la Nouvelle entité Sonomax ont annoncé la conclusion de la convention d arrangement prévoyant, entre autres, les modalités et les conditions de l arrangement. Voir la rubrique «Renseignements concernant le Fonds de revenu Benvest New Look Contexte et motifs de l arrangement» de la présente circulaire. Avantages de l arrangement Depuis l annonce des règles concernant les EIPD le 31 octobre 2006, la structure de fiducie a perdu de sa valeur. La direction et les conseils sont d avis que la meilleure façon pour le Fonds de créer de la valeur est de dissiper l incertitude associée à l imposition des EIPD en poursuivant ses activités en tant que société, d autant plus que les nouvelles mesures facilitent sa conversion sur le plan fiscal. L arrangement permettra au Fonds de se convertir en société et ainsi de se sortir du climat d incertitude qui entoure actuellement les fiducies cotées en bourse, tout en maintenant le cap sur la création de valeur et en assurant la stabilité des dividendes versés aux porteurs de parts et aux actionnaires de New Look. Grâce à l arrangement, la direction et les conseils seront en mesure de mettre en œuvre plus rapidement les projets de croissance du Fonds et de New Look, de diversifier ses produits et de tirer 2

13 parti de tout le potentiel de sa chaîne de magasins au détail existante et de son personnel spécialisé. D autres chefs de file du secteur entreprennent des démarches semblables relativement aux aides auditives et aux appareils de protection auditive. Voici les principaux avantages qui devraient ressortir de l arrangement : la conversion permettra un accès accru aux marchés des capitaux propres et les actions de la Nouvelle entité New Look devraient susciter davantage d intérêt chez les investisseurs, compte tenu de l importance décroissante du marché des fiducies de revenu d entreprise ouvertes; les actifs et les appareils de protection auditive de Sonomax sont un complément aux produits et services de lunetterie actuellement vendus et offerts dans les magasins de détail du réseau de New Look; compte tenu de la législation en vigueur, l arrangement constitue un moyen efficace et efficient de convertir une fiducie de revenu en société par actions; grâce à la conversion, la structure du capital sera simplifiée et rendue plus efficiente par l élimination des actions échangeables, sans que cela n entraîne d incidence fiscale défavorable pour le Fonds, les porteurs de parts ou les actionnaires de New Look; de façon générale, la conversion constituera une opération à imposition différée pour les porteurs de parts et pour les actionnaires de New Look. Voir la rubrique «Renseignements concernant le Fonds de revenu Benvest New Look Contexte et motifs de l arrangement» de la présente circulaire. Propositions supérieures Les modalités de la convention d arrangement permettent aux conseils d examiner et de recommander une proposition supérieure, sous réserve de certaines conditions et conformément à leurs obligations fiduciaires. Si le Fonds et New Look devaient résilier la convention d arrangement conformément à ses modalités afin d accepter une proposition supérieure, le Fonds et New Look seraient tenus de verser à Sonomax l indemnité de résiliation incombant au Fonds. De même, si Sonomax devait résilier la convention d arrangement conformément à ses modalités afin d accepter une proposition supérieure, Sonomax serait tenue de verser au Fonds et à New Look l indemnité de résiliation incombant à Sonomax. Voir la rubrique «Renseignements concernant le Fonds de revenu Benvest New Look L arrangement Convention d arrangement» de la présente circulaire. Facteurs de risque Les facteurs de risque suivants liés à l arrangement et à la Nouvelle entité New Look devraient être examinés attentivement avant qu une une décision soit prise relativement à l arrangement : (i) le risque de non-satisfaction des conditions préalables à l arrangement; (ii) le risque de résiliation de l arrangement en cas de changement constituant un changement défavorable important ou ayant un effet défavorable important; (iii) le risque de paiement de l indemnité de résiliation incombant au Fonds; (iv) le risque de crédit de tiers et le risque contractuel; (v) les risques liés au contrôle diligent; (vi) les risques liés à l exploitation de la Nouvelle entité New Look; (vii) les risques liés à l application de la convention d indemnisation; et (viii) les risques liés à l impôt sur le revenu. Les facteurs de risque énumérés ci-dessus sont décrits plus amplement ailleurs dans la présente circulaire. Par ailleurs, on trouvera sous la rubrique «Facteurs de risque» de la notice annuelle du Fonds pour l exercice terminé le 31 décembre 2008, qui est intégrée par renvoi dans les présentes, une description des facteurs de risque liés au Fonds et à New Look qui, à la suite de la réalisation de l arrangement, s appliqueront également à la Nouvelle entité New Look. Les porteurs de parts et les actionnaires de New Look devraient examiner attentivement tous ces facteurs de risque. 3

14 Voir la rubrique «Renseignements concernant le Fonds de revenu Benvest New Look L arrangement Facteurs de risque» de la présente circulaire. Recommandation des conseils à l égard de l arrangement Les conseils ont examiné l arrangement et ont chacun conclu à l unanimité que les modalités de l arrangement sont équitables et raisonnables pour le Fonds et les porteurs de parts ainsi que pour New Look et les actionnaires de New Look et qu elles sont dans leur intérêt. Par conséquent, les conseils ont approuvé à l unanimité l arrangement et en ont autorisé la présentation aux porteurs de parts, aux actionnaires de New Look et à la Cour aux fins d approbation. Le conseil de fiducie recommande à l unanimité aux porteurs de parts de voter POUR la résolution du Fonds relative à l arrangement et POUR l adoption du régime d options d achat d actions de la Nouvelle entité New Look, et le conseil d administration de New Look recommande à l unanimité aux actionnaires de New Look de voter POUR la résolution de New Look relative à l arrangement. Voir les rubriques «Renseignements concernant le Fonds de revenu Benvest New Look Contexte et motifs de l arrangement Recommandation du conseil à l égard de l arrangement» et «Renseignements concernant Lunetterie New Look Inc. L arrangement» de la présente circulaire. Description de l arrangement Le plan d arrangement prévoit que les opérations suivantes seront réalisées dans l ordre indiqué ci-après : (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) New Look consentira à Sonomax le prêt du Fonds et, en contrepartie, Sonomax émettra et remettra à New Look le billet relatif au prêt du Fonds; Sonomax cédera à la société exploitante de la Nouvelle entité Sonomax les actifs cédés et, en contrepartie, la société exploitante de la Nouvelle entité Sonomax prendra à sa charge toutes les obligations prises en charge et émettra à Sonomax le nombre d actions ordinaires de la société exploitante de la Nouvelle entité Sonomax entièrement libérées qui est nécessaire pour que le nombre d actions ordinaires de la société exploitante de la Nouvelle entité Sonomax en circulation soit égal au nombre d actions ordinaires de Sonomax en circulation; les actionnaires de Sonomax (y compris les actionnaires dissidents) céderont simultanément à la Nouvelle entité Sonomax leurs actions ordinaires de Sonomax en échange d actions de la Nouvelle entité Sonomax, à raison de une pour une, ainsi que leurs actions privilégiées, série A de Sonomax en échange d actions privilégiées, série A de la Nouvelle entité Sonomax, à raison de une pour une, et, en parallèle avec ces échanges d actions, l action ordinaire de la Nouvelle entité Sonomax initiale en circulation détenue par Sonomax sera rachetée à son prix d émission et annulée; le capital-actions existant de Sonomax sera modifié de manière à ce que soient créées (i) les actions ordinaires rachetables de Sonomax, (ii) les actions ordinaires de la Nouvelle entité New Look et (iii) les actions privilégiées de catégorie A de la Nouvelle entité New Look, et de manière à ce que soient éliminées les actions privilégiées de deuxième rang de Sonomax [Ajout]; les statuts de Sonomax seront modifiés de manière à ce que l adoption d une résolution des actionnaires de Sonomax nécessite le vote affirmatif de 66⅔ % des actionnaires de Sonomax et des porteurs des actions de toute autre catégorie d actions comportant droit de vote de Sonomax pouvant exister à l occasion, comme il est indiqué dans l annexe 2 du plan d arrangement; les actions privilégiées, série A de Sonomax détenues par la Nouvelle entité Sonomax seront converties en actions ordinaires de Sonomax selon le coefficient prévu dans les dispositions régissant les actions privilégiées, série A de Sonomax; 4

15 (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) (xvi) les actions ordinaires de Sonomax détenues par la Nouvelle entité Sonomax seront échangées contre (i) des actions ordinaires rachetables de Sonomax, à raison de une pour une, et (ii) actions privilégiées de catégorie A de la Nouvelle entité New Look, lesquelles seront remises directement à l agent d entiercement et détenues conformément aux modalités de la convention d entiercement; les billets convertibles qui n auront pas été convertis seront échangés contre des billets convertibles de la Nouvelle entité Sonomax comportant essentiellement les mêmes modalités que les billets convertibles, après quoi les billets convertibles seront annulés et les obligations aux termes de ceux-ci s éteindront; toutes les options de Sonomax en circulation seront échangées contre des options de la Nouvelle entité Sonomax conférant à leur porteur le droit de recevoir, à l exercice de celles-ci, un nombre d actions de la Nouvelle entité Sonomax équivalant au nombre d actions ordinaires de Sonomax qu il aurait eu le droit de recevoir aux termes de ses options de Sonomax et comportant essentiellement les mêmes modalités que les options de Sonomax, après quoi le régime d options d achat d actions de 2001 sera annulé; tous les bons de souscription de Sonomax en circulation seront échangés contre des bons de souscription de la Nouvelle entité Sonomax conférant à leur porteur le droit de recevoir, à l exercice de ceux-ci, un nombre d actions de la Nouvelle entité Sonomax équivalant au nombre d actions ordinaires de Sonomax qu il aurait eu le droit de recevoir aux termes de ses bons de souscription de Sonomax et comportant essentiellement les mêmes modalités que les bons de souscription de Sonomax; les parts spéciales comportant droit de vote seront rachetées par le Fonds sans contrepartie; tous les porteurs de parts (y compris les porteurs de parts dissidents) céderont leurs parts à Sonomax en échange d actions ordinaires de la Nouvelle entité New Look, à raison de une pour une; les porteurs d actions échangeables (y compris les actionnaires dissidents) céderont leurs actions échangeables à Sonomax en échange d actions ordinaires de la Nouvelle entité New Look, à raison de une pour une, conformément à l article 85 de la Loi de l impôt et aux dispositions analogues de la législation provinciale, et selon les modalités et les conditions énoncées dans la convention relative à l échange d actions; les actions ordinaires rachetables de Sonomax seront rachetées par Sonomax, et le prix de rachat global sera réglé au moyen de la cession par Sonomax à la Nouvelle entité Sonomax de la totalité des actions ordinaires de la société exploitante de la Nouvelle entité Sonomax émises et en circulation; les actions ordinaires rachetables de Sonomax ainsi rachetées seront annulées et le capital-actions autorisé de Sonomax sera modifié de manière à ce que toute mention des actions ordinaires rachetables de Sonomax, des actions ordinaires de Sonomax et des actions privilégiées, série A de Sonomax en soit supprimée et par la suite, le capital-actions autorisé de Sonomax sera conforme à ce qui est prévu à l annexe 4 du plan d arrangement; les actions de la Nouvelle entité Sonomax reçues par les actionnaires dissidents à l étape (iii) ci-dessus seront annulées et seront réputées annulées, et les actionnaires dissidents perdront tous les droits en tant qu actionnaires de la Nouvelle entité Sonomax, sauf celui de se faire payer par la Nouvelle entité Sonomax, conformément au plan d arrangement, une somme égale à la juste valeur des actions ordinaires de Sonomax qui ont été échangées contre des actions de la Nouvelle entité Sonomax; les actions ordinaires de la Nouvelle entité New Look reçues par les porteurs de parts dissidents à l étape (xii) ci-dessus seront annulées et seront réputées annulées, et les porteurs de parts 5

16 dissidents perdront tous leurs droits en tant qu actionnaires de Sonomax, sauf celui de se faire payer par Sonomax, conformément au plan d arrangement, une somme égale à la juste valeur des actions ordinaires de la Nouvelle entité New Look qui ont été échangées contre des parts; (xvii) (xviii) (xix) (xx) les actions ordinaires de la Nouvelle entité New Look reçues par les actionnaires dissidents à l étape (xiii) ci-dessus seront annulées et seront réputées annulées, et les actionnaires dissidents perdront tous leurs droits en tant qu actionnaires de Sonomax, sauf celui de se faire payer par Sonomax, conformément au plan d arrangement, une somme égale à la juste valeur des actions ordinaires de la Nouvelle entité New Look qui ont été échangées contre des actions échangeables; Sonomax changera sa dénomination pour celle de Lunetterie New Look Inc., et les administrateurs et les dirigeants actuels de Sonomax remettront leur démission et seront remplacés par les personnes nommées par New Look; le régime d options d achat d actions de la Nouvelle entité New Look sera adopté tel qu il aura été approuvé à l assemblée du Fonds; toutes les options du Fonds en circulation seront échangées contre des options de la Nouvelle entité New Look conférant à leur porteur le droit de recevoir, à l exercice de celles-ci, un nombre d actions ordinaires de la Nouvelle entité New Look équivalant au nombre de parts de fiducie qu il aurait eu le droit de recevoir aux termes de ses options du Fonds et comportant essentiellement les mêmes modalités que les options du Fonds, et, notamment, le montant dans le cours global des options de la Nouvelle entité New Look immédiatement après l échange ne dépassera pas le montant dans le cours global des options du Fonds immédiatement avant l échange et le régime d options du Fonds sera annulé. Voir la rubrique «Renseignements concernant le Fonds de revenu Benvest New Look L arrangement La convention d arrangement Étapes de l arrangement» de la présente circulaire. Convention d arrangement L arrangement est effectué aux termes de la convention d arrangement. La convention d arrangement énonce les engagements que les parties ont pris, les déclarations qu elles ont faites et les garanties qu elles ont données ainsi que diverses conditions préalables réciproques ou au profit du Fonds, de New Look et de Sonomax. La convention d arrangement prévoit que l arrangement sera subordonné à la satisfaction de certaines conditions, dont les suivantes : 1. les porteurs de titres de Sonomax, les porteurs de parts et les actionnaires de New Look ont approuvé les résolutions relatives à l arrangement; 2. l ordonnance définitive a été rendue par la Cour; 3. les actionnaires dissidents ou les porteurs de parts dissidents qui ont remis un avis d exercice de leur droit à la dissidence ne détiennent pas plus de 5 % des actions de Sonomax, des actions de New Look ou des parts en circulation, selon le cas; 4. la TSX a approuvé sous condition l inscription à sa cote des actions ordinaires de la Nouvelle entité New Look et la TSX de croissance a approuvé sous condition l inscription à sa cote des actions de la Nouvelle entité Sonomax; 5. le Fonds et New Look ont reçu de divers contractants tiers des mainslevées relativement à des contrats que Sonomax a cédés à la société exploitante de la Nouvelle entité Sonomax dans le cadre de l arrangement; 6

17 6. les déclarations et garanties des parties contenues dans la convention d arrangement sont véridiques à tous égards importants à la date de prise d effet et les parties respectent à tous égards importants leurs engagements aux termes de la convention d arrangement; 7. toutes les approbations requises aux termes de la convention d arrangement ont été obtenues; 8. avant l assemblée de Sonomax, des porteurs de billets de Sonomax représentant au moins 66⅔ % du capital des billets convertibles de Sonomax en circulation ont conclu des conventions de vote et de soutien. Voir la rubrique «Renseignements concernant le Fonds de revenu Benvest New Look L arrangement Convention d arrangement» de la présente circulaire. Convention d indemnisation La convention d arrangement prévoit que Sonomax, la Nouvelle entité Sonomax et la société exploitante de la Nouvelle entité Sonomax concluront une convention d indemnisation au plus tard à la date de prise d effet. La convention d indemnisation vise principalement à ce que la Nouvelle entité New Look (anciennement Sonomax) soit indemnisée par la Nouvelle entité Sonomax, l entité issue de l arrangement qui poursuivra l exercice des activités de Sonomax, et par la société exploitante de la Nouvelle entité Sonomax à l égard des réclamations qui pourraient être faites dans l avenir à Sonomax relativement aux activités de Sonomax, sous réserve de certaines conditions et restrictions. Voir la rubrique «Renseignements concernant le Fonds de revenu Benvest New Look L arrangement Convention d indemnisation» de la présente circulaire. Convention d entiercement La convention d arrangement prévoit qu à la date de prise d effet, Sonomax, la Nouvelle entité Sonomax, la société exploitante de la Nouvelle entité Sonomax et l agent d entiercement concluront une convention d entiercement relative aux obligations de la Nouvelle entité Sonomax et de la société exploitante de la Nouvelle entité Sonomax aux termes de la convention d indemnisation. La convention d entiercement prévoit l entiercement de actions privilégiées de catégorie A de la Nouvelle entité New Look, rachetables au gré de Sonomax ou de la Nouvelle entité Sonomax au prix de 1,00 $ par action et dont la valeur de rachat totale s élève à $. Ces actions seront libérées sur une période de 24 mois à condition qu aucune réclamation pour indemnisation ne soit faite par Sonomax aux termes de la convention d indemnisation, auquel cas elles seront libérées conformément aux modalités de la convention d entiercement. Voir la rubrique «Renseignements concernant le Fonds de revenu Benvest New Look L arrangement Convention d entiercement» de la présente circulaire. Convention de cession La société exploitante de la Nouvelle entité Sonomax acquerra certains actifs de Sonomax et prendra en charge certaines des obligations de Sonomax relatives à ceux-ci, conformément aux modalités de la convention de cession et au plan d arrangement. La convention de cession renferme des dispositions visant à garantir que la société exploitante de la Nouvelle entité Sonomax recevra la totalité des droits et des obligations qui sont censés lui être cédés dans le cadre de la cession des actifs de Sonomax visée aux présentes. Plus particulièrement, la convention de cession prévoit que la Nouvelle entité New Look détiendra certains droits en fiducie au profit de la société exploitante de la Nouvelle entité Sonomax et qu elle prendra, à la demande, aux frais et selon les instructions de la société exploitante de la Nouvelle entité Sonomax, certaines mesures qui sont nécessaires ou appropriées pour que les obligations de Sonomax soient remplies de manière à préserver la valeur des actifs cédés et à ce que les droits sur ceux-ci s appliquent au profit de la société exploitante de la Nouvelle entité Sonomax. 7

18 Voir la rubrique «Renseignements concernant le Fonds de revenu Benvest New Look L arrangement Convention de cession» de la présente circulaire. Convention de vote et de soutien Sonomax a conclu avec les porteurs de billets de Sonomax détenant 66⅔ % du capital total des billets convertibles de Sonomax en circulation des conventions de vote et de soutien aux termes desquelles les porteurs de billets de Sonomax ont convenu, sous réserve de certaines conditions, d exercer les droits de vote rattachés à leurs billets convertibles de Sonomax pour la résolution de Sonomax relative à l arrangement. Les porteurs de billets de Sonomax peuvent résilier les conventions de vote et de soutien seulement si la convention d arrangement est résiliée conformément à ses modalités. Voir la rubrique «Renseignements concernant le Fonds de revenu Benvest New Look L arrangement Convention de vote et de soutien» de la présente circulaire. Convention de licence La convention d arrangement prévoit qu avant l heure de prise d effet, Sonomax et la société exploitante de la Nouvelle entité Sonomax concluront une convention de licence suivant laquelle la société exploitante de la Nouvelle entité Sonomax accordera à Sonomax (soit la Nouvelle entité New Look, après l heure de prise d effet) des droits de licence et de distribution exclusifs des appareils Sonomax V.3 ProFit dans le secteur de la lunetterie (au sens attribué à ce terme dans la convention de licence) au Québec, en Ontario et dans les provinces de l Atlantique. La convention de licence prévoit que la Nouvelle entité New Look doit verser les redevances d usage à la société exploitante de la Nouvelle entité Sonomax pour les appareils Sonomax V.3 ProFit que la Nouvelle entité New Look commande auprès des fabricants autorisés de la Nouvelle entité Sonomax, au gré de la Nouvelle entité New Look. La convention de licence ne prévoit pas que la Nouvelle entité New Look doive verser des redevances obligatoires à la société exploitante de la Nouvelle entité Sonomax. La convention de licence prendra effet à l heure de prise d effet et demeurera en vigueur durant les cinq années suivantes et pourra être renouvelée par les parties à son échéance. Sonomax conservera ses droits de licence et de distribution aux termes de la convention de licence et ceux-ci ne seront pas cédés à la société exploitante de la Nouvelle entité Sonomax aux termes de la convention de cession. La nature exclusive de la convention de licence exige de la Nouvelle entité New Look qu elle maintienne un certain niveau des ventes. Voir la rubrique «Renseignements concernant le Fonds de revenu Benvest New Look L arrangement Convention de licence» de la présente circulaire. Approbation par la Cour Un plan d arrangement aux termes de la LCSA doit être approuvé par la Cour. Avant la mise à la poste de la présente circulaire, le Fonds, New Look et Sonomax ont obtenu une ordonnance provisoire de la Cour, qui est reproduite à l annexe D de la présente circulaire. L ordonnance provisoire prévoit notamment la convocation et la tenue des assemblées et fait publier l avis de présentation de la requête visant à obtenir une ordonnance définitive de la Cour (également reproduite à l annexe D de la présente circulaire). L ordonnance provisoire ne constitue pas une approbation du plan d arrangement ou du contenu de la présente circulaire par la Cour. Sous réserve des modalités de l arrangement, et si les résolutions relatives à l arrangement sont approuvées par les porteurs de parts, les actionnaires de New Look et les porteurs de titres de Sonomax, la requête visant à obtenir l ordonnance définitive sera présentée devant la Cour supérieure du district judiciaire de Montréal, à la salle du Palais de Justice de Montréal, situé au 1, rue Notre-Dame Est, à Montréal, au Québec, le 1 er mars 2010 à 9 h 15, ou dès que les conseillers juridiques pourront être entendus par la suite. Si l audition est reportée, le report sera annoncé par voie de communiqué, qui sera également diffusé et affiché sur le site Web du Fonds. Aux termes de l ordonnance provisoire, les porteurs de parts inscrits, les actionnaires de New Look inscrits, les porteurs de titres de Sonomax inscrits et les autres intéressés qui souhaitent comparaître devant la Cour ou y être représentés pour faire des observations relativement à l ordonnance définitive demandée doivent déposer un avis de 8

19 comparution auprès du greffier de la Cour supérieure du district de Montréal, Chambre commerciale, au plus tard le 19 février 2010, et en signifier une copie dans le même délai aux conseillers juridiques suivants, aux adresses indiquées ci-dessous : HEENAN BLAIKIE S.E.N.C.R.L., SRL a/s M e Gary Rivard 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 2500 Montréal (Québec) H3B 4Y1 Conseillers juridiques de Sonomax DAVIES WARD PHILLIPS & VINEBERG S.E.N.C.R.L., s.r.l. a/s M e Louis-Martin O Neil 1501, avenue McGill College, bureau 2600 Montréal (Québec) H3A 3N9 Conseillers juridiques du Fonds et de New Look De plus, aux termes de l ordonnance provisoire, les porteurs de parts inscrits, les actionnaires de New Look inscrits, les porteurs de titres de Sonomax inscrits et les autres intéressés qui souhaitent contester le prononcé de l ordonnance définitive par la Cour ou qui souhaitent faire des observations à cet égard doivent déposer des observations écrites appuyées quant aux faits par des affidavits, et des pièces au besoin, auprès du greffier de la Cour supérieure pour le district de Montréal au plus tard le 24 février 2010, et en signifier une copie dans le même délai aux conseillers juridiques susmentionnés, aux adresses indiquées ci-dessus. La Cour jouit d un pouvoir très large en vertu de la LCSA. Le Fonds et New Look ont été informés par leurs conseillers juridiques que la Cour peut demander les renseignements et rendre l ordonnance qu elle estime appropriés à l égard du plan d arrangement. La Cour examinera notamment le caractère équitable et raisonnable du plan d arrangement pour les porteurs de parts, les actionnaires de New Look et les porteurs de titres de Sonomax. La Cour peut approuver le plan d arrangement dans sa version proposée ou dans une version modifiée suivant les directives de la Cour, sous réserve du respect des modalités et des conditions que la Cour juge indiquées, s il y a lieu. Voir la rubrique «Renseignements concernant le Fonds de revenu Benvest New Look L arrangement Approbation de l arrangement par la Cour» de la présente circulaire. Approbation des porteurs de parts et des actionnaires Conformément à l ordonnance provisoire, la résolution du Fonds relative à l arrangement doit être approuvée au moins aux deux tiers des voix exprimées par les porteurs de parts qui sont présents à l assemblée du Fonds ou qui y sont représentés par un fondé de pouvoir, et la résolution de New Look relative à l arrangement doit être approuvée au moins aux deux tiers des voix exprimées par les actionnaires de New Look présents à l assemblée de New Look ou qui y sont représentés par un fondé de pouvoir. La résolution du Fonds relative à l arrangement et la résolution de New Look relative à l arrangement sont reproduites respectivement à l annexe A et à l annexe B de la présente circulaire. Chaque porteur de parts a le droit d exprimer une voix par part qu il détient et chaque actionnaire de New Look a le droit d exprimer une voix par action échangeable qu il détient. Conformément à l ordonnance provisoire, la résolution de Sonomax relative à l arrangement doit être approuvée au moins aux deux tiers des voix exprimées par les actionnaires de Sonomax et par les porteurs de billets convertibles de Sonomax (qui ont le droit d exprimer une voix pour chaque tranche de un dollar de capital des billets convertibles de Sonomax qu ils détiennent) qui sont présents à l assemblée de Sonomax ou qui y sont représentés par un fondé de pouvoir, chacun votant en tant que porteur de titres d une catégorie distincte. Voir la rubrique «Renseignements concernant le Fonds de revenu Benvest New Look L arrangement Approbation des porteurs de parts et des actionnaires et approbation des actionnaires de Sonomax» de la présente circulaire. Approbation de l inscription boursière La TSX a approuvé, sous condition, l inscription à sa cote des actions ordinaires de la Nouvelle entité New Look sous le symbole «BCI». L approbation définitive de la TSX est subordonnée au respect de certaines conditions le plus tôt possible après la date de prise d effet, notamment : (i) l approbation de l arrangement par les 9

20 porteurs de parts et les actionnaires de New Look, (ii) la réalisation de l arrangement et (iii) le dépôt de tous les documents exigés par la TSX. Le Fonds et New Look prévoient qu ils seront en mesure de respecter toutes les exigences de la TSX relatives à ce qui précède. Voir la rubrique «Renseignements concernant le Fonds de revenu Benvest New Look L arrangement Approbation de l inscription boursière» de la présente circulaire. Incidence de l arrangement sur les distributions Les distributions faites par le Fonds pour la période allant du 1 er mars 2010 à la date de prise d effet seront effectuées en même temps que la distribution mensuelle de février 2010, soit vers le 19 mars 2010, et seront calculées proportionnellement selon la distribution mensuelle actuelle de 0,0542 $. Voir la rubrique «Renseignements concernant le Fonds de revenu Benvest New Look L arrangement Incidence de l arrangement sur les distributions» de la présente circulaire. Politique en matière de dividendes après l arrangement Après la réalisation de l arrangement, les liquidités distribuées aux actionnaires de la Nouvelle entité New Look seront versées sous forme de dividendes. Initialement, le taux de dividende trimestriel devrait s établir à 0,15 $ (0,60 $ par année) sous réserve des résultats d exploitation continus de la Nouvelle entité New Look, de la conjoncture du marché de l optique dans lequel évolue la Nouvelle entité New Look et d autres facteurs normalement associés à la déclaration de dividendes par des sociétés. Ces dividendes seront admissibles aux crédits d impôt pour dividendes dont peuvent se prévaloir les particuliers qui résident au Canada. En 2009, seulement 36 % environ des distributions du Fonds ont donné droit à un crédit d impôt pour dividendes. Il est prévu que la Nouvelle entité New Look versera un premier dividende trimestriel à ses actionnaires en mai 2010, sur une base proportionnelle, pour la période allant de la date de prise d effet au 27 mars La décision de verser des dividendes sur les actions ordinaires de la Nouvelle entité New Look sera prise par le conseil d administration de la Nouvelle entité New Look en fonction des résultats d exploitation continus de la Nouvelle entité New Look, de la conjoncture du marché de l optique dans lequel évolue la Nouvelle entité New Look et d autres facteurs normalement associés à la déclaration de dividendes par des sociétés, et le conseil d administration de la Nouvelle entité New Look pourra modifier la politique en matière de dividendes au besoin, à sa seule appréciation. Voir la rubrique «Renseignements concernant le Fonds de revenu Benvest New Look L arrangement Politique en matière de dividendes après l arrangement» de la présente circulaire. Droit à la dissidence Aux termes de l ordonnance provisoire, le porteur de parts inscrit qui est propriétaire de parts de fiducie a le droit de faire valoir sa dissidence à l égard de la résolution du Fonds relative à l arrangement si (i) l objection écrite du porteur de parts dissident à l égard de la résolution du Fonds relative à l arrangement parvient au Fonds, aux soins du Fonds de revenu Benvest New Look, 1, Place Ville-Marie, bureau 3438, Montréal (Québec) H3B 3N6, à l attention du président du conseil, au plus tard à 17 h (heure de Montréal) le deuxième jour ouvrable précédant l assemblée du Fonds et est autrement conforme aux exigences de l article 190 de la LCSA; (ii) le porteur de parts dissident n a pas exercé les droits de vote rattachés à ses parts de fiducie à l assemblée du Fonds, que ce soit en personne ou par l intermédiaire d un fondé de pouvoir, pour la résolution du Fonds relative à l arrangement; (iii) le porteur de parts dissident exerce son droit à la dissidence relativement à la totalité des parts de fiducie qu il détient; et (iv) le droit à la dissidence est par ailleurs exercé conformément aux exigences de l article 90 de la LCSA, dans sa version modifiée par l ordonnance provisoire. En plus de tout autre droit dont ils peuvent se prévaloir, les porteurs de parts inscrits qui sont propriétaires de parts de fiducie peuvent faire valoir leur dissidence et se faire émettre des actions ordinaires de la Nouvelle entité New Look au même titre que les autres porteurs de parts inscrits. Toutefois, les actions ordinaires de la Nouvelle entité 10