FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTICE ANNUELLE

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1 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTICE ANNUELLE Le 28 mars 2013

2 TABLE DES MATIÈRES LE FONDS...1 Acte constitutif et développement général du Fonds...1 Relations interentreprises...7 Activités exercées en coentreprise et en société de personnes...7 ACTIVITÉS DU FONDS...13 Portefeuille canadien...14 Portefeuille américain...16 PERSPECTIVES ET STRATÉGIE...17 Responsabilité de l entreprise...22 EMPRUNTS...23 Calendrier de remboursement des dettes contractuelles...24 RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT...24 DESCRIPTION DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES ET DÉCLARATION DE FIDUCIE...27 Généralités...27 Titres de capitaux propres...28 Assemblées des porteurs de parts...30 Renseignements et rapports...31 Modification de la déclaration de fiducie...31 Achats de titres de capitaux propres...32 Restrictions à la propriété pour les non-résidents...32 Offres publiques d achat...33 Dispositions et restrictions concernant les conflits d intérêts...33 DESCRIPTION DES AUTRES TITRES ET NOTES...34 Titres...34 Notes...35 ACTIF IMMOBILIER...36 Aperçu du portefeuille...36 Distribution géographique...36 Locataires piliers et locataires nationaux...37 Les dix locataires principaux au titre des revenus...37 Échéance des baux...38 Renseignements particuliers sur les immeubles...38 Immeubles canadiens...54 Immeubles américains Immeubles en cours d aménagement Échéance des baux MARCHÉ POUR LES TITRES DU FONDS FIDUCIAIRES ET DIRIGEANTS Conseil des fiduciaires Membres de la direction du Fonds COMITÉ D AUDIT ET RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS RISQUES ET INCERTITUDES POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTIONS DISTRIBUTIONS IMPOSITION DES DISTRIBUTIONS RÉGIME DE RÉINVESTISSEMENT DES DISTRIBUTIONS MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES RÉGIME D OPTIONS D ACHAT DE PARTS...152

3 (ii) RÉGIME DE PARTS À NÉGOCIATION RESTREINTE RÉGIME D ACHAT DE PARTS DES EMPLOYÉS CONTRATS IMPORTANTS AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES INTÉRÊTS DES EXPERTS POURSUITES RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ANNEXE A CHARTE DU COMITÉ D AUDIT...1

4 ÉNONCÉS PROSPECTIFS Certains renseignements figurant dans la présente notice annuelle (la «notice annuelle») du Fonds de placement immobilier RioCan («RioCan» ou le «Fonds») constituent des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés comprennent notamment ceux qui sont exposés sous les rubriques «Calendrier de remboursement des dettes contractuelles», «Échéance des baux», «Propriétés canadiennes», «Propriétés américaines», «Immeubles en cours d aménagement» et «Risques et incertitudes» ainsi que d autres énoncés portant sur les objectifs de RioCan pour 2013, et sur ses stratégies afin de les atteindre ainsi que sur les opinions, les plans, les estimations et les intentions de la direction, et des énoncés similaires concernant les événements, les circonstances, le rendement ou les résultats futurs prévus ou encore les attentes qui ne constituent pas des déclarations de fait. En général, on reconnaît les énoncés prospectifs à l emploi de termes tels que «perspective», «objectif», «pourrait», «peut», «s attendre à», «avoir l intention de», «estimer», «prévoir», «croire», «devrait», «projeter», «planifier» ou «continuer», ou encore d autres expressions similaires suggérant des résultats ou des événements à venir. Ces énoncés prospectifs traduisent les opinions actuelles de la direction et reposent sur les renseignements dont celle-ci dispose pour le moment. Tous les énoncés prospectifs contenus dans la présente notice annuelle sont présentés sous réserve de ces mises en garde. Ces énoncés ne constituent pas des garanties des événements futurs ou du rendement à venir et, de par leur nature, ils reposent sur des estimations et des hypothèses actuelles de RioCan qui comportent des risques et des incertitudes, y compris ceux décrits à la rubrique «Risques et incertitudes» de la présente notice annuelle. De ce fait, les événements ou les résultats réels pourraient différer sensiblement des énoncés prospectifs contenus dans la présente notice annuelle. Ces risques et incertitudes incluent ceux liés à la liquidité sur le marché mondial compte tenu de la conjoncture; à la concentration des locataires; aux taux d occupation; à l accès aux capitaux d emprunt et aux capitaux propres; aux taux d intérêt; aux coentreprises et aux partenariats; à l illiquidité relative des biens immobiliers; aux coûts ou aux responsabilités imprévus liés aux acquisitions; à la construction; aux questions environnementales; aux questions de nature juridique; à la dépendance envers le personnel clé; à la responsabilité des porteurs de parts; à l impôt sur le revenu; au placement et à l exploitation des activités aux États-Unis d Amérique («États-Unis»); aux fluctuations des taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain et à l admissibilité de RioCan à titre de fonds de placement immobilier aux fins de l impôt sur le revenu. Parmi les hypothèses ou les facteurs importants pris en compte pour tirer des conclusions ou formuler une estimation énoncée dans l information prospective, nous pourrions citer un secteur de la vente au détail stable; les coûts financiers assez stables et faibles; la tendance soutenue vers l optimisation de l utilisation des terrains dans les marchés à forte croissance; les marchés des titres de capitaux propres et des titres de créance qui permettent l accès aux capitaux pour financer, à des coûts acceptables, le programme de croissance future du Fonds et pour permettre au Fonds de refinancer ses dettes à mesure qu elles arrivent à échéance; et la disponibilité des occasions d acquisition visant l expansion au Canada et aux États-Unis. Bien que les énoncés prospectifs figurant dans la présente notice annuelle soient fondés sur des hypothèses raisonnables selon la direction, rien ne garantit que les résultats réels y seront conformes. Certains énoncés figurant dans la présente notice annuelle peuvent être considérés comme des «perspectives financières» au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, et ces perspectives financières peuvent ne pas être appropriées à des fins autres que celles de la présente notice annuelle.

5 La Loi de l impôt sur le revenu (Canada) (la «Loi de l impôt») renferme des dispositions qui prévoient l imposition éventuelle des fiducies cotées en bourse (les «dispositions relatives aux FIPD»). Toutefois, les dispositions relatives aux FIPD ne prévoient pas l imposition des fiducies cotées en bourse qui sont admissibles à titre de fiducie de placement immobilier (une «FPI»). RioCan est actuellement admissible à titre de FPI et entend continuer de l être dans les années à venir. En cas d inadmissibilité, certains énoncés contenus dans la présente notice annuelle pourraient devoir être modifiés. Sauf si la législation applicable l y oblige, RioCan ne s engage aucunement à mettre à jour ou à modifier publiquement des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de faits nouveaux, d événements futurs ou pour toute autre raison.

6 GLOSSAIRE À moins d indication contraire du contexte, le terme «Fonds» ou «RioCan» renvoie à Fonds de placement immobilier RioCan, et le terme «nous» ou «nos» renvoie à Fonds de placement immobilier RioCan et à ses filiales consolidées. À moins d indication contraire dans la présente notice annuelle, les termes suivants ont le sens qui leur est attribué ci-dessous. «actif global» L actif total du Fonds plus l amortissement cumulé des biens productifs (y compris l amortissement cumulé des immeubles, des frais de location corporels et des immobilisations incorporelles) tels qu ils sont inscrits dans les livres et registres du Fonds, calculés conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada; «anciens PCGR du Canada» Les principes comptables généralement reconnus du Canada avant l introduction des IFRS; «assemblée de 1997» L assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de 1997 tenue le 2 juin 1997; «assemblée de 1999» L assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de 1999 tenue le 31 mai 1999; «assemblée de 2001» L assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de 2001 tenue le 31 mai 2001; «assemblée de 2004» L assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de 2004 tenue le 2 juin 2004; «assemblée de 2005» L assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de 2005 tenue le 11 mai 2005; «assemblée de 2007» L assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de 2007 tenue le 15 mai 2007; «assemblée de 2009» L assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de 2009 tenue le 27 mai 2009; «assemblée de 2010» L assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de 2010 tenue le 4 juin 2010; «assemblée de 2011» L assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de 2011 tenue le 8 juin 2011; «assemblée de 2012» L assemblée annuelle des porteurs de parts de 2012 tenue le 11 juin 2012; «assemblée de 2013» L assemblée annuelle des porteurs de parts de 2013 devant être tenue le 5 juin 2013; «avoir rajusté des porteurs de parts» Le montant global de l avoir des porteurs de parts du Fonds et le montant de l amortissement cumulé des biens productifs inscrits dans les livres et registres du Fonds, calculés conformément aux principes comptables généralement reconnus;

7 - G2 - «bien immobilier» Bien qui, en droit, est un bien immobilier, y compris, qu il s agisse ou non, en droit, de biens immobiliers, des tenures à bail, des hypothèques, des intérêts sur une part indivise d un bien immobilier (que ce soit dans le cadre d une propriété indivise, d une copropriété, d une société de personnes, d une coentreprise ou autre) et des titres de personnes dont l actif se compose essentiellement de biens immobiliers et/ou de placements, directs ou indirects, dans des biens immobiliers; «circulaire d information» La circulation d information de la direction devant être remise aux porteurs de parts dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction du Fonds en vue de l assemblée de 2013; «conseil des fiduciaires» Le conseil des fiduciaires du Fonds constitué aux termes de la déclaration de fiducie et décrit à la rubrique «Fiduciaires et membres de la direction Conseil des fiduciaires»; «convention de gestion» La convention de gestion conclue par le Fonds et Counsel Management Services Inc., aux termes de laquelle cette dernière a fourni des services de gestion de l actif au Fonds avant la restructuration de 1995 et qui a été résiliée en date du 1 er juillet 1995; «déclaration de fiducie» La déclaration de fiducie du Fonds modifiée et mise à jour en date du 30 mars 2012; «États-Unis» Les États-Unis d Amérique; «fiduciaires» Collectivement, les membres du conseil des fiduciaires; «FIPD» Une fiducie intermédiaire de placement déterminée; «Fonds» Le Fonds de placement immobilier RioCan; «hypothèques» ou «prêts hypothécaires» Des prêts hypothécaires ou garantis, des obligations, des débentures, des billets ou d autres titres d emprunt garantis directement ou indirectement par un bien immobilier; «IFRS» Les normes internationales d information financière; «instruments d emprunt convertibles désignés» Titres d emprunt convertibles émis par le Fonds qui lui permettent d émettre des parts pour en acquitter le montant en capital, de sorte qu il n est tenu de rembourser cet emprunt en espèces que si les fiduciaires déterminent qu un tel remboursement est préférable à l émission de parts; «Loi de l impôt» Collectivement, la Loi de l impôt sur le revenu (Canada) et son règlement d application, en leurs versions modifiées; «notice annuelle 2008» La notice annuelle du Fonds datée du 16 mars 2009; «notice annuelle 2009» La notice annuelle du Fonds datée du 21 mars 2010; «parts» Une part de participation du Fonds conformément à la déclaration de fiducie n est pas une part privilégiée et comprend une fraction de part; «parts privilégiées» Les parts privilégiées de toute série du Fonds portant la désignation et comportant les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions se rattachant à celles-ci, tel qu il est établi par les fiduciaires et qui sont émises à l occasion conformément à la déclaration de fiducie;

8 - G3 - «personnes» Personnes physiques, sociétés par actions, sociétés en commandite, sociétés en nom collectif, sociétés par actions à responsabilité illimitée, coentreprises, associations, compagnies, fiducies, banques, sociétés de fiducie, fiducies foncières, fonds commerciaux et autres organismes, qu ils aient ou non une personnalité juridique, et les gouvernements, organismes gouvernementaux et leurs subdivisions politiques; «porteur de parts» Une personne dont le nom figure dans le registre des titres du Fonds à titre de porteur de parts; «rapport de gestion» Le rapport de gestion se rapportant aux états financiers comparatifs consolidés audités et aux notes y afférentes pour les exercices terminés les 31 décembre 2012 et 2011; «restructuration de 1993» La restructuration du Fonds qui a pris effet le 30 novembre 1993, aux termes de laquelle, entre autres, le Fonds, qui était une fiducie de fonds commun de placement à capital variable, est devenu un fonds de placement à capital fixe; «restructuration de 1995» La restructuration du Fonds qui a pris effet le 1 er juillet 1995, telle qu elle est décrite à la rubrique «Le Fonds», aux termes de laquelle, entre autres, la gestion du Fonds a été confiée à des membres de sa direction et de son personnel plutôt qu à une société externe de gestion de l actif; «RON» Résultat opérationnel net; «titres de capitaux propres» Parts et parts privilégiées; «TSX» Bourse de Toronto.

9 FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN NOTICE ANNUELLE LE FONDS Acte constitutif et développement général du Fonds Le Fonds de placement immobilier RioCan est une fiducie à capital fixe sans personnalité morale créée en vertu des lois de la province d Ontario aux termes d une déclaration de fiducie. Avant le 30 novembre 1993, nous étions un fonds commun de placement immobilier offrant nos parts de manière continue et connue sous le nom de «Counsel Real Estate Fund». Le 29 novembre 1993, les porteurs de parts ont approuvé la restructuration de 1993 aux termes de laquelle, entre autres, nous sommes devenus une fiducie à capital fixe. Dans le cadre de la restructuration de 1993, nous avons obtenu l inscription des parts à la Bourse de Toronto (la «TSX»), et notre dénomination a été remplacée par celle de «Counsel Real Estate Investment Trust». Aux termes de la restructuration de 1995, notre gestion a été confiée à des employés et membres de la direction employés par nous, plutôt que par une société de gestion de l actif externe. Par suite de cette restructuration, (i) la convention de gestion a été résiliée; (ii) nous avons procédé à l embauche directe de membres de la direction et d employés; (iii) le nombre autorisé de membres de notre comité consultatif a été porté de cinq à sept, et ce comité a été restructuré sous le nom de «conseil des fiduciaires», lesquels agissent collectivement en remplacement de la Compagnie Trust R-M (qui est devenue la Compagnie Trust CIBC Mellon); (iv) notre nom a été changé pour celui de «Fonds de placement immobilier RioCan» et (v) un régime d options d achat de parts a été mis sur pied, aux termes duquel des options peuvent être attribuées à nos employés (y compris les membres de la direction), nos consultants et nos fiduciaires. En date du 29 mai 1996, les porteurs de parts ont approuvé deux modifications à la déclaration de fiducie. La première modification visait à élargir la gamme de placements que nous sommes autorisés à effectuer de manière à y inclure des titres de capitaux propres et des titres d emprunt d entités dont l actif se compose principalement de biens immobiliers et/ou de placements (directs ou indirects) dans des biens immobiliers. La deuxième modification permettait aux fiduciaires de faire en sorte que nous conservions jusqu à concurrence de 10 % de notre revenu distribuable (calculé conformément aux dispositions de la déclaration de fiducie) au cours d une année, s ils avaient établi qu il est dans notre intérêt de le faire vu nos besoins éventuels en matière de constitution de réserves visant à financer certaines dépenses en capital courantes, y compris le remboursement de nos prêts hypothécaires et le paiement de nos frais de location à des locataires. À l assemblée de 1997, les porteurs de parts ont approuvé d autres modifications dans la déclaration de fiducie, y compris une clarification de la définition du mot «dettes» pour certaines applications de la déclaration de fiducie. Conformément à cette modification, les instruments d emprunt convertibles désignés ne sont pas considérés comme des dettes pour l application de la limite de 50 % relative à l endettement prévue par la déclaration de fiducie. Par suite de cette modification, la déclaration de fiducie comportait deux types de restrictions concernant l endettement. La première était d application générale et limitait l endettement (à l exclusion des instruments d emprunt convertibles désignés) à 50 % de l actif global. La deuxième restriction limitait la somme du montant des dettes en dollars autres que les instruments d emprunt convertibles désignés et du capital des instruments d emprunt convertibles désignés à 65 % de l actif global. Aux fins de ce calcul, le capital global des dettes contractées aux termes des instruments d emprunt convertibles désignés était considéré comme des dettes, malgré que ces titres soient présentés dans nos états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus

10 - 2 - du Canada. Comme il est mentionné ci-dessous, la déclaration de fiducie a été modifiée en 2001 afin d éliminer ces deux types de restrictions concernant l endettement. La modification et la mise à jour de la déclaration de fiducie en date du 3 décembre 1997 ont donné lieu à l ajout de dispositions visant à limiter la capacité des non-résidents du Canada à acquérir, au total, 50 % ou plus des parts en circulation. Ces restrictions ont été ajoutées pour nous conformer à des restrictions similaires qui nous touchent en vertu de la Loi de l impôt. Le 31 mai 1999, nous avons conclu l acquisition de RealFund REIT («RealFund»), qui était alors le cinquième fonds de placement immobilier en importance du Canada. RealFund possédait 43 biens productifs totalisant environ 4,9 millions de pieds carrés. Le coût total de l acquisition s est chiffré à environ 814 millions de dollars. Le prix d achat a été réglé au moyen de l émission de 1,45 part pour chaque part de RealFund et de la prise en charge de dettes totalisant 379 millions de dollars. À l assemblée de 1999, les porteurs de parts ont approuvé d autres modifications à la déclaration de fiducie, y compris des modifications qui ont eu pour effet de nous autoriser (i) à émettre des parts au moyen de reçus de versement (si cette mesure est jugée souhaitable), (ii) à créer une ou plusieurs autres catégories de parts afin que nous puissions procéder à des acquisitions ou obtenir du financement, à condition que les modalités se rattachant à chacune de ces catégories ne soient pas plus favorables que celles se rattachant aux parts existantes et (iii) à accorder des garanties à des tiers lorsque cela est nécessaire ou souhaitable afin de poursuivre toute activité que nous sommes autorisés à exercer aux termes de la déclaration de fiducie. Le 8 décembre 2000, nous avons annoncé que nous avions l intention de prendre en main les fonctions se rapportant à la gestion de nos biens, ce que nous avions déjà commencé à faire relativement à la location, à la gestion de la construction et à l administration des baux. Nous avons ainsi rapatrié les fonctions de gestion quotidienne de notre portefeuille, y compris les fonctions d entretien de nos biens et de perception des loyers et celles reliées à la comptabilité, pour les confier à RioCan Property Services Trust, fiducie en propriété exclusive créée en vertu des lois de l Ontario et dont nous sommes l unique porteur de parts. À l assemblée de 2001, les porteurs de parts se sont prononcés sur deux propositions de modification de la déclaration de fiducie. La première de ces modifications visait à éliminer les deux restrictions relatives à l endettement adoptées à l assemblée de 1997 (de façon à ce que les instruments d emprunt convertibles désignés ne soient plus visés) et à les remplacer par une seule disposition limitant l endettement à 60 % de l actif total. Indépendamment de cette modification, les fiduciaires avaient adopté une politique limitant notre endettement à 55 % de l actif total, tout en maintenant la possibilité de le porter au seuil maximal prévu de 60 %. Par la suite, les fiduciaires ont modifié la politique afin de permettre au Fonds de se rapprocher du seuil de 60 % approuvé par les porteurs de parts. Cette modification de la politique était considérée appropriée, entre autres, en raison de l écart important entre la valeur comptable de l actif total et sa valeur marchande. Comme les limites du ratio d endettement ont été établies en fonction de la valeur comptable, le coût du capital était supérieur à ce qu il aurait dû être. Outre cette modification de la politique, nous avons supprimé en 2005 quatre séries de débentures en circulation qui comportaient des clauses restrictives qui limitaient notre capacité à contracter des dettes jusqu à concurrence de 55 % de la valeur comptable de l actif total. Le 1 er mars 2005, nous avons annoncé le rachat d une de ces séries qui devait se terminer le 31 mars Le 11 mars 2005, nous avons conclu le rachat de deux autres de ces séries. La dernière série est venue à échéance à la fin d avril 2005 et nous permettra de porter le ratio d endettement à près de 60 %. La seconde modification visait à faire en sorte que les gains tirés de la vente d éléments d actif immobiliers ne soient plus inclus dans le calcul de notre bénéfice servant à déterminer les sommes minimales devant être distribuées aux porteurs de parts, à l exception des propriétés détenues aux fins de revente.

11 - 3 - À l assemblée de 2004, les porteurs de parts ont approuvé une série de modifications de la déclaration de fiducie. Ces modifications, qui sont toutes résumées ci-après, visaient à mettre à jour les restrictions en matière de placement prévues par la déclaration de fiducie et à améliorer la capacité du Fonds à livrer concurrence dans son marché. Admissibilité des parts Une restriction a été ajoutée en vue d interdire au Fonds de faire des placements qui rendraient les parts inadmissibles à titre de parts de «fiducie de fonds commun de placement» aux termes de la Loi de l impôt. Coentreprises Une restriction a été révisée pour permettre au Fonds d investir dans des coentreprises ou d acquérir des intérêts dans des coentreprises selon des modalités qui, d après la direction, sont raisonnables sur le plan commercial, notamment des modalités relatives aux restrictions à l égard du transfert, de l acquisition et de la vente de l intérêt du Fonds et de tout coentrepreneur dans la gestion de la coentreprise, et des dispositions en vue de fournir des liquidités au Fonds, de limiter la responsabilité du Fonds envers les tiers et de prévoir la participation du Fonds à la gestion des ententes de coentreprise. Placement dans des titres Une restriction a été révisée pour permettre au Fonds d investir dans tous les titres d État et tous les titres du marché monétaire tant qu ils constituent des titres émis ou garantis par une banque canadienne de l annexe I, et pour clarifier le fait que les dépôts auprès d une banque ou d une société de fiducie canadienne sont autorisés, en plus des autres types de placements autorisés selon les modalités de la déclaration de fiducie. Activités auxiliaires Une restriction a été révisée pour permettre au Fonds d acquérir et de détenir des intérêts dans des entreprises qui comportent principalement la propriété, l entretien, l amélioration, la location ou la gestion de immeubles productifs de revenu. Contrats à terme Une restriction empêchant le Fonds de négocier des contrats à terme autrement qu aux fins de couverture a été supprimée pour lui permettre de conclure certains types d ententes de financement en vue de réduire les risques liés au taux d intérêt et au change, ou les autres risques liés aux activités immobilières du Fonds. Limitation de la responsabilité Une restriction a été modifiée pour permettre à la direction d établir les obligations des porteurs de parts du Fonds dont l importance est telle qu elles nécessitent la mise en place de dispositions selon lesquelles les obligations créées ne lient pas personnellement les fiduciaires ou les porteurs de parts. Baux Une restriction concernant la capacité du Fonds de conclure un bail ou un sous-bail avec une personne, lorsque cette personne louerait une propriété dont la juste valeur marchande, déduction faite des charges, excède 20 % de l avoir rajusté des porteurs de parts, a été révisée pour remplacer cette mesure par la superficie locative brute relative louée par cette personne par rapport à la superficie locative brute globale du portefeuille intégral du Fonds, ce qui, selon les fiduciaires, représente une mesure plus objective. La restriction qui précède a été révisée de nouveau pour permettre au Fonds de conclure un bail ou un sous-bail lorsque le locataire ou le sous-locataire, ou le bail ou le sous-bail, est garanti, notamment, par une banque canadienne ou une société de fiducie ou une société d assurances inscrite ou titulaire d un permis au niveau fédéral ou aux termes des lois d une province canadienne, ou par une société par actions qui a émis ou garanti des obligations, des débentures ou d autres titres de créance qui ont reçu et maintiennent une note de bonne qualité au moment de la conclusion des ententes de location.

12 - 4 - Placements dans des prêts hypothécaires La restriction concernant la capacité du Fonds d investir uniquement dans des prêts hypothécaires dont la période d amortissement est d au plus 30 ans a été retirée. Calcul du bénéfice La partie «calcul du bénéfice» de la déclaration de fiducie a été révisée pour y inclure une définition du terme «revenu distribuable», et pour prévoir son calcul sur une base consolidée, en fonction du bénéfice net du Fonds calculé conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada. À l assemblée de 2005, les porteurs de parts ont approuvé une modification à la déclaration de fiducie pour permettre aux fiduciaires de faire en sorte que le Fonds garde jusqu à 20 % de son revenu distribuable (calculé conformément aux modalités de la déclaration de fiducie) sur les distributions versées aux porteurs de parts, lorsqu ils jugent qu il est approprié de le faire au cours d une année. Lors de l assemblée de 2007, les porteurs de parts ont approuvé une modification à la déclaration de fiducie pour y éliminer toute référence au revenu distribuable et pour autoriser les fiduciaires à établir les distributions de liquidités selon leur jugement à la lumière des renseignements prospectifs sur la trésorerie y compris les prévisions et les budgets. Lors de l assemblée de 2009, les porteurs de parts ont approuvé deux autres modifications à la déclaration de fiducie. La première modification visait à éliminer du paragraphe 9.2 de la déclaration de fiducie le renvoi aux distributions obligatoires du bénéfice imposable futur, laissant ainsi une plus grande marge de manœuvre au Fonds à cet égard. Cette modification a été jugée nécessaire afin de permettre au Fonds de continuer de comptabiliser dans les capitaux propres ses parts émises et en circulation et les distributions versées à titre de participation des porteurs de parts et de ne pas reclasser ses parts en circulation à titre de passif aux termes des IFRS, et par conséquent toutes ses distributions futures à titre de charge dans ses états financiers. La deuxième modification a permis au Fonds d effectuer et d approuver des modifications à la déclaration de fiducie nécessitées par les changements dans les normes comptables (visant à adopter les IFRS). Cette modification avait pour but de permettre aux fiduciaires d apporter les modifications nécessaires ou souhaitables à la déclaration de fiducie pour tenir compte des changements comptables nécessités par les IFRS qui l aideront dans son passage aux IFRS sans avoir à obtenir l approbation des porteurs de parts. En outre, à l assemblée de 2009, les porteurs de parts ont approuvé deux modifications au régime d options d achat de parts modifié et reformulé de La première modification modifiait le régime d options d achat de parts en y incorporant un mécanisme permettant de prolonger la durée d une option pour tenir compte d une période d interdiction des opérations (c est-à-dire une période au cours de laquelle certaines restrictions empêchent les fiduciaires ou les dirigeants du Fonds de négocier des parts) qui est en vigueur à la date d expiration de l option ou aux environs de cette date. Plus particulièrement, à la suite de la modification, si la date d expiration tombe pendant une période d interdiction des opérations ou dans les deux jours ouvrables précédant ou suivant une telle période, elle sera reportée à la fermeture des bureaux le dixième jour ouvrable suivant la fin de cette période d interdiction des opérations. La deuxième modification modifiait la définition du terme «cours de référence» aux termes du régime d options d achat de parts pour le définir comme étant le cours moyen pondéré en fonction du volume des parts à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d attribution. Cette modification avait pour but de modifier la définition pour qu elle corresponde à la définition actuelle de «cours de référence» utilisée par la TSX, et parce qu en établissant le cours de référence d après une moyenne pondérée en fonction du volume sur une période de temps, on obtient un prix d exercice de l option qui reflète mieux la valeur des parts au moment de l attribution de l option, étant donné que le calcul n est pas limité au cours de clôture d un seul jour.

13 - 5 - À l assemblée de 2010, les porteurs de parts ont approuvé d autres modifications apportées à la déclaration de fiducie. La première modification permettait au Fonds de créer et d émettre des parts privilégiées. Les fiduciaires étaient d avis qu une catégorie de titre donnant un rendement privilégié aux parts serait intéressante pour les investisseurs et permettrait au Fonds de trouver d autres sources de financement par titres. Des modifications additionnelles ont été apportées pour refléter le placement du Fonds alors récent aux États-Unis, certains changements administratifs et de peu d importance, et permettre au Fonds de se conformer aux changements touchant la fiscalité. À l assemblée de 2010, les porteurs de parts ont également approuvé une modification du régime d options d achat de parts modifié et reformulé de 2009 du Fonds visant à augmenter le nombre maximal de parts disponibles aux fins d attribution d options de parts, afin d assurer que le régime d options d achat de parts continuait d'atteindre son objectif d harmonisation des intérêts des porteurs de parts avec ceux des membres de la direction, des employés à temps et des consultants du Fonds. En décembre 2010, RioCan a annoncé qu il avait réalisé la restructuration fiscale nécessaire pour être admissible à l exception relative aux FPI à compter de l année d imposition de Par conséquent, RioCan verse toujours des bénéfices aux porteurs de parts d une manière efficace sur le plan fiscal. De façon générale, pour être admissible, les actifs canadiens de RioCan doivent être limités aux biens immobiliers productifs de revenu et la quasi-totalité de tous les revenus de source canadienne de RioCan doivent provenir des revenus de location, des gains en capital et des revenus de frais tirés des biens dans lesquels RioCan a une participation. Les actifs et les activités d exploitation de RioCan, y compris ceux des États-Unis, sont demeurés intouchés dans une grande mesure par la restructuration. Tous les actifs non conformes ont fait l objet d une disposition ou d une restructuration. Au cours du premier trimestre de 2011, RioCan a réalisé l émission de cinq millions de parts privilégiées à dividendes cumulatifs et à taux rajustable de série A (les «parts de série A»), au prix de 25 $ la part totalisant un produit brut de 125 millions de dollars. Le taux de rendement des distributions individuelles sur les parts de série A (selon un prix d émission de 25 $) était de 5,25 % par année, payable trimestriellement, lorsque le conseil des fiduciaires en déclarer, pendant la période initiale de cinq ans se terminant le 31 mars Le taux de distribution sera rajusté le 31 mars 2016 et tous les cinq ans par la suite à un taux correspondant au rendement des obligations du Canada de cinq ans alors en vigueur, majoré de 2,62 %. Les parts de série A peuvent être rachetées par RioCan, à son gré, le 31 mars 2016 et le 31 mars de chaque cinquième année par la suite et peuvent être recatégorisées par le porteur en tant que parts privilégiées à taux variable de série B (les «parts de série B») à chaque même période de cinq ans. À l assemblée de 2011, les porteurs de parts ont approuvé les changements apportés aux dispositions de modification du régime d options d achat de parts de 2010 modifié et reformulé afin de prévoir des modifications additionnelles qui ne peuvent être apportées qu avec l approbation d une majorité des porteurs de parts ayant le droit de voter à une assemblée des porteurs de parts. Les changements ont été convenus antérieurement par le conseil des fiduciaires et étaient présentés dans une résolution adoptée par le conseil des fiduciaires et dans un avis déposé sur SEDAR à l adresse le 20 mai Les changements apportés au régime d options d achat de parts modifié et mis à jour étaient confirmatoires et conformes aux pratiques du Fonds et ont été conçus pour incorporer expressément ces questions dans le régime d options d achat de parts modifié et mis à jour. Les changements étaient considérés comme des pratiques exemplaires sur le plan de la gouvernance et sont conformes aux objectifs du Fonds quant à ses pratiques de gouvernance. En novembre 2011, RioCan a réalisé l émission de parts privilégiées à dividendes cumulatifs et à taux rajustable de série C (les «parts de série C») au prix de 25 $ la part, pour un produit brut totalisant $. Le taux de distribution annuel sur les parts de série C sera de 1,1750 $ la

14 - 6 - part de série C, payable semestriellement (à un taux annuel de 4,70 %), lorsque le conseil des fiduciaires en déclare, pendant la période initiale de cinq ans se terminant le 30 juin Le taux de distribution sera rajusté le 30 juin 2017 et tous les cinq ans par la suite à un taux correspondant au rendement des obligations du gouvernement du Canada de cinq ans alors en vigueur, majoré de 3,18 %. Les parts de série C peuvent être rachetées par RioCan, à son gré, le 30 juin 2017 et le 30 juin de chaque cinquième année par la suite et peuvent également être recatégorisées par le porteur en tant que parts privilégiées à taux variable de série D (les «parts de série D») à chaque même période de cinq ans. En mars 2012, les fiduciaires ont modifié et mis à jour la déclaration de fiducie modifiée et mise à jour du Fonds au 6 décembre 2010 pour refléter certains changements administratifs et non significatifs dans le cadre de promotions et de changements de titres connexes de certains membres de la direction du Fonds (notamment que les postes du chef de la direction et du président soient occupés par deux personnes plutôt qu une seule) et maintenir la conformité à cet égard avec les règlements modifiés des fiduciaires qui ont pris effet le 1 er janvier L approbation des porteurs de parts n étaient pas requise, étant donné que ces modifications constituaient, de l avis des fiduciaires, des changements administratifs et non significatifs, n étaient pas contraires aux intérêts des porteurs de parts et étaient nécessaires ou souhaitables dans les circonstances. Nos activités, y compris la gestion de nos placements, sont soumises au contrôle des fiduciaires. Les fiduciaires ont des pouvoirs et des responsabilités analogues à ceux des membres de conseils d administration de sociétés. Notre bureau principal se trouve à l adresse suivante : RioCan Yonge Eglinton Centre, 2300 Yonge Street, Suite 500, P.O. Box 2386, Toronto (Ontario) M4P 1E4. Au 31 décembre 2012, nous comptions 687 employés non saisonniers. Nous ne sommes pas un organisme de placement collectif et ne sommes donc pas assujettis aux politiques et règlements canadiens régissant ces organismes en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Nous ne sommes pas une société de fiducie et ne sommes donc pas inscrits en vertu de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt (Canada) ni d aucune loi provinciale sur les sociétés de fiducie, puisque nous n exerçons pas les activités d une société de fiducie et ne comptons pas le faire. Grâce à notre capitalisation boursière totale d environ 14,3 milliards de dollars au 31 décembre 2012, nous sommes le premier fonds de placement immobilier en importance du Canada. Nous sommes propriétaires et gestionnaires du plus important portefeuille de centres commerciaux du Canada et avons une participation dans 346 immeubles de commerce de détail, dont 11 sont en cours d aménagement, immeubles représentant une superficie totale de plus de 82,8 millions de pieds carrés au 31 décembre 2012, y compris des participations dans 52 centres dont le magasin pilier est un supermarché, et commerces de détail nouveau genre aux États-Unis intervenue dans le cadre de diverses conventions de coentreprises (décrites ci-après).

15 - 7 - Relations interentreprises FPI RioCan (Ontario) 100 % 100 % 99,99 % 100 % Autres entités et prête-noms RioCan Management Inc. (Ontario) Fiducie services immobiliers RioCan (Ontario) RioCan Holdings USA, Inc. (Delaware) RioCan America Management, Inc. Activités exercées en coentreprise et en société de personnes Les sites Web de tiers mentionnés ci-dessous sont fournis pour des raisons de commodité et ces sites, ainsi que leur contenu, ne sont pas intégrés par renvoi dans la présente notice annuelle. Les activités exercées en coentreprise représentent des placements immobiliers dans lesquels RioCan détient une participation indivise et exerce un contrôle conjoint avec ses partenaires. RioCan comptabilise sa quote-part des actifs, des passifs, des produits et des charges de toutes les copropriétés auxquelles il participe. RioCan consolide la totalité des comptes des immeubles qu il a acquis avec Dunhill Partners, Inc. («Dunhill») et Sterling Organization, LLC («Sterling»). Lorsqu une partie détient une participation minoritaire dans un immeuble contrôlé par le Fonds, la participation est présentée dans les états financiers consolidés comme une «participation ne donnant pas le contrôle». Les ententes de copropriété du Fonds sont régies par des conventions de copropriété conclues avec divers partenaires. La convention de copropriété standard de RioCan prévoit des dispositions sur la sortie et le transfert, notamment des transactions d achat et de vente et le droit de première offre, qui permettent de dénouer ces conventions de copropriété au besoin. En général, le Fonds est uniquement responsable de sa quote-part des obligations des copropriétés auxquelles il participe, sauf dans des circonstances limitées. Un risque de crédit survient lorsque les copropriétaires manquent à leurs obligations de rembourser leur part proportionnelle de telles obligations. Les conventions de copropriété prévoient généralement la possibilité pour RioCan de remédier à toute non-exécution de la part d un copropriétaire qui n a pas respecté ses obligations. Ces risques de crédit sont atténués puisque le Fonds possède un droit de recours contre l actif en vertu de ses conventions de copropriété si ses copropriétaires ne respectent pas leurs obligations. Le cas échéant, le Fonds pourrait faire une réclamation à l égard des placements immobiliers sous-jacents ainsi que des copropriétaires qui

16 - 8 - sont en défaut. Outre ce qui précède, RioCan a fourni à ses partenaires et copropriétaires des garanties au titre de la dette totalisant 360 millions de dollars. Actif total par coentreprise quote-part* (en millions de dollars) Au 31 décembre 2012 Nombre d immeubles Total de l actif Total du passif Résultat opérationnel net OIRPC OIRPC/Trinity Devimco KingSett Kimco (y compris aux États-Unis) Kimco/Dunhill Sun Life Trinity RPAI Autres Total copropriétés Dunhill Sterling Whiteshield Total coentreprises $ $ 225 $ * Compte non tenu de Dunhill, de Sterling et de Whiteshield qui sont présentée intégralement. Les principaux partenaires de RioCan au Canada comprennent : Allied Properties Real Estate Investment Trust En juillet 2012, RioCan et Allied Properties Real Estate Investment Trust («Allied») ont conclu une entente non exclusive visant la création d une coentreprise afin d acquérir des sites dans des milieux urbains de grandes villes canadiennes qui, pris séparément, peuvent faire l objet d activités d optimisation à usage mixte. La coentreprise cherchera aussi à identifier des immeubles figurant actuellement dans le portefeuille d Allied et/ou de RioCan qui, pris séparément, peuvent faire l objet d activités d aménagement ou d optimisation, ou encore d un remembrement de terrains adjacents. Tous les immeubles de la coentreprise seront détenus à parts égales par RioCan et Allied. RioCan et Allied agiront à titre de cogestionnaires de l aménagement et de la construction ou désigneront l un ou l autre à titre de gestionnaire de l aménagement et de la construction en fonction des projets. Après l achèvement d un projet, RioCan sera gestionnaire de toute partie destinée au commerce de détail et Allied sera gestionnaire de toute partie destinée à des bureaux. Allied est un chef de file en tant que propriétaire, gestionnaire et promoteur d'environnements de bureaux urbains qui enrichissent l'expérience des affaires et rehausse la rentabilité pour les locataires des

17 - 9 - grands centres urbains du Canada. Ses objectifs sont de verser des distributions en espèces stables et croissantes aux porteurs de parts et de maximiser la valeur pour ses porteurs de parts grâce à une gestion efficace et à la croissance cumulative du portefeuille. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web d Allied à l adresse Coentreprise Downtown West (site du Globe and Mail) Au cours de décembre 2012, RioCan a réalisé l acquisition des terrains du The Globe & Mail dans le quartier Downtown West de Toronto. À l heure actuelle, le journal The Globe & Mail occupe un immeuble composé d un espace de bureaux d une superficie de pieds carrés et de 579 espaces de stationnement, regroupés sur un terrain de 6,47 acres faisant partie du grand quadrilatère bordé par les rues Spadina, Front, Draper et Wellington. L acquisition est à la source du fondement de la coentreprise (la «coentreprise Downtown West») formée par RioCan, Allied et Diamond, et RioCan et Allied détiennent chacun une participation indivise de 40 % et Diamond détient une participation indivise de 20 %. RioCan a une participation véritable de 43,9 % dans la coentreprise Downtown West, y compris une participation de 19,3 % dans le fonds Whitecastle New Urban Fund 2 de Diamond. Les partenaires de coentreprise ont l intention de réaménager l immeuble en complexe à usage mixte destiné à un usage commercial, résidentiel et à des bureaux comptant une surface de plancher brute d environ 2,3 millions de pieds carrés. En mars 2013, les trois partenaires compris dans la coentreprise Downtown West ont conclu une convention ferme visant l acquisition d un terrain de 1,2 acre additionnel adjacent au terrain de 6,47 acres qui avait été antérieurement acquis. Le zonage de ce terrain additionnel est destiné à une utilisation commerciale et fournira aux partenaires l occasion d aménager les parcelles combinées du The Globe and Mail au-delà de l espace de 2,3 millions de pieds carrés prévu pour la première parcelle acquise (6,47 acres). La clôture de cette deuxième acquisition devrait survenir au deuxième trimestre de Office d investissement du régime de pensions du Canada L Office d investissement du régime de pensions du Canada (l «OIRPC») est un organisme de gestion de placements professionnel dont le siège social est situé à Toronto et dont l objectif est d investir les actifs du régime de pensions du Canada («RPC») de manière à maximiser le rendement sans risque excessif de perte. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web de l OIRPC à l adresse Diamond Corp. Diamond Corp. («Diamond»), société d aménagement de terrains de Toronto, maintient son engagement solide d aménager des projets résidentiels et à usage mixte novateurs, de grande qualité et qui remportent des prix. Diamond a établi sa réputation comme chef de file dans la construction urbaine avant-gardiste dans la région du Grand Toronto. En tant que gestionnaire du Whitecastle New Urban Fund et du fonds qui a été lancé récemment, le Whitecastle New Urban Fund 2, Diamond est engagée dans l avenir des collectivités urbaines du Canada. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web de Diamond à l adresse Kimco Realty Corporation Kimco Realty Corporation («Kimco») est une fiducie de placement immobilier qui détient et exploite le plus important portefeuille de centres commerciaux de quartier et de collectivités en Amérique du Nord. Depuis 50 ans, Kimco se spécialise dans l acquisition, l aménagement et la gestion de centres commerciaux. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web de Kimco à l adresse Au 31 décembre 2012, RioCan détenait avec Kimco 45 immeubles au

18 Canada et un immeuble aux États-Unis (45 immeubles et un immeuble, respectivement au 31 décembre 2011). KingSett Capital Inc. Au cours du quatrième trimestre de 2011, RioCan a formé une coentreprise avec KingSett Capital Inc. («KingSett») dans le but d acquérir le Sheppard Centre à Toronto, en Ontario, en copropriété à parts égales. Le Sheppard Centre est un centre à usage mixte en milieu urbain d une superficie de pieds carrés destiné à un usage commercial, résidentiel ainsi qu à des bureaux, tel qu il est décrit plus en détail à la rubrique «Perspectives et stratégie Optimisation». RioCan assurera la gestion immobilière ainsi que la gestion de la location et de l aménagement de cet immeuble. Par la suite, RioCan et KingSett ont également formé une coentreprise pour la réalisation du projet d aménagement Sage Hill, situé à Calgary. KingSett est une société fermée du secteur immobilier dont les placements sont axés sur les immeubles de bureaux, de commerce de détail et industriels dans les secteurs commerciaux des centres-villes et des banlieues des grands marchés canadiens. KingSett repère, exploite et élabore des occasions de placement en gestion immobilière, crée de la valeur par une gestion dynamique et recherche les meilleurs prestataires de services de gestion immobilière, de gestion de l aménagement et de location. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web de KingSett à l adresse RioCan a conclu une convention avec Primaris Retail REIT («Primaris») visant l achat du Burlington Mall situé à Burlington, en Ontario, selon une participation de 50 % avec KingSett (par le biais du KingSett Canadian Real Estate Income Fund) et d une participation de 100 % dans Oakville Place à Oakville, en Ontario, achat qui a été annoncé par RioCan le 5 février Le 22 mars 2013, H&R Real Estate Investment Trust («H&R REIT») et H&R Finance Trust («H&R Finance Trust», collectivement, «H&R») et Primaris ont annoncé que leurs porteurs de parts respectifs ont approuvé les opérations qui avaient été annoncées précédemment avec la participation de Primaris, de H&R et d un syndicat mené par KingSett Capital. La clôture des opérations proposées devrait avoir lieu vers le 4 avril Le prix d achat brut global pour ces deux immeubles est d environ 362 millions de dollars (selon la participation de RioCan) et les immeubles seront acquis à un taux de capitalisation estimé entre environ 5,0 % et 5,25 %. Dans le cadre de l achat, RioCan assumera, selon sa participation, le financement de la créance hypothécaire de premier rang qui est en place d environ 165 millions de dollars au total. Le prix d achat sera réduit au moyen d un rajustement évalué à la valeur du marché à la clôture, compte tenu du taux d intérêt du marché pour la créance indiqué ci-dessus, qui est actuellement estimé à environ 8 millions de dollars. RioCan financera cette acquisition au moyen de liquidités et des facilités d exploitation existantes. Financière Sun Life Financière Sun Life («Sun Life») est un chef de file international en matière de services financiers qui fournit aux particuliers et aux entreprises un éventail de produits et de services de protection et d accumulation de la richesse. Constituée en vertu d une charte en 1865, Sun Life et ses partenaires mènent aujourd hui leurs activités dans des marchés clés à l échelle du globe, notamment au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni, en Irlande, à Hong Kong, aux Philippines, au Japon, en Indonésie, en Inde, en Chine et aux Bermudes. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web de Sun Life à l adresse

19 Tanger Factory Outlet Centres, Inc. En 2011, RioCan a conclu une entente visant la formation d une coentreprise exclusive avec Tanger Factory Outlet Centres, Inc. («Tanger») en vue d acquérir, d aménager et de louer des sites partout au Canada pouvant être aménagés ou réaménagés en centres de magasins-entrepôt, dont le concept et la conception seront similaires à ceux des centres de magasins-entrepôt compris dans le portefeuille américain existant de Tanger. La coentreprise a l intention d aménager jusqu à dix centres de magasins-entrepôt à proximité des marchés en milieu urbain plus grands et dans des zones touristiques partout au Canada, sur une période de cinq à sept ans. Tous les projets aménagés seront codétenus à parts égales et porteront la raison sociale Tanger Outlet Centres. Tanger est un chef de file reconnu dans le domaine de l aménagement et de la gestion de centres de magasins-entrepôt aux États-Unis, tous exploités sous la raison sociale Tanger Outlet Centres. Depuis mai 1993, Tanger est une fiducie de placement immobilier ouverte. Les locataires des centres de magasins-entrepôt Tanger sont des designers et des fabricants de produits et de vêtements griffés. Chaque centre commercial offre une occasion unique aux consommateurs d acheter divers produits de marque pour toute la famille directement auprès du fabricant et de réaliser des économies importantes. Trinity Development Group Fondée par John Ruddy, Trinity Development Group («Trinity») a joué un rôle capital dans l aménagement de centres de commerce de détail nouveau genre régionaux partout au Canada. En outre, la société fermée continue de construire et de louer dans plusieurs marchés canadiens des centres de quartier, dont le locataire clé est un supermarché et des centres de services de qualité supérieure. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web de Trinity à l adresse Autres placements en coparticipation RioCan a de nombreux autres partenaires, en plus de ceux déjà mentionnés, notamment le Fonds de pension de la Société canadienne d hypothèques et de logement, First Gulf Corporation, Devimco Group Inc., Bayfield Realty Advisors («Bayfield») et Immeubles Commerciaux Québec Inc. Les partenaires de RioCan aux États-Unis comprennent : Dunhill Partners, Inc. Dunhill Partners, Inc. («Dunhill») est une société d investissement et de courtage immobilier commerciale qui détient et gère actuellement des immeubles de commerce de détail représentant une superficie de plus de 4 millions de pieds carrés. Dunhill se spécialise dans l acquisition, la vente, la location et la gestion d immeubles commerciaux. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web de Dunhill à l adresse Retail Properties of America, Inc. (anciennement Inland Western Retail Estate Trust, Inc.) Retail Properties of America, Inc. («RPAI»), est une fiducie de placement immobilier autogérée axée sur l acquisition, la gestion et l aménagement d un portefeuille diversifié d immeubles composé surtout de centres commerciaux à locataires multiples situés partout aux États-Unis, totalisant plus de 40 millions de pieds carrés répartis sur 275 immeubles aux États-Unis, mais détenus totalement ou partiellement en propriété exclusive. Le placement immobilier net de RPAI totalise 4,8 milliards de

20 dollars américains. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web de RPAI à l adresse Sterling En août 2011, RioCan a formé une coentreprise dans le but d acquérir des immeubles aux États-Unis, la participation de RioCan s établissant à 80 % et celle de Sterling à 20 %. Sterling est une société immobilière diversifiée de placement, d aménagement et de services. Axée sur les occasions favorables à l acquisition de centres commerciaux pourvus d un magasin d alimentation clé et de mégacentres commerciaux composés de magasins à grande surface, Sterling et ses dirigeants détiennent environ cinq millions de pieds carrés d immeubles de commerce de détail et autres immeubles commerciaux, principalement en Floride et au Texas. La coentreprise RioCan Sterling a conclu sa première acquisition le 19 octobre 2011, en acquérant le Cinco Ranch Shopping Centre situé à Houston, au Texas. En vertu d un accord de gestion immobilière, Sterling assurera la gestion de Cinco Ranch Shopping Centre. Pour obtenir de plus amples renseignements sur Sterling, veuillez consulter le site Web de Sterling à l adresse En plus de l immeuble détenu en copropriété avec Sterling, des services de gestion immobilière sont fournis par Sterling pour deux des immeubles détenus en propriété exclusive par RioCan aux États-Unis. Cedar Realty Trust (ancien partenaire) Cedar Realty Trust («Cedar») (NYSE : CDR) est une fiducie de placement immobilier qui détient principalement des centres commerciaux pourvus d un magasin d alimentation clé. Son portefeuille de base est composé essentiellement de centres commerciaux pourvus de magasins d alimentation clés situés de part et d autre du corridor Boston-Washington D.C., qui totalisent 10 millions de pieds carrés de superficie locative brute. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web de Cedar à l adresse Le 6 septembre 2012, RioCan a annoncé qu il avait conclu une convention visant à dissoudre sa convention de coentreprise avec Cedar. Aux termes de la coentreprise, RioCan et Cedar avaient accumulé un portefeuille de 22 immeubles qui étaient détenus en propriété selon un ratio de 80/20 (80 % appartenait à RioCan et 20 % appartenait à Cedar). La dissolution a été réalisée le 10 octobre Aux termes des modalités de cette dissolution, Cedar a cédé à RioCan sa participation de 20 % dans 21 immeubles pour un prix d achat brut de 119,5 millions de dollars américains, soit un taux de capitalisation de 6,5 %. Aux termes des modalités de l opération, RioCan a pris en charge la part de financement hypothécaire existante de Cedar de 54,4 millions de dollars américains à l égard de ces 21 immeubles assorti d un taux d intérêt moyen pondéré de 5,2 % et d une durée moyenne à l échéance pondéré de 5,2 ans. En échange, RioCan a cédé à Cedar sa participation de 80 % dans Franklin Village (situé à Franklin, au Massachussetts) pour un prix de vente brut de 60,1 millions de dollars américains (moins la dette de RioCan prise en charge par Cedar de 34,7 millions de dollars américains). Cedar s est engagée par contrat à fournir à RioCan des services de gestion immobilière pendant une période pouvant aller jusqu à un an, pouvant faire l objet d une annulation par RioCan sur remise d un préavis de 90 jours, selon des modalités similaires à celles des services de gestion immobilière qui avaient été précédemment fournis par Cedar. Au cours de janvier 2013, RioCan a mis en place une plateforme de gestion immobilière dans le nord-est des États-Unis et, le 1 er février 2013, il a assumé les fonctions de gestion pour les 21 immeubles qui étaient détenus par la coentreprise de Cedar auparavant, ainsi que pour les quatre immeubles dont RioCan est entièrement propriétaire, mais qui étaient antérieurement gérés par