SOMMAIRE. Présentation résume de l'ubci. 11. Flash sur l'opération de fusion. 12

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2 SOMMAIRE Présentation résume de l'ubci. 11 Flash sur l'opération de fusion. 12 CHAPITRE 1 - RESPONSABLES DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1.1 Responsables du prospectus Attestation des responsables du prospectus Responsables du contrôle des comptes Attestation des commissaires aux comptes Attestation de l'évaluateur Avis du commissaire aux apports Avis des commissaires aux comptes sur l opération de fusion Attestation de l intermédiaire en bourse chargé de l opération Responsable de l'information. 36 CHAPITRE 2 - RENSEIGNEMENTS SUR L'OPERATION ET SES CONSEQUENCES 2.1 ASPECT ECONOMIQUE DE LA FUSION Liens en capital préexistants entre les sociétés en cause Administrateurs communs entre la banque et ses 4 filiales Les cautions et les accords techniques ou commerciaux entre les sociétés en cause Motifs et buts de l'opération Logique et fondement de l'opération pour Med Finance SICAF Logique et fondement de l'opération pour l'union Immobilière Logique et fondement de l'opération pour UBCI LEASING Logique et fondement de l'opération pour UBCI ASSET MANAGEMENT ASPECTS JURIDIQUES ET FISCAUX DE LA FUSION L'opération elle-même Date d'approbation du principe de la fusion Date d'arrêtée des comptes retenue pour la réalisation de la fusion Date d'effet de la fusion Dates d'approbations de la fusion par les conseils d'administration des sociétés en cause Agrément du Ministre des finances Dates Prévisionnelles des Assemblées Générales Extraordinaires appelées à approuver la fusion Régime fiscal de l'opération Contrats de travail Contrôle de l'opération Commissaire aux apports Commissaires aux comptes EVALUATION DES SOCIETES ET DETERMINATION DES PARITES D'ECHANGE Description des méthodes utilisables pour l'évaluation des sociétés concernées par la fusion L'approche basée sur le marché (Market Approach) L'approche basée sur les résultats (Income Approach) L'approche basée sur les actifs (Asset Based Approach) Méthodes d'évaluation retenues Synthèse des évaluations Evaluation de l'ubci Les travaux de due diligence Résultats des travaux d'évaluation Evaluation de l'ubci LEASING. 50 2

3 Les travaux de due diligence Résultats des travaux d'évaluation Evaluation de l'union Immobilière Les travaux de due diligence Résultats d'évaluation Evaluation de Med Finance SICAF Les travaux de due diligence Résultats d'évaluation Evaluation de l'ubci Asset Management Les travaux de due diligence Résultats d'évaluation Valeurs retenues Détermination des parités d'échange Parité d'échange UBCI LEASING UBCI Parité d'échange Union Immobilière UBCI Parité d'échange UBCI Asset Management UBCI Parité d'échange Med Finance SICAF UBCI DETERMINATION ET REMUNERATION DES APPORTS Définition des apports Rémunération des apports Nombre d'actions à émettre par l'ubci Montant de l'augmentation du capital de l'ubci Prime de fusion Boni de fusion Attribution des actions aux actionnaires des sociétés absorbées CONSEQUENCES DE L'OPERATION Conséquences pour la société bénéficiaire des apports (UBCI) Impact de l'opération de fusion sur les capitaux propres Organigramme après l'opération de fusion Changement envisagé dans la composition des organes d'administration et de direction Comptabilisation de la fusion de l UBCI avec ses filiales Bilan de l UBCI après fusion au 31 décembre CHAPITRE 3 - PRESENTATION DU BENEFICIAIRE DES APPORTS 3-1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'UBCI ET SON CAPITAL Renseignements de caractère général concernant l UBCI Dénomination et siège social Forme juridique et législation particulière applicable Date de constitution et durée Objet social Registre de commerce Exercice Social Clauses statutaires particulières Capital Social Nationalité Régime fiscal Matricule Fiscale Lieu où peuvent être consultés les documents de la banque

4 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM Renseignements à caractère général concernant le capital de la Banque Evolution du capital Répartition du capital et des droits de vote au 31/08/ Actionnaires détenant individuellement 3% et plus du capital et des droits de vote au 31/08/ Capital et droits de vote détenus par l'ensemble des organes d'administration et de direction au 31/08/ Nombre d'actionnaires au 31/08/ Présentation de BNP PARIBAS Présentation du groupe BNP PARIBAS Place occupée par L'UBCI dans le dispositif de l'actionnaire de référence Description sommaire du groupe UBCI au 31/12/ Présentation générale du groupe Présentation des sociétés du groupe au 31/12/ Schéma Financier du groupe au 31/12/ Etat des participations réciproques entre les sociétés du groupe arrêté au 31/12/ Chiffres clés des sociétés du groupe au 31/12/ Politique actuelle et future de financement inter sociétés du groupe Relations de l UBCI avec les sociétés du groupe UBCI au 31/12/ Prêts octroyés et crédits reçus des sociétés du groupe Les créances et dettes commerciales avec les sociétés du groupe Les apports en capitaux avec les sociétés du groupe Les dividendes encaissés par l'ubci et distribués par les sociétés du groupe en 2010 au titre de l'année Les dividendes distribués par l'ubci aux sociétés du groupe en 2010 au titre de l'année Les garanties, sûretés réelles et cautions données ou reçues des sociétés du groupe Relations commerciales entre L'UBCI et les autres sociétés du groupe durant l'exercice Chiffre d'affaires réalisé avec les autres sociétés du groupe Les achats ou ventes d'immobilisations corporelles ou incorporelles, financières ou autres éléments d'actifs inter sociétés du groupe Les prestations de services reçues ou données Les contrats de gestion Les contrats de location Fonds gérés Relation de L'UBCI avec les autres parties liées au 31/12/ Informations sur les engagements Transferts de ressources Dividendes Marché des titres de L'UBCI RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITE DE LA BANQUE Présentation sommaire de l'ubci Organisation de la Banque Gouvernance Contrôle interne Procédures et organisation Système d'information Politique sociale Effectifs et réseau de la banque Organigramme de l'ubci

5 3.2.3 Matrice SWOT : Forces, Faiblesses, Opportunités et Menaces Activité et performances de La Banque au 31/12/2009 (comparés sur les 3 derniers exercices) Les ressources Les dépôts de la clientèle Les emprunts et ressources spéciales Les capitaux propres de la Banque Les emplois Les crédits à la clientèle Le portefeuille titre Portefeuille titres commercial Portefeuille d'investissement Les immobilisations nettes Les résultats d'exploitation Le Produit Net Bancaire La marge en intérêts (MIN) Les commissions nettes Les gains sur portefeuille titres commercial et opérations financières Revenus du portefeuille d investissement Les frais d'exploitation (charges opératoires) Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur créances hors bilan et passifs Le résultat net Activité et performances de l UBCI au 30/06/ Les ressources Les dépôts de la clientèle Les emprunts et ressources spéciales Les capitaux propres de la Banque Les emplois Les crédits à la clientèle Le portefeuille titre Portefeuille titres commercial Portefeuille d investissement Les immobilisations nettes Les résultats d exploitation Le Produit Net Bancaire La marge en intérêts (MIN) Les commissions nettes Les gains sur portefeuille titres commerciales et opérations financières Les gains sur portefeuille d investissement Les frais d exploitation (charges opératoires) Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur créances hors bilan et passifs Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur portefeuille d investissement Le résultat net Les indicateurs trimestriels de la banque au 30/06/ Facteurs de risques et nature spéculative de l'activité de l' UBCI Dépendance de l'émetteur Litiges ou arbitrages Politique d'investissement de l'ubci PATRIMOINE, SITUATION FINANCIERE, RESULTATS Patrimoine de la Banque au 31/12/ PATRIMOINE IMMOBILIER DE LA BANQUE AU 31/12/

6 Valeurs immobilisées Portefeuille titres d'investissement de la banque au 31/12/ Titres d'investissement Portefeuille titres commercial Portefeuille des créances Fonds gérés Patrimoine de la banque au 30/06/ Patrimoine immobilier au 30/06/ Valeurs immobilisées Portefeuille titres d investissement de la banque au 30/06/ Titres d investissement Portefeuille titres commercial Portefeuille des créances Fonds gérés Renseignements sur les états financiers individuels au 31 Décembre Etats financiers comparés au 31 décembre Bilans comparés au 31 décembre Etats des engagements Hors Bilan comparés au 31 décembre Etats de résultat comparés au 31 décembre Etats de flux de trésorerie comparés au 31 décembre Notes aux Etats Financiers au 31 décembre Rapport général et spécial des commissaires aux comptes relatifs à l'exercice Tableau des mouvements des capitaux propres Affectation des résultats des trois derniers exercices Evolution des dividendes Evolution du Produit Net Bancaire et du résultat d'exploitation Evolution du résultat net Evolution de la Marge Brute d'autofinancement Emprunts obligataires garantis par l'ubci Emprunts Obligataires émis par l'ubci Principaux indicateurs et ratios Renseignements sur les états financiers consolidés au 31/12/ Bilan consolidé arrêté au 31 décembre Etat des engagements Hors Bilan consolidé arrêté au 31 décembre Etat de résultat consolidé arrêté au 31 décembre Etat des flux de trésorerie consolidé arrêté au 31/12/ Notes relatives aux Etats Financiers Consolidés arrêtés au 31 décembre Rapports des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés relatif à l'exercice Renseignements sur les états financiers au 30/06/ Bilan arrêté au 30 juin Etat des engagements Hors Bilan arrêté au 30 juin Etat de résultat arrêté au 30 juin Etat de flux de trésorerie arrêté au 30/06/ Notes aux Etats Financiers semestriels arrêtés au 30 juin Avis des commissaires aux comptes sur les états financiers intermédiaires au 30 juin Indicateurs Boursiers de la valeur UBCI Evolution du cours UBCI en Indicateurs boursiers ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE DES COMPTES Conseil d'administration Membres de la direction Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la Banque 214 6

7 Principales activités exercées en dehors de la banque au cours des trois dernières années par les membres des organes d'administration et de Direction Mandats d'administrateurs les plus significatifs dans d'autres sociétés Intérêts des dirigeants dans la banque pour l'exercice Rémunérations et avantages en nature attribués aux membres des organes d'administration et de direction au titre de l exercice Prêts et garanties accordées en faveur des membres des organes d'administration et de direction Commissaires aux comptes Nature et importance des opérations conclues depuis le début du dernier exercice avec les membres du conseil d'administration ou de direction ainsi qu'avec un candidat à un poste de membre du conseil et avec un actionnaire détenant plus de 5% du capital RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D'AVENIR Evolution récente et orientations Evolution récente Stratégie de développement Perspectives d'avenir Les Hypothèses de prévisions retenues Les ressources Les fonds propres Les Remplois Rentabilité Les ressources de la Banque Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers, Banque Centrale et CCP Les dépôts de la clientèle Les emprunts et ressources spéciales Les Capitaux propres Les Emplois de la Banque Caisse et avoirs auprès de la BCT, CCP et TGT Les créances sur les établissements bancaires et financiers Les crédits à la clientèle Le portefeuille titres Les valeurs immobilisées Les risques encourus Les Résultats d'exploitation Les produits d'exploitation bancaire Les charges d'exploitation bancaires Les charges du personnel Les Autres charges d'exploitation Dotations aux provisions sur créances et portefeuille d'investissement Les états financiers prévisionnels Etat de résultats prévisionnels Bilans prévisionnels Etats des flux de trésorerie prévisionnels Indicateurs et Ratios Principaux indicateurs Principaux Ratios 226 Avis des commissaires aux comptes sur les informations Financières prévisionnelles de la période allant de 2010 à CHAPITRE 4 - PRESENTATION DES SOCIETES ABSORBEES 4.1 PRESENTATION D'UBCI LEASING Renseignements généraux concernant UBCI Leasing

8 Dénomination siège social Forme juridique et législation particulière applicable Date de constitution et durée Objet social Registre du commerce Organigramme de la société Membres des organes d administration Commissaires aux comptes Conventions particulières Renseignements de caractère général concernant le capital Capital social Evolution du capital social Répartition du capital et des droits de vote au 31/08/ Renseignements relatifs à l'activité d'ubci LEASING Description des principales activités Evolution des effectifs de la société au cours des 3 derniers exercices Litige ou fait exceptionnel Analyse des engagements sur la clientèle au cours des deux derniers exercices Renseignements financiers Etats financiers au 31/12/ Bilans comparés au 31 décembre Hors bilans comparés au 31 décembre Etats de résultat comparés au 31 décembre Etats de flux de trésorerie au 31 décembre Notes aux états financiers arrêtés au 31/12/ Note complémentaire aux notes aux états financiers arrêtés au 31/12/ Rapports des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice Encours des emprunts d'ubci LEASING AU 31/12/ Marché et rendement des titres Marché des titres de UBCI LEASING Dividendes PRESENTATION DE L'UNION IMMOBILIERE Renseignements généraux concernant l Union Immobilière Dénomination, siège social Forme juridique et législation particulière applicable Date de constitution et durée Objet social Registre du commerce Direction : Nom, prénom des principaux dirigeants et répartition de leurs fonctions à l'intérieur de l'entreprise Commissaires aux comptes Conventions particulières Renseignements de caractère général concernant le capital Capital social Evolution du capital social Répartition du capital et des droits de vote au 31/08/ Renseignements relatifs à l'activité de l'union IMMOBILIERE Description des principales activités Evolution du chiffre d'affaires Evolution des effectifs de la société au cours des 3 derniers exercices Litige ou fait exceptionnel Renseignements financiers 271 8

9 Etats financiers au 31/12/ Bilans comparés au 31 décembre Etats de résultat comparés au 31 décembre Etats de flux de trésorerie comparés au 31 décembre Notes aux états financiers Rapports du Commissaire aux Comptes Encours des emprunts de l'union Immobilière au 31/12/ Marché et rendement des titres Marché des titres de l'union immobilière Dividendes PRESENTATION DE UBCI ASSET MANAGEMENT Renseignements généraux concernant UBCI ASSET MANAGEMENT Dénomination, siège social Forme juridique et législation particulière applicable Date de constitution et durée Objet social Registre du commerce Direction : Nom, prénom des principaux dirigeants et répartition de leurs fonctions à l'intérieur de l'entreprise Commissaires aux comptes Conventions particulières Renseignements de caractère général concernant le capital Capital social Evolution du capital social Répartition du capital et des droits de vote au 31/08/ Renseignements relatifs à l'activité de UBCI ASSET MANAGEMENT Description des principales activités Evolution du chiffre d'affaires Evolution des effectifs de la société au cours des 3 derniers exercices Litige ou fait exceptionnel Renseignements financiers Etats financiers au 31/12/ Bilans comparés au 31 décembre Etats de résultat comparés au 31 décembre Etats de flux de trésorerie comparés au 31 décembre Notes aux états financiers Rapports du Commissaire aux Comptes Encours des emprunts de UBCI Asset Management au 31/12/ Marché et rendement des titres Marché des titres de UBCI ASSET MANAGEMENT Dividendes PRESENTATION DE MED FINANCE SICAF Renseignements généraux concernant Med FINANCE SICAF Dénomination, siège social Forme juridique et législation particulière applicable Date de constitution et durée Objet social Registre du commerce Direction : Nom, prénom des principaux dirigeants et répartition de leurs fonctions à l'intérieur de l'entreprise Commissaires aux comptes Conventions particulières Renseignements de caractère général concernant le capital 295 9

10 Capital social Evolution du capital social Répartition du capital et des droits de vote au 31/08/ Renseignements relatifs à l'activité de MED FINANCE Description des principales activités Evolution des revenus d exploitation Evolution des effectifs de la société au cours des 3 derniers exercices Litige ou fait exceptionnel Renseignements financiers Etats financiers au 31/12/ Bilans comparés au 31 décembre Etats de résultat comparés au 31 décembre Etats de flux de trésorerie comparés au 31 décembre Notes aux états financiers Rapports du Commissaire aux Comptes Encours des emprunts de MED FINANCE au 31/12/ Marché et rendement des titres Marché des titres de MED FINANCE Dividendes

11 Présentation résumée de l UBCI Créée en 1961, l UBCI est une banque à vocation universelle animée d une puissante dynamique de croissance. Dotée d'un réseau commercial de 108 agences installées au cœur même des principaux centres économiques de la Tunisie, l'ubci compte aujourd hui plus de collaborateurs dont 50% de commerciaux. Afin d'apporter à sa clientèle souplesse et service personnalisé, l UBCI s est dotée d une organisation décentralisée permettant des prises de décision rapides. L UBCI a développé une gamme de produits et services pour sa clientèle Particuliers et Professionnels couvrant leurs différents univers de besoins : la banque au quotidien, le financement de projets personnels, professionnels et immobiliers, la gestion de l'épargne, la protection de la famille et la préparation de la retraite. L UBCI en outre offre, un ensemble de prestations à sa clientèle Entreprises, notamment par le biais de ses équipes spécialisées dans les domaines du cash management, des activités de marchés, de la banque d'affaires, du commerce international et de l'ingénierie financière. L'UBCI est notamment la première et unique banque tunisienne certifiée ISO 9001(version 2000) pour ses opérations de crédits/remises documentaires et virements internationaux. De par son adossement au Groupe BNP Paribas, l UBCI offre en outre à sa clientèle un accès direct au réseau mondial de Trade Centers du Groupe, présent dans plus de 85 pays répartis sur les cinq continents. A propos de BNP PARIBAS : BNP PARIBAS est un leader européen des services bancaires et financiers, avec une présence significative et en croissance en Europe, aux Etats-Unis et des positions fortes en Asie. Le groupe possède l un des plus grands réseaux internationaux, avec une présence dans plus de 80 pays et plus de collaborateurs BNP PARIBAS a développé trois grands domaines d'activité complémentaires, qui font la force stratégique et la solidité financière du groupe : - La Banque de Détail : Retail Banking, - La Banque de Financement et d Investissement :Corporate and Investment Banking, - La Gestion d Actifs : Asset Management Le pôle Retail Banking regroupe notamment différentes entités opérationnelles à savoir : 1-BDDF (France) 2-BNL (Italie) 3-Fortis (Belgique et Luxembourg) 4-Bancwest (Etats Unis) 5-Eupoe Méditerrannée 6-Personal Finance 7-Equipment Solutions L UBCI est naturellement rattachée à l'entité Retail Banking Europe Méditerranée (RB- EM) qui représente aujourd'hui plus de 2000 agences dotés de plus de 3500 GAB dans 25 pays et plus de collaborateurs servant plus de 6 millions de clients particuliers, professionnels et entreprises. 11

12 FLASH - AUGMENTATION DE CAPITAL DE L UBCI CONSECUTIVE À LA FUSION PAR ABSORPTION DE L UBCI LEASING, UNION IMMOBILIERE, MED FINANCE SICAF ET UBCI ASSET MANAGEMENT L opération envisagée consiste en le regroupement par l UBCI de certaines de ses activités filialisées. Cette opération prendra la forme d une fusion absorption par l UBCI de ses quatre filiales : l UBCI Leasing, Union Immobilière, Med Finance SICAF et UBCI Asset Management. Liens en capital préexistants entre les sociétés objets de la fusion * UBCI % 75,4 % 30,07 % 60% Med Finance SICAF UBCI Leasing Asset Management Union Immobilière 13,8 % 69,3 % 40% Motifs et but de l opération Cette opération s intègre, pour certaines filiales concernées (MED FINANCE SICAF et UNION IMMOBILIERE), dans l esprit de la loi , relative aux établissements de crédits et a notamment comme objectif l aboutissement à une mise en conformité avec le texte de celle-ci. En effet, l existence de la société Med Finance SICAF qui a été créée en vue de permettre à l UBCI de contrôler ses filiales exerçant dans le domaine des services financiers est devenue inutile puisque l article 22 de la loi susvisée permet désormais aux banques la participation directe et illimitée dans le capital des sociétés opérant dans le service financier. Par ailleurs, l absorption de la société Union Immobilière, dont l activité actuelle se limite exclusivement à la location d immeubles à l UBCI, vise à se conformer aux dispositions de l article 21 de la loi sus indiquée qui limite à 30 % la participation des banques dans le capital des sociétés n exerçant pas dans le domaine des services financiers. * Pourcentages déterminés après prise en compte de l acquisition par l UBCI en date du 22 octobre 2010 : 1- De 50 actions Med Finance SICAF, de 50 actions UBCI Asset Management, de 60 actions Union Immobilière et de 10 actions UBCI Leasing détenues par des personnes physiques Tunisiennes et étrangères. Ces acquisitions visent à maintenir, à l issue de l opération de fusion la participation étrangère dans le capital de l UBCI au niveau actuel soit %, d une part, et de faciliter la fusion et l échange des titres, d autre part. 2- De actions Med Finance SICAF détenues par BNP PARIBAS BDDI PARTICIPATIONS, afin que la participation de cette derniére dans le capital de l UBCI ne dépasse pas 50 % à l issue de l opération de fusion. 12

13 La fusion absorption de UBCI Leasing répond quant à elle, à un objectif de rationalisation et maîtrise des coûts d exploitation pour l activité de LEASING, tout en assurant un développement sain et rentable de celle-ci. Enfin, la fusion permettra d éviter le recours à une procédure de liquidation de la société UBCI Asset Management, société demeurée en veilleuse depuis sa création Date d arrêté des comptes retenue pour la réalisation de la fusion Les comptes retenus pour la réalisation de la fusion sont ceux du 31 décembre 2009 tels qu arrêtés par le conseil d administration, certifiés par les commissaires aux comptes et approuvés par les Assemblées Générales Ordinaires des cinq sociétés. Date d effet de la fusion La fusion prend effet normalement à compter de la date de l Assemblé Générale Extraordinaire qui va décider l opération de fusion. Toutefois, et par souci de simplicité, il peut être envisagé de retenir le principe de la rétroactivité selon lequel la fusion prend effet à partir de la date de clôture des états financiers objet des travaux d évaluation, soit le 01 janvier En conséquence, les opérations réalisées par les sociétés absorbées à compter du 01 janvier 2010 et jusqu à la date définitive de la fusion, seront considérées comme étant faites pour le compte de la société absorbante. L UBCI s engage à prendre en charge les engagements pris par les sociétés absorbées jusqu à la date de réalisation de la fusion. Travaux d évaluation des sociétés objets de la fusion Les travaux de due diligence et d évaluation de l UBCI, UBCI Leasing, Union Immobilière, Med Finance SICAF et UBCI Asset Management effectués par ERNST & YOUNG ont aboutit aux résultats suivants : Synthèse des résultats : Les résultats d évaluation des actions UBCI, UBCI Leasing, Union Immobilière, Med Finance SICAF et UBCI Asset Management sont détaillés comme suit : - Valorisation de l action UBCI : Valorisation de l'action UBCI Min Max Valeur nominale de l'action 5,000 5,000 Cours boursier au 31/12/ ,000 52,000 Multiples boursiers 41,877 48,770 Multiples de transactions 38,100 38,100 Discounted cash flows 24,050 26,800 La valeur de l action UBCI se situerait entre 24,050 dinars et 48,770 dinars. Les méthodes d évaluation basées sur le marché (les multiples boursiers et les multiples de transactions) étant considérées comme les méthodes les plus adaptées au contexte de l opération envisagée, la valeur de l action UBCI devrait si situer dans la fourchette 38,1 dinars à 48,8 dinars. 13

14 - Valorisation de l action UBCI Leasing : Valorisation de l'action UBCI LEASING Min Max Valeur nominale de l'action 10,000 10,000 Multiples boursiers 27,300 37,400 Discounted cash flows 21,916 24,126 La valeur de l action UBCI LEASING se situerait entre 24,1 dinars et 37,4 dinars. - Valorisation des autres sociétés : L application de l approche patrimoniale réévaluée aux restes des sociétés faisant partie du périmètre de regroupement aboutit aux valorisations suivantes : Valorisation de l'action Union Immobilière Asset Management Med finance SICAF Valeur nominale de l'action 10,000 10,000 5,000 Valeur patrimoniale réevaluée 12,369 12,414 6,926 Les valeurs retenues Les valeurs des actions des sociétés faisant partie du périmètre de regroupement ayant été retenues par la direction du groupe sont les suivantes : Valeur nominale (DT) Valeur retenue (DT) UBCI UBCI Leasing Union Immobilière Med Finance SICAF 5,000 10,000 10,000 5,000 10,000 31,167 (**) 23,000 (*) 12,369 6,661 (*) 12,414 UBCI Asset Management (*) La valeur des actions Med Finance SICAF et UBCI Leasing tient compte des dividendes distribués en (**) La valeur des actions UBCI tient compte des dividendes distribués en 2010 et de l opération d augmentation de capital par incorporation de réserves réalisée en Les parités d échange (UBCI / filiale absorbée) Les parités d échange vont permettre de calculer le nombre d actions que l UBCI devra créer en rémunération des apports de chacune de ses quatre filiales absorbées. Ainsi, les actionnaires, autres que l UBCI, de ces quatre filiales recevront des actions UBCI en échange de leur action UBCI Leasing, Union Immobilière, Med finance SICAF et UBCI Asset Management et ce selon les parités d échange suivantes : Parité d échange* UBCI / UBCI Leasing UBCI / Union Immobilière UBCI / Med Finance SICAF UBCI / UBCI Asset Management 7/10 3/8 1/5 2/5 * Parité d échange : valeur de l action de la société absorbée / valeur de l action UBCI 14

15 Montant de l augmentation du capital de l UBCI Le nombre d actions nouvelles formant l augmentation de capital de l UBCI et destiné à rémunérer l apport des sociétés absorbées est comme suit : UBCI Leasing Union Immobilière UBCI Asset Management Med Finance SICAF Désignation UBCI Total Nombre d'actions UBCI à émettre Valeur nominale (UBCI) Montant de l'augmentation de capital (DT) A l issue des opérations de fusion absorption de ses quatre filiales, l UBCI se trouve propriétaire de ses propres titres. Des titres qui sont reçus réellement par Med Finance SICAF en rémunération de ses participations dans les trois autres filiales. Ces actions seront donc annulées par une simple opération de réduction du capital parallèlement aux opérations d augmentation de capital décrites ci-dessus. Au total l augmentation de capital porterait sur l émission de nouvelles actions UBCI de nominal 5 DT, soit un montant de milles dinars. Attribution des actions aux actionnaires des sociétés absorbées Les actionnaires des sociétés absorbées n ayant pas leurs actions déposées auprès d intermédiaires en bourse devront se rapprocher de l UBCI en vue d échanger leurs actions UBCI Leasing, Union Immobilière, UBCI Asset Management et Med finance SICAF en actions nouvelles UBCI. Cette dernière demeurera dépositaire de toutes les actions nouvelles UBCI créées et non échangées. L UBCI s engage à acheter tous les rompus d actions résultant de l échange d actions UBCI Leasing, Union Immobilière, UBCI Asset Management ou Med Finance SICAF en actions nouvelles UBCI, et que des transactions entre intermédiaires n auraient pas régularisés. 15

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17 1.3 Responsables du contrôle des comptes Etats financiers individuels de l UBCI relatifs aux exercices 2007, 2008, 2009 et les états financiers consolidés du groupe UBCI relatifs aux exercices 2008, 2009 et les états financiers intermédiaires de l UBCI arrêtés au 30/06/2010 : Société MTBF- PRICE WATER HOUSE COOPERS : Société inscrite au tableau de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie, représentée par Mr Ahmed BELAIFA, Passage du Lac VAN Les Berges du Lac Tunis. Société ECC MAZARS : Société inscrite au tableau de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie, représentée par Mohamed Ali ELAOUANI CHERIF, Rue du Lac d Annecy Les Berges du Lac Tunis. Etats financiers individuels de UBCI leasing relatifs aux exercices 2007, 2008 et 2009 : Société MTBF- PRICE WATER HOUSE COOPERS : Société inscrite au tableau de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie, représentée par Mr Ahmed BELAIFA, Passage du Lac VAN - Les Berges du Lac Tunis. Société ECC MAZARS : Société inscrite au tableau de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie, représentée par Mohamed Ali ELAOUANI CHERIF, Rue du Lac d Annecy Les Berges du Lac Tunis. Etats financiers individuels de l Union immobilière relatifs aux exercices 2007, 2008 et 2009 : Société Mahmoud KARRAY & Cie : Société inscrite au tableau de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie représentée par Mr Mahmoud KARRAY, 8 rue d Angleterre, 1000 Tunis. Etats financiers individuels de UBCI ASSET MANAGEMENT relatifs aux exercices 2007, 2008 et 2009 : Société F.M.B.Z -KPMG Tunisie : Société inscrite au tableau de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie représentée par Mr Moncef BOUSSANOUGA ZAMMOURI, 10 rue de Jérusalem 1002.Tunis Belvédère Etats financiers individuels de l UNION MEDITERRANEENNE DE FINANCE «MED FINANCE SICAF» relatifs aux exercices 2007, 2008 et 2009 : Société F.M.B.Z -KPMG Tunisie : Société inscrite au tableau de l Ordre des Experts Comptables de Tunisie représentée par Mr Moncef BOUSSANOUGA ZAMMOURI, 10 rue de Jérusalem 1002.Tunis Belvédère Opinion sur les états financiers individuels de l UBCI arrêtés au 31/12/2007 Les états financiers relatifs à l exercice clos le 31/12/2007, arrêtés par le Conseil d Administration ont fait l objet d un audit effectué par la société MTBF- PRICE WATER HOUSE COOPERS représentée par Mr Ahmed BELAIFA et ECC MAZARS représentée par Mohamed Ali ELAOUANI CHERIF, et ont été certifiées sans réserves ni observations. Opinion sur les états financiers individuels de l UBCI arrêtés au 31/12/2008 Les états financiers relatifs à l exercice clos le 31/12/2008, arrêtés par le Conseil d Administration ont fait l objet d un audit effectué par la société MTBF- PRICE WATER HOUSE COOPERS représentée par Mr Ahmed BELAIFA et ECC MAZARS représentée par Mohamed Ali ELAOUANI CHERIF, et ont été certifiées sans réserves ni observations. 17

18 Opinion sur les états financiers individuels de l UBCI arrêtés au 31/12/2009 Les états financiers relatifs à l exercice clos le 31/12/2009, arrêtés par le Conseil d Administration ont fait l objet d un audit effectué par la société MTBF- PRICE WATER HOUSE COOPERS représentée par Mr Ahmed BELAIFA et ECC MAZARS représentée par Mohamed Ali ELAOUANI CHERIF, et ont été certifiées sans réserves ni observations. Opinion sur les états financiers consolidés du groupe UBCI arrêtés au 31/12/2008 Les états financiers consolidés relatifs à l exercice clos le 31/12/2008, arrêtés par le conseil d administration, ont fait l objet d un audit effectué par la société MTBF- PRICE WATER HOUSE COOPERS représentée par Mr Ahmed BELAIFA et ECC MAZARS représentée par Mohamed Ali ELAOUANI CHERIF, et ont été certifiées sans réserves ni observations. Opinion sur les états financiers consolidés du groupe UBCI arrêtés au 31/12/2009 Les états financiers consolidés relatifs à l exercice clos le 31/12/2009, arrêtés par le conseil d administration, ont fait l objet d un audit effectué par la société MTBF- PRICE WATER HOUSE COOPERS représentée par Mr Ahmed BELAIFA et ECC MAZARS représentée par Mohamed Ali ELAOUANI CHERIF, et ont été certifiées sans réserves ni observations. Opinion sur les états financiers intermédiaires de l UBCI au 30 /06/2010 Les états financiers intermédiaires au 30 /06/2010, arrêtés par le conseil d administration, ont fait l objet d un examen limité effectué par la société MTBF- PRICE WATER HOUSE COOPERS représentée par Mr Ahmed BELAIFA et ECC MAZARS représentée par Mohamed Ali ELAOUANI CHERIF, qui ont émis l avis suivant : 18

19 Opinion sur les états financiers individuels de UBCI LEASING arrêtés au 31/12/2007 Les états financiers relatifs à l exercice clos le 31/12/2007, arrêtés par le Conseil d Administration ont fait l objet d un audit effectué par la société MTBF- PRICE WATER HOUSE COOPERS représentée par Mr Ahmed BELAIFA, et ECC MAZARS représentée par Mohamed Ali ELAOUANI CHERIF, et ont été certifiées sans réserves mais avec le paragraphe d observation post-opinion suivant : «Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que, le conseil d administration réuni le 14 décembre 2007 a stipulé que la société UBCI Leasing compte s engager dans un projet de fusion avec sa maison mère l UBCI. Par ailleurs, le projet du procès verbal du conseil d administration du 11 avril 2008 a annoncé le fait que la société a obtenu l accord des autorités de tutelle sur le projet de fusion absorption entre ces deux sociétés. A la date du présent rapport, aucune décision définitive indiquant la date et les modalités de ce projet de fusion n est prise par la société». Opinion sur les états financiers individuels de UBCI LEASING arrêtés au 31/12/2008 Les états financiers relatifs à l exercice clos le 31/12/2008, arrêtés par le Conseil d Administration ont fait l objet d un audit effectué par la société MTBF- PRICE WATER HOUSE COOPERS représentée par Mr Ahmed BELAIFA, et ECC MAZARS représentée par Mohamed Ali ELAOUANI CHERIF, et ont été certifiées sans réserves mais avec le paragraphe d observation post-opinion suivant : «Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que, le conseil d administration réuni le 14 décembre 2007 a stipulé que la société UBCI Leasing compte s engager dans un projet de fusion avec sa maison mère l UBCI. Par ailleurs, le projet du procès verbal du conseil d administration du 6 mai 2009 a annoncé que le planning fixé pour l actualisation du dossier et l accomplissement des formalités administratives et juridiques devra permettre la tenue d une assemblée Générale Extraordinaire début novembre 2009». Opinion sur les états financiers individuels de UBCI LEASING arrêtés au 31/12/2009 Les états financiers relatifs à l exercice clos le 31/12/2009, arrêtés par le Conseil d Administration ont fait l objet d un audit effectué par la société MTBF- PRICE WATER HOUSE COOPERS représentée par Mr Ahmed BELAIFA, et ECC MAZARS représentée par Mohamed Ali ELAOUANI CHERIF, et ont été certifiées sans réserves mais avec le paragraphe d observation post-opinion suivant : «Sans remettre en cause l opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que, le conseil d administration réuni le 14 décembre 2007 a stipulé que la société UBCI Leasing compte s engager dans un projet de fusion avec sa maison mère l UBCI. Par ailleurs, le conseil d administration du 21 mai 2010 a annoncé que le planning fixé pour l actualisation du dossier et l accomplissement des formalités administratives et juridiques devra permettre la tenue d une Assemblée Générale Extraordinaire début novembre 2010». Opinion sur les états financiers individuels de l Union Immobilière arrêtés au 31/12/2007 Les états financiers relatifs à l exercice clos le 31/12/2007, arrêtés par le Conseil d Administration ont fait l objet d un audit effectué par la société Mahmoud KARRAY & Cie représentée par Mr Mahmoud KARRAY, et ont été certifiées sans réserves ni observations. 19

20 Opinion sur les états financiers individuels de l Union Immobilière arrêtés au 31/12/2008 Les états financiers relatifs à l exercice clos le 31/12/2008, arrêtés par le Conseil d Administration ont fait l objet d un audit effectué par la société Mahmoud KARRAY & Cie représentée par Mr Mahmoud KARRAY, et ont été certifiées sans réserves ni observations. Opinion sur les états financiers individuels de l Union Immobilière arrêtés au 31/12/2009 Les états financiers relatifs à l exercice clos le 31/12/2009, arrêtés par le Conseil d Administration ont fait l objet d un audit effectué par la société Mahmoud KARRAY & Cie représentée par Mr Mahmoud KARRAY, et ont été certifiées sans réserves ni observations. Opinion sur les états financiers individuels de UBCI ASSET MANAGEMENT arrêtés au 31/12/2007 Les états financiers relatifs à l exercice clos le 31/12/2007, arrêtés par le Conseil d Administration ont fait l objet d un audit effectué par la société FMBZ - KPMG TUNISIE représentée par Mr BOUSSANOUGA ZAMMOURI, et ont été certifiées sans réserves ni observations. Opinion sur les états financiers individuels de UBCI ASSET MANAGEMENT arrêtés au 31/12/2008 Les états financiers relatifs à l exercice clos le 31/12/2008, arrêtés par le Conseil d Administration ont fait l objet d un audit effectué par la société FMBZ - KPMG TUNISIE représentée par Mr BOUSSANOUGA ZAMMOURI, et ont été certifiées sans réserves ni observations. Opinion sur les états financiers individuels de UBCI ASSET MANAGEMENT arrêtés au 31/12/2009 Les états financiers relatifs à l exercice clos le 31/12/2009, arrêtés par le Conseil d Administration ont fait l objet d un audit effectué par la société FMBZ - KPMG TUNISIE représentée par Mr BOUSSANOUGA ZAMMOURI, et ont été certifiées sans réserves ni observations. Opinion sur les états financiers individuels de l UNION MEDITERRANEENNE DE FINANCE «MED FINANCE SICAF» arrêtés au 31/12/2007 Les états financiers relatifs à l exercice clos le 31/12/2007, arrêtés par le Conseil d Administration ont fait l objet d un audit effectué par la société FMBZ - KPMG TUNISIE représentée par Mr BOUSSANOUGA ZAMMOURI, et ont été certifiées sans réserves ni observations. Opinion sur les états financiers individuels de l UNION MEDITERRANEENNE DE FINANCE «MED FINANCE SICAF» arrêtés au 31/12/2008 Les états financiers relatifs à l exercice clos le 31/12/2008, arrêtés par le Conseil d Administration ont fait l objet d un audit effectué par la société FMBZ - KPMG TUNISIE représentée par Mr BOUSSANOUGA ZAMMOURI, et ont été certifiées sans réserves ni observations. Opinion sur les états financiers individuels de l UNION MEDITERRANEENNE DE FINANCE «MED FINANCE SICAF» arrêtés au 31/12/2009 Les états financiers relatifs à l exercice clos le 31/12/2009, arrêtés par le Conseil d Administration ont fait l objet d un audit effectué par la société FMBZ - KPMG TUNISIE représentée par Mr BOUSSANOUGA ZAMMOURI, et ont été certifiées sans réserves ni observations. 20

21 1.4 Attestation des commissaires aux comptes Nous avons procédé à la vérification des informations financières et des données comptables figurant dans le présent prospectus d émission en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la profession. Nous n avons pas d observations à formuler sur la sincérité et la régularité des informations financières et comptables présentées. Les commissaires aux comptes MTBF-Price Water House Coopers Mr Ahmed BELAIFA ECC-Mazars pour l UBCI Mr Ali ELAOUANI CHERIF Société Mahmoud KARRAY et Cie Mr Mahmoud KARRAY Société FMBZ-KPMG TUNISIE Mr BOUSSANOUGA ZAMMOURI 21

22 1.5 Attestation de l évaluateur Les évaluations que nous avons effectuées sur la base de nos travaux de due diligence et des informations qui nous ont été communiquées par les directions générales des sociétés fusionnantes, constituent une base juste et équitable pour la détermination des parités d échange. Nos travaux ont fait ressortir les valeurs suivantes : en DT UBCI UBCI Leasing Union Immobilière Asset Management Med SICAF finance Valeur nominale de l'action 5,000 10,000 10,000 10,000 5,000 Valeur mathématique 18,639 15,686 8,734 12,245 5,331 Fourchette haute 48,770 37,367 Fourchette basse 38,082 24,126 Ces valeurs ne tiennent pas compte des dividendes distribués en ,369 12,414 6,926 Les valeurs des actions des sociétés faisant partie du périmètre de regroupement retenues par la direction du groupe, compte tenu de l opération d augmentation de capital de l UBCI et des dividendes distribués en 2010, sont les suivantes : Valorisation de l'action UBCI UBCI Leasing Union Immobilière Asset Management Valeur nominale de l'action 5,000 10,000 10,000 10,000 5,000 Valeur retenue au 31/12/ ,000 24,000 12,369 12,414 6,926 Med finance SICAF Nombre d'actions en circulation au 31/12/ Valeur de la société au 31/12/ Dividendes distribués en Valeur de la société au 31/12/2009 (tenant compte des dividendes distribués en 2010) Augmentation de capital par incorporation des réserves (UBCI) Nombre d'actions en circulation après augmentation du capital Valeur de l'action (tenant compte des dividendes distribués en 2010 et de l'augmentation du capital de l'ubci) ,167 23,000 12,369 12,414 6,661 ERNST & YOUNG Mr Noureddine HAJJI 22

23 1.6 Avis du commissaire aux apports Les valeurs des actions des sociétés fusionnantes, les parités d échange correspondantes, ainsi que les soultes et les primes de fusion détaillées dans le tableau ci-dessous ont été établies selon des techniques scientifiques objectives. Société Valeur de Parités Soultes ** Primes de fusion * l action d échange UBCI 31,167 DT UBCI Leasing 23,00 DT 7 actions UBCI 291,1 KDT à 4 506,5 KDT = 10 actions verser par UBCI Leasing l UBCI Union 12,369 DT 3 actions UBCI 136,4 KDT à 1 962,4 KDT Immobilière = 8 actions verser par Union l UBCI Immobilière UBCI Asset 12,414 DT 2 actions UBCI 0,4 KDT à 72,5 KDT Management = 5 actions verser par les UBCI Asset actionnaires Management d UBCI Asset Management Med Finance 6,661 DT 1 action UBCI = 162,2 KDT à 1 986,1 KDT SICAF 5 actions Med verser par Finance SICAF l UBCI Mr Abbes ben CHAABANE Expert judiciaire * Ces primes de fusion sont conformes à celles figurant dans le rapport d évaluation et dans le projet de fusion. Elles sont toutefois différentes de celles prises en compte pour l établissement du bilan après fusion tels que présentées au présent prospectus. Les différences proviennent de la base retenue pour la comptabilisation des apports. En effet, dans le bilan après fusion les apports sont comptabilisées à leurs valeurs comptables, alors que les primes de fusion figurant dans le rapport d évaluation, dans le projet de fusion et dans le rapport du commissaire aux apports sont calculées sur la base d une comptabilisation des apports à leur juste valeur. Aussi les primes de fusion présentées ici ne tiennent pas compte de la quote part de la prime annulée par suite de l annulation des actions détenues par Med Finance SICAF dans le capital de UBCI Leasing, Union Immobilière et UBCI Asset Management (voir titre «2.6 comptabilisation de la fusion de l UBCI avec ses filiales» pour le détail des quotes parts des primes de fusion annulées). ** Les soultes présentées ici sont conformes à celles figurant dans le rapport d évaluation et dans le projet de fusion. Toutefois, elles sont différentes des soultes calculées lors de la comptabilisation de l opération de fusion. En effet, les soultes présentées ici ne tiennent pas compte de la quote part de la soulte annulée par suite de l annulation des actions détenues par Med Finance SICAF dans le capital de UBCI Leasing, Union Immobilière et UBCI Asset Management (voir titre «2.6 comptabilisation de la fusion de l UBCI avec ses filiales» pour le détail des quotes parts des primes de fusion annulées). 23

24 1.7 Avis des commissaires aux comptes sur l opération de fusion Avis des commissaires aux comptes de l UBCI sur l opération de fusion : 24

25 25

26 26

27 Avis des commissaires aux comptes de l UBCI LEASING sur l opération de fusion : 27

28 28

29 29

30 Avis des commissaires aux comptes de l Union Immobilière sur l opération de fusion : 30

31 31

32 Avis des commissaires aux comptes de l UNION MEDITERRANEENNE DE FINANCE «MED FINANCE SICAF» sur l opération de fusion : 32

33 33

34 Avis des commissaires aux comptes de UBCI Asset Management sur l opération de fusion : 34

35 35

36 1.8 Attestation de l Intermédiaire en bourse chargé de l opération Nous attestons avoir accompli les diligences d usage pour s assurer de la sincérité du prospectus. UBCI FINANCE Mr Hamadi MOKDADI 1.9 Responsable de l information Mr Laurent ROMANET : Secrétaire Général de l UBCI (Direction Générale) Tél : Fax : La notice légale est publiée au JORT n du 36

37 CHAPITRE 2 : RENSEIGNEMENTS SUR L OPERATION ET SES CONSEQUENCES 2.1 Aspect économique de la fusion Liens en capital préexistants entre les sociétés en cause * UBCI % 75,4 % 30,07 % 60% Med Finance SICAF UBCI Leasing Asset Management Union Immobilière 13,8 % 69,3 % 40% Administrateurs communs entre la banque et ses 4 filiales Administrateurs communs entre l UBCI, UBCI Leasing, Union Immobilière, Med Finance et UBCI Asset Management Administrateurs communs entre l UBCI, Union Immobilière, Med Finance et UBCI Asset Management Administrateurs communs entre l UBCI Leasing, Union Immobilière, Med Finance et UBCI Asset Management Administrateurs communs entre l Union Immobilière, Med Finance et UBCI Asset Management Administrateurs communs entre l Union Immobilière, UBCI Leasing et UBCI Asset Management - Mr Slaheddine BOUGUERRA UBCI Mr Laurent ROMANET UBCI Mr Slaheddine BOUGUERRA Mr Alain BISCAYE Mr Laurent ROMANET Mr Hamadi MOKDADI UBCI Med Finance SICAF Mr Laurent ROMANET Les cautions et les accords techniques ou commerciaux entre les sociétés en cause En novembre 2005, l UBCI et UBCI Leasing (Ex UTL) ont signé une convention de partage de risque. Le champ d application de cette convention se limite aux opérations de crédit bail réalisées par UBCI LEASING (Ex UTL) et pour lesquelles l UBCI se propose ou accepte de partager le risque, à l exclusion donc des dossiers initiés par UBCI LEASING à des non clients du réseau UBCI. Les demandes de financement faisant l objet de la dite convention sont directement transmises à UBCI Leasing par le niveau de pouvoir requis dans le cadre des délégations propres à l UBCI. * Pourcentages déterminés après prise en compte de l acquisition par l UBCI en date du 22 octobre 2010 : 1- De 50 actions Med Finance SICAF, de 50 actions UBCI Asset Management, de 60 actions Union Immobilière et de 10 actions UBCI Leasing détenues par des personnes physiques Tunisiennes et étrangères. Ces acquisitions visent à maintenir, à l issue de l opération de fusion la participation étrangère dans le capital de l UBCI au niveau actuel soit %, d une part, et de faciliter la fusion et l échange des titres, d autre part. 2- De actions Med Finance SICAF détenues par BNP PARIBAS BDDI PARTICIPATIONS, afin que la participation de cette derniére dans le capital de l UBCI ne dépasse pas 50 % à l issue de l opération de fusion. 37

38 De même, et en décembre 2005, l UBCI et UBCI Leasing (Ex UTL) ont signé une convention d assistance au terme de laquelle l UBCI Leasing (Ex UTL) confie à l UBCI une mission de gestion comptable, de l informatique, des ressources humaines, des moyens généraux (archives, traitement du courrier et assistance technique en matière d entretien et de maintenance des équipements et des locaux) et d appui dans l analyse du risque de crédit Motifs et buts de l opération Cette opération s intègre, pour certaines filiales concernées (MED FINANCE SICAF et UNION IMMOBILIERE), dans l esprit de la loi , relative aux établissements de crédits et a notamment comme objectif l aboutissement à une mise en conformité avec le texte de celle-ci. En effet, l existence de la société Med Finance SICAF qui a été créée en vue de permettre à l UBCI de contrôler ses filiales exerçant dans le domaine des services financiers est devenue inutile puisque l article 22 de la loi susvisée permet désormais aux banques la participation directe et illimitée dans le capital des sociétés opérant dans le service financier. Par ailleurs, l absorption de la société Union Immobilière, dont l activité actuelle se limite exclusivement à la location d immeubles à l UBCI, vise à se conformer aux dispositions de l article 21 de la loi sus indiquée qui limite à 30 % la participation des banques dans le capital des sociétés n exerçant pas dans le domaine des services financiers. La fusion absorption de UBCI Leasing répond quant à elle, à un objectif de rationalisation et maîtrise des coûts d exploitation pour l activité de LEASING, tout en assurant un développement sain et rentable de celle-ci. Enfin, la fusion permettra d éviter le recours à une procédure de liquidation de la société UBCI Asset Management, société demeurée en veilleuse depuis sa création Logique et fondement de l opération : Pour Med Finance SICAF MED FINANCE SICAF a été créée en 1999 avec un portefeuille titres composé de participations dans des sociétés du groupe UBCI. Cette structure permettait à l UBCI, en conformité avec les textes légaux alors en vigueur, de contrôler directement et indirectement par le biais de MED FINANCE, des filiales exerçant dans le domaine des services financiers. Les dispositions promulguées par la loi (art22) ont permis aux banques la participation directe à hauteur de 100% dans un autre établissement financier, rendant de ce fait caduc l intérêt de ce montage et l existence de MED FINANCE SICAF. Le portefeuille titres de MED FINANCE sera intégré dans celui de l UBCI après conclusion de l opération de fusion absorption Pour l Union Immobilière : Les actifs de la société UNION IMMOBILIERE, créée en 2000, sont constitués exclusivement par des immobilisations louées à l UBCI (Agences et bâtiments administratifs). La fusion absorption projetée pour cette société, découle également des dispositions de la loi , qui est venu interdire (art21) aux établissements de crédits, la détention de plus de 30% du capital de sociétés n exerçant pas dans le domaine des services financiers. La fusion absorption permettra de régulariser cette situation, sans apporter de changement dans la situation de fait prévalant auparavant. 38

39 Pour UBCI LEASING : Pour UBCI Leasing cette fusion s insère dans le cadre d une logique de rationalisation des coûts d exploitation, meilleure maîtrise des risques et développement commercial. Cette fusion absorption viendra conforter une situation de fait puisque le plan de redressement, de cette filiale du groupe UBCI, mis en place en 2004 après les difficultés connues par celle-ci, se basait notamment sur une réduction du coût de fonctionnement de cette structure et un meilleur contrôle des risques, ayant abouti particulièrement à : Intégrer la gestion comptable et administrative de UBCI LEASING au sein de l UBCI (transfert et redéploiement du personnel, anciennement dédié, au sein de l UBCI), qui procède à la facturation de ces travaux de sous-traitance à UBCI LEASING. Adosser le volume d activité de UBCI LEASING au réseau et à la clientèle UBCI (notamment en intégrant au sein de l UBCI sa force commerciale et en faisant des Chargés d affaires dédiés au leasing dans le réseau commercial UBCI) Placer sous le contrôle direct de la Direction Centrale des Risques UBCI, ses prises de décision de financement. La fusion absorption viendra ainsi parfaire cette logique d intégration et de synergie, en optimisant la maîtrise des coûts de fonctionnement. Elle permettra d assurer un développement de cette ligne d activité, confrontée à un renchérissement du coût des ressources et une forte agressivité concurrentielle du secteur sur les taux de sortie. Cela confortera la promotion de ce produit (le crédit bail) par l UBCI, à l instar de ce qui est déjà pratiqué par des établissements de crédit confrères. A noter par ailleurs que le changement de la dénomination de cette filiale de UNION TUNISIENNE de LEASING UTL à UBCI LEASING intervenu en 2006, préfigurait sur le plan de la communication et de l image de la compagnie, cette intégration dans l offre commerciale directe de l UBCI Pour UBCI ASSET MANAGEMENT : ASSET MANAGEMENT est une société demeurée en veilleuse depuis sa création, son capital libéré de 100 KTND est placé en valeurs mobilières (Titres SICAV) et sa fusion absorption par l UBCI évitera d afficher une procédure de liquidation d une filiale UBCI. 2.2 Aspects juridiques et fiscaux de la fusion L opération elle-même Date d approbation du principe de la fusion Le conseil d administration de l UBCI réuni le 24 Octobre 2008 a fait le point sur le dossier de réintégration des filiales de l UBCI pour lequel les aspects organisation, informatique, comptabilité, risques et ressources humaines qui ont fait l objet de nombreuses réunions au sein de la banque sont prêts à être mis en œuvre. 39

40 Date d arrêté des comptes retenue pour la réalisation de la fusion Les comptes retenus pour la réalisation de la fusion sont ceux du 31 décembre 2009 tels qu arrêtés par le conseil d administration, certifiés par les commissaires aux comptes et approuvés par les Assemblées Générales Ordinaires des cinq sociétés Date d effet de la fusion La fusion prend effet normalement à compter de la date de l Assemblé Générale Extraordinaire qui va décider l opération de fusion. Toutefois, et par souci de simplicité, il peut être envisagé de retenir le principe de la rétroactivité selon lequel la fusion prend effet à partir de la date de clôture des états financiers objet des travaux d évaluation, soit le 01 janvier En conséquence, les opérations réalisées par les sociétés absorbées à compter du 01 janvier 2010 et jusqu à la date définitive de la fusion, seront considérées comme étant faites pour le compte de la société absorbante. L UBCI s engage à prendre en charge les engagements pris par les sociétés absorbées jusqu à la date de réalisation de la fusion Dates d approbations de la fusion par les conseils d administration des sociétés en cause L opération de fusion a été approuvée par les conseils d administration de chacune des sociétés, réunis respectivement : - Le 08 Mai 2009 pour l UBCI - Le 06 Mai 2009 pour UBCI LEASING - Le 15 mai 2009 pour Med Finance SICAF - Le 14 mai 2009 pour l Union Immobilière - Le 14 mai 2009 pour UBCI ASSET MANAGEMENT Agrément du Ministre des finances Conformément aux dispositions de l article 10 de la loi n du 10 juillet 2001, relative aux établissements de crédits, Monsieur le Ministre des finances a donné son accord en date du 27 mars 2008 à l UBCI pour l opération de fusion de ses quatre filiales : UBCI LEASING, Med Finance SICAF, Union Immobilière et UBCI ASSET MANAGEMENT. Cet accord a été subordonné à la condition que la participation de la BNP Paribas ne dépassera pas 50 % du capital de l UBCI par suite de l opération de fusion Dates prévisionnelles des Assemblées Générales Extraordinaires appelées à approuver la fusion Les Assemblées Générales Extraordinaires appelées à approuver la fusion seront tenues comme suit : - Le 29 Décembre 2010 : Date prévisionnelle de la tenue des Assemblées Générales Extraordinaires des 4 filiales concernées par la fusion, UBCI Leasing, Union Immobilière, Med Finance SICAF et UBCI ASSET MANAGEMENT en vue de décider la fusion par absorption et leur dissolution, sous réserve de l approbation du rapport du commissaire aux apports et de l augmentation de capital par les actionnaires de l UBCI lors de l Assemblée Générale Extraordinaire qui sera tenue à la même date. 40

41 - Le 29 Décembre 2010 : Date prévisionnelle de la tenue l Assemblée Générale Extraordinaire de l UBCI devant décider l approbation du rapport du commissaire aux apports de la fusion par absorption de ses filiales UBCI Leasing, Union Immobilière, Med Finance SICAF et UBCI Asset Management et l augmentation de capital qui en découle Régime fiscal de l opération Date d effet fiscal de la fusion : Les évaluations des sociétés faisant partie du périmètre de regroupement ont été effectuées sur la base des états financiers arrêtés au 31/12/2009. La fusion prend effet normalement à compter de la date de l Assemblée Générale Extraordinaire de l UBCI qui va décider l opération de fusion. Entre ces deux dates, on définit la période intercalaire pendant laquelle les sociétés absorbées ont poursuivi leurs activités et ont dégagé des résultats. Par souci de simplicité, il peut être envisagé de retenir le principe de la rétroactivité selon lequel la fusion prend effet à partir de la date de clôture des états financiers objet des travaux d évaluation, soit le 01 janvier Le résultat de la période de rétroactivité est imputable ainsi à la société absorbante (UBCI). Au regard des droits d enregistrement : La fusion sera soumise à un droit d enregistrement fixe de 100 DT en plus d un droit de 1 % sur les immeubles immatriculés à la Conservation de la Propriété Foncière. Au regard de l impôt sur les sociétés : Les plus values de fusion sur les éléments d actifs ne faisant pas l objet de l exploitation ne sont pas imposables au niveau de la société absorbée. Elles sont réintégrées au bénéfice imposable de l absorbante à hauteur de 50 % et à raison de un cinquième par année. Le crédit d impôt sur les sociétés n est pas transférable au niveau de la société absorbante. De même, les provisions ne sont pas réintégrées au niveau de la société absorbée et sont transférées au niveau de l absorbante tant qu elles n ont pas perdu leur objet. Les reports déficitaires sont transférables au niveau de la société absorbante. Au regard de la TVA : Dans le cadre d une opération de fusion, la TVA ou le reliquat de TVA réglée au titre des biens et valeurs ouvrant droit à déduction est transférable au niveau de la société absorbante Contrats de travail Les employés de UBCI LEASING sont au nombre de 23 (y compris les dirigeants), dont 3 actuellement en détachement auprès de l UBCI. Ces employés seront tous réintégrés en tant qu employés UBCI dans les conditions en vigueur (ancienneté, grade, salaire, ), telles que fixées par la convention collective du secteur bancaire. Outre le cas de UBCI LEASING, il n existe pas de personnel dédié spécifiquement dans les autres sociétés à regrouper. Leur gestion comptable et administrative étant sous-traitée par UBCI FINANCE, filiale du groupe UBCI Contrôle de l opération Commissaire aux apports Nom et Prénom : Abbes BEN CHAABANE Adresse : 209 Avenue EL IKHLAS 2063, Médina Jedida Date de nomination : 12 août 2010 Date de son rapport : 28/08/

42 Commissaires aux comptes - Société absorbante : UBCI MTBF-Price Water House Coopers et ECC-Mazars Passage du Lac VAN Rue du Lac d Annecy Les Berges du Lac Les Berges du Lac - Sociétés absorbées : UBCI Leasing : MTBF-Price Water House Coopers et ECC-Mazars Passage du Lac VAN Rue du Lac d Annecy Les Berges du Lac Les Berges du Lac Union Immobilière : Société Mahmoud KARRAY et Cie : 9 rue d Angleterre, Tunis Med Finance SICAF : Société FMBZ-KPMG TUNISIE : Les jardins du lac BP n : 317 Publiposte Rue Lac Echkel, Les Berges du Lac UBCI Asset Management : Société FMBZ-KPMG TUNISIE : Les jardins du lac BP n : 317 Publiposte Rue Lac Echkel, Les Berges du Lac 2.3 Evaluation des sociétés et détermination des parités d échange L évaluation des sociétés fusionnantes et la détermination des parités d échange ont été effectuées par la société AMC Ernst & Young dans le cadre de sa mission d accompagnement du groupe UBCI dans son projet de regroupement de certaines de ses activités filialisées Description des méthodes utilisables pour l évaluation des sociétés concernées par la fusion D une façon générale, l évaluation d une entreprise peut être effectuée selon différentes approches de valorisation L approche basée sur le marché (Market Approach) Selon cette approche, la valeur d une entreprise est fondamentalement déterminée par référence à des entreprises similaires cotées en bourse ou à des transactions similaires ayant eu lieu sur le marché au cours d une période récente. Les méthodes dérivées de cette approche sont la méthode du cours en bourse, la méthode des multiples boursiers et la méthode des multiples de transactions. - Les multiples boursiers définis après analyse d un échantillon de valeurs cotées comparables constituent le fondement de la valorisation des entreprises dans une approche de marché. Ils pourront être principalement des multiples de résultat (PER) ainsi que des multiples d actif net (book value). - La méthode des multiples de transactions est basée sur des comparaisons faites avec des transactions bien identifiées, réalisées dans des conditions analogues et portant sur des investissements par leur nature proches de ceux que l on se propose d évaluer. 42

43 L approche basée sur les résultats (Income Approach) : D après cette approche, la valeur d une entreprise correspond à la valeur actuelle de ses flux futurs mesurés soit par les bénéfices nets, soit par les dividendes ou encore par les flux de liquidité (cash flows). La méthode d actualisation des flux futurs (DCF), dans le cadre de l évaluation d un établissement de crédit, repose généralement sur les flux de dividendes distribuables futurs et consiste à : - Déterminer les flux de résultats prévisionnels pour en déduire les flux de dividendes nets selon un taux de distribution permettant de respecter les ratios de solvabilité réglementaires. - Actualiser ces flux de dividendes ainsi que la valeur terminale en fin de période ; selon le taux d actualisation retenu, il en ressort une valeur actualisée des fonds propres de l entreprise L approche basée sur les actifs (Asset Based Approach) : Cette méthode s attache principalement à valider la valeur des fonds propres et à effectuer une revue détaillée de l ensemble des postes d actif et de passif, en appréciant notamment l adéquation des provisions par rapport aux risques économiques et sociaux encourus, l évaluation des plus ou moins values latentes sur différents postes d actif, et la validité des autres postes d actifs et la prise en compte de l ensemble des passifs encourus. Schématiquement, cette valeur correspond à la somme de l actif net comptable après y avoir opéré les corrections jugées nécessaires (ANCC), la plus value de réévaluation des actifs (ce qui donne l actif Net Réévalué -ANR-) et de la valeur de l actif incorporel (Goodwill) Méthodes d évaluation retenues Nous rappelons que l évaluation est effectuée dans la perspective du regroupement des sociétés UBCI Leasing, Union Immobilière, Asset Management et Med Finance SICAF au sein de l UBCI, société cotée en bourse qui contrôle l ensemble de ces quatre sociétés. Et, étant donné que ces sociétés opèrent dans des secteurs d activités variés et sont de tailles différentes, l exercice de valorisation de chaque société a intégré, autant que faire se peut, plus d une approche de valorisation, telles que présentées ci-dessus, avec un poids plus important pour la méthode qui s adapte le mieux à ses caractéristiques, à la nature de ses actifs et passifs et au contexte de l évaluation. 43

44 2.3.3 Synthèse des évaluations Evaluation de l UBCI Les travaux de due diligence Les travaux de due diligence ont aboutit à certaines corrections comptables. Bilan au 31/12/2009 : EN KDT ACTIFS Caisse et avoir auprès de la BCT, CCP, et TGT Créances sur les établissements bancaires et financiers Notes Valeur comptable au 31/12/2009 Corrections comptables Créances sur la clientèle Portefeuille-titre commercial Portefeuille d'investissement Valeurs immobilisées Autres actifs (850) TOTAL ACTIFS (850) EN KDT Notes Valeur comptable au 31/12/2009 Corrections comptables Valeur comptable corrigée 31/12/2009 Valeur comptable corrigée 31/12/2009 PASSIFS Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers Dépôts et avoirs de la clientèle Emprunts et Ressources spéciales Autres passifs TOTAL PASSIFS CAPITAUX PROPRES Capital social Autres capitaux propres (1 050) Résultat de l'exercice TOTAL CAPITAUX PROPRES (1 050) TOTAL PASSIFS & CAPITAUX PROPRES (850)

45 Etat de résultat au 31/12/2009 : EN KDT Notes 31/12/2009 Retraitement 31/12/2009 ( retraité) Intérêts et revenus assimilés Commissions (en produits) Gains sur Portefeuille-titres commercial et OF Revenus du portefeuille d'investissement Total Produits d'exploitation bancaire Intérêts encourus et charges assimilées Commissions encourues Total Charges d'exploitation bancaire PRODUIT NET BANCAIRE Dotations aux provisions sur créances 3 (1 932) (1 868) (3 800) Dotations aux provisions sur portefeuille d'investissement Autres produits d'exploitation Frais de personnel (38 000) (38 000) Charges générales d'exploitation (17 950) (17 950) Dotations aux amortissements sur immobilisations (8 216) (8 216) RESULTAT D'EXPOITATION (1 868) Solde des autres éléments ordinaires Impôts sur les bénéfices 4 (6 280) 654 (5 626) RESULTAT NET DE L'EXERCICE (1 214) Notes Corrections comptables Impact de l'actualisation des créances prises en charge par l'etat au taux de 6% (taux interpolé des BTA 15 ans venant à échéance en mai 2022). Prise en compte du complément de la provision pour indemnité de départ à la retraite non comptabilisé pour un montant de 200 KDT. Dans la mesure où l exercice 2009 a enregistré un résultat exceptionnel en matière de recouvrement, la charge constatée au titre de cet exercice ne reflète pas le coût normal du risque. Ainsi, nous avons retenu un coût de risque normal estimé à 2,92% de l encours moyen des créances classées, soit le coût retenu par la banque au niveau du Business Plan. Correction de la charge d'impôt suite à l'ajustement du coût du risque. 45

46 Résultats des travaux d évaluation Choix des méthodes d évaluation UBCI Approches basées sur le marché (cours boursier, Multiples boursiers & Multiples de transactions) Approches basées sur le rendement (Discounted Cash flows) Dans la mesure où la banque est cotée, l'utilisation d'approches basées sur le marché est appropriée (cours et multiples boursiers). La méthode des multiples de transactions a été également retenue et ce en s appuyant sur les dernières transactions ayant eu lieu sur le marché. Les valeurs ainsi obtenues seront challengées par les approches fondées sur la rentabilité. Cours boursier : L UBCI est une banque cotée sur la Bourse des valeurs mobilières de Tunis. Le cours de l action est passé de 47,0 DT au 01 janvier 2009 à 52,0 DT au 31 décembre

47 La méthode d évaluation basée sur le cours boursier n a pas été retenue en raison de la faible liquidité du titre UBCI. En effet, le volume de transactions quotidien moyen du titre UBCI au cours de l exercice 2010, qui est de 35,6 KDT est très faible comparé à d autres valeurs de la place. Multiples Boursiers : Multiples boursiers UBCI 2009 Moyenne BIAT et Attijari Bank Indicateurs de rentabilité Résultat net/fonds propres 12,0% 14,6% Résultat d'exploitation par agence (en KDT) 266, ,926 PNB par agence (en KDT) 856, ,689 Résultat d exploitation/intérêts et revenus assimilés 32,8% 28,4% Indicateurs d'activité et de gestion PNB/Intérêts et revenus assimilés 105,5% 98,8% Marge d'intermédiation/pnb 56,9% 52,0% Frais de personnel/pnb 41,1% 38,8% Autres charges d'exploitation/pnb 19,4% 12,9% Dotation aux provisions/encours moyens 0,1% -0,2% Le choix du benchmark a été porté sur la BIAT et ATTIJARI Bank, banques cotées à la BVMT et qui sont les plus comparables à l UBCI en termes de structure d actifs, de rentabilité et de ratios d activité et de gestion. Le poids des charges d exploitation de l UBCI est important par rapport au benchmark (la banque est en phase d investissement avec le développement considérable de son réseau), c est ce qui explique, en partie, la faiblesse de certains indicateurs de rentabilité de l UBCI. Structure des actifs % des actifs liquides 20,2% 21,0% % des créances sur la clientèle 71,3% 65,0% % des placements et investissements 6,5% 12,5% % des valeurs immobilisées et des autres actifs 4,5% 5,8% Multiples boursiers ATTIJARI BIAT MOYENNE Données Boursières Nombre de titres émis Valeur de l action au 31/12/2009 (en DT) 21,5 64,1 Capitalisation boursière (en KDT) Données financières (en KDT) Capitaux propres Résultat net Résultat d'exploitation Produit net bancaire Multiples boursiers Capitalisation boursière/capitaux propres 3,0 2,2 2,6 Capitalisation boursière/résultat net 15,5 18,1 16,8 Capitalisation boursière/résultat d'exploitation 15,4 15,3 15,4 Capitalisation boursière/produit net bancaire 4,9 4,1 4,5 47

48 Indicateurs Montant UBCI au 31/12/2009 (en KDT) Multiples Valeur des capitaux propres UBCI (en KDT) Capitaux propres , ,770 Résultat net , ,834 Résultat d'exploitation , ,301 Produit net bancaire , ,877 valeur de l'action au 31/12/2009 (en DT) Les multiples basés sur le résultat net et le résultat d exploitation sont à écarter en raison du décalage observé entre l UBCI et le benchmark en terme de rapport entre les charges d exploitation d une part et les revenus générés d autre part. Selon cette approche, la valeur de l action de l UBCI au 31 décembre 2009 se situerait entre 41,9 dinars et 48,8 dinars. Multiples de transactions Chiffres en Millions de dinars UIB BS UBCI Actif net comptable corrigé (ANCC) ,388 Valeur transaction Survaleur/ ANCC Nombre d'agences Survaleur/ Agence 1,894 1,707 1,800 Survaleur UBCI/ Agence 194,435 Valeur UBCI/ ANCC 380,822 Valeur de l'action UBCI/ ANR (en DT) 38,1 L application de cette approche aboutit à une valeur de l action UBCI de 38,1 dinars. La transaction relative à l'acquisition par le groupe français «Caisse d'epargne» de 60% de la Banque Tuniso-koweitienne (BTK) le 23 octobre 2007 n a pas été prise en compte au niveau du calcul des multiples de transactions. En effet, cette banque, ayant le statut de banque d investissement jusqu au 31 décembre 2006, présente une activité et une structure de réseau qui diffèrent sensiblement de celles de l UBCI. Discounted cash flows (Choix du taux d actualisation) Pour le calcul du taux d actualisation, nous avons adopté le modèle CAPM (Capital Asset Pricing Model), en tenant compte des données internationales sur le secteur. Ce taux est déterminé par la formule suivante : T = R1 + PM * β T R1 PM β : taux d actualisation : taux sans risque (5,428% qui correspond à la rémunération des BTA émis par l Etat et qui viendront à échéance en mars 2019) : prime de risque moyenne exigée par les investisseurs sur le marché tunisien estimée à 7,2%. : Coefficient de corrélation du risque du secteur bancaire par rapport au risque global du marché, arrêté à 1,08 (taux moyen observé dans les banques européennes) L application de ce modèle aux données et au contexte de l UBCI aboutit à un taux d actualisation de 13,21% (arrondi à 13%). 48

49 Le tableau suivant retrace le calcul des «fonds propres distribuables» sur la base du business plan arrêté par la direction sur la période « » En 1000 DT Capitaux propres avant résultat de l'exercice Résultat de l'exercice Dividendes 2009 (12 500) Capitaux propres après résultat de l'exercice Capitaux propres disponibles (1) Risque encouru Fonds propres minimums exigés (2) Fonds non distribuables *Capital social *Réserve légale Flux distribuables (3) Total des capitaux propres après déduction des flux distribuables des années précédentes. 2. Fonds propres réglementaires exigés, soit 8% des risques encourus. 3. Flux distribuables, soit la part excédentaire des capitaux propres disponibles par rapport au maximum entre les fonds non distribuables (capital + réserves) et les fonds propres réglementaires exigés. L utilisation d un taux de croissance des flux distribuables entre 0% et 2% à partir de 2015 aboutit à une valeur de l action de l UBCI entre 24,0 dinars et 26,8 dinars. Taux d'actualisation 13,00% 13,00% 13,00% taux d'évolution à partir de % 1% 2% Sommes des flux actualisés (13,0%) Valeur terminale non actualisée (2014) Valeur terminale actualisée Valeur des fonds propres UBCI Nombre d'actions Valeur de l'action 24,046 25,306 26,795 49

50 Le tableau suivant récapitule les résultats des travaux d évaluation de l action UBCI : Min Max Valorisation de l'action UBCI Valeur globale Valeur/ action Valeur globale Valeur/ l'action Valeur nominale , ,000 Cours boursier au 31/12/ , ,000 Multiples boursiers ,770 Multiples de transactions , ,100 Discounted Cash Flows , ,800 La valeur de l action UBCI se situerait entre 24,050 dinars et 48,770 dinars. Les méthodes d évaluation basées sur le marché (les multiples boursiers et les multiples de transactions) étant considérées comme les méthodes les plus adaptées au contexte de l opération envisagée, la valeur de l action UBCI devrait si situer dans la fourchette 38,1 dinars à 48,8 dinars Evaluation de l UBCI LEASING Les travaux de due diligence Les travaux de due diligence n ont pas dégagé d ajustements pouvant impacter l évaluation des actifs et des passifs de la société. ACTIF (en KDT) Solde au 31/12/2009 Liquidités et équivalents de liquidités Créances sur la clientèle Clients et comptes rattachés Total des créances à la clientèle Immobilisations financière Immobilisations incorporelles 10 Immobilisations corporelles propres 81 Total des valeurs immobilisées 90 Autre actifs Total des actifs CAPIAUX PROPRES ET PASSIFS (en KDT) Solde au 31/12/2009 Capital social Réserves Résultat net de l'exercice Total des Capiatux propres avant affectation Emprunts Autres passifs financiers 0 Provisions 102 Total des Passifs non courants Clients créditeurs 753 Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants Concours bancaires et autres passifs financiers Total des passifs courants Total des passifs Total des capitaux propres et passifs

51 Cependant, les travaux de due diligence ont relevé les ajustements suivants au niveau de l état de résultat : Etat de résultat (en KDT) Notes Valeur comptable au 31/12/2009 Retraitements Valeur comptable corrigée 31/12/2009 Revenus nets sur opérations de leasing Autres produits d'exxploitation Commissionsd'apports et de risques (424) (424) Charges fianacières nettes (4 092) (4 092) Produits des placements 3 3 Produits Nets Achat d'approvisionnements consommés (36) (36) Charges de Pesonnel (681) (681) Dotations aux ammortissements des immobilisations propres (48) (48) Dotations aux provisions (256) (256) Autres charges d'exploitation (711) (711) RESULTAT D'EXPOITATION Autres gains ordinaires (195) 0 Autres pertes ordinaires 1 (10) 10 0 RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES (184) Impôts sur les bénéfices 2 (1 126) 64 (1 062) RESULTAT NET DE L'EXERCICE (120) Sujet Notes Corrections comptables Autres éléments ordinaires 1 Impôt sur les sociétés 2 Liés à des apurements de comptes de suspens, ils n'ont pas été considérés comme étant des éléments récurrents. Ajustement de la charge d'impôt suite à la prise en compte de l ajustement ci-haut évoqué Résultats des travaux d évaluation Choix des méthodes d évaluation UBCI Leasing Multiples boursiers Discounted Cash flow Plusieurs sociétés de leasing comparables sont cotées à la BVMT Les approches fondées sur la rentabilité sont appropriées puisqu elles expriment la capacité de la société à générer une rentabilité et (ou) des cash flows futurs pour assurer son développement. 51

52 Multiples Boursiers SOCIETES COTEES CIL TL Attijari Leasing EL WIFAK ATL MOYENNE UBCI LEASING Retraité Résultat net/capitaux propres 22,0% 12,2% 21,4% 11,5% 14,7% 16,4% 11,7% Résultat d'exploitation/rev leasing 36,1% 37,1% 97,0% 28,6% 33,4% 46,4% 32,8% Charges d'exploitation/rev leasing 17,1% 23,4% 24,8% 21,2% 18,7% 21,0% 16,2% Dotation aux prov/encours moyen 0,4% -0,2% 0,8% 1,4% 0,1% 0,5% 1,6% Chiffres en KDT CIL TL Données Boursières Attijari leasing EL WIFAK ATL Moyenne Nombre de titres émis Valeur nominale au 31/12/2009 (en DT) 5,000 5,000 10,000 5,000 1,000 Cours Boursiers au 31/12/2009 (en DT) 28,690 25,000 23,710 13,550 5,350 Capitalisation boursière (en KDT) Données financières (en KDT) Capitalisation boursière Capitaux propres Résultat net Produits nets de leasing Résultat net d'exploitation Multiples boursiers Capitalisation boursière/capitaux propres 2,6 2,0 3,4 1,9 2,0 2,4 Capitalisation boursière/résultat net 11,7 16,4 15,8 16,5 13,8 14,9 Capitalisation boursière / Produits nets de leasing 5,8 8,2 8,0 7,1 6,0 7,0 Capitalisation boursière/résultat d'exploitation 9,4 13,4 5,7 16,0 10,8 11,1 Indicateur Montant UBCI Leasing au 31/12/2009 (en KDT) Multiples Valeur des capitaux valeur de l'action au propres UBCI 31/12/2009 (en DT) Leasing (en KDT) Capitaux propres , ,4 Résultat net 1,838 14, ,3 Produits nets de leasing 4,632 7, ,5 Résultat d'exploitation 2,899 11, ,1 Selon cette approche, la valeur de l action de l UBCI Leasing au 31 décembre 2009 se situerait entre 27,3 dinars et 37,4 dinars. Discounted cash flows Le tableau suivant retrace le calcul des «fonds propres distribuables» sur la base du business plan arrêté par la direction sur la période « » 52

53 En KDT Capitaux propres avant résultat de l'exercice Résultat de l'exercice Dividendes 2009 (1 000) Capitaux propres après résultat de l'exercice Capitaux propres disponibles (1) Risque encouru Fonds propres minimums exigés (2) Fonds non distribuables *Capital social *Réserve légale Flux distribuables (3) Total des capitaux propres après déduction des flux distribuables des années précédentes. 2. Fonds propres réglementaires exigés, soit 8% des risques encourus. 3. Flux distribuables, soit la part excédentaire des capitaux propres disponibles par rapport au maximum entre les fonds non distribuables (capital + réserves) et les fonds propres réglementaires exigés. Pour le calcul du taux d actualisation, nous avons adopté le modèle CAPM (Capital Asset Pricing Model), en tenant compte des données internationales sur le secteur. Ce taux est déterminé par la formule suivante : T = R1 + PM * β T R1 PM β : taux d actualisation : taux sans risque (5,428% qui correspond à la rémunération des BTA émis par l Etat et qui viendront à échéance en mars 2019) : prime de risque moyenne exigée par les investisseurs sur le marché tunisien estimée à 7,2%. : Coefficient de corrélation du risque du secteur financier par rapport au risque global du marché, arrêté à 1,08 (taux moyen observé dans les banques européennes) L application de ce modèle aux données et au contexte de l UBCI Leasing aboutit à un taux d actualisation de 13,21% (arrondi à 13%). L utilisation d un taux de croissance des flux distribuables entre 0% et 2% à partir de 2015 aboutit à une valeur de l action de l UBCI Leasing entre 21,9 dinars et 24,1 dinars. Taux d'actualisation 13,00% 13,00% 13,00% taux d'évolution à partir de % 1% 2% Sommes des flux actualisés (en KDT) Valeur terminale non actualisée (2014) Valeur terminale actualisée (en KDT) Valeur des fonds propres UBCI Leasing (en KDT) Nombre d'actions Valeur de l'action (en DT) 21,916 22,929 24,126 53

54 Le tableau suivant récapitule les travaux d évaluation de l action UBCI LEASING : Min Max Valorisation de l'action UBCI LEASING Valeur Valeur/ Valeur Valeur/ globale action globale action Valeur nominale , ,000 Multiples boursiers , ,400 Discount Cash Flows , ,126 La valeur de l action UBCI LEASING se situerait entre 24,126 dinars et 37,367 dinars Evaluation de l Union Immobilière Les travaux de due diligence Les travaux de due diligence ont dégagé les ajustements suivants au niveau des actifs et des passifs de la société. Bilan au 31/12/2009 : Valeur Valeur Valeur Corrections comptable comptable En DT Notes comptable Réévaluations comptables corrigée réévaluée au 31/12/ /12/ /12/2009 Terrains ( ) Constructions AAI Moins amortissements 2 ( ) ( ) ( ) ( ) Immobilisations corporelles nettes ( ) Autres actifs courants Placements et autres actifs financiers Liquidités et équivalents de liquidités TOTAL ACTIF ( )

55 En DT Notes Valeur comptable au 31/12/2009 Corrections comptables Valeur comptable corrigée 31/12/2009 Réévaluations Valeur comptable réévaluée 31/12/2009 Capital social Réserves Résultats reportés ( ) ( ) ( ) ( ) Résultat net de l'exercice (34 674) (95 265) ( ) ( ) Total capiatux propres ( ) Provisions pour risques et charges Total des passifs non courrants Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants Total passifs Total passifs & capiataux propres ( ) Notes Ajustements comptables 1 2 Le coût d acquisition de l agence de Montplaisir a été défalqué à tort entre terrain et construction respectivement pour 454 KDT et 94 KDT. Les amortissements cumulés relatifs à l agence de Montplaisir ont été diminué de 159 KDT suite à la non constatation de l amortissement sur la partie du coût d acquisition comptabilisé initialement en tant que terrain. La dotation relative aux exercices a été imputée sur les réserves alors que la dotation relative à l exercice 2009 a été imputée sur le résultat. Réévaluation Pour les terrains et les constructions d'acquisition récente (Soukra, Sousse RANDA et Ezzahra), nous avons retenu la valeur d acquisition. Pour les autres immobilisations, nous avons retenu la valeur de l expertise réalisée par un expert judiciaire mandaté par l UBCI à cet effet. 3 4 La société ne procède pas à la réévaluation et la comptabilisation dans ses comptes des plus values potentielles sur titres SICAV. L estimation de cette plus value a été effectuée sur la base de la Valeur Liquidative arrêtée au 31/12/2009. L impact de cette réévaluation s élève à DT. Provision pour risque fiscal liée au fait que les loyers facturés par la société ne comprennent pas une marge par rapport au prix de revient. Le risque fiscal correspond au paiement de l'is et de la TVA sur le manque à gagner qui aurait dû être facturé aux cours des exercices 2008 et 2009 et qui est égal à la différence entre le prix de marché et les loyers réellement facturés. Nous avons estimé le taux de marge par référence à la notification des résultats du redressement fiscal opéré au titre de la période

56 Résultats d évaluation L activité de la société consiste essentiellement en la location d immeubles pour les sociétés du groupe d où un intérêt particulier pour son patrimoine immobilier. La méthode de l actif net réévaluée est la plus appropriée dans les circonstances. Valeur Union Immobilière en DT Valeur au 31/12/2009 Situation nette comptable au 31/12/ Complément d'amortissement /acquisition construction ( ) Réévaluation des titres SICAV Provisions pour risque fiscal ( ) Actif Net Comptable Corrigé au 31/12/ Plus value /actifs immobilisés Actif Net Comptable réévalué au 31/12/ nombre d'actions en circulation Valeur de l action au 31/12/ ,369 La valeur de l action Union Immobilière se situe à 12,369 dinars Evaluation de Med Finance SICAF Les travaux de due diligence Les travaux de due diligence ont dégagé les ajustements suivants au niveau des actifs et des passifs de la société. Bilan au 31/12/2009 : En DT Notes Valeur Corrections comptable comptables au 31/12/2009 Valeur comptable corrigée 31/12/2009 Réévaluations Valeur comptable réévaluée 31/12/2009 Immobilisations financières Moins provisions ( ) ( ) Immobilisations 1 financières nettes Autres actifs courants Placements et autres actifs fianciers Liquidités et équivalents de liquidité Total des actifs courants Total actifs

57 En DT Valeur Notes comptable au 31/12/2009 Corrections comptables Valeur comptable corrigée 31/12/2009 Réévaluations Valeur comptable réévaluée 31/12/2009 Capital social Réserves Résultats reportés Résultat net de l'exercice Total capiatux propres Autres passifs courants Total passifs Total passifs & capiataux propres Notes 1 2 Ajustements comptables Réévaluation La réévaluation des titres de participation a été faite sur la base des valeurs retenues par la direction du Groupe à partir de notre évaluation pour les sociétés UBCI Leasing et Union Immobilière et de la valeur mathématique pour les autres sociétés ne faisant pas partie du périmètre de l opération de regroupement (les valeurs mathématiques ont été déterminées sur la base des états financiers 2009). Les placements de la société sont constitués exclusivement de titres ALYSSA SICAV. L impact de la réévaluation de ces titres à la Valeur Liquidative de la date de clôture s élève à DT Résultats d évaluation Réévaluation des titres de participation En DT Prix Valeur de Nombre de Prix de d'acquisition l action au Réévaluation +/- Value titres revient unitaire 31/12/09 Asset management , , Global Invest SICAR 5, , Union immobilière , , UBCI finance , , UTP , , UBCI Leasing , , Total L'activité de la société consiste essentiellement en la prise de participations dans les autres sociétés du groupe d où un intérêt particulier pour ses actifs financiers. La méthode de l actif net réévaluée est la plus appropriée. 57

58 Valeur MED FINANCE SICAF en DT Valeur au 31/12/2009 Situation nette comptable au 31/12/ Réevaluation des titres SICAV Actif Net Comptable Corrigé au 31/12/ Plus value sur le portefeuille investissement Actif net réévalué au 31/12/ Nombre d'actions en circulation Valeur de l action (ne tenant pas compte des 6,926 dividendes distribués en 2010) La valeur de l action Med Finance se situe à 6,926 dinars Evaluation de l UBCI Asset Management Les travaux de due diligence Les travaux de due diligence ont dégagé les ajustements suivant au niveau des actifs et des passifs de la société. En DT Notes Valeur comptable au 31/12/2009 Corrections comptable Immobilisations Moins amortissement (197) (197) Immobilisations corporelles nettes Autres actifs courants Placements et autres actifs fianciers (1 235) Liquidités et équivalents de liquidité Total actifs (1 235) Capital social Réserves Résultats reportés Résultat net de l'exercice (1 235) Total capiatux propres (1 235) Autres passifs courants Total passifs Total passifs & capiataux propres (1 235) Valeur comptable corrigée au 31/12/2009 Notes 1 Ajustements comptables La société n a pas procédé à la réévaluation et la comptabilisation dans ses comptes des moins values potentielles sur titres SICAV. L estimation de cette moins value a été effectuée sur la base de la Valeur Liquidative arrêtée au 31/12/2009. L impact de cette réévaluation s élève à (1 235 DT) Résultats d évaluation La société est en veilleuse. La méthode de l actif net réévaluée est appropriée en la circonstance. 58

59 Valeur UBCI ASSET MANAGEMENT en DT Valeur au 31/12/2009 Situation nette comptable au 31/12/ Réevaluation des titres SICAV (1 235) Actif Net Comptable Corrigé au 31/12/ Nombre d'actions en circulation Valeur de l action au 31/12/ ,414 La valeur de l action se situe à 12,414 dinars Valeurs retenues Les valeurs des actions des sociétés faisant partie du périmètre de regroupement retenues par la direction du groupe, compte tenu des dividendes distribués en 2010 et de l opération d augmentation de capital de l UBCI, sont les suivantes : Valorisation de l'action UBCI UBCI Leasing Union Immobilière Asset Management Med finance SICAF Valeur nominale de l'action 5,000 10,000 10,000 10,000 5,000 Valeur retenue au 31/12/ ,000 24,000 12,369 12,414 6,926 Nombre d'actions en circulation au 31/12/ Valeur de la société au 31/12/ Dividendes distribués en Valeur de la société au 31/12/2009 (tenant compte des dividendes distribués en 2010) Augmentation de capital par incorporation des réserves (UBCI) Nombre d'actions en circulation après augmentation du capital Valeur de l'action (tenant compte des dividendes distribués en 2010 et de l'augmentation du capital de l'ubci) ,167 23,000 12,369 12,414 6, Détermination des parités d échange Les parités d échange sont calculées à partir des évaluations des cinq sociétés. Ces parités vont permettre de calculer le nombre d actions que l UBCI devra créer en rémunération des apports de chacune de ces quatre sociétés absorbées. Les travaux d évaluation ont permis d arrêter les valeurs des cinq sociétés, les parités d échange et les montants des augmentations de capital ainsi que l annulation des actions UBCI reçues par Med Finance SICAF au titre de ses participations dans les trois autres filiales. Par ailleurs, et dans l objectif de faciliter la fusion et l échange des titres, les actions détenues par certains cadres de l UBCI dans les sociétés faisant partie du périmètre de regroupement sont cédées à l UBCI (société absorbante). 59

60 Parité d échange UBCI LEASING UBCI Structure de l actionnariat UBCI LEASING Actionnaire Nombre d'actions % UBCI ,40% MED FINANCE SICAF ,76% SETCAR ,72% Groupe Ben Sedrine ,54% Personnes Physiques ,58% Total ,00% Rapport d échange UBCI UBCI LEASING Capital social Nombre d'actions en circulation Valeur nominale 5,000 10,000 Situation nette au 31/12/ Valeur mathématique 12,496 15,686 Valeur retenue Valeur par action 31,167 23,000 Poids relatif (*) 0,73797 Arrondi à 0,738 Rapport d'échange des titres 7/10 * : Correspond au rapport : valeur de l action de l absorbée / valeur de l action de l absorbante. La parité d échange de titres s établit, ainsi, à 10 actions UBCI Leasing contre 7 actions UBCI. Attribution des nouvelles actions UBCI La fusion absorption de l UBCI Leasing sera rémunérée par l attribution à ses actionnaires, autres que l UBCI, de actions UBCI d une valeur nominale de 5 DT chacune, entièrement libérées, à créer par l UBCI qui augmentera à cet effet son capital d une somme de Dinars. Société Nombre MED FINANCE SICAF SETCAR Groupe Ben Sedrine Personnes physiques Total

61 Parité d échange Union Immobilière UBCI Structure de l actionnariat Union Immobilière Actionnaire Nombre d'actions % UBCI ,99% MED FINANCE SICAF ,00% Personnes Physiques (*) 60 0,01% Total ,00% * Préalablement à la fusion, l UBCI procédera à l acquisition de ces titres qui sont au nom de certains de ses cadres. Rapport d échange UBCI Capital social Nombre d'actions en circulation Valeur nominale 5,000 10,000 Situation nette au 31/12/ Valeur mathématique 12,496 9,340 Valeur retenue Valeur par action 31,167 12,369 Poids relatif 0,39688 Arrondi à 0,397 Rapport d'échange des titres 3/8 UNION IMMOBILIERE * : Correspond au rapport : valeur de l action de l absorbée / valeur de l action de l absorbante. La parité d échange de titres s établit, ainsi, à 8 actions Union Immobilière contre 3 actions UBCI. La fusion absorption de l Union Immobilière sera rémunérée par l attribution à ses actionnaires, autres que l UBCI, de actions UBCI d une valeur nominale de 5 DT chacune, entièrement libérées, à créer par l UBCI qui augmentera à cet effet son capital d une somme de Dinars. L augmentation de capital bénéficie intégralement à la société Med Finance SICAF Parité d échange UBCI Asset Management UBCI Structure de l actionnariat UBCI Asset Management Actionnaire Nombre d'actions % UBCI ,20% MED FINANCE SICAF ,30% Personnes Physiques (*) 50 0,50% Total ,00% * Préalablement à la fusion, l UBCI procédera à l acquisition de ces titres qui sont au nom de certains de ses cadres. 61

62 Rapport d échange UBCI ASSET MANAGEMENT Capital social Nombre d'actions en circulation Valeur nominale 5,000 10,000 Situation nette au 31/12/ Valeur mathématique 12,496 12,537 Valeur retenue Valeur par action 31,167 12,414 Poids relatif 0,39830 Arrondi à 0,398 Rapport d'échange des titres 2/5 * : Correspond au rapport : valeur de l action de l absorbée / valeur de l action de l absorbante. La parité d échange de titres s établit, ainsi, à 5 actions UBCI Asset Management contre 2 actions UBCI. La fusion absorption de l UBCI Asset Management sera rémunérée par l attribution à ses actionnaires, autres que l UBCI, de actions UBCI d une valeur nominale de 5 DT chacune, entièrement libérées, à créer par l UBCI qui augmentera à cet effet son capital d une somme de Dinars. L augmentation de capital bénéficie intégralement à la société Med Finance SICAF Parité d échange Med Finance SICAF UBCI Structure de l actionnariat Med Finance SICAF Actionnaire Nombre d'actions % UBCI ,00% BNP PARIBAS (1) ,00% Personnes Physiques (2) 50 0,00% Total ,00% (1) Préalablement à la fusion, l UBCI procédera à l acquisition de actions auprès de BNP Paribas. Cette opération a pour objectif de maintenir la même quote part de la société BNP Paribas dans le capital de l UBCI après l opération de regroupement, soit 50%. (2) Préalablement à la fusion, l UBCI procédera à l acquisition de ces titres qui sont au nom de certains de ses cadres. Rapport d échange UBCI Capital social Nombre d'actions en circulation Valeur nominale 5,000 5,000 Situation nette au 31/12/ Valeur mathématique 12,496 5,327 Valeur retenue Valeur par action 31,167 6,661 Poids relatif 0,21371 Arrondi à 0,214 Rapport d'échange des titres 1/5 MED FINANCE SICAF * : Correspond au rapport : valeur de l action de l absorbée / valeur de l action de l absorbante. 62

63 La parité d échange de titres s établit, ainsi, à 5 actions Med Finance SICAF contre 1 action UBCI. La fusion absorption de Med Finance SICAF sera rémunérée par l attribution aux actionnaires de cette dernière société autres que l UBCI de actions UBCI d une valeur nominale de 5 DT chacune, entièrement libérées, à créer par l UBCI qui augmentera à cet effet son capital d une somme de Dinars. L augmentation de capital bénéficie intégralement à la société BNP PARIBAS. Annulation des actions UBCI reçues par Med Finance SICAF A l issue des opérations de fusion absorption de ses quatre filiales, l UBCI se trouve propriétaire de ses propres titres. Des titres qui sont reçus réellement par Med Finance SICAF en rémunération de ses participations dans les trois autres filiales. Ces actions seront donc annulées par une simple opération de réduction du capital parallèlement aux augmentations de capital décrites ci-dessus. Au total l augmentation de capital porterait sur actions UBCI de nominal 5 DT. 2.4 Détermination et Rémunération des apports Définition des apports Théoriquement, l UBCI Leasing, l Union Immobilière, l UBCI Asset Management et Med Finance SICAF apporteront à l UBCI tous les éléments (actifs et passifs), droits et valeurs leur appartenant et qui constituent l ensemble de leurs patrimoines respectifs sans exception ni réserve, cette énumération n a qu un caractère indicatif et non limitatif. Les patrimoines de ces quatre filiales doivent être dévolus à titre universel à l UBCI dans l état où ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion Rémunération des apports En rémunération des apports des sociétés absorbées, les actionnaires des sociétés absorbées, autres que l UBCI, recevront les actions de la société absorbante selon les parités d échange ci-dessus analysées et le paiement ou la réception d une soulte. La différence entre la valeur d apport réel et la valeur nominale des actions à émettre par l UBCI constitue la prime de fusion. Les participations de l UBCI dans les sociétés absorbées seront annulées. La comparaison de la valeur nette comptable des titres annulés et de la quote-part correspondante des actifs nets apportés par chaque société absorbée peut donner lieu à la constatation d une plue ou moins value. Cette plus ou moins value sera appelée respectivement boni ou mali de fusion. Le nombre d actions nouvelles formant l augmentation de capital de l UBCI et destiné à rémunérer l apport des sociétés absorbées, la prime de fusion ainsi que le boni de fusion sont arrêtées comme suit : 63

64 Nombre d actions à émettre par l UBCI Le nombre d actions à émettre par l UBCI pour la rémunération des apports est calculé sur la base des termes d échange : Actionnaires AVANT REGROUPEMENT (au 31/08/2010) Nombre titres % Union Immob. Asset Manag. Med Finances SICAF UBCI Leasing Annulations actions APRES REGROUPEMENT Nombre titres % BNP Parisbas ,00% ,00% * Groupe TAMARZISTE ,90% ,79% Autres Personnes Physiques Tunisiennes ,86% ,92% Famille BEN SEDRINE ,63% ,72% Groupe SELLAMI ,50% ,44% Groupe Med RIAHI ,39% ,33% Groupe BOURICHA ,72% ,67% Personnes Morales Tunisiennes ,04% ,03% Groupe Saad HADJ KHLIFA ,30% ,28% Med Finances SICAF 0 0,00% ,00% Med Rached CHEBIL ,00% ,99% Ali FEKIH ,15% ,14% Héritiers BOUAJA ,93% ,92% SETCAR 0 0,00% ,22% Personnes Physiques non résidentes ,19% ,19% Actions non déposées ,39% ,39% ,00% ,00% * : Conformément à l agrément du Ministre des finances en date du 27 mars 2008, cette opération de fusion n a pas entraîné une augmentation de la participation de BNP PARIBAS BDDI PARTICIPAIONS dans le capital de l UBCI du fait que la BNP PARIBAS BDDI PARTICIPAIONS a cédé en date du 22/10/2010 à l UBCI actions MED Finance SICAF. 64

65 Montant de l augmentation du capital de l UBCI Compte tenu du nombre d actions nouvelles à émettre par l UBCI en vue de la rémunération des apports des sociétés absorbées et de la valeur nominale de l action UBCI (5 DT), le montant de l augmentation de capital nécessaire est arrêté comme suit : UBCI Leasing Union Immobilière UBCI Asset Management Med Finance SICAF Désignation UBCI Total Nombre d'actions UBCI à émettre Valeur nominale (UBCI) Montant de l'augmentation de capital (DT) Prime de fusion * La prime de fusion est égale à la différence entre la valeur d apport réel, soit l augmentation des capitaux propres de l UBCI, et la valeur nominale des actions formant l augmentation de capital de l UBCI plus ou moins la soulte à verser ou à recevoir. a) Prime de fusion UBCI / UBCI LEASING Situation nette apportée par UBCI LEASING correspondant à actions en circulation dont actions revenant à des actionnaires autres que UBCI Actions à créer par l'ubci (théorique) Actions à créer par l'ubci (réel) Augmentation des capitaux propres UBCI Soulte à recevoir par les actionnaires d'ubci LEASING Augmentation de capital UBCI Prime de fusion Le différentiel entre la valeur des actifs nets apportés par UBCI LEASING ( DT), après prise en compte de la soulte, et le montant nominal de l augmentation de capital de l UBCI ( DT), correspond à une prime de fusion ( DT). Les actionnaires d UBCI LEASING perçoivent une soulte de DT et ce pour la commodité de l échange des titres. b) Prime de fusion UBCI / Union Immobilière Situation nette apportée par UNION IMMOBILIERE correspondant à actions en circulation dont actions revenant à des actionnaires autres que UBCI Actions à créer par l'ubci (théorique) Actions à créer par l'ubci (réel) Augmentation des capitaux propres UBCI Soulte à recevoir par les actionnaires d'union IMMOBILIERE Augmentation de capital UBCI Prime de fusion * Voir renvois figurant à la page

66 Le différentiel entre la valeur des actifs nets apportés par UNION IMMOBILIERE ( DT), après prise en compte de la soulte, et le montant nominal de l augmentation de capital de l UBCI ( DT), correspond à une prime de fusion ( DT). Les actionnaires d UNION IMMOBILIERE perçoivent une soulte de DT et ce pour la commodité de l échange des titres. c) Prime de fusion UBCI / UBCI ASSET MANAGEMENT Situation nette apportée par ASSET MANAGEMENT correspondant à actions en circulation dont actions revenant à des actionnaires autres que UBCI Actions à créer par l'ubci (théorique) Actions à créer par l'ubci (réel) Augmentation des capitaux propres UBCI Soulte à verser par les actionnaires d'asset MANAGEMENT Augmentation de capital UBCI Prime de fusion Le différentiel entre la valeur des actifs nets apportés par ASSET MANAGEMENT ( DT), après prise en compte de la soulte, et le montant nominal de l augmentation de capital de l UBCI ( DT), correspond à une prime de fusion ( DT). Les actionnaires d ASSET MANAGEMENT versent une soulte de 368 DT et ce pour la commodité de l échange des titres. d) Prime de fusion UBCI / Med Finance SICAF Situation nette apportée par MED FINANCE SICAF correspondant à actions en circulation dont actions revenant à des actionnaires autres que UBCI Actions à créer par l'ubci (théorique) Actions à créer par l'ubci (réel) Augmentation des capitaux propres UBCI Soulte à recevoir par les actionnaires de MED FINANCE SICAF Augmentation de capital UBCI Prime de fusion Le différentiel entre la valeur des actifs nets apportés par MED FINANCE SICAF ( DT), après prise en compte de la soulte, et le montant nominal de l augmentation de capital de l UBCI ( DT), correspond à une prime de fusion ( DT). Les actionnaires de MED FINANCE perçoivent une soulte de DT et ce pour la commodité de l échange des titres Boni de fusion * Le boni de fusion est égal à la différence entre la valeur des actions sur la base de la valeur d apport et la valeur nette comptable des titres annulés, revenant à la participation de l UBCI dans le capital de chaque filiale. * Les bonis de fusion présentés ici sont conformes à ceux figurant dans le rapport d évaluation et le projet de fusion. Ils sont toutefois différents de ceux pris en compte pour la comptabilisation de la fusion et l établissement du bilan après fusion. En effet, les bonis de fusion présentés ici sont déterminés sur la base d une comptabilisation des apports à leurs justes valeurs et non à leurs valeurs comptables, ces dernières ayant été retenues pour la comptabilisation de la fusion et l établissement du bilan après fusion. 66

67 a) Boni de fusion UBCI / UBCI LEASING Valeur des actions UBCI LEASING sur la base de la valeur d'apport Valeur comptable des actions UBCI LEASING Boni de fusion L annulation des titres de participation détenus par l UBCI dans UBCI LEASING par la quote part des actifs nets apportés par cette dernière dégage un boni de fusion pour un montant de DT. b) Boni de fusion UBCI / Union Immobilière Valeur des actions UNION IMMOBILIERE sur la base de la valeur d'apport Valeur comptable des actions UNION IMMOBILIERE (y compris les 60 actions à acheter) Boni de fusion L'annulation des titres de participation détenus par l'ubci dans UNION IMMOBILIERE par la quote part des actifs nets apportés par cette dernière dégage un boni de fusion pour un montant de DT. c) Boni de fusion UBCI / UBCI ASSET MANAGEMENT Valeur des actions ASSET MANAGEMENT sur la base de la valeur d'apport Valeur comptable des actions ASSET MANAGEMENT (y compris les 50 actions à acheter) Boni de fusion L'annulation des titres de participation détenus par l'ubci dans ASSET MANAGEMENT par la quote part des actifs nets apportés par cette dernière dégage un boni de fusion pour un montant de DT. d) Boni de fusion UBCI / Med Finance SICAF Valeur des actions MED FINANCE SICAF sur la base de la valeur d'apport Valeur comptable des actions MED FINANCE SICAF (y compris les actions à acheter) Boni de fusion L'annulation des titres de participation détenus par l'ubci dans MED FINANCE SICAF par la quote part des actifs nets apportés par cette dernière dégage un boni de fusion pour un montant de DT. 67

68 Attribution des actions aux actionnaires des sociétés absorbées Les actionnaires des sociétés absorbées n ayant pas leurs actions déposées auprès d intermédiaires en bourse devront se rapprocher de l UBCI en vue d échanger leurs actions UBCI Leasing, Union Immobilière, UBCI Asset Management et Med finance SICAF en actions nouvelles UBCI. Cette dernière demeurera dépositaire de toutes les actions nouvelles UBCI créées et non échangées. L UBCI s engage à acheter tous les rompus d actions résultant de l échange d actions UBCI Leasing, Union Immobilière, UBCI Asset Management ou Med Finance SICAF en actions nouvelles UBCI, et que des transactions entre intermédiaires n auraient pas régularisés. 2.5 Conséquences de l opération Conséquences pour la société bénéficiaire des apports (UBCI) Impact de l opération de fusion sur les capitaux propres Nombre de titres Capital social (K DT) Prime de fusion (K DT) Situation de départ Conséquence du nombre total de titres crées Conséquence des titres annulés par confusion Situation après l opération Boni de fusion (K DT) - Mali de fusion Organigramme après l opération de fusion Pas de changement Changement envisagé dans la composition des organes d administration et de direction Pas de changement 2.6 Comptabilisation de la fusion de l UBCI avec ses filiales Section 1 : Choix de la méthode de comptabilisation de la fusion de l UBCI - Le Groupe UBCI envisage de regrouper les activités de certaines entités du groupe au sein de la banque UBCI, ces sociétés sont : UBCI LEASING ; MED FINANCE SICAF ; ASSET MANAGEMENT ; et UNION IMMOBILIERE. 68

69 Les pourcentages de contrôle de ces sociétés par UBCI se présentent comme suit au 31 décembre : Société %Contrôle Au Méthode consolidation Nature du contrôle Norme applicable Base de mesure pour la fusion MED FINANCE SICAF 60,00% Intégration Globale Commun Hors champ NC 38 Coût historique UBCI LEASING 89,16% Intégration Globale Commun Hors champ NC 38 Coût historique ASSET MANAGEMENT 99,30% Intégration Globale Commun Hors champ NC 38 Coût historique UNION IMMOBILIERE 99,98% Intégration Globale Commun Hors champ NC 38 Coût historique Comme il ressort du tableau, toutes les sociétés qui seront absorbées par la banque sont sous le contrôle commun de cette dernière et ont été intégrées globalement lors de la préparation des états financiers consolidés du groupe. De ce fait, la norme comptable NC 38 relative aux regroupements d entreprises ne sera pas applicable pour la comptabilisation de la fusion, la base de mesure à utiliser étant le coût historique. Section 2 : Comptabilisation de la fusion de UBCI LEASING I. Données synthétiques extraites du rapport d'évaluation Actions à émettre sans fusion renonciation (Parité : 10 actions UBCI LEASING contre 7 actions UBCI) Actions à émettre avec fusion renonciation (1) VN ACTION UBCI (2) 5 Augmentation de capital UBCI (1)*(2) (En KDT) 861 Soulte à recevoir par les actionnaires de UBCI LEASING (En KDT) 291 Total Actifs UBCI LEASING au (En KDT) Total Passifs UBCI LEASING au (En KDT) Total Capitaux Propres UBCI LEASING au (En KDT) Valeur comptable brute titres de participation UBCI dans UBCI LEASING Provision pour dépréciation titres de participation UBCI dans UBCI LEASING 0 1 Source : Etats financiers consolidés arrêtés au 31/12/2009 (audités par le CAC). 69

70 II. Calcul du Boni/Mali de fusion II.1 Détermination du boni/mali de fusion Le boni/mali de fusion correspond à l écart positif/négatif entre l actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation dans la société absorbée et la valeur comptable de la participation. (En KDT) Total Capitaux Propres UBCI LEASING (1) Nombre actions détenues par UBCI dans capital de UBCI LEASING (2) Nombre total actions capital UBCI LEASING (3) Actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation dans la société UBCI LEASING (4)=(1)*(2)/(3) Valeur comptable nette titres de participation UBCI dans UBCI LEASING (5) Boni de fusion (4)-(5) II.2 Décomposition du boni de fusion Le boni devrait être comptabilisé en résultat financier à hauteur des résultats accumulés par l absorbée depuis l acquisition et non distribués et, dans les capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de façon fiable. Les résultats accumulés par la société absorbée depuis l'acquisition sont constitués des sommes comptabilisées en comptes de réserves ou de report à nouveau entre la date d'acquisition et la date de la fusion. Vu que l'acquisition des titres a été initialement faite à la constitution, les résultats accumulés correspondent aux réserves et reports non distribués au La quote part à prendre en compte correspond au dernier pourcentage de contrôle détenu par la société absorbante (pourcentage de contrôle au ). C'est en effet ce pourcentage qui aurait été pris en compte si la filiale avait distribué ses résultats juste avant la fusion Réserves distribuables chez UBCI LEASING au : % de participation UBCI: 75.4% Boni à inscrire en résultat: KDT La quote part du boni à inscrire en résultat s'élève à KDT, le surplus de KDT est à inscrire en capitaux propres. III. Calcul de la prime de fusion III.1 Méthode 1 (A partir de la parité d'échange) (En KDT) Total Capitaux Propres UBCI LEASING au (1) Actions à émettre avec fusion renonciation (2) Actions à émettre sans fusion renonciation (3) Valeur mathématique actions à émettre (4)=(1)*(2)/(3) Augmentation de capital UBCI (5) 861 Surplus d'apport (6)=(4)-(5) Soulte à payer (7) 291 Prime de fusion (6)-(7)

71 III.2 Méthode 2 (A partir du montant de désintéressement) Les actionnaires de UBCI LEASING autres que l'ubci seront désintéressés de leurs actions par les nouvelles actions de UBCI ainsi que la soulte qui leur sera versée. La prime de fusion sera égale à la quote du capital de UBCI LEASING leur revenant diminuée du montant de l'augmentation de capital et de la soulte (En KDT) Total Capitaux Propres UBCI LEASING au Quote part capitaux propres revenant aux actionnaires autres que UBCI (24,6%) (1) Soulte à payer (2) 291 Augmentation de capital UBCI (3) 861 Prime de fusion (1)-(2)-(3) IV. Ecritures comptables de fusion IV.1 Constatation des apports et de l'augmentation de capital social AC 1 - Caisse et avoirs auprès de la BC, CCP et TGT 4 AC 2 - Créances sur les établissements bancaires et financiers AC 3 - Créances sur la clientèle AC 6 - Valeurs immobilisées 90 AC 7 - Autres actifs CP 1 -Capital 861 CP 2-Réserves (Prime+QP Boni en Capitaux propres) CP 6-Résultat de l exercice AC 5 - Portefeuille d investissement PA 2 -Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers 25 PA 4 -Emprunts et ressources spéciales PA 5 -Autres passifs Total IV.2 Annulation des actions propres UBCI LEASING ne possède pas dans son bilan des participations au capital de la société mère (UBCI) ou dans une autre société concernée par la fusion. 71

72 IV.3 Annulation des positions réciproques Pour le cas de UBCI LEASING, l'élimination porte sur le solde de son compte bancaire ouvert auprès de l'ubci et présentant les caractéristiques suivantes: UBCI LEASING (En KDT) Solde Comptable au Solde Relevé au Différence Les écarts seront imputés en Autres passifs (écart négatif). Ce traitement a été utilisé pour la préparation des états financiers consolidés. Aussi, le bilan de UBCI LEASING présente un encours de crédits d'un montant total de KDT et contracté auprès de l'ubci. Cet encours se détaille comme suit: Un crédit moyen terme financé par PROPARCO dont l encours au 31/12/2009 s élève à 519 KDT au taux de rémunération de 7,66%, Un crédit moyen terme financé par PROPARCO dont l encours au 31/12/2009 s élève à KDT au taux de rémunération de 7,82%, Un crédit moyen terme dont l encours s élève à KDT au 31/12/2009, accordé au taux de rémunération TMM + 1,25%. Un crédit de trésorerie dont l encours au 31/12/2009 s élève à 833 KDT au taux de rémunération de TMM+1,25%. L'encours de ces crédits chez UBCI LEASING correspond à celui chez l UBCI. Ecriture comptable d'élimination PA 4 -Emprunts et ressources spéciales PA 2 -Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers AC 2 - Créances sur les établissements bancaires et financiers PA 5 -Autres passifs 958 Total

73 Section 3: Comptabilisation de la fusion de MED Finance SICAF I. Données synthétiques extraites du rapport d'évaluation: Actions à émettre sans fusion renonciation (Parité: 5 actions Med Finance Sicaf contre 1 action UBCI) Actions à émettre avec fusion renonciation (1) VN ACTION UBCI (2) 5 Augmentation de capital UBCI (1)*(2) (En KDT) 379 Soulte à recevoir par les actionnaires de MED FINANCE SICAF (En KDT) 162 Total Actifs MED FINANCE SICAF au (En KDT) Total Passifs MED FINANCE SICAF au (En KDT) 17 Total Capitaux Propres MED FINANCE SICAF au (En KDT) Valeur comptable brute titres de participation UBCI dans MED FINANCE SICAF (*)(En KDT) (*) y compris les actions à acheter Provision pour dépréciation titres de participations UBCI dans MED FINANCE SICAF 0 II. Calcul du Boni/Mali de fusion II.1 Détermination du boni/mali de fusion Le boni/mali de fusion correspond à l écart positif/négatif entre l actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation. (En KDT) Total Capitaux Propres MED FINANCE SICAF au (1) Nombre actions détenues par UBCI dans capital de MED FINANCE SICAF (2) Nombre total actions capital MED FINANCE SICAF (3) Actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation dans la société MED FINANCE SICAF (4)=(1)*(2)/(3) Valeur comptable nette titres de participation UBCI dans MED FINANCE SICAF (y compris les actions à acheter) (5) Mali de fusion (4)-(5)

74 II.2 Décomposition du mali de fusion Quote part des apports à la valeur comptable (81,02%* KDT) Quote part des apports à la valeur d'évaluation (81,02%* KDT) Ecart KDT L'écart négatif entre la quote part des valeurs comptables et la quote part des valeurs réelles démontre l'existence de plus values latentes nettes. Cet écart étant supérieur au mali global de 168 KDT, ce dernier est par conséquent entièrement expliqué et correspond en totalité à un mali technique (à comptabiliser à l actif en immobilisations incorporelles sous l intitulé «Mali de fusion») L'affectation extra comptable du mali technique aux différents actifs apportés permet de suivre ultérieurement son évolution. Elle permet en outre, en cas de cession des actifs apportés, de ne pas dégager de résultat sur des plus values "achetées" lors de l'acquisition des titres de la société absorbée, la quote part du mali correspondante devant également être sortie de l'actif. Cette affectation peut être faite selon les modalités suivantes: * Déterminer la valeur réelle des actifs de la société absorbée et ce à la date de fusion, * Calcul du montant des plus values latentes par différence entre cette valeur et la valeur comptable sociale de chaque actif, * Affectation extra comptable du mali technique aux différents actifs au prorata des plus values latentes. Pour le cas de MED FINANCE SICAF, la réévaluation des ses actifs a dégagé une plus value de latente de KDT et ce pour les immobilisations Financières détenues dans le capital de sociétés non concernées par la fusion. Ces immobilisations figurent dans son bilan pour une valeur comptable de KDT (non provisionnées au niveau de MED FINANCE SICAF). L'affectation extracomptable du mali se fait de la manière suivante: (Chiffres en KDT) Titre Valeur comptable Réévaluation Plus value % Plus value Affectation Asset management % 2 Global Invest SICAR % 81 UBCI finance % 17 UTP % % 168 III. Calcul de la prime de fusion III.1 Méthode 1 (A partir de la parité d'échange) (En KDT) Total Capitaux Propres MED FINANCE au (1) Actions à émettre avec fusion renonciation (2) Actions à émettre sans fusion renonciation (3) Valeur mathématique actions à émettre (4)=(1)*(2)/(3) Augmentation de capital UBCI (5) 379 Surplus d'apport (6)=(4)-(5) Soulte à payer (7) 162 Prime de fusion (6)-(7)

75 III.2 Méthode 2 (A partir du montant de désintéressement) Les actionnaires de MED FINANCE autres que l'ubci seront désintéressés de leurs actions par les nouvelles actions de UBCI ainsi que la soulte qui leur sera versée. La prime de fusion sera égale à la quote du capital de MED FINANCE leur revenant diminuée du montant de l'augmentation de capital et de la soulte (En KDT) Total Capitaux Propres MED FINANCE SICAF au Quote part capitaux propres revenant aux actionnaires autres que UBCI (18,97%) (1) Soulte à payer (2) 162 Augmentation de capital UBCI (3) 379 Prime de fusion (1)-(2)-(3) IV. Ecritures comptables de fusion IV.1 Constatation des apports et de l'augmentation de capital social AC 2 - Créances sur les établissements bancaires et financiers 2 AC 4 - Portefeuille titres commercial AC 5 - Portefeuille d investissement AC 6 - Valeurs immobilisées (Mali technique) 168 AC 7 - Autres actifs 40 CP 1 -Capital 379 CP 2-Réserves PA 5 -Autres passifs 181 AC 5 - Portefeuille d investissement Total IV.2 Annulation des actions propres A notre avis, il convient d'éliminer les actions détenues par la filiale dans la société absorbante ainsi que dans les autres sociétés concernées par la fusion. Pour le cas de MED FINANCE SICAF, elle ne détient pas des participations dans le capital de l UBCI mais par contre elle détient des participations dans le capital de : UBCI LEASING, ASSET MANAGEMENT et UNION IMMOBILIERE. Ces participations présentent les caractéristiques suivantes au bilan de MED FINANCE SICAF arrêté au : MED FINANCE SICAF (en KDT) UBCI LEASING ASSET MANAGEMENT UNION IMMOBILIERE Nombre VCB PROVISION Nombre VCB PROVISION Nombre VCB PROVISION

76 IV.2.1 Annulation des actions détenues par MED FINANCE dans le capital d UBCI LEASING (EN KDT) VC Brute actions détenues par MED FINANCE SICAF dans le capital de UBCI LEASING Provision sur actions détenues par MED FINANCE SICAF dans le capital de UBCI LEASING 654 VCN actions détenues par MED FINANCE SICAF dans le capital d UBCI LEASING (1) Nombre actions détenues par MED FINANCE SICAF dans le capital de UBCI LEASING (2) Parité d'échange UBCI LEASING-UBCI (Parité : 10 actions UBCI LEASING contre 7 actions UBCI) (3) 0,7 Nombre actions UBCI correspondantes aux actions UBCI LEASING détenues par MED FINANCE (4)=(2)*(3) VN actions UBCI (5) 5 Quote part capital social à annuler (6)=(4)*(5) 481 Soulte à payer pour fusion UBCI LEASING (7) 291 Nombre actions total émis pour fusion UBCI LEASING (8) Quote part soulte à annuler: (9)=(7)*(4)/(8) 163 Quote part prime de fusion à annuler (10)= (1)-(6)-(9) CP 1 -Capital 481 CP 2-Réserves PA 5 -Autres passifs 163 AC 5 - Portefeuille d investissement Total IV.2.2 Annulation des actions détenues par MED FINANCE dans le capital d ASSET MANAGEMENT (EN KDT) VC Brute actions détenues par MED FINANCE SICAF dans le capital de ASSET MANAGEMENT 69 Provision sur actions détenues par MED FINANCE SICAF dans le capital de ASSET MANAGEMENT 0 VCN actions détenues par MED FINANCE SICAF dans le capital d ASSET MANAGEMENT (1) 69 Nombre actions détenues par MED FINANCE SICAF dans le capital de ASSET MANAGEMENT (2) Parité d'échange ASSET MANAGEMENT-UBCI (Parité: 5 actions Asset Management contre 2 actions UBCI) (3) 0,400 Nombre actions UBCI correspondantes aux actions ASSET MANAGEMENT détenues par MED FINANCE (4)=(2)*(3) VN actions UBCI (5) 5 Quote part capital social à annuler (6)=(4)*(5) 14 Soulte à recevoir pour fusion ASSET MANAGEMENT (7) 0,368 Nombre actions total émis pour fusion ASSET MANAGEMENT (8) Quote part soulte à annuler: (9)=(7)*(4)/(8) 0,368 Quote part prime de fusion à annuler (10)= (1)-(6)-(9) 55 CP 1 -Capital 14 CP 2-Réserves 55 AC 7 - Autres actifs 0,3 AC 5 - Portefeuille d investissement 69 Total

77 IV.2.3 Annulation des actions détenues par MED FINANCE dans le capital de UNION IMMOBILIERE (EN KDT) VC Brute actions détenues par MED FINANCE SICAF dans le capital de UNION IMMOBILIERE Provision sur actions détenues par MED FINANCE SICAF dans le capital de UNION IMMOBILIERE 131 VCN actions détenues par MED FINANCE SICAF dans le capital de UNION IMMOBILIERE(1) Nombre actions détenues par MED FINANCE SICAF dans le capital de UNION IMMOBILIERE (2) Parité d'échange UNION IMMOBILIERE-UBCI (Parité: 8 actions Union Immobilière contre 3 actions UBCI) (3) 0,375 Nombre actions UBCI correspondantes aux actions UNION IMMOBILIERE détenues par MED FINANCE (4)=(2)*(3) VN actions UBCI (5) 5 Quote part capital social à annuler (6)=(4)*(5) 375 Soulte à payer pour fusion UNION IMMOBILIERE (7) 136 Nombre actions total émis pour fusion UNION IMMOBILIERE (8) Quote part soulte à annuler: (9)=(7)*(4)/(8) 136 Quote part prime de fusion à annuler (10)= (1)-(6)-(9) CP 1 -Capital 375 CP 2-Réserves PA 5 -Autres passifs 136 AC 5 - Portefeuille d investissement Total IV.3 Annulation des positions réciproques Pour le cas de MED FINANCE SICAF, l'élimination porte sur le solde de son compte bancaire ouvert auprès de l'ubci et présentant les caractéristiques suivantes: MED FINANCE SICAF (EN KDT) Solde Comptable au Solde Relevé au Différence Les écarts seront imputés en Autres passifs ( écart négatif). Ce traitement a été utilisé pour la préparation des états financiers consolidés. 77

78 Ecriture comptable d'élimination PA 3 -Dépôts et avoirs de la clientèle 3 AC 2 - Créances sur les établissements bancaires et financiers 2 PA 5 -Autres passifs 1 Total 3 3 Section 4: Comptabilisation de la fusion de ASSET MANAGEMENT I. Données synthétiques extraites du rapport d'évaluation: Actions à émettre sans fusion renonciation (Parité: 5 actions Asset Management contre 2 actions UBCI) Actions à émettre avec fusion renonciation (1) VN ACTION UBCI (2) 5 Augmentation de capital UBCI (1)*(2) (En KDT) 14 Soulte à verser par les actionnaires de ASSET MANAGEMENT (En KDT) -0,368 Total Actifs ASSET MANAGEMENT au (En KDT) 127 Total Passifs ASSET MANAGEMENT au (En KDT) 2 Total Capitaux Propres ASSET MANAGEMENT au (En KDT) 125 Valeur comptable brute titres de participation UBCI dans ASSET MANAGEMENT (*)(En KDT) 30 (*) y compris les 50 actions à acheter Provision pour dépréciation titres de participation UBCI dans ASSET MANAGEMENT 0 II. Calcul du Boni/Mali de fusion II.1 Détermination du boni/mali de fusion Le boni/mali de fusion correspond à l écart positif/négatif entre l actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation. (En KDT) Total Capitaux Propres ASSET MANAGEMENT au (1) 125 Nombre actions détenues par UBCI dans capital de ASSET MANAGEMENT (2) Nombre total actions capital ASSET MANAGEMENT (3) Actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation dans la société ASSET MANAGEMENT (4)=(1)*(2)/(3) 38 Valeur comptable nette titres de participation UBCI dans ASSET MANAGEMENT (5) 30 Boni de fusion (4)-(5) 8 78

79 II.2 Décomposition du boni de fusion Le boni devrait être comptabilisé en résultat financier à hauteur des résultats accumulés par l absorbée depuis l acquisition et non distribués et, dans les capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de façon fiable. Les résultats accumulés par la société absorbée depuis l'acquisition sont constitués des sommes comptabilisées en comptes de réserves ou de report à nouveau entre la date d'acquisition et la date de la fusion. Vu que l'acquisition des titres a été initialement faite à la constitution, les résultats accumulés correspondent aux réserves et reports non distribués au La quote part à prendre en compte correspond au dernier pourcentage de contrôle détenu par la société absorbante (pourcentage de contrôle au ). C'est en effet ce pourcentage qui aurait été pris en compte si la filiale avait distribué ses résultats juste avant la fusion. Réserves distribuables ASSET MANAGEMENT au : 19 % de participation UBCI: 30,70% Boni à inscrire en résultat: 6 KDT La quote part du boni à inscrire en résultat s'élève à 6 KDT. Celle à passer en capitaux propres s élève à 2 KDT III. Calcul de la prime de fusion III.1 Méthode 1 (A partir de la parité d'échange) Total Capitaux Propres ASSET MANAGEMENT au (1) 125 Actions à émettre avec fusion renonciation (2) Actions à émettre sans fusion renonciation (3) Valeur mathématique actions à émettre (4)=(1)*(2)/(3) 86 Augmentation de capital UBCI (5) 14 Surplus d'apport (6)=(4)-(5) 72 Soulte à recevoir par UBCI (7) 0,368 Prime de fusion (6)+(7) 72 III.2 Méthode 2 (A partir du montant de désintéressement) Les actionnaires d ASSET MANAGEMENT autres que l'ubci seront désintéressés de leurs actions par les nouvelles actions d UBCI ainsi que la soulte qui leur sera versée. La prime de fusion sera égale à la quote du capital d ASSET MANAGEMENT leur revenant diminuée du montant de l'augmentation de capital et de la soulte (En KDT) Total Capitaux Propres ASSET MANAGEMENT au Quote part capitaux propres revenant aux actionnaires autres que UBCI (69,3%) (1) 86 Soulte à recevoir par UBCI (2) 0,368 Augmentation de capital UBCI (3) 14 Prime de fusion (1)+(2)-(3) 72 79

80 IV. Ecritures comptables de fusion IV.1 Constatation des apports et de l'augmentation de capital social AC 4 - Portefeuille titres commercial 121 AC 7 - Autres actifs 5 CP 1 -Capital 14 CP 2-Réserves 74 AC 5 - Portefeuille d investissement 30 CP 6-Résultat de l exercice 6 PA 5 -Autres passifs 2 Total IV.2 Annulation des actions propres ASSET MANAGEMENT ne possède pas dans son bilan des participations au capital de la société mère (UBCI) ou dans une autre société concernée par la fusion. IV.3 Annulation des positions réciproques Pour le cas de ASSET MANAGEMENT, l'élimination porte sur le solde de son compte bancaire ouvert auprès de l'ubci et présentant les caractéristiques suivantes: ASSET MANAGEMENT (EN KDT) Solde Comptable au Solde Relevé au Différence Ecriture comptable d'élimination PA 3 -Dépôts et avoirs de la clientèle 1 AC 2 - Créances sur les établissements bancaires et financiers 1 Total

81 Section 5: Comptabilisation de la fusion de UNION IMMOBILIERE I. Données synthétiques extraites du rapport d'évaluation: Actions à émettre sans fusion renonciation (Parité: 8 actions Union Immobilière contre 3 actions UBCI) Actions à émettre avec fusion renonciation (1) VN ACTION UBCI (2) 5 Augmentation de capital UBCI (1)*(2) (En KDT) 375 Soulte à recevoir par les actionnaires de UNION IMMOBILIERE (En KDT) 136 Total Actifs UNION IMMOBILIERE au (En KDT) Total Passifs UNION IMMOBILIERE au (En KDT) 51 Total Capitaux Propres UNION IMMOBILIERE au (En KDT) Valeur comptable brute titres de participation UBCI dans UNION IMMOBILIERE (*) (En KDT) (*) y compris les 60 actions à acquérir Provision pour dépréciation titres de participation UBCI dans UNION IMMOBILIERE (**) (En KDT) 177 (**) Actualisée à la valeur mathématique de 9,408 au en tenant compte des 60 actions à acquérir II. Calcul du Boni/Mali de fusion II.1 Détermination du boni/mali de fusion Le boni/mali de fusion correspond à l écart positif/négatif entre l actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation. (En KDT) Total Capitaux Propres UNION IMMOBILIERE au (1) Nombre actions détenues par UBCI dans capital de UNION IMMOBILIERE (2) Nombre total actions capital UNION IMMOBILIERE (3) Actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation dans la société UNION IMMOBILIERE (4)=(1)*(2)/(3) Valeur comptable nette titres de participation UBCI dans UNION IMMOBILIERE (5) Mali de fusion (4)-(5)

82 II.2 Décomposition du mali de fusion Quote part des apports à la valeur comptable (60%* KDT) Quote part des apports à la valeur d'évaluation (60%* KDT) Ecart -909 KDT L'écart négatif entre la quote part des valeurs comptables et la quote part des valeurs réelles démontre l'existence de plus values latentes nettes. Cet écart étant supérieur au mali global de 22 KDT, ce dernier est par conséquent entièrement expliqué et correspond en totalité à un mali technique (à comptabiliser à l actif en immobilisations incorporelles sous l intitulé «Mali de fusion») L'affectation extra comptable du mali technique aux différents actifs apportés permet de suivre ultérieurement son évolution. Elle permet en outre, en cas de cession des actifs apportés, de ne pas dégager de résultat sur des plus values "achetées" lors de l'acquisition des titres de la société absorbée, la quote part du mali correspondante devant également être sortie de l'actif. Cette affectation peut être faite selon les modalités suivantes: * Déterminer la valeur réelle des actifs de la société absorbée et ce à la date de fusion, * Calcul du montant des plus values latentes par différence entre cette valeur et la valeur comptable sociale de chaque actif, * Affectation extra comptable du mali technique aux différents actifs au prorata des plus values latentes. Pour le cas de UNION IMMOBILIERE, la réévaluation des ses actifs a dégagé une plus value de latente de KDT qui concerne les immobilisations corporelles pour KDT et les placements en titres SICAV pour 2 KDT. L'affectation du mali se fait de la manière suivante: (Chiffres en KDT) Actif Immobilisations corporelles Placements V.Brute Amortissements cumulés VCN Réévaluation Plus value % P.value Affectation Mali % % % 22 Le mali sera entièrement affecté sur les immobilisations corporelles. III. Calcul de la prime de fusion III.1 Méthode 1 (A partir de la parité d'échange) (En KDT) Total Capitaux Propres UNION IMMOBILIERE au (1) Actions à émettre avec fusion renonciation (2) Actions à émettre sans fusion renonciation (3) Valeur mathématique actions à émettre (4)=(1)*(2)/(3) Augmentation de capital UBCI (5) 375 Surplus d'apport (6)=(4)-(5) Soulte à payer (7) 136 Prime de fusion (6)-(7)

83 III.2 Méthode 2 (A partir du montant de désintéressement) Les actionnaires de UNION IMMOBILIERE autres que l'ubci seront désintéressés de leurs actions par les nouvelles actions de UBCI ainsi que la soulte qui leur sera versée. La prime de fusion sera égale à la quote du capital d UNION IMMOBILIERE leur revenant diminuée du montant de l'augmentation de capital et de la soulte. (En KDT) Total Capitaux Propres UNION IMMOBILIERE au Quote part capitaux propres revenant aux actionnaires autres que UBCI (40%) (1) Soulte à payer (2) 136 Augmentation de capital UBCI (3) 375 Prime de fusion (1)-(2)-(3) IV. Ecritures comptables de fusion IV.1 Constatation des apports et de l'augmentation de capital social AC 2 - Créances sur les établissements bancaires et financiers 13 AC 4 - Portefeuille titres commercial 889 AC 6 - Valeurs immobilisées (Mali compris) AC 7 - Autres actifs 278 CP 1 -Capital 375 CP 2-Réserves AC 5 - Portefeuille d investissement PA 4 -Emprunts et ressources spéciales 15 PA 5 -Autres passifs (Soulte à verser comprise) 173 Total IV.2 Annulation des actions propres UNION IMMOBILIERE ne possède pas dans son bilan des participations au capital de la société mère (UBCI) ou dans une autre société concernée par la fusion. IV.3 Annulation des positions réciproques Pour le cas de UNION IMMOBILIERE, l'élimination porte sur le solde de son compte bancaire ouvert auprès de l'ubci et présentant les caractéristiques suivantes: UNION IMMOBILIERE (EN KDT) Solde Comptable au Solde Relevé au Différence Ecriture comptable d'élimination PA 3 -Dépôts et avoirs de la clientèle 14 AC 2 - Créances sur les établissements bancaires et financiers 14 Total

84 Section 6: Présentation du bilan fusionné Le bilan individuel de l UBCI sera retraité afin de tenir compte des différentes participations à acquérir, préalablement à la fusion, dans le capital de MED FINANCE SICAF, ASSET MANAGEMENT et UNION IMMOBILIERE. Le tableau suivant présente l impact de ces acquisitions sur le portefeuille de l UBCI : Société Nombre actions à acquérir Nombre actions Avant acquisition VCB (En KDT) PROVISION (En KDT) Nombre actions Après acquisition VCB (en KDT) PROVISION (En KDT) MED FINANCE SICAF ASSET MANAGEMENT UNION IMMOBILIERE Total Ainsi, le portefeuille d investissement de l UBCI augmentera de KDT afin de tenir compte de l impact en net de ces titres à acquérir. Les autres passifs augmenteront de KDT (montant à régler) et le résultat diminuera de 1 KDT (dotation complémentaire aux provisions sur titres UNION IMMOBILIERE) Le tableau suivant récapitule l effet des annulations des quotes parts de l augmentation de capital, de la prime de fusion et de la soulte à payer ou à recevoir par suite de l annulation des actions détenues par Med Finance SICAF dans le capital de UBCI Leasing, Union Immobilière et UBCI Asset Management. Avant les ANNULATIONS relatives à l'annulation des actions détenues par Med FINANCE UBCI Leasing Union Immobilière UBCI Asset Management Med Finance SICAF Totaux Augmentation du capital (en Nbre d'actions) (1) 172,223 74,996 2,772 75, ,894 Augmentation du capital (en KDT) (2) ,629 Augmentation de la prime de fusion (en KDT) (3) 2,707 1, ,480 5,615 Soulte à verser par UBCI (en KDT) (4) Boni de fusion (5) 3, ,925 Mali de fusion (6) ANNULATIONS suite à l'annulation des actions détenues par Med FINANCE Augmentation du capital (en Nbre d'actions) (7) 96,320 74,996 2, ,088 Augmentation du capital (en KDT) (8) Augmentation de la prime de fusion (en KDT) (9) 1,514 1, ,927 Soulte à verser par UBCI (en KDT) (10) NET Augmentation du capital (en Nbre d'actions) (1) (7) 75, , ,806 Augmentation du capital (en KDT) (11) = (2) (8) Augmentation de la prime de fusion (en KDT) (12) = (3) (9) 1, ,480 2,688 Soulte à verser par UBCI (en KDT) (4) (10) Boni de fusion (5) 3, ,925 Mali de fusion (6) Augmentation des capitaux propres de l'ubci suite à l'opération de Fusion en KDT (11) + (12) + (5) 7,372 Capitaux propres de l'ubci aprés Fusion en KDT (13) 194,809 Capitaux propres de l'ubci avant Fusion en KDT (14) 187,437 Augmentation des capitaux propres de l'ubci suite à l'opération de Fusion en KDT (13) - (14) 7,372 84

85 2.7 Bilan de l UBCI après fusion au 31/12/2009 Le bilan fusionné se présente comme suit au : 85

86 CHAPITRE 3 : PRESENTATION DU BENEFICIAIRE DES APPORTS 3-1 Renseignements de caractère général concernant l UBCI et son capital Renseignements de caractère général concernant l UBCI Dénomination et siège social : Dénomination sociale : UBCI : Union Bancaire pour le Commerce et l'industrie Siège social : 139, Avenue de la liberté 1002 Tunis belvédère Téléphone : Fax : Forme juridique et législation particulière applicable Forme juridique Législation Particulière Société Anonyme Régie par la loi N du 7 décembre 1967 portant réglementation de la profession bancaire telle qu abrogée par la loi n du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit et modifiée par la loi du 2 mai L UBCI est une banque de dépôt privée, filiale détenue à raison de 50% par la BNP Paribas BDDI Participation Date de constitution et durée Date de constitution Décembre 1961 Durée 99 ans Objet social (article 4 des statuts) : La Société exerce à titre de profession habituelle les opérations bancaires comprenant : - la réception des dépôts du public quelles qu en soient la durée et la forme - L octroi de crédits sous toutes leurs formes - l exercice, à titre d intermédiaire, des opérations de change - la mise à la disposition de la clientèle et la gestion des moyens de paiement La Société peut aussi effectuer les opérations liées à son activité telles que le conseil et l assistance en matière de gestion de patrimoine, de gestion financière, d ingénierie financière et d une manière générale tous les services destinés à faciliter la création, le développement et la restructuration des entreprises Comme elle peut prendre des participations au capital d entreprises existantes ou en création conformément aux conditions légales. Ces opérations pourront être réalisées soit en Tunisie, soit en tous pays étrangers ; et d une façon générale la société peut effectuer, pour elle-même et pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus énoncées ou susceptibles d en faciliter l accomplissement. 86

87 Registre de commerce : Tunis B Exercice Social : du 1 er Janvier au 31 Décembre Clauses statutaires particulières Répartition statutaire des bénéfices (article 31 des statuts): Le bénéfice distribuable est constitué du résultat comptable net majoré ou minoré des résultats reportés des exercices antérieurs,et ce,après déduction de ce qui suit : - Une fraction égale à 5 % du bénéfice déterminé comme ci-dessus indiqué au titre de réserves légales. Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital, - La réserve prévue par les textes législatifs spéciaux dans la limite des taux qui y sont fixés. - Les réserves statutaires. Paiement des dividendes (article 32 des statuts) : Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux lieux désignés par le Conseil d Administration. L action en paiement des dividendes se prescrit par cinq ans à partir de la date de la tenue de l Assemblée Générale qui a décidé la distribution. Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires: Pouvoirs de l Assemblée (article 19 des statuts) L Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les incapables ou les dissidents. Convocation et lieu de réunion (article 20 des statuts)* L Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d Administration. En cas de nécessité elle peut être convoquée par, soit le Commissaire Aux Comptes, soit un mandataire nommé par le tribunal sur demande de tout intéressé en cas d urgence ou à la demande d un ou plusieurs actionnaires détenant au moins trois pour cent du capital social, soit par le liquidateur, soit par les actionnaires détenant la majorité du capital social ou des droits de vote après offre publics de vente ou d échange ou après cession d un bloc de contrôle. L Assemblée se réunit aux jour, heure et lieu désignés dans l avis de convocation. Les convocations sont faites par un avis inséré au Journal Officiel de la République Tunisienne et dans deux quotidiens dont l un en langue arabe dans le délai de 15 jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Elles peuvent être faites en outre par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires. * L article 20 des statuts a été modifié par l AGE du 25 juin

88 Ordre du jour et communication de documents (article 21 des statuts) Les avis de convocation doivent indiquer la date et le lieu de la tenue de la réunion ainsi que l ordre du jour. L ordre du jour est arrêté par le Conseil d Administration ou tout autre auteur de la convocation, habilité à cet effet conformément à la loi. Toutefois un ou plusieurs actionnaires représentant, au moins cinq pour cent du capital social peuvent demander l inscription de projets supplémentaires de résolutions à l ordre du jour. Ces projets sont inscrits à l ordre du jour de l Assemblée Générale après avoir adressé par le ou les actionnaires précitées à la société une lettre recommandée avec accusé de réception avant la tenue de la première Assemblée. Il ne peut être mis en délibération aucun autre objet que ceux portés à l ordre du jour. De même l ordre du jour de l Assemblée Générale ne peut être modifié sur deuxième convocation. Le Conseil d Administration met à la disposition des actionnaires au siège social de la société quinze jours au moins avant la tenue de l Assemblée, les documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de donner leur avis sur la gestion et le fonctionnement de la société. Les actionnaires pourront se faire délivrer à leurs frais copie de ces documents ainsi que la liste des actionnaires. Composition (article 22 des statuts) L Assemblée Générale se compose de tous les propriétaires d actions libérées des versements exigibles. Nul ne peut y représenter un actionnaire s il n est pas lui-même actionnaire ou représentant légal d un actionnaire. Les sociétés actionnaires pourront se faire représenter par un mandataire spécial, membre de leur personnel, qui peut ne pas être lui-même actionnaire. Les propriétaires d actions peuvent assister à l Assemblée Générale sur simple justification de leur identité à la condition d être inscrits sur les registres sociaux cinq jours au moins avant l Assemblée. Le nu-propriétaire est valablement représenté par l usufruitier. La banque s engage à conformer l article 22 de ses statuts aux dispositions de l article 278 du code des sociétés commerciales. Bureau, Procès-verbaux (article 23 des statuts) L Assemblée est présidée par le Président du Conseil d Administration ou, à défaut, par un Administrateur délégué du Conseil. Le président de l Assemblée est assisté de deux scrutateurs et d un secrétaire désignés par les actionnaires présents, ils forment le bureau de l Assemblée. Il est tenu une feuille de présence qui est certifiée par le Bureau après avoir été signée par tous les actionnaires présents et par les mandataires des absents. Les délibérations de l Assemblée Générale sont constatées par un procès verbal signé par les membres du bureau et le refus de l un d eux doit être mentionné. * L article 24 des statuts a été modifié par l AGE du 25 juin 2010 * L alinéa 1 nouveau de l article 25 des statuts, a été ajouté par l AGE du 25 juin

89 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par un Administrateur et en cas de dissolution, par le ou l un des liquidateurs. Dispositions spéciales aux Assemblées Générales Ordinaires : Quorum des Assemblées Générales Ordinaires (article 24 des statuts) * L Assemblée Générale Ordinaire est convoquée chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l exercice comptable. L Assemblée Générale Ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement délibère valablement lorsque les actionnaires présents ou représentés détiennent le tiers au moins des actions conférant à leur titulaire le droit de vote. A défaut de ce quorum, l Assemblée Générale est convoquée à nouveau et dans cette seconde réunion l Assemblée délibère valablement quel que soit le nombre des actions représentées mais seulement sur les questions à l ordre du jour de la première réunion. Entre la première et la deuxième convocation, un délai minimum de 15 jours doit être observé. Les délibérations de l Assemblée Générale Ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement, sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. Chaque membre de l Assemblée a autant de voix qu il possède et représente d actions, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation. Tout actionnaire peut voter par correspondance conformément aux conditions légales y afférentes. En cas de vote par correspondance, la société doit mettre à la disposition des actionnaires un formulaire spécial à cet effet. Le vote émis de cette manière n est valable que si la signature apposée au formulaire est légalisée. Il n est tenu compte que des votes reçus par la société avant l expiration du jour précèdent la réunion de l assemblée générale. Le vote par correspondance doit être adressé à la société par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour participer aux assemblées générales ordinaires les actionnaires doivent détenir au moins dix actions. Toutefois plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre le minimum prévu par les statuts et se faire présenter par l un d eux. Compétence (article 25 des statuts) ** L Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui seraient de la compétence exclusive de l Assemblée Générale Extraordinaire. L Assemblée Générale Ordinaire annuelle doit se réunir pour contrôler les actes de gestion de la Société, approuver selon le cas, les comptes de l exercice écoulé et prendre les décisions relatives aux résultats après avoir pris connaissance du rapport du conseil d administration et de celui des commissaires aux comptes. A cet effet l Assemblée Générale Ordinaire annuelle entend le rapport du Conseil d Administration, ainsi que le rapport du ou des Commissaires Aux Comptes, discute, * L article 24 des statuts a été modifié par l AGE du 25 juin 2010 * L alinéa 1 nouveau de l article 25 des statuts, a été ajouté par l AGE du 25 juin

90 approuve, redresse ou rejette les bilans et les comptes, approuve, s il y a lieu, chacune des modifications apportées soit au mode de présentation des chiffres, soit aux méthodes d évaluation, fixe les prélèvements à effectuer pour la constitution ou l augmentation de tous fonds de réserve et de prévoyance et décide tous reports à nouveau, totaux ou partiels, des bénéfices d un exercice sur un exercice suivant, fixe les dividendes à répartir, nomme, remplace les Commissaires Aux Comptes, nomme, remplace, réélit les Administrateurs nommés à titre provisoire par le Conseil, donne aux Administrateurs tous quitus annuels ou définitifs, donne en cas de besoin, aux administrateurs les autorisations exigées par la Loi et entend le compte rendu spécial et le rapport du ou des Commissaires concernant les opérations conséquentes desdites autorisations ; toutes les questions ci-dessus sont considérées comme étant toujours à l ordre du jour même si elles ne sont pas indiquées dans ladite convocation. La même Assemblée Générale Ordinaire annuelle ou toute Assemblée Générale Ordinaire réunie à titre extraordinaire, dans les mêmes conditions de quorum, confère au Conseil d Administration les pouvoirs nécessaires pour le cas où ceux à lui conférés par les statuts seraient insuffisants, et plus généralement délibère et statue souverainement sur tous les intérêts de la Société, sauf dans les cas où l Assemblée Extraordinaire serait seule compétente. La banque s engage à conformer l article 25 de ses statuts aux dispositions de l article 276 du code des sociétés commerciales. Dispositions spéciales aux Assemblées Générales Extraordinaires : Compétence (articles 26 des statuts) L Assemblée Générale Extraordinaire a une compétence exclusive dans les questions suivantes : modification des statuts, augmentation et réduction du capital ainsi que suppression du droit préférentiel de souscription. Quorum (articles 27 des statuts) Les délibérations de l Assemblée Générale Extraordinaire ne sont considérées valables que si les actionnaires présents ou les représentants au droit de vote détiennent au moins sur première convocation, la moitié du capital et sur deuxième convocation le tiers du capital. A défaut de ce dernier quorum le délai de la tenue de l Assemblée Générale peut être prorogé à une date postérieure ne dépassant pas deux mois à partir de la date de la convocation. Vote (articles 28 des statuts) Les délibérations de l Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des deuxtiers au moins des voix des membres présents ou représentés. Chaque membre de l Assemblée a autant de voix qu il possède et représente d actions tant en son nom personnel que comme mandataire sans limitation Capital Social : Le capital social est divisé en actions de nominal 5 dinars entièrement libérées Nationalité : Tunisienne Régime fiscal : Droit commun. 90

91 Matricule Fiscale : P/P/M/ Lieu où peuvent être consultés les documents de la banque : Siége social : 139, Avenue de la liberté 1002 Tunis belvédère Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM Mr Laurent ROMANET : Secrétaire Général UBCI (Direction Générale) Tél : Fax : Renseignements à caractère général concernant le capital de la Banque Capital Social dinars Nombres d actions Nominal 5 dinars Forme des Actions Nominative Catégorie Ordinaire Libération Intégrale Jouissance 1 er janvier Evolution du capital Dates des AGE Nature de l opération Evolution du capital Capital en circulation montant en DT nbre de titres montant en DT nbre de titres AGC de 1961 Capital initial AGE du 10/05/63 Aug. en numéraire AGE du 25/11/67 Incorp. de réserves AGE du 25/11/67 Aug. en numéraire AGE du 15/12/69 Incorp. de réserves AGE du 15/12/69 Aug. en numéraire AGE du 16/01/70 Fusion avec SOGEFIM AGE du 16/01/70 Réduct K/absorp SOGEFIM AGE du 19/05/76 Aug. en numéraire AGE du 17/06/76 Incorp. de réserves AGE du 27/10/80 Incorp. de réserves AGE du 27/10/80 Aug. en numéraire AGE du 20/05/81 Incorp. de réserves AGE du 20/05/81 Aug. en numéraire AGE du 01/10/85 Incorp. de réserves AGE du 01/10/85 Aug. en numéraire AGE du 01/10/86 Incorp. de réserves AGE du 01/10/86 Aug. en numéraire AGE du 12/06/89 Incorp. de réserves AGE du 12/06/89 Aug. en numéraire AGE du 01/10/91 Incorp. de réserves AGE du 01/10/91 Aug. en numéraire AGE du 31/10/93 Incorp. de réserves AGE du 31/10/93 Aug. en numéraire CA du 20/06/95 Incorp. de réserves CA du 20/06/95 Aug. en numéraire CA du 20/06/95 Incorp. de réserves CA du 20/06/95 Aug. en numéraire AGE du 10/05/00 Incorp. de réserves AGE du 18/05/04 Incorp. de réserves AGE du 25/06/10 Incorp. de réserves

92 3.1.4 Répartition du capital et des droits de vote au 31/08/2010 L UBCI est une banque de dépôt privée, filiale détenue à raison de 50% par la BNP Paribas BDDI participation. Le capital social est divisé en actions de 5 DT chacune, Ci-après la structure du capital au 31/08/2010 : STRUCTURE DU CAPITAL SOCIAL AU 31/08/2010 Nombre Nombre Montant en Actionnaires détenant individuellement 3% et plus du capital et des droits % d'actionnaires d'actions Dinars de vote a Actionnaires Tunisiens 860 7,471,953 37,359, Personnes Morales , , Assurances 5 40, , SICAV 4 22, , SICAF 8 55, , FCP 8 10,071 50, Autres Personnes Morales 31 26, , Personnes Physiques 758 1,492,184 7,460, M.Med Rached CHEBIL 1 150, , M. Ali FEKIH 1 172, , Succession BOUAOUAJA 1 139, , Autres Personnes Physiques 755 1,029,667 5,148, Groupes et Familles 46 5,765,914 28,829, ***Htiers SADOK BEN SEDRINE ,194 3,865, ***Famille JEMAA BEN SEDRINE 4 372,013 1,860, ***Groupe TAMARZISTE 6 1,634,496 8,172, dont LE PNEU : MENNINX HOLDING : ***Groupe BOURICHA 5 707,386 3,536, ***Groupe Mohsen SELLAMI ,324 4,876, dont STRAMICA : STIB : CNT : INTERBOIS : ***Groupe Saâd HAJ KHELIFA 2 345,010 1,725, dont SAI SICAF: ***Groupe Mohamed RIAHI 6 958,491 4,792, dont DELTA FINANCES: DELTA PROJETS: Actions non créées 58, , Provenant d'attributions gratuites revenant à des actionnaires anonymes 58, , Actionnaires Etrangers 49 7,528,047 37,640, Personnes Morales non résidentes 1 7,500,000 37,500, BNP PARIBAS BDDI PARTICIPATIONS 1 7,500,000 37,500, Personnes Physiques non résidentes 48 28, , Personnes physiques non résidentes 48 28, , TOTAL ,000,000 75,000,

93 Actionnaires détenant individuellement 3% et plus du capital et des droits de vote au 31/08/2010 Actionnariat Nombre d actions Montant en DT % du capital BNP PARIBAS BDDI Participation ,00 % GROUPE TAMARZISTE % GROUPE BOURICHA ,72 % GROUPE SELLAMI ,50 % GROUPE RIAHI ,39% Héritiers SADOK BEN SEDRINE ,15 % Total ,66% Capital et droits de vote détenus par l ensemble des organes d'administration et de direction au 31/08/2010 Désignation Qualité Membres des organes d administration Président Directeur Slah Eddine Bouguerra Général Nombre d actions et de droit de vote Montant en dinars % du capital et de droits de vote ,02 Tahar Bouricha Administrateur ,44 Alain Biscay Administrateur BDDI Participation représentée par Michel Administrateur ,00 PEREIRA André CHAFFRINGEON Administrateur Meninx Holding Administrateur ,2 Jacques DESPONTS Administrateur Mohamed Riahi Administrateur ,50 Membres des organes De direction Slah Eddine Bouguerra Alain Biscay Président Directeur Général Directeur Général Adjoint Laurent Romanet Secrétaire Général TOTAL , Nombre d actionnaires au 31/08/2010 Le capital social est divisé en actions de nominal 5 dinars entièrement libérés. Soit 909 actionnaires : 860 Actionnaires Tunisiens et 49 Actionnaires Etrangers 843 actionnaires personnes physiques 66 actionnaires personnes morales 93

94 3.1.5 Présentation de BNP PARIBAS Présentation du groupe BNP PARIBAS BNP Paribas est un leader européen des services bancaires et financiers, avec une présence significative et en croissance en Europe, aux Etats-Unis et des positions fortes en Asie.Le groupe possède l un des plus grands réseaux internationaux, avec une présence dans plus de 80 pays et plus de collaborateurs au 31/12/2009. BNP Paribas occupe des positions clés dans 3 grands domaines d'activité, qui font la force stratégique et la solidité financière du groupe :la banque de détail (Retail Banking), la banque de financement et d investissement (Corporate and Investment Banking) et les solutions - 11 ème entreprise dans le monde en terme de total bilan ( Global 2000 Forbes 2009) - 1 ère entreprise française en terme de total bilan ( Global 2000 Forbes 2009) - 10 ème banque mondiale par sa valeur de marché ( Global 2000 Forbes 2009) - 2ème banque de la zone euro en termes de dépôts ( Global 2000 Forbes 2009) - 6 ème marque bancaire mondiale (Brand Finance - Février 2010) - 3ème marque bancaire européenne (Brand Finance - Février 2010) - 1ère en France par sa valeur de marché (Brand Finance - Février 2010) - 18 ème banque la plus sûre au monde (Global Finance - Février 2009) * 22,7 millions de clients en Retail Banking * N 1 Européen du crédit aux Particuliers * N 4 Européen en banque privée (N 6 au niveau Mondial) : 163 milliards d euros d'actifs gérés à fin 2009 * N 5 Européen de la gestion d'actifs: 518 milliards d euros d'actifs en gestion Notations Standard & Poor's Moody's Fitch Notations Long Terme AA Aa2 AA- Perspectives Négative Stable Stable Date de mise à jour 28/01/ /01/ /06/2010 Type de mise à jour Révision Révision Révision Notations Court Terme A-1+ Prime -1 F1+ 94

95 BNP Paribas en chiffres Résultats / 2008 Produit Net Bancaire M +47% Résultat Brut d'exploitation M +88% Résultat Net part du Groupe M +93% Année Total bilan (M ) Dépôts clientèle (M ) Capitaux propres part du groupe (M ) Ratio international de solvabilité 14,2% 11,1% 10,00% Dont noyau dur 10,1% 7,8% 7,30% Produit Net bancaire (M ) Résultat Brut d Exploitation (M ) Résultat Net part du Groupe (M ) Place occupée par L UBCI dans le dispositif de l actionnaire de référence Au niveau du Groupe BNPPARIBAS, le pôle Retail Banking regroupe notamment 6 ensembles opérationnels à savoir : -BDDF (France) : Banque de détail et de réseau en France -BNL (Italie) : Banque de réseau en Italie -Bancwest (Etats Unis) : Banque de réseau aux USA -Europe Méditerranée : Banque de réseau dans les pays émergents -Personal Finance : Regroupe les activités spécialisées de crédit à la consommation et de crédit immobilier -Equipment Solutions : dédiée au financement d équipement pour les entreprises. Au sein du pôle Retail Banking,l'UBCI est rattachée à l'entité Retail Banking - Europe Méditerranée (RB-EM) qui représente : -Plus de 2300 agences dans 25 pays -Plus de 6,2 millions de clients particuliers, professionnels et entreprises -Plus de 3500 GAB -Plus de collaborateurs 95

96 3.1.6 Description sommaire du groupe UBCI au 31/12/ Présentation générale du groupe Présentation des sociétés du groupe au 31/12/2009 L UBCI est à la tête d un groupe composé de onze sociétés, intervenant dans plusieurs domaines d activités: UBCI LEASING est une société anonyme au capital de dinars, créée en janvier 1990 avec comme objet principal la réalisation d opérations de leasing portant sur des biens à usage industriel, commercial, de services ou professionnel. UBCI FINANCES est une société anonyme au capital de dinars, créée en janvier Elle a pour objet principal l intermédiation boursière. L Union Immobilière est une société anonyme au capital de dinars, créée en octobre Elle a pour objet principal la promotion immobilière (construire les immeubles nécessaires aux besoins du groupe). L UBCI-Asset Management est une société anonyme au capital de dinars, créée en août 1999 avec comme objet principal la gestion des actifs. L Union Méditerranéenne de Finance (Med Finance Sicaf : Société d investissement à capital fixe) est une société anonyme au capital de dinars, créée en mai L Union Méditerranéenne d Investissement (Global Invest Sicar : Société d investissement à capital risque) est une société anonyme au capital de dinars, créée en juillet L Union Tunisienne de Participation (UTP Sicaf : Société d investissement à capital fixe) est une société anonyme au capital de dinars, créée en janvier L Union Financière Salammbo Sicav (société d investissement à capital variable : minimum de capital 1 MD) est une Sicav Mixte créée en septembre L Union Financière Hannibal Sicav (société d investissement à capital variable : minimum de capital 1 MD) est une Sicav Mixte créée en avril L UBCI-Univers Actions Sicav (société d investissement à capital variable : minimum de capital 1 MD) est une Sicav Mixte créée en janvier Le dépositaire des SICAV est : UBCI Le gestionnaire des SICAV est : UBCI Finance Dénomination Sociale Dénomination Sociale Capital Social au Participation UBCI en nombre d actions Taux de participation de l UBCI UBCI UBCI LEASING % UBCI FINANCE % ASSET MANAGEMENT % MED FINANCES SICAF % UTP % GIS % UNION IMMOBILIERE % SICAV SALAMBO % SICAV HANNIBAL % SICAV UNIVERS % 96

97 Schéma Financier du groupe au 31/12/ Légende Pourcentage du capital détenu Nombre d'actions détenues * BDDI PARTICIPATIONS a cédé en date du 22/10/2010, actions Med Finance SICAF à l UBCI, afin que la participation de BDDI PARTICIPATIONS dans l UBCI après l opération de fusion soit maintenue à 50 %. 97

98 Etat des participations réciproques entre les sociétés du groupe arrêté au 31/12/2009 BDDI PARTICIPATIONS UBCI UTP SICAF MED FINANCE GLOBAL INVEST SICAR UBCI LEASING UBCI FINANCE ASSET MANAGEMENT UNION IMMOBILIERE SALAMMBO SICAV HANNIBAL SICAV UNIVERS ACTIONS SICAV BDDI PARTICIPATIONS UBCI UTP SICAF MED FINANCE GLOBAL INVEST SICAR UBCI LEASING UBCI FINANCE ASSET MANAGEMENT UNION IMMOBILIERE SALAMMBO SICAV HANNIBAL SICAV UNIVERS ACTIONS SICAV Nbre d'actions * % % 0.000% % 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% * % 0.000% % % % % % % % % % % % 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% % 0.000% % 0.000% % % % % % 0.000% 0.000% 0.000% % 0.000% 0.833% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% % 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% % 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% % 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% % 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% % 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% % 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% % 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% 0.000% * BDDI participations a cédé en date du 22/10/2010, actions Med Finance SICAF à l UBCI afin que la participation de BDDI Participations dans l UBCI après l opération de fusion soit maintenue à 50 %. 98

99 Chiffres clés des sociétés du groupe au 31/12/2009 (en md) Société Capitaux propres Chiffres d affaires Résultat d exploitation Résultat net Dettes globales* Charges financières Dividendes distribués** UBCI UBCI leasing UBCI finance Union Immobilière Asset Management Med Finance Global Invest UTP Salammbo Hannibal Univers actions * Total passif ** Versés en 2010 au titre de l exercice Politique actuelle et future de financement inter sociétés du groupe Afin de répondre à leur besoins de financements, les sociétés apparentées à l'ubci peuvent avoir recours indifféremment aux ressources de leur maison mère ou du groupe BNP PARIBAS en général, au marché interbancaire, ou enfin au marché financier via notamment l'émission d'emprunts obligataires. Au 31/12/2009, les concours bancaires totaux de l'ubci mis à disposition de UBCI Leasing étaient de 54,9 Millions de Dinars Tunisiens, Relations de l UBCI avec les sociétés du groupe UBCI au 31/12/2009 Les principales transactions avec les parties liées ayant des effets sur les comptes de l exercice clos le 31/12/2009 se présentent comme suit : Prêts octroyés et crédits reçus des sociétés du groupe Financement de l activité d UBCI Leasing : Un restant dû des deux crédits à moyen terme sur la ligne PROPARCO au 31 décembre 2009 de KDT avec une marge de 3,25%. Octroi d un crédit de trésorerie (EDEC) dont l encours au 31 décembre 2009 s élève à 833 KDT. Un restant dû de KTND d un crédit à moyen terme au 31 décembre Les créances et dettes commerciales avec les sociétés du groupe Néant Les apports en capitaux avec les sociétés du groupe Néant 99

100 Les dividendes encaissés par l UBCI et distribués par les sociétés du groupe en 2010 au titre de l année Les dividendes distribués par l UBCI aux sociétés du groupe en 2010 au titre de l année 2009 Néant Les garanties, sûretés réelles et cautions données ou reçues des sociétés du groupe * Garanties et sûretés réelles Reçues : Néant Données : Néant * Cautions Reçues : Néant Données : Néant 100

101 Relations commerciales entre L UBCI et les autres sociétés du groupe durant l exercice Chiffre d affaires réalisé avec les autres sociétés du groupe * Opérations avec UBCI Leasing : Convention d appel en garantie en vertu de laquelle l UBCI garantit à UBCI Leasing en cas de perte sur un dossier de crédit bail réalisé par l UBCI Leasing avec un client de l UBCI, une indemnisation à hauteur de sa participation au risque soit 50% sur le capital restant dû après le dernier loyer payé par le locataire. L intervention de la banque est rémunérée par une commission de risque trimestrielle calculée sur la base de 1% de l encours garanti de chaque contrat. Par ailleurs, en rémunération des dossiers initiés et montés par le réseau des groupes d exploitation, et conformément à la même convention, l UBCI perçoit une commission d apport calculée sur la base de 0,5% de l encours garanti. Au titre de l exercice 2009, les produits perçus et les charges supportées par la banque au titre de ces opérations se présentent comme suit : Commission de risque : 173 KDT Commission d apport : 252 KDT Part de risque supportée par la banque : 58 KDT Convention d assistance technique conclue avec UBCI Leasing en date du 25/03/04. Selon cette convention, UBCI Leasing confie à l UBCI, la mission de gestion comptable, administrative, informatique et l appui d analyse du risque de crédit. Le montant facturé par la banque en 2009 au titre de cette prestation est de 226 KDT. * Opérations avec les autres entités La banque est dépositaire des actifs des sociétés suivantes : Hannibal SICAV, ALYSSA SICAV, UBCI Univers actions et SALAMBO SICAV. En rémunération de ces prestations, la banque a perçu des commissions de dépôt pour un total de 898 KDT Les achats ou ventes d immobilisations corporelles ou incorporelles, financières ou autres éléments d actifs inter sociétés du groupe Néant Les prestations de services reçues ou données Reçues : Néant Données : Certains cadres de la banque occupent des postes de directeurs généraux dans des filiales de la banque. Le montant des indemnités servies à ces cadres supportées par la banque et refacturées aux filiales concernées au titre de l exercice 2009 s élève à 23 KDT détaillés comme suit : UTP SICAF 16 GIS 5 Union Immobilière 2 Total

102 Les contrats de gestion Néant Les contrats de location Opérations avec Union immobilière : La banque loue auprès de la société Union immobilière (dans laquelle elle détient 60%) des locaux pour certaines de ses agences. Le montant total de la charge locative s élève au titre de l exercice 2009 à 203 KDT Fonds gérés Néant Relation de L UBCI avec les autres parties liées* au 31/12/ Informations sur les engagements Les concours accordés par l UBCI à l UBCI Leasing s élévent au 31/12/2009 à KDT Transferts de ressources * Reçus : Néant * Donnés : BDDI Participations Meninx Holding Autres membres des organes de direction et d administration Dividendes versés au titre de 2009 (en md) Des prestations régulières de maintenance, de développement et de standardisation des applications informatiques dans le cadre de conventions conclues avec le groupe BNP PARIBAS pour un montant total pour l exercice 2009 de 1324 KDT. Président Directeur Général Directeur Général Adjoint Membres du conseil d administration (jetons de présence) Charge totale de Rémunération en KDT 505 KDT 381 KDT Dividendes L évolution de la distribution des dividendes pendant les exercices écoulés est la suivante: au titre de l exercice 2009 pour un montant global de KDT au titre de l exercice 2008 pour un montant global de KDT au titre de l exercice 2007 pour un montant global de KDT. * Tel que défini par l article 23 de la loi n du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits. 102

103 3.1.9 Marché des titres de L UBCI Les actions de l UBCI sont négociées sur le marché principal des titres de capital de la cote de la bourse des valeurs Mobilières de Tunis. Au 31/12/2009, il n existe pas de tires de créances de l UBCI qui sont négociés sur le marché Tunisien. 3.2 Renseignements concernant l activité de la banque Présentation sommaire de l UBCI L Union Bancaire pour le Commerce et l'industrie est une société anonyme au capital de dinars, créée en décembre1961, et régie par la loi n du 7 décembre 1967 portant réglementation de la profession bancaire telle qu abrogée par la loi n du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit et modifiée par la loi du 2 mai L UBCI est une banque de dépôt privée, filiale détenue à raison de 50% par la BNP Paribas BddI participation Organisation de la Banque Gouvernance Conseil d Administration Membres Représenté par Qualité Mandat Adresse Slah-Eddine BOUGUERRA Lui-même Président * Tunis M. Tahar BOURICHA Lui-même Administrateur * Tunis M. Alain BISCAYE Lui-même Administrateur France M. Mohamed RIAHI Lui-même Administrateur Tunis B.D.D.I. Participation Michael PEREIRA Administrateur France M. André CHAFFRINGEON Lui-même Administrateur * France Sté Meninx Holding Béchir TAMARZISTE Administrateur Tunis M. Jacques DESPONTS Lui-même Administrateur France * Mandat renouvelé par l AGO du 25/06/2010 jusqu à l AGO qui statuera sur les comptes de 2012 Commissaires aux Comptes Nom Adresse Mandat MTBF- PRICE WATER HOUSE COOPERS ECC MAZARS Passage du Lac VAN Les Berges du Lac Tunis * Rue du Lac d Annecy Les Berges du Lac Tunis * * Mandats renouvelés par l AGO du 08/05/2009 jusqu à l AGO qui statuera sur les comptes de

104 Membres de la Direction Générale Membres Qualité Date d'entrée en fonction Adresse Slah-Eddine BOUGUERRA Président Directeur Général Janvier 1998 Tunis Alain BISCAY Administrateur Directeur Général Adjoint Octobre 2008 France Laurent ROMANET Secrétaire Général Décembre 2008 France Comité Exécutif Membres Qualité Adresse Slah-Eddine BOUGUERRA Président Directeur Général Tunis ALAIN BISCAYE Administrateur Directeur Général Adjoint France LAURENT ROMANET Secrétaire Général France Slim CHEKILI Directeur de la Stratégie et du Développement Tunis ALI RAFRAFI Directeur des Opérations Tunis Habiba HADHRI Inspecteur Général Tunis Fabien RIGUET Directeur du Réseau Commercial Tunis NABIL GATTI Directeur de la Banque Entreprise France Elyès OUARDI Directeur des Ressources Humaines Tunis Mohamed LASRAM Directeur des Affaires Juridiques et Fiscales Tunis Mouldi ZAIENE Directeur Finances & Contrôles Tunis Jean-Eric STOLTZ Directeur Central des Risques France MOUNA SAIED Responsable Salle des Marchés Tunis Contrôle interne L UBCI a mis en place dès 2005 un dispositif de contrôle interne ayant pour objectif d assurer la maîtrise globale des risques et de donner une assurance raisonnable que les objectifs stratégiques fixés sont bien atteints. L architecture et les principes fondateurs du Contrôle Interne au sein du Groupe UBCI sont définis dans une Charte du Contrôle Interne. Cette Charte se réfère : - à la loi n du 2 mai 2006, modifiant et complétant la loi n du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit, - à la circulaire n , du 28 novembre 2006, relative au Contrôle Interne, émise par la Banque Centrale de Tunisie, - à la Charte du Contrôle Interne de BNP Paribas. Le dispositif en place tient compte aussi des usages professionnels les plus reconnus en la matière et des recommandations du Comité de Bâle. Les principes fondamentaux du Contrôle Interne Le Contrôle Interne de l UBCI est fondé sur les principes suivants : a- Le Contrôle Interne est organisé en Contrôle Permanent et Contrôle Périodique. b- La séparation des tâches est le premier instrument du Contrôle Interne ; 104

105 c- La maîtrise des risques est la responsabilité des opérationnels ; d- Le Contrôle Interne est exhaustif : il s applique aux risques de toute nature et à toutes les entités du groupe. Il s étend à l externalisation d activités essentielles. Le Contrôle Permanent Le Contrôle Permanent est une démarche reposant sur la mise en œuvre en continu, avec un ensemble de moyens adéquats, de cinq éléments, qui sont : l identification et l évaluation des risques, les procédures, les contrôles, un reporting dédié et le pilotage associé. Les moyens incluent les ressources humaines et les outils de système d information. Le Contrôle Permanent dépasse donc le seul champ des contrôles proprement dits. Il englobe les contrôles de niveau 1 et 2 de la charte du contrôle interne, mais exclut les contrôles de niveau 3 qui relèvent du Contrôle Périodique. Le champ du Contrôle Permanent couvre l ensemble des risques auxquels est exposée la Banque. Le Contrôle Périodique Le Contrôle Périodique (ou Audit Interne) est de la responsabilité de l Inspection Générale pour l ensemble des entités du Groupe. Les missions du Contrôle Périodique sont les suivantes : Conduite de missions d investigation, dans tout domaine, résultant soit du plan d audit, soit d une demande de la Direction Générale ou de son auto saisine ; Contrôle périodique du dispositif de contrôle permanent ; Évaluation des composantes qualitatives des activités ; Plus généralement, formulation de toute recommandation ou proposition permettant d améliorer le fonctionnement de l entreprise. Le suivi de la mise en œuvre de ces recommandations est assuré par le contrôle permanent, leur clôture étant de la responsabilité du contrôle périodique. Les principes d intervention du Contrôle Périodique, sont définis dans la Charte d Audit Interne. Un Comité Permanent d Audit est organisé selon les modalités prévues par la loi n du 10 juillet 2001, relative aux établissements de crédits, tel que modifiée et complétée par la loi n du 02/05/2006 et la circulaire n du 28/11/2006 relative au contrôle interne. Les principaux acteurs du Contrôle Interne Les opérationnels, qu ils soient dans les front offices, les middle offices, les back offices ou les fonctions support, sont les premiers acteurs du Contrôle Permanent ; ils exercent des contrôles directement sur les opérations qu ils traitent et dont ils sont responsables, par référence aux procédures opérationnelles ; ces contrôles sont désignés comme des contrôles permanents de premier niveau ; La hiérarchie, qui doit exercer des contrôles, soit dans le cadre des procédures opérationnelles, soit dans celui de procédures de contrôle autonomes ; ces contrôles sont également désignés comme des contrôles permanents de premier niveau ; Les fonctions spécialisées, intégrées de manière autonome dans l organisation opérationnelle des Entités, ou indépendantes de celles-ci, opèrent des contrôles indépendants des opérations ; les contrôles qu elles exercent sont des contrôles permanents de deuxième niveau ; 105

106 L Inspection Générale exerce de manière indépendante des contrôles dits de 3 niveau Procédures et organisation Les procédures L UBCI dispose d un référentiel de procédures. Ces procédures sont établies selon une méthodologie garantissant la maîtrise des risques, la qualité du service client et la protection de la réputation de la banque. Les textes sont publiés au terme d un processus collectif de consultation et de validation. Ces procédures sont régulièrement mises à jour en conformité avec les directives de la Direction Générale de l UBCI, du groupe BNP Paribas ainsi que des lois et réglementations en vigueur. Toute nouvelle procédure ou mise à jour validée est répertoriée dans un référentiel en ligne accessible à tous les utilisateurs et fait l objet d une communication à tous les collaborateurs concernés. Si nécessaire des actions de formation sont menées. Une information et une formation aux procédures sont assurées aux nouveaux entrants. Organisation Au niveau organisation et conformément aux principes de contrôle interne ayant pour objectif d assurer la maîtrise globale des risques et de donner une assurance raisonnable que les objectifs stratégiques fixés sont bien atteints, l organisation mise en place vise à : - l efficacité et la qualité du fonctionnement interne de l entreprise, - la fiabilité de l information interne et externe, - la sécurité des opérations, - la conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes. Elle se base essentiellement sur la séparation des tâches qui s exerce entre l origination et l exécution des opérations, leur comptabilisation, leur règlement et leur contrôle et la maîtrise des risques qui est sous la responsabilité des opérationnels. Chaque responsable à son niveau, a le devoir d un contrôle efficace des activités placées sous sa responsabilité Système d information Au sein de l UBCI, les systèmes d information et les réseaux informatiques sont gérés par la Direction des Systèmes d Information «DSI». Rattachée directement au Secrétariat Général, la DSI a pour mission de : - piloter les infrastructures informatiques, - d administrer les serveurs d applications, - d assurer la production et les traitements informatiques, - de gérer les réseaux informatiques - et de veiller à la sécurité et à la continuité des activités névralgiques de la banque. La DSI est composée d un effectif pluridisciplinaire de 27 collaborateurs composé : - d administrateurs de bases de données, - d administrateurs de systèmes Unix et Windows, - d ingénieurs des réseaux informatiques et téléphonie, - de développeurs informatiques servant comme Appui technique aux entités opérantes de la banque - et des équipes techniques pour l exploitation informatique et pour le parc micro informatique. Le noyau central de la banque est ATLAS 2. Il s agit d un produit bancaire global appartenant au groupe BNP Paribas. Il permet de gérer l ensemble des opérations bancaires en front et 106

107 back office. La comptabilisation est interactive et en temps réel. Elle est provisoire au niveau des agences. La consolidation comptable s effectue le soir lors des traitements Batch. Les incidents de la production sont généralement débloqués le soir par l exploitation informatique. Sinon, ils sont remontés à l Appui Technique pour approfondir les diagnostics et les résoudre en interne ou avec les fournisseurs informatiques. Tous les incidents sont renseignés dans une base commune comportant aussi bien les incidents fonctionnels que techniques. Le Centre de Traitement Informatique (CTI), localisé au siège social, comporte l ensemble des serveurs d application et d infrastructure. Il est doté d un système d électricité et de climatisation indépendant et redondant et d un système d accès sécurisé par biométrie (empreinte digitale). Le CTI est compartimenté en plusieurs zones : - Compartiment des serveurs Unix : 12 serveurs Aix dont Atlas 2, Infocentre, Monétique, Gestion Personnel et Paie, Crédits à la consommation,... - Compartiment des serveurs Windows : 116 serveurs sous Windows 2003 dont la Télé compensation, Titres, Domiciliation, Messagerie Lotus Notes, GED, Websphere, SED,... - Compartiment Télécoms : regroupant les divers équipements réseau (Routeurs, Swtichs, Firewall,...) - Compartiment sauvegardes : contenant un robot de sauvegardes et une baie de stockage de 2 téraoctets. - Compartiment de pilotage : pour les opérateurs de la salle informatique appelés à dérouler les traitements batchs et superviser le bon fonctionnement des machines. Les avis clientèles, les relevés de comptes et les échelles d intérêts sont tous externalisés chez la Poste Tunisienne et chez un fournisseur local «Tunisie Editique», de l édition jusqu au postage. Le reste des états est édité directement chez les utilisateurs via un outil automatique de dispatching. Ces états et ces avis sont archivés en parallèle, sur un serveur d archivage de gestion électronique de documents (GED). La DSI assure également la gestion informatique des activités Monétique. C est une solution complète qui gère les porteurs, les commerçants et les autorisations effectuées sur les TPE et sur les GAB. Les transactions effectuées transitent systématiquement par VISA et MasterCard et sont toutes certifiées selon la nouvelle norme EMV. Le parc actuel comporte 109 GAB migrés sous EMV et TPE installés chez les commerçants. L UBCI dispose d un outil de supervision et de suivi des DAB. Il s agit d un outil permettant d alerter en temps réel et par SMS tout dysfonctionnement constaté. Des reportings et des statistiques sont édités toutes les semaines à destination de la Direction Générale et à l Observatoire de la BCT. L ensemble des agences UBCI fonctionne en temps réel et sont toutes connectées directement au Centre de Traitement Informatique (CTI). Les débits des liaisons varient selon le volume des opérations de chaque agence, entre 128 et 512 kbits par seconde. Le Centre Administratif de Mégrine comportant principalement les activités Back offices (Crédits, Commerce Extérieure, Trade Center, Portefeuille,...).est doté d une liaison en faisceaux hertéziens de 6 Megabits/seconde. Le site de Charguia abritant un Centre d affaire, l agence et l activité Crédits à la Consommation, est doté d une liaison en faisceau hertéziens de 2 Megabits/seconde. Toutes les liaisons sont secourues systématiquement par des liaisons RNIS. D autre part et étant donné l appartenance au groupe BNP Paribas, l UBCI dispose également, d une liaison spécialisée avec Paris de 1 Megabit/seconde et d une 2 ème liaison satellitaire (VSAT) de 1 Megabit par seconde. Cette dernière sert pour assurer entre autres le secours de certaines applications, l envoi des émails et la recette de certaines applications informatiques. 107

108 L architecture informatique au niveau des agences est composée d un serveur d infrastructure et de sauvegardes, de postes de travail, d imprimantes guichets et arrière guichets et de scanners pour la télé compensation et les work flow. Les entités back office sont dotées de postes de travail et d imprimantes réseau rapides pour les éditions volumineuses. Les PC utilisés au nombre de 1245 postes, sont standards et unifiés sous une seule configuration technique. Ils sont tous dotés d applications standards, d outils de protection contre les virus mis à jour régulièrement et d outils spécifiques pour la protection contre les vulnérabilités et les intrusions frauduleuses. La DSI a en charge la sécurité informatique et la mise en place d un Plan de Secours Informatique des applications stratégiques et névralgiques de la banque. Ces aspects sont gérés et suivi par un Responsable de Sécurité des Systèmes d Information RSSI, nommément désigné par la Direction Générale. Il assure un rôle de veille et de contrôle continu de la politique de sécurité en place à l UBCI et à l utilisation systématique des standards de sécurité instaurés par les autorités locales (BCT, APTBEF, ANSI,...). Un Plan d Action annuel sur la sécurité informatique est établi annuellement. Il a intégré à partir de 2007, l audit annuel par un prestataire externe imposé par la BCT dans le cadre de la loi du 3 février Un Plan de Continuité d Activité PCA est en place depuis Les applications jugées sensibles sont toutes secourues dans un centre de secours à distance. Des tests sont effectués tout le long de chaque année selon le site supposé sinistré. Un Coordinateur PCA est nommé à plein temps par la Direction Générale et est rattaché à la Direction de la Conformité. Il a en charge le suivi, la coordination et l actualisation du PCA de la banque. Chaque métier de la banque dispose d un correspondant PCA, qui a pour rôle d évaluer les risques d interruption d activité de son périmètre et coordonner les équipes en cas de sinistre. Une cellule de crise pilotée par les membres de la Direction Générale a été créée dans le but de promouvoir et gérer le PCA, et décider son déclenchement, selon la criticité de la situation Politique sociale L intéressement est un instrument de motivation destinée à récompenser les métiers avérés des bénéficiaires. Le niveau de l intéressement individuel dépend exclusivement de l appréciation des performances de chaque allocataire dans sa fonction : soit par sa contribution au développement de la rentabilité de la banque, soit par sa participation à la modernisation et la sécurisation de l Etablissement Ce système touche essentiellement : - Les collaborateurs investis d une responsabilité managériale au niveau d un Centre d Affaire ou de Directions centrales ; - Les collaborateurs justifiant, au sein de la Direction Générale d un grade égal ou supérieur à Directeur Adjoint ; - Les opérateurs de marchés ; - Les commerciaux ; - Quelques postes de back-office. En 2009, l intéressement du personnel s est élevé à 1050,077 dinars, il a touché 605 collaborateurs, soit 53% de l effectif total de la banque : 13% Personnel d exécution : 70 collaborateurs 68% Personnel d encadrement : 427 collaborateurs 19% Cadres supérieurs : 99 collaborateurs 108

109 Effectifs et réseau de la banque EFFECTIF UBCI Le tableau ci-dessous dresse l évolution de l effectif de l UBCI au cours de la période : DEC 2006 DEC 2007 DEC 2008 DEC 2009 VARIATION 2009/2008 NOMBRE D'EMPLOYES % Le nombre d employés UBCI au 31/12/2009 à atteint 1143 repartis comme suit : 274 Personnel d execution 716 Personnel d encadrement 153 Cadres 1143 Total GRADES TOTAL CLASSE Huissiers Agents de Bureau 13 Secrétaires 51 Secrétaires Principaux 124 Chefs de Sections 86 TOTAL 274 GRADES TOTAL CLASSE Redacteurs 350 Sous-Chefs de Service 208 Chefs de Service 69 Chefs de Service principaux 89 Fondés de Pouvoirs 43 Sous Directeurs 48 Directeurs Adjoints 25 Directeurs 31 Directeurs Centraux 6 TOTAL 869 AGENCES UBCI L UBCI poursuit sa politique de développement de son réseau d agences dans tous le pays. Le tableau suivant retrace l expansion du réseau d agences de l UBCI au cours des trois derniers exercices : DEC 2006 DEC 2007 DEC 2008 DEC 2009 NOMBRE D'AGENCES NOMBRE DE GUICHETS ELECTRONIQUES

110 Organigramme de l UBCI Matrice SWOT : Forces, Faiblesses, Opportunités et Menaces A- Forces -Adossement au Groupe BNP Paribas avec l'un des meilleurs ratings au monde -Base de clientèle saine et diversifiée -Faible niveau de créances accrochées -Ratio de solvabilité élevé -Bonne capitalisation boursière -Unique banque certifiée ISO en matière d'opérations à l'international B- Faiblesses -Petite part de marché -Faible présence sur certains secteurs de l'economie -Forte part de marché sur les financements du commerce international aujourd'hui en forte contraction -Petite taille de Bilan -Coefficient d'exploitation élevé A- Opportunités -Réforme du secteur financier -Application des normes prudentielles internationales -Economie en croissance et émergence de nouveaux secteurs porteurs B- Menaces -Nouveaux entrants sur le marché : banques et non banques -Dégradation des risques dans un environnement de crise -Pratiques concurrentielles 110

111 3.2.4 Activité et performances de La Banque au 31/12/2009 (comparés sur les 3 derniers exercices) Les ressources Les dépôts de la clientèle Au , les ressources de la clientèle atteignent MD contre 1299 MD fin 2008, soit une hausse de 7.62 %. La progression enregistrée est due à l évolution des ressources à vue (+11.2%), des ressources à terme moyennement rémunérés comme les comptes d épargne (+14.4%), et des bons de caisse et des dépôts à terme en dinars de (+2%). L encours des certificats de dépôts a enregistré une baisse de (13..2%) par rapport à l année dernière (59 MD en 2009 contre 68 MD en 2008). De cette tendance, il résulte une stabilisation de la structure des dépôts assurant à la Banque une maîtrise de ses coûts. En effet, les ressources stables représentent % du volume global des ressources de la Banque au 31/12/2009. L UBCI continue à exclure de ses ressources toutes les opérations de placement qui donnent lieu à une concurrence illégitime sur le marché, et ce pour deux raisons essentielles : maîtrise des coûts, et respect de la réglementation bancaire en vigueur quant au plafonnement des taux de placement. Appartenant à un grand groupe international, l UBCI a pour éthique de ne pas transgresser les dispositions réglementaires. Au total, le coût des ressources de la Banque a diminué de 87 points de base pour s établir à 2.82 %, contre 3.69 % en /12/ /12/2008 Comptes à vue Comptes d épargne CAT/BC et autres produits financiers Autres sommes dues à la clientèle Certificats de dépôts et bons de trésor souscrits par la clientèle Dettes rattachées aux comptes de la clientèle

112 Les emprunts et ressources spéciales Le solde de cette rubrique a atteint KDT au 31 décembre 2009 contre un solde de KDT au 31 décembre Il s'analyse comme suit : Désignation 31/12/ /12/2008 Ressources Etatiques Mobilisation créances Crédits partenariat Crédit BIRD Autres fonds extérieurs Dettes rattachées à des ressources spéciales Total Emprunts et Ressources Spéciales Les capitaux propres de la Banque Avant répartition du résultat, les fonds propres de la banque s élèvent à 187 MD. Ils représentent 10.6 % du total de l actif. Il est largement supérieur à la moyenne de la profession Les emplois Les crédits à la clientèle Au , les crédits à la clientèle ont atteint MD contre MD fin 2008, soit une baisse de 6.72 %. Nettes des provisions totalisant 84 MD (contre 91 MD un an plus tôt), les créances sur la clientèle ont atteint MD au 31/12/2009 contre MD fin 2008, affichant une baisse de 6.7 %. Les principales baisses ont concerné le portefeuille escompte qui a diminué de 5.17 % ; et les crédits sur ressources spéciales ont diminué de 18.8 % Le portefeuille titre Le portefeuille titres est composé du portefeuille commercial et du portefeuille d investissement : Portefeuille titres commercial Le portefeuille titres commercial : a) Titres de transaction : Ce sont des titres qui se distinguent par leur courte durée de détention (inférieure à 3 mois) et par leur liquidité. b) Titres de placement : Ce sont les titres qui ne répondent pas aux critères retenus pour les titres de transaction ou d investissement. 112

113 Le solde de ce poste a atteint au 31 décembre 2009 un montant de KDT contre KDT au 31 décembre 2008 et s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Titres de Placement à revenu variable Bons de trésor assimilés BTA Bons de trésor cessibles BTC Autres obligations Créances rattachées au compte portefeuille titre commercial Total brut Provision pour dépréciation - - Total Net Portefeuille d investissement Le portefeuille d investissement : a) Titres d investissements : Ce sont des titres acquis avec l intention ferme de les détenir, en principe, jusqu à leur échéance suite à une décision qui résulte généralement d une politique propre au portefeuille titre d investissement. b) Titres de participation : Ce sont les parts dans les entreprises associées et les coentreprises et parts dans les entreprises liées. Ce sont les titres dont la possession durable est estimée utile à l activité de la Banque. La valeur du portefeuille d investissement s élève au 31 décembre 2009 à KDT contre KDT au 31 décembre 2008 et s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Titres de participation Parts dans les entreprises liées (i) Titres d investissement Titres en Portage Créances rattachées aux titres d investissement Total brut Provision pour dépréciations de titres (1 094) (1 276) Total Net (i) Sont considérées comme entreprises liées, les sociétés sur lesquelles l UBCI exerce le pouvoir de participer aux décisions sur les politiques financières et opérationnelles Les immobilisations nettes Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles sont amorties selon la méthode d amortissement linéaire conformément aux taux ci-après indiqués. 113

114 Les taux d amortissement pratiqués se présentent comme suit : Immeubles 5 % Travaux 10 % Coffres forts 5 % Matériels roulants 20 % Matériels informatiques* 25 % Matériels informatiques les grandes machines d exploitation 20 % Logiciels informatiques 33 % Logiciel ATLAS II 20 % Immobilisations de faibles valeurs 100 % * A partir du 01/01/2007, le matériel informatique est amorti sur une période de 4 ans. Les immobilisations correspondantes acquises avant cette date ont été amorties en 2007 sur la base de la VNC étalée sur la période résiduelle restante. Les valeurs immobilisées ont atteint KDT au 31 décembre 2009 contre KDT au 31 décembre 2008 et s analysent comme suit : 31/12/ /12/2008 Valeurs brutes en début de période Acquisitions Cessions (161) (15) Valeurs brutes en fin de période Amortissements cumulés (85 598) (77 431) Provisions pour dépréciation (338) (338) Valeurs nettes en fin de période Les résultats d exploitation Le Produit Net Bancaire Le Produit Net Bancaire (P.N.B.) a enregistré en 2009 une dimunition de 0.65 % en passant de 93. MD à 92.5 MD La marge en intérêts (MIN) Le net des intérêts sur capitaux compris comme la différence entre le produit des crédits à la clientèle et le coût des dépôts à la clientèle a diminué en 2009 de 1.9 % par rapport à Les commissions nettes Les commissions nettes ont évolué positivement de 8.4 % pour atteindre MD. 114

115 Les gains sur portefeuille titres commercial et opérations financières Le solde de cette rubrique s élève à KDT au 31 décembre 2009 contre un solde de KDT au 31 décembre Ce solde s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Intérêts perçus sur bons de trésor à court terme Intérêts perçus sur bons de trésor assimilés Gains/Pertes sur opération BTA-BTC Bénéfice de change Perte de change (580) (478) Intérêts /emprunt obligataire en portefeuille commercial Revenus du portefeuille d investissement Ce poste totalise au 31 décembre 2009 un montant de KDT contre KDT au 31 décembre 2008 et se détaille comme suit : 31/12/ /12/2008 Intérêts perçus sur bons de trésor assimilés Dividendes sur portefeuille de participation Plus value sur cession titres de participation Intérêts sur titres en portages Les frais d exploitation (charges opératoires) Les charges générales d exploitation, incluant les provisions et les amortissements ont augmenté de 5.85 % pour se situer en 2009 à 66 MD contre 62.4 MD en Ces frais de personnel ont atteint 38 MD contre 34.4 MD en 2008 ( %) sous l effet principal de l augmentation légale des salaires et l ouverture de nouvelles agences. Les autres frais généraux ont diminué de 0.1 % soit MD contre MD en Le coefficient d exploitation qui rapporte les charges de gestion (frais de personnel + autres frais généraux + amortissements) au P.N.B a enregistré en 2009 une augmentation passant de %. à % en Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur créances hors bilan et passifs Le solde de cette rubrique s analyse comme suit : En KDT Dotations aux provisions Reprises de provisions (11 977) (11 125) Pertes sur créances irrécouvrables couvertes par provision Pertes sur créances irrécouvrables non couvertes par provision Créances radiées Récupération sur créances radiées (172) (16) Soldes en pertes de créances :

116 Le résultat net Après une charge d impôts de 6.2 MD, le résultat net de la banque atteint 22.5 MD contre 24.1 MD en 2008 soit une baisse de 6.73% Activité et performances de l UBCI au 30/06/ Les ressources Les dépôts de la clientèle Le solde de cette rubrique a atteint KDT au 30 juin 2010 contre un solde de KDT au 30 juin Il s analyse comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Comptes à vue Comptes d épargne DAT/BC et autres produits financiers Autres sommes dues à la clientèle Certificats de dépôts et bons de trésor souscrits par la clientèle Dettes rattachées aux comptes de la clientèle Les emprunts et ressources spéciales /06/ /06/ /12/2009 Emprunt Obligataire - - Ressources Etatiques FOPRODI FONAPRA FOSDA Mobilisation créances Crédits partenariat Ligne PROPARCO Lignes CFD Crédit BIRD Autres fonds extérieurs Ligne Italienne Ligne Suédoise Ligne FODEP Ligne Suisse Ligne Espagnole Ligne BEI Ligne K F W Encours FADES Dettes rattachées à des ressources spéciales Total Emprunts et Ressources Spéciales

117 Les capitaux propres de la Banque A la date du 30 juin 2010, le capital social s élève à KDT composé de actions d une valeur de 5 DT. Le total des capitaux propres de la banque s élève au 30 juin 2010 à KDT contre un total au 31 décembre 2009 de KDT. Libellé Capital Réserve légale Réserves à régime spécial Autres réserves Autres Résultats capitaux reportés propres Résultat net de l'exercice Total Solde au Réserve facultative Réserve à régime spécial Résultats reportés 0 Distribution des bénéfices Réserve légale Subvention d investissement Résultat au Solde au Les emplois Les crédits à la clientèle Le solde de ce poste s élève au 30 juin 2010 à KDT contre KDT au 30 juin 2009 et se détaille comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Portefeuille escompte Comptes débiteurs de la clientèle Crédits sur ressources spéciales Autres crédits à la clientèle Créances rattachées aux comptes de la clientèle Total brut Provisions sur crédits à la clientèle (84 433) Total net

118 Le portefeuille titre Portefeuille titres commercial Le solde de ce poste a atteint au 30 juin 2010 un montant de KDT contre KDT au 30 juin 2009 et s analyse comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Titres de Placement a revenu variable Bons de trésor assimilés BTA Bons de trésor cessibles BTC Autres obligations Créances rattachées au compte portefeuille titre commercial Total Brut Portefeuille d investissement La valeur du portefeuille d investissement s élève au 30 juin 2010 à KDT contre KDT au 30 juin 2009 et s analyse comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Titres de participation Parts dans les entreprises liées (i) Titres d investissement Titres en Portage Créances rattachées aux titres d investissement Total brut Provision pour dépréciations (1 156) (1 221) de titres (1 094) Total Net (i) Sont considérées comme entreprises liées, les sociétés sur lesquelles l UBCI exerce le pouvoir de participer aux décisions sur les politiques financières et opérationnelles Les immobilisations nettes Les valeurs immobilisées ont atteint KDT au 30 juin 2010 contre KDT au 30 juin 2009 et s analysent comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Valeurs brutes en début de période Acquisitions Cessions 101 (161) Valeurs brutes en fin de période Amortissements (89 730) (81 258) (85 598) Provisions pour dépréciation (338) (338) (338) Valeurs nettes en fin de période

119 L évolution détaillée des valeurs immobilisées au cours du 1er semestre 2010 se présente comme suit Libellé Val. Brute au 31/12/09 Acqui / Val. Brute Cession au 30/06/10 Tot Amort au 31/12/09 Dotation Reprise Tot Amort au 30/06/10 V. Nette au 30/06/10 Fonds de Commerce Terrain Immobilisations d'exploitation Immobilisations hors expl Agencements et aménagements Mobiliers et Matériels Matériels de Transport Immobilisations en cours Immobilisations Incorporelles Total Provisions pour dépréciation -338 Total Général Les résultats d exploitation Le Produit Net Bancaire Le Produit Net Bancaire (P.N.B.) a enregistré au 1 er semestre 2010 une hausse de 11,6 % par rapport au 1 er semestre 2009 en passant de KDT à KDT La marge en intérêts (MIN) Le net des intérêts sur capitaux compris comme la différence entre le produit des crédits à la clientèle et le coût des dépôts à la clientèle a augmenté de 7.7 % en passant de KDT au 1 er semestre 2009 à KDT au 1 er semestre Les commissions nettes Les commissions nettes ont évolué positivement de 17.2 % passant de KDT au 1 er semestre 2009 à KDT au 1 er semestre Les gains sur portefeuille titres commerciales et opérations financières Le solde de cette rubrique s élève à KDT au 30 juin 2010 contre un solde de KDT au 30 juin Ce solde s analyse comme suit : 30/06/10 30/06/09 31/12/2009 Intérêts perçus sur Bons de trésor à court terme Intérêts perçus sur bons de trésor assimilés Gains/ Pertes sur opérations BTA-BTC Gains de change Perte de change Intérêts/emprunt obligataire en PTF commercial

120 Les gains sur portefeuille d investissement Ce poste totalise au 30 juin 2010 un montant de KDT contre KDT au 30 juin 2009 et se détaille comme suit : 30/06/10 30/06/09 31/12/2009 Intérêts perçus sur bons de trésor assimilés Dividendes sur portefeuille participation Intérêts sur titre en portage Plus value de cession titres Les frais d exploitation (charges opératoires) Les charges générales d exploitation, incluant les provisions et les amortissements ont augmenté de 6 % pour se situer à 35.5 KDT en juin 2010 contre 33.5 KDT en juin Les frais de personnel ont atteint 20.2 MD en juin 2010 contre 18.8 MD en juin 2009 (+7.4 %) sous l effet principal de l augmentation légale des salaires Les autres frais généraux ont augmenté de 7.3 % soit 10.6 MD en juin 2010 contre 9.6 MD en juin Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur créances hors bilan et passifs Le solde de cette rubrique s élève à -536 KDT au 30 juin 2010 contre un solde de KDT au 30 juin Ce solde s analyse comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Dotations aux provisions Reprises de provisions Pertes sur créances couvertes par provisions Pertes sur créances non couvertes par provisions Créances radiées Récupération sur créances radiées Dotations aux provisions et résultats des corrections de valeurs sur portefeuille d investissement : Le solde de cette rubrique s élève à 130 KDT au 30 Juin 2010 contre un solde de 14 KDT au 30 juin Ce solde s analyse comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Etalement Prime /Titres d investissement Dotations aux provisions Reprises de provisions

121 Le résultat net Après une charge d impôts de 3.2 KDT, le résultat net de la banque atteint 11.3 KDT au 1 er semestre 2010 contre 9.9 MD au 1 er semestre 209, soit une hausse de 14% Les indicateurs trimestriels de la banque au 30/06/2010 (chiffres en MD) SYNTHESE 1 er SEMESTRE 2010 Les principaux indicateurs d activité de l UBCI au cours de ce premier semestre de l exercice 2010 ont enregistré une nette progression. Malgré la baisse du TMM de 17 points de base par rapport à la même période de l exercice écoulé, l augmentation des volumes moyens des crédits accordés à la clientèle et la baisse des charges d exploitation ont contribué à l accroissement du PNB : L encours des crédits à la clientèle (net de provisions et d agios réservés) a enregistré une évolution de 127 MD, pour atteindre MD, soit 10.8 % par rapport au 30/06/2009 augmentant ainsi notre contribution au financement de l activité économique. Les dépôts de la clientèle ont augmenté de 9.35 % pour atteindre MD. Cet accroissement provient de l évolution des comptes à vue (+33 %) et des comptes d épargne (+ 13 %). 121

122 Les charges d exploitation bancaire ont diminué de 15% par rapport à la même période de l exercice 2009, traduisant ainsi l amélioration de la structure des dépôts de l UBCI. Le produit net bancaire a augmenté, par conséquent, de 5 MD, passant de 45 MD à 49MD, soit une évolution % par rapport au 30/06/ Facteurs de risques et nature spéculative de l activité de l UBCI A l instar des autres banques de la place, l UBCI est exposée aux risques inhérents aux activités bancaires et notamment le risque de crédit. En effet, le portefeuille de crédits représente, au 31/12/2009, % du total des actifs et devrait atteindre 73.34% au 31/12/2014. La banque respecte les seuils fixés par la BCT pour les risques d illiquidité et de change Dépendance de l émetteur Note relative à l application de la circulaire du 17 décembre 1991 (exercice 2009) La dépendance de la banque s apprécie notamment par rapport à la circulaire BCT N du 17 décembre 1991 telle que modifiée par la circulaire N du 19 mars 1999 et la circulaire N du 04 mai APPLICATION ARTICLE 1 Le montant total des risques encourus ne doit pas excéder : 5 fois les fonds propres nets de la banque, pour les bénéficiaires dont les risques encourus s élèvent, pour chacun d entre eux, à 5% ou plus desdits fonds propres nets ; et 2 fois les fonds propres nets de la banque pour les bénéficiaires dont les risques encourus s élèvent pour chacun d entre eux, à 15% ou plus desdits fonds propres nets. Le montant total des risques encourus sur les bénéficiaires dont les risques sont supérieurs pour chacun d entre eux à 5 % des fonds propres nets de la banque s établit, au 31 décembre 2009, à KTND représentant ainsi 279% des fonds propres nets de la banque. Par ailleurs, le total des risques encourus sur les bénéficiaires dont les risques sont supérieurs pour chacun d entre eux à 15% des fonds propres nets de la banque s établit au 31/12/2009 à KDT représentant ainsi 102 % des fonds propres nettes de la banque. L article 1 est donc respecté. APPLICATION ARTICLE 2 Les risques encourus sur un même bénéficiaire ne doivent pas excéder 25% des fonds propres de la banque. Au 31/12/2009, un cas de dépassement a été identifié : Groupe d affaires Risques encourus ( KTND) Risques encourus sur fonds propres STEG SIEGE % APPLICATION ARTICLE 3 Le montant total des risques encourus sur les dirigeants et les administrateurs ainsi que sur les actionnaires détenant plus que 10% du capital de la banque, ne doit pas excéder 3 fois les fonds propres nets. 122

123 A ce titre, il n a pas été identifié d engagements ni sur les actionnaires, ni sur les dirigeants ou sur les administrateurs. APPLICATION ARTICLE 4 Les fonds propres nets de la banque doivent représenter en permanence au moins 8 % du total de son actif pondéré en fonction des risques encourus. Les fonds propres nets de la banque s élève au 31/12/2009 à KTND Le montant des risques encourus pondérés, tel que définis par la circulaire 91-24, s élève à KTND Ainsi, les fonds propres nets de la banque représentent, au 31/12/2009, 10.51% des risques encours pondérés Litiges ou arbitrages Aucun litige ou arbitrage n a été constaté par l UBCI en dehors du contentieux inhérents à l activité normale de la Banque Politique d investissement de l UBCI L'UBCI a entamé depuis 2005 un programme d'investissement ambitieux portant notamment sur : - la densification et modernisation du réseau de points de vente, - la standardisation du système d'information, - la centralisation des back offices, - la création d'un centre de développement des compétences, - la mise en place d'un Disaster Recovery Site, - le recrutement et la formation d'un nombre important de nouveaux Collaborateurs. Le programme d'investissement UBCI sur la période portera sur les volets suivants : -La poursuite du programme d'ouverture de nouveaux points de vente, -La bascule sur la Version 400 du Système d'information ATLAS. 123

124 3-3 Patrimoine, situation financière, résultats Patrimoine de la Banque au 31/12/ PATRIMOINE IMMOBILIER DE LA BANQUE AU 31/12/ Valeurs Immobilisées : L évolution détaillée des valeurs immobilisées au cours de l exercice 2009 se présente comme suit en KDT : Libellé Val. Brute au 31/12/08 Acqui / Cession Reclas sements Val. Brute au 31/12/09 Amort au 31/12/08 Dotation Reprise Amort Tot Amort au V. Nette au 31/12/09 Fonds de Commerce Terrain Immobilisations d'exploitation Immobilisations hors exploitation Agencements et aménagements Mobiliers et Matériels Matériel de Transport Immobilisations en cours Immobilisations Incorporelles Total Provisions pour dépréciation -338 Total Général Portefeuille titres d investissement de la banque au 31/12/ Titres d investissement La valeur du portefeuille d investissement s élève au 31 décembre 2009 à KDT contre KDT au 31 décembre 2008 et s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Titres de participation Parts dans les entreprises liées (i) Titres d investissement Titres en Portage Créances rattachées aux titres d investissement Total brut Provision pour dépréciations de titres (1 094) (1276) Total Net (i) Sont considérées comme entreprises liées, les sociétés sur lesquelles l UBCI exerce le pouvoir de participer aux décisions sur les politiques financières et opérationnelles. 124

125 Portefeuille des titres de participations (y compris les titres en portage) au 31/12/2009 Raison sociale CAPITAL DE LA SOCIETE Date de souscrip. Nbre Actions Capital souscrit Nominal Capital (en MD) Capital libéré % libération Capital (en MD) PARTICIPATION DE LA BANQUE Nbre actions Capital souscrit (en DTU) Capital libéré (en DTU) Nb. Ac. Gratuites Reste à Libérer VC de la Participation (en DTU) Eval. Bours. ou Mathématique (en DTU) Tx de partic. en % PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES NON COTEES Type de compte: 854 Racine: UBCI LEASING oct-89 MED-FINANCE SICAF mars , % , , ,40% , % , , ,00% UNION IMMOBILIERE août , % 5 000, , ,99% GLOBAL INVEST SICAR mars , % , , ,88% UBCI FINANCE déc , % 1 000, , ,00% ASSET MANAGEMENT juin , % 100, , ,00% , PARTS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES NON COTEES Type de compte: 854 Racine: UTP-SICAF déc , % 2 500, , ,91% HANNIBAL-SICAV mai , % 3 458, , ,64% SALAMBO-SICAV nov , % 1 882, , ,88% UNIVERS ACTIONS SICAV janv , % 3 101, , ,64% , PARTS DANS LES CO-ENTREPRISES NON COTEES Type de compte: 854 Racine: IBS févr ,045 48% 1 142, , ,10% SIBTEL janv , % 5 040, , ,00% MAISON DU BANQUIER oct , % 8 885, , ,91% MONETIQUE-TUNISIE SMT févr , % 2 700, , ,22% SOTUGAR avr , % 3 000, , ,33% STICODEVAM sept , % 1 110, , ,23% SWIFT EUR , % , , ,00% VISA INC. (Class C) ,

126 TITRES DE PARTICIPATION NON COTES Type de compte: 854 Racine: SCHNEIDER (portage) déc , % 200, , ,00% SAOUEF (portage) mars ,000 76% 5 700, ,00% EPAC COMMUNICATION sept ,000 78% 140, , ,50% SEDAT mars , % 1 015, , ,35% SIDCO-SICAR oct ,080 75,0% , , ,26% DEFONTAINE oct , % 1 500, , ,00% DEMURGER (*) Fevr , % 1 400, , ,57% AST févr , % 2 600, , ,60% TAPARURA (SEACNVS) mai , % 2 250, , ,67% SIMAC oct , % 350, , ,43% IDE juil ,000 25% 75, , ,33% SPPI-SICAR déc , % 2 281, , ,29% GENIE CLIMATIQUE avr ,000 25% 37, , ,00% HUILE DE MORNAG mars , % 424, , ,95% EL KANAOUET févr , % 5 000, , ,56% COTUNACE avr , % , , ,50% SICAB mai , % 4 000, , ,50% SOTUPILE févr , % 4 000, , ,58% BOWDEN janv , % 245, , ,90% STCT mars , % 170, , ,76% STS févr , % 3 400, , ,56% FRDCM mai , % 8 000, , ,19% TDS 'TUNISIE DEVELOPPEMENT SICAR' nov , % 3 000, , ,00% IFFCO DISTRIBUTION TUNISIE (portage) oct , % 250, , ,00% BBM (portage) janv CARTHAGO (portage) déc SNA (portage) mars , % , , ,10% , % , , ,45% , % , , ,02% KTS (portage) juil , % 200, , ,00% , TOTAL , ,

127 Portefeuille titres commercial Le solde de ce poste a atteint au 31 décembre 2009 un montant de KDT contre KDT au 31 décembre 2008 et s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Titres de Placement à revenu variable Bons de trésor assimilés BTA Bons de trésor cessibles BTC Autres obligations Créances rattachées au compte portefeuille titre commercial Total brut Provision pour dépréciation - - Total Net Portefeuille des créances Le solde de ce poste s élève au 31 décembre 2009 à KDT contre KDT au 31 décembre 2008 et se détaille comme suit : 31/12/ /12/2008 Portefeuille escompte Comptes débiteurs de la clientèle Crédits sur ressources spéciales Autres crédits à la clientèle Créances rattachées aux comptes de la clientèle Total brut Provisions sur crédits à la clientèle 5 (84 433) (91 063) Total net Les efforts de recouvrement de la banque entre 2007 et 2009 se sont traduits par l amélioration du taux de couverture des créances douteuses et litigieux, passant de % en 2007 à % en EVOLUTION DU TAUX DE COUVERTURE LIBELLEE Créances brutes,bilan et hors bilan (a) 1,494,546 1,642,899 1,608,505 classe 0 1,249,477 1,432,879 1,435,916 classe 1 113, ,826 94,204 total classe 0 & 1 1,363,047 1,537,705 1,530,120 classe 2 7,873 6,805 1,304 classe 3 2,476 1,994 3,935 classe 4 154, , ,796 dont contentieux 140, , ,445 CDLs,total classes 2,3,4 (b)( bilan et hors bilan) 164, , ,035 Provisions bilan et h bilan 101,839 95,372 88,675 Agios résérvés 18,876 17,398 13,798 Total provisions et agios résérvés( c ) 120, , ,473 Taux de couverture de l'ensemble des créances (c/a) 8.08% 6.86% 6.37% Taux de créances classées (b) / (a) 11.01% 9.37% 8.52% Taux de couverture des CDLs (c ) / (b ) 73.38% 73.25% 74.78% 127

128 Fonds gérés Néant Patrimoine de la banque au 30/06/ Patrimoine immobilier au 30/06/ Valeurs immobilisées L évolution détaillée des valeurs immobilisées au cours du 1er semestre 2010 se présente comme suit : Libellé Val. Brute Acqui / Val. Brute Tot Dotation Reprise Tot V. Nette au 31/12/09 Cession au 30/06/10 Amort au 31/12/09 Amort au 30/06/10 au 30/06/10 Fonds de Commerce Terrain Immobilisations d'exploitation Immobilisations hors expl Agencements et aménagements Mobiliers et Matériels Matériels de Transport Immobilisations en cours Immobilisations Incorporelles Total Provisions pour dépréciation -338 Total Général Portefeuille titres d investissement de la banque au 30/06/ Titres d investissement La valeur du portefeuille d investissement s élève au 30 juin 2010 à KDT contre KDT au 30 juin 2009 et s analyse comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Titres de participation Parts dans les entreprises liées (i) Titres d investissement Titres en Portage Créances rattachées aux titres d investissement Total brut Provision pour dépréciations (1 156) (1 221) de titres (1 094) Total Net (i) Sont considérées comme entreprises liées, les sociétés sur lesquelles l UBCI exerce le pouvoir de participer aux décisions sur les politiques financières et opérationnelles. 128

129 Portefeuille des titres de participations (y compris les titres en portage) au 30/06/2010 Raison sociale CAPITAL DE LA SOCIETE Code Risque Date de souscrip. Nbre Actions Capital souscrit Nominal Capital (en MD) Capital libéré % libér Capital (en MD) PARTICIPATION DE LA BANQUE Nbre actions Capital souscrit (en DTU) PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES NON COTEES Type de compte: 854 Racine: Capital libéré (en DTU) Nb. Ac. Gratuites Reste à Libérer VC de la Participation (en DTU) Eval. Bours. ou Mathématique (en DTU) Tx de particip en % UBCI LEASING oct , % , , ,40% MED-FINANCE SICAF mars , % , , ,00% UNION IMMOBILIERE août , % 5 000, , ,99% GLOBAL INVEST SICAR mars , % , , ,88% UBCI FINANCE déc , % 1 000, , ,00% ASSET MANAGEMENT juin , % 100, , ,00% , PARTS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIEES NON COTEES Type de compte: 854 Racine: UTP-SICAF déc , % 2 500, , ,91% HANNIBAL-SICAV mai , % 3 458, , ,64% SALAMBO-SICAV nov , % 1 882, , ,88% UNIVERS ACTIONS SICAV janv , % 3 101, , ,64% , PARTS DANS LES CO-ENTREPRISES NON COTEES Type de compte: 854 Racine: IBS févr ,045 48% 1 142, , ,10% SIBTEL janv , % 5 040, , ,00% MAISON DU BANQUIER oct , % 8 885, , ,91% MONETIQUE-TUNISIE SMT févr , % 2 700, , ,22% SOTUGAR avr , % 3 000, , ,33% STICODEVAM sept , % 1 110, , ,23% SWIFT EUR , % , , ,00% VISA INC. (Class C) ,

130 TITRES DE PARTICIPATION NON COTES Type de compte: 854 Racine: SCHNEIDER (portage) déc , % 200, , ,00% SAOUEF (portage) mars ,000 76% 5 700, ,00% EPAC COMMUNICATION sept ,000 78% 140, , ,50% SEDAT mars , % 1 015, , ,35% SIDCO-SICAR oct ,080 75,0% , , ,26% DEFONTAINE oct , % 1 500, , ,00% DEMURGER (*) Fevr , % 1 400, , ,57% AST févr , % 2 600, , ,60% TAPARURA (SEACNVS) mai , % 2 250, , ,67% SIMAC oct , % 350, , ,43% IDE juil ,000 25% 75, , ,33% SPPI-SICAR déc , % 2 281, , ,29% GENIE CLIMATIQUE avr ,000 25% 37, , ,00% HUILE DE MORNAG mars , % 424, , ,95% EL KANAOUET févr , % 5 000, , ,56% COTUNACE avr , % , , ,50% SICAB mai , % 4 000, , ,50% SOTUPILE févr , % 4 000, , ,58% BOWDEN janv , % 245, , ,90% STCT mars , % 170, , ,76% FRDCM mai , % 8 000, , ,19% TDS 'TUNISIE DEVELOPPEMENT SICAR' nov , % 3 000, , ,00% IFFCO DISTRIBUTION TUNISIE (portage) oct , % 250, , ,00% CARTHAGO (portage) déc , % , , ,45% KTS (portage) juil , % 200, , ,00% , TOTAL , ,

131 Portefeuille titres commercial Le solde de ce poste a atteint au 30 juin 2010 un montant de KDT contre KDT au 30 juin 2009 et s analyse comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Titres de Placement a revenu variable Bons de trésor assimilés BTA Bons de trésor cessibles BTC Autres obligations Créances rattachées au compte portefeuille titre commercial Total Brut Provision pour dépréciation Total Net Portefeuille des créances Le solde de ce poste s élève au 30 juin 2010 à KDT contre KDT au 30 juin 2009 et se détaille comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Portefeuille escompte Comptes débiteurs de la clientèle Crédits sur ressources spéciales Autres crédits à la clientèle Créances rattachées aux comptes de la clientèle Total brut Provisions sur crédits à la clientèle (84 433) Total net Fonds gérés Néant 131

132 3.3.3 Renseignements sur les états financiers individuels au 31 Décembre Etats financiers comparés au 31 décembre Bilans comparés au 31 décembre En KDT 31/12/ /12/ /12/2007 ACTIF Caisse et avoir auprès de la BCT, CCP, et TGT Créances sur les établissements bancaires et financiers Créances sur la clientèle Portefeuille-titre commercial Portefeuille d'investissement Valeurs immobilisées Autres actifs TOTAL ACTIF PASSIF Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers (1) Dépôts et avoirs de la clientèle(1) Emprunts et Ressources spéciales Autres passifs TOTAL PASSIF CAPITAUX PROPRES Capital Réserves Autres capitaux propres résultats reportés Résultat de l'exercice TOTAL CAPITAUX PROPRES TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES (1) Retraité pour les besoins de la comparabilité, les retraitements relatifs à 2007 n ont pas été audités. 132

133 Etats des engagements Hors Bilan comparés au 31 décembre Notes 31 décembre décembre décembre 2007 PASSIFS EVENTUELS Cautions, avals et autres garanties données Crédits documentaires TOTAL DES PASSIFS EVENTUELS ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement en faveur de la clientèle Engagements sur titres (Participations non libérées) TOTAL DES ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS REÇUS Garanties reçues TOTAL DES ENGAGEMENTS RECUS

134 Etats de résultat comparés au 31 décembre Notes Exercice 2009 Exercice 2008 Exercice 2007 Produits d exploitation bancaire Intérêts et revenus assimilés Commissions Gains sur portefeuille-titres commercial et opérations financières Revenus du portefeuille d investissement Total produits d exploitation bancaire Charges d exploitation bancaire Intérêts encourus et charges assimilées Commissions encourues Total charges d exploitation bancaire PRODUIT NET BANCAIRE Dotations aux provisions et résultat de corrections de valeurs sur créances, hors bilan et passif 24 (1 932) (2 491) (4 074) Dotations aux provisions et résultat de corrections de valeurs sur portefeuille d investissement (41) 67 Autres produits d exploitation Frais de personnel (38 000) (34 439) (30 937) Charges générales d exploitation 26 (17 950) (17 968) (18 394) Dotations aux amortissements sur immobilisations (8 216) (7 549) (7 818) RESULTAT D EXPLOITATION Solde en gain provenant des autres éléments ordinaires Impôts sur les sociétés 28 (6 280) (8 446) (5 465) RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES Solde en gain/perte provenant des éléments extraordinaires RESULTAT NET DE L EXERCICE RESULTAT PAR ACTION (DT) ,415 1,

135 Etats de flux de trésorerie comparés au 31 décembre ACTIVITES D'EXPLOITATION Produits d'exploitation bancaire encaissés (hors revenu du portefeuille d'investissement) Note Charges d'exploitation bancaire décaissées (36 921) (44 605) (40 478) Prêts et avances / Remboursement prêts et avances accordés à des établissements financiers (13 087) (17 289) (9 849) Dépôts / Retraits dépôts auprès d'autres établissements bancaires et financiers (1 813) Prêts et avances / Remboursement prêts et avances accordés à la clientèle ( ) ( ) Dépôts / Retraits dépôts auprès de la clientèle * Titres de placement / Titres de transaction (1 020) Sommes versées au personnel et créditeurs divers (65 175) (44 747) (44 734) Autres flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation (979) Impôts sur les sociétés (9 870) (5 045) (8 989) Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation ACTIVITES D'INVESTISSEMENT Intérêts et dividendes encaissés sur portefeuille d'investissement Acquisitions cessions sur portefeuille d'investissement (5 345) (15 891) Acquisitions cessions sur immobilisations (8 162) (10 661) (11 444) Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (7 279) (21 615) ACTIVITES DE FINANCEMENT Emission / Remboursement d'emprunts (9 000) (13 500) (8 000) Augmentation / diminution ressources spéciales (9 053) (7 333) (5 673) Dividendes versés (10 536) (12 002) (9 979) Encaissement suite à l'émission d'actions Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (28 589) (32 835) (23 652) Incidence des variations des taux de change sur les liquidités et équivalents de liquidités Variation nette des liquidités et équivalents de liquidités (3 444) au cours de l'exercice Liquidités et équivalents de liquidités en début d'exercice LIQUIDITES ET EQUIVALENTS DE LIQUIDITES EN FIN D'EXERCICE * Retraité pour les besoins de la comparabilité, les retraitements relatifs à 2007 n ont pas été audités. 135

136 Notes aux Etats Financiers au 31 décembre Présentation de la Banque L Union Bancaire pour le Commerce et l'industrie est une société anonyme au capital de dinars, créée en décembre 1961, conformément à la loi N du 7 décembre 1967 portant réglementation de la profession bancaire telle qu abrogée par la loi n du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit et modifiée par la loi du 2 mai L UBCI est une banque de dépôt privée, filiale détenue à raison de 50% par la BNP Paribas BDDI participation. Le capital social est divisé en actions de 5 DT chacune, réparties comme suit : ACTIONNAIRES QUANTITE POURCENTAGE BNP PARIBAS BDDI Participation ,00% Famille BEN SEDRINE ,64% GROUPE TAMARZISTE ,90% GROUPE BOURICHA ,72% GROUPE SELLAMI ,45% MED RACHED CHEBIL ,08% ALI FEKIH ,15% Héritiers BOUADJA ,93% GROUPE RIAHI ,46% Groupe Saad hadj KHELIFA ,27% PERSONNES MORALES ,11% PERSONNES PHYSIQUES ,02% PERSONNES PHYSIQUES non résidentes ,19% ACTIONS NON DEPOSEES ,08% TOTAL % 2. Référentiel d élaboration et de présentation des états financiers Les états financiers de l UBCI sont préparés et présentés conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie notamment la norme comptable générale N 1 du 30 décembre 1996 et les normes comptables bancaires (NCT 21 à 25) applicables à partir du 1 er janvier 1999 et aux règles de la Banque Centrale de la Tunisie édictées par le circulaire n du 17 décembre 1991 telle que modifiée par les textes subséquents. 3. Méthodes comptables appliquées Les états financiers de l UBCI sont élaborés sur la base de la mesure des éléments du patrimoine au coût historique. Les principes comptables les plus significatifs se résument comme suit : 3.1. Comptabilisation des engagements et des revenus y afférents Les engagements de la banque sont composés des rubriques suivantes : Portefeuille escompte. Comptes débiteurs de la clientèle. Crédits sur ressources spéciales. Autres crédits à la clientèle. Engagements par signature. 136

137 Comptabilisation des engagements hors bilan Les engagements de financement sont portés en hors bilan à mesure qu ils sont contractés et sont transférés au bilan au fur et à mesure des déblocages des fonds pour la valeur nominale. Comptabilisation des prêts auprès de la clientèle Les crédits décaissés et les comptes courants débiteurs sont présentés déduction faite des intérêts et agios réservés et des provisions y afférentes. Classification des engagements Les engagements sont classés et provisionnés conformément aux dispositions de la Circulaire de la BCT n telle que modifiée par les textes subs équents. (i) Les actifs courants (Classe 0) Sont considérés comme actifs courants, les actifs dont la réalisation ou le recouvrement intégral dans les délais, paraît assuré. (ii) Les actifs nécessitant un suivi particulier (Classe 1) Ce sont les engagements dont la réalisation ou le recouvrement intégral dans les délais est encore assuré et qui sont détenus par des entreprises qui sont dans un secteur d activité qui connaît des difficultés ou dont la situation financière se dégrade. (iii) Les engagements incertains (Classe 2) Ce sont tous les actifs dont la réalisation et le recouvrement intégral dans les délais est incertain et qui sont détenus sur des entreprises qui connaissent des difficultés financières ou autres pouvant mettre en cause leur validité et nécessitant la mise en œuvre de mesures de redressement. Ces engagements englobent des actifs dont les retards de paiements des intérêts ou du principal sont supérieurs à 90 jours sans excéder 180 jours. (iv) Les actifs préoccupants (Classe 3) Ce sont tous les actifs dont la réalisation ou le recouvrement est menacé et qui sont détenus sur des entreprises dont la situation suggère un degré de perte éventuelle (ce sont des entreprises qui représentent avec plus de gravité les caractéristiques de la classe 2). Ces engagements englobent des actifs dont les retards de paiements des intérêts ou du principal sont supérieurs à 180 jours sans excéder 360 jours. (v) Les actifs compromis (Classe 4) Font partie de cette classe les créances pour lesquelles les retards de paiement sont supérieurs à 360 jours ainsi que les actifs restés en suspens pendant un délai supérieur à 360 jours. Provisions sur les engagements Les provisions sont déterminées selon les taux prévus par la circulaire de la BCT après déduction des garanties considérées comme valables. (i) Prise en compte des garanties Les garanties qui ont été considérées comme juridiquement valables sont : les garanties reçues de l'etat tunisien, des banques et des compagnies d'assurance, lorsqu'elles sont matérialisées ; les garanties matérialisées par des instruments financiers ; les hypothèques dûment enregistrées et portant sur des biens immatriculés à la conservation de la propriété foncière, réalisables dans un délai raisonnable ; les promesses d'hypothèques portant sur des terrains acquis auprès de l'afh, l'afi ou l'aft ; les hypothèques maritimes dûment enregistrées. 137

138 (ii) Taux de provision Les provisions sur engagements sont déterminées conformément aux normes prudentielles de division, de couverture des risques et de suivi des engagements objet de la circulaire BCT n 91-24, telle que modifiée par les textes subséquents, qui définit les taux minima de provisionnement de la manière suivante : Classe Taux de provision 1 0 % 2 20 % 3 50 % % Les taux de provisionnement par classe de risque sont appliqués au risque net non couvert, soit le montant de l engagement déduction faite des agios réservés et de la valeur des garanties obtenues sous forme d actifs financiers, d immeubles hypothéqués, de garanties de l Etat et des garanties des banques et assurances. Comptabilisation des revenus sur prêts auprès de la clientèle Les intérêts et produits assimilés ainsi que les commissions sont pris en compte en résultat de la période pour leurs montants rattachés à la dite période. Les intérêts échus et non encore encaissés relatifs aux prêts classés parmi les "actifs incertains" (classe B2) ou parmi les "actifs préoccupants" (classe B3) ou parmi les "actifs compromis "(classe B4), au sens de la circulaire BCT n 91-24, sont constatés en produits réservés et sont déduits du poste "Créances sur la clientèle". Ces intérêts sont pris en compte en résultat lors de leur encaissement effectif. Les intérêts courus et non échus relatifs aux prêts classés parmi les "actifs courants" (classe A) parmi les "actifs nécessitant un suivi particulier" (classe B1), au sens de la circulaire BCT n 91-24, sont portés en résultat à mesure qu'ils sont courus Portefeuille encaissement / Comptes exigibles après encaissement La banque a opté pour le traitement des valeurs remises par les clients pour encaissement au sein de la comptabilité financière. Les comptes utilisés sont annulés pour les besoins de la présentation. Seul le solde entre le portefeuille encaissement et les comptes exigibles après encaissement est présenté au niveau des états financiers Comptabilisation du portefeuille - titres et des revenus y afférents Composition du portefeuille titres Le portefeuille titres est composé du portefeuille commercial et du portefeuille d investissement : (i) Le portefeuille titres commercial : c) Titres de transaction : Ce sont des titres qui se distinguent par leur courte durée de détention (inférieure à 3 mois) et par leur liquidité. d) Titres de placement : Ce sont les titres qui ne répondent pas aux critères retenus pour les titres de transaction ou d investissement. 138

139 (ii) Le portefeuille d investissement : c) Titres d investissements : Ce sont des titres acquis avec l intention ferme de les détenir, en principe, jusqu à leur échéance suite à une décision qui résulte généralement d une politique propre au portefeuille titre d investissement. d) Titres de participation : Ce sont les parts dans les entreprises associées et les co-entreprises et parts dans les entreprises liées. Ce sont les titres dont la possession durable est estimée utile à l activité de la Banque. Comptabilisation et évaluation à la date d arrêté Les titres sont comptabilisés à la date d acquisition pour leur coût d acquisition, tous frais et charges exclus, à l exception des honoraires d étude et de conseil engagés à l occasion de l acquisition de titres d investissement, de participation ou de parts dans les entreprises associées et les co-entreprises et parts dans les entreprises liées. Les participations souscrites et non libérées sont enregistrées en engagements hors bilan pour leur valeur d émission. A la date d arrêté, il est procédé à l évaluation des titres comme suit : - Les titres de transaction : Ces titres sont évalués à la valeur de marché (le cours boursier moyen pondéré). La variation du cours, consécutive à leur évaluation à la valeur de marché, est portée en résultat. - Les titres de placement : Ces titres sont valorisés pour chaque titre séparément, à la valeur du marché pour les titres cotés, et à la juste valeur pour les titres non cotés. Il ne peut y avoir de compensation entre les plus-values latentes de certains titres avec les pertes latentes sur d autres titres. La moins-value latente ressortant de la différence entre la valeur comptable et la valeur de marché donne lieu à la constitution de provision contrairement aux plus-values latentes qui ne sont pas constatées. - Les titres d investissement : le traitement des plus values latentes sur ces titres est le même que celui prévu pour les titres de placement. Les moins-values latentes ne font l objet de provision que dans les deux cas suivants : o Une forte probabilité que l établissement ne conserve pas ces titres jusqu à l échéance. o L existence de risques de défaillance de l émetteur des titres. Comptabilisation des revenus sur portefeuille-titres Les intérêts sont comptabilisés en tenant compte de la séparation des exercices. Ainsi, les intérêts à recevoir sur les bons du Trésor souscrits sont constatés en résultat de la période. Les dividendes sur les titres à revenu variable détenus par la banque sont pris en compte en résultat dès le moment où leur distribution a été officiellement approuvée. Les plus-values de cession relatives aux titres d investissement acquis dans le cadre de conventions de portage sont assimilées à des intérêts et prises en compte parmi les revenus au fur et à mesure qu elles sont courues Comptabilisation des intérêts encourus et charges assimilées Les intérêts encourus et charges assimilées sont pris en compte en résultat au fur et à mesure qu ils sont courus. En revanche, les charges décaissées et relatives à des exercices futurs ne sont pas comptabilisées en tant que charges de l exercice et sont portées au bilan de la banque en compte de régularisation actif Comptabilisation des valeurs immobilisées Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles sont amorties selon la méthode d amortissement linéaire conformément aux taux ci-après indiqués. 139

140 Les taux d amortissement pratiqués se présentent comme suit : Immeubles 5 % Travaux 10 % Coffres forts 5 % Matériels roulants 20 % Matériels informatiques* 25 % Matériels informatiques les grandes machines d exploitation 20 % Logiciels informatiques 33 % Logiciel ATLAS II 20 % Immobilisations de faibles valeurs 100 % * A partir du 01/01/2007, le matériel informatique est amorti sur une période de 4 ans. Les immobilisations correspondantes acquises avant cette date ont été amorties en 2007 sur la base de la VNC étalée sur la période résiduelle restante Conversion des opérations en monnaies étrangères Les opérations en devises sont traitées séparément dans une comptabilité autonome au titre de chacune des devises concernées et sont converties dans la comptabilité en monnaie de référence sur la base du cours de change moyen interbancaire en date d arrêté utilisé pour l ensemble des opérations comptabilisées dans chaque devise au cours de cette période. 3.7 Provisions pour engagements de retraite La banque a opté pour la comptabilisation progressive en passif des engagements de retraite correspondant à l indemnité de retraite due, conformément à la convention collective applicable au secteur bancaire et aux autres avantages dus en application de la politique interne de la banque. Les engagements de retraite comptabilisés à la date du 31 décembre 2009 s élèvent à KDT dont 643 KDT qui sont imputés sur l exercice Impôts sur les sociétés Le résultat fiscal est déterminé en application des règles du droit commun. Par ailleurs, et conformément aux dispositions de la loi de finances pour la gestion 2006, la déduction des provisions pour créances douteuses et des provisions pour dépréciation des titres a été faite à 100% du bénéfice imposable. 4. Notes explicatives (Les chiffres sont exprimés en KDT : milliers de Dinars Tunisiens) 4.1. Actifs Note 1 - Caisse et avoirs auprès de la BCT, CCP et TGT Le solde de cette rubrique a atteint au 31 décembre 2009 un montant de KDT contre KDT au 31 décembre 2008 et s'analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Caisse Comptes ordinaires BCT

141 Note 2 - Créances sur les établissements bancaires et financiers Le solde de cette rubrique a atteint au 31 décembre 2009 un montant de KDT contre KDT au 31 décembre 2008 et se présente comme suit : 31/12/ /12/2008 Banque Centrale de Tunisie (1) Banques de dépôt Banques non-résidentes Organismes financiers spécialisés Créances rattachées aux comptes des établissements financiers et bancaires (1) Cette rubrique enregistre les prêts ou placements de la banque, en Dinars ou en devises auprès de la Banque Centrale de Tunisie. La ventilation des créances sur les établissements bancaires et financiers selon la durée résiduelle se présente comme suit : jusqu'à 3 Plus de 3 mois Plus d'1an et Plus de mois et moins d'1an moins de 5 ans 5 ans Total BCT Banques de dépôt Banques non résidentes Organismes financiers * Entreprise liée : UBCI Leasing Créances rattachées Note 3 - Créances sur la clientèle Le solde de ce poste s élève au 31 décembre 2009 à KDT contre KDT au 31 décembre 2008 et se détaille comme suit : 31/12/ /12/2008 Portefeuille escompte Comptes débiteurs de la clientèle Crédits sur ressources spéciales Autres crédits à la clientèle Créances rattachées aux comptes de la clientèle Total brut Provisions sur crédits à la clientèle 5 (84 433) (91 063) Total net

142 La ventilation des créances sur la clientèle selon la durée résiduelle se présente comme suit : Jusqu'à 3 mois Plus de 3 mois et moins d 1 an Plus d 1 an et mois de 5 ans Plus de 5 ans Total Portefeuille escompte Compte débiteur de la clientèle Crédits sur ressources spéciales Autres crédits à la clientèle Créances rattachées (1) Portefeuille escompte Le portefeuille escompte enregistre l ensemble des effets à l escompte détenus par la banque et qui matérialisent des crédits qu elle a octroyé à ses clients. Il s agit des effets de transactions commerciales et des billets de mobilisation représentatifs notamment de crédits de financement de stocks, de crédits de démarrage, de préfinancements d exportations, de crédits moyen et long terme, etc. (2) Comptes débiteurs de la clientèle Le solde de ce compte correspond aux comptes débiteurs des clients ordinaires (autres que les classes II, III, IV). (3) Crédits sur ressources spéciales Ces crédits sont financés sur des fonds spéciaux d origine budgétaire ou extérieure affectés à des opérations de financement spécifiques. Les crédits impayés, douteux et litigieux ou en contentieux, sont maintenus dans la rubrique d origine. (4) Autres crédits à la clientèle Le solde de cette rubrique s élève au 31 décembre 2009 à KDT contre un solde de KDT au 31 décembre 2008 et s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Total créances douteuses (i) Valeurs impayées Arrangements, rééchelonnements et consolidations Avances sur comptes à terme, bons de caisse et placements en devise (ii) Agios réservés classe 2, 3,4 (13 798) (17 398) (i) Les créances douteuses nettes d agios réservés se détaillent comme suit : 31/12/ /12/2008 Classe Classe Classe

143 (ii) Ce sont des avances accordées à la clientèle autres que bancaires ou financières. Ces avances sont rémunérées par la perception d au moins 15 jours d intérêts calculés au taux appliqué aux comptes à terme ou aux bons de caisse, majorés d un point de pourcentage. Cette avance est garantie par le nantissement du bon de caisse. (5) Provisions sur crédits à la clientèle La variation des provisions sur crédits à la clientèle s'analyse comme suit : Provisions au 31 décembre Dotations Reprises (i) (11 661) Provisions au 31 décembre (ii) La reprise de provision sur créances douteuses s'analyse comme suit : Reprise sur créances recouvrées Reprises sur créances radiées (*) Reprise sur créances passées par pertes (*) (*) Les reprises sont compensées par des pertes suite à l annulation des créances correspondantes (cf. note 24) Note 4 - Portefeuille-titre commercial Le solde de ce poste a atteint au 31 décembre 2009 un montant de KDT contre KDT au 31 décembre 2008 et s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Titres de Placement à revenu variable Bons de trésor assimilés BTA Bons de trésor cessibles BTC Autres obligations Créances rattachées au compte portefeuille titre commercial Total brut Provision pour dépréciation - - Total Net Note 5 - Portefeuille d investissement La valeur du portefeuille d investissement s élève au 31 décembre 2009 à KDT contre KDT au 31 décembre 2008 et s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Titres de participation Parts dans les entreprises liées (i) Titres d investissement Titres en Portage Créances rattachées aux titres d investissement Total brut Provision pour dépréciations de titres (1 094) (1 276) Total Net

144 (iii) Sont considérées comme entreprises liées, les sociétés sur lesquelles l UBCI exerce le pouvoir de participer aux décisions sur les politiques financières et opérationnelles. Note 6 - Valeurs immobilisées Les valeurs immobilisées ont atteint KDT au 31 décembre 2009 contre KDT au 31 décembre 2008 et s analysent comme suit : 31/12/ /12/2008 Valeurs brutes en début de période Acquisitions Cessions (161) (15) Valeurs brutes en fin de période Amortissements cumulés (85 598) (77 431) Provisions pour dépréciation (338) (338) Valeurs nettes en fin de période L évolution détaillée des valeurs immobilisées au cours de l exercice 2009 se présente comme suit : Libellé Val. Brute au 31/12/08 Acqui / Cession Reclas sements Val. Brute au 31/12/09 Amort au 31/12/08 Dotation Reprise Amort Tot Amort au V. Nette au 31/12/09 Fonds de Commerce Terrain Immobilisations d'exploitation Immobilisations hors exploitation Agencements et aménagements Mobiliers et Matériels Matériel de Transport Immobilisations en cours Immobilisations Incorporelles Total Provisions pour dépréciation -338 Total Général

145 Note 7 - Autres actifs Le solde de cette rubrique a atteint KDT au 31 décembre 2009 contre KDT au 31 Décembre 2008 et se détaille comme suit : 31/12/ /12/2008 Débiteurs divers (i) Comptes de régularisation (ii) Comptes de Stock Siège, succursale et agences Créances prises en charge par l Etat Provision sur autres actifs (97) (324) (i) Les comptes débiteurs divers s analysent comme suit : 31/12/ /12/2008 Prêts et avances au personnel Dépôts et cautionnements constitués par la banque Retenue à la source Autres débiteurs divers (ii) Les comptes de régularisation s'analysent comme suit : 31/12/ /12/2008 Charges payées ou comptabilisées d'avance Produits à recevoir Débits à régulariser et divers Compensation reçue Passifs Note 8 - Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers. Le solde de ce poste a atteint KDT au 31 décembre 2009 contre KDT au 31 décembre 2008 et se détaille comme suit : 31/12/ /12/2008 Banques locales (i) Banques non-résidentes (*) (ii) Organismes financiers spécialisés Dettes rattachées aux prêts et emprunts interbancaires (*) (iii)

146 (i) Le solde de ce compte s analyse comme suit : Banques locales 31/12/ /12/2008 Comptes ordinaires (ii) Le solde de ce compte s analyse comme suit : Banques non résidentes installées à l étranger /12/ /12/2008 Comptes ordinaires Emprunts au jour le jour et à terme Dépôts à terme (*) (*) Le DAT souscrit par BNP Bahrein a été reclassé au niveau des dépôts et avoirs des établissements bancaires et diminué des dépôts et avoirs de la clientèle. Pour des besoins de comparabilité, ces mêmes reclassements ont été opérés sur les chiffres publiés au titre l exercice (iii) L analyse de ce compte se présente comme suit : Organismes financiers spécialisés 31/12/ /12/2008 Comptes ordinaires Note 9 - Dépôts et avoirs de la clientèle Le solde de cette rubrique a atteint KDT au 31 décembre 2009 contre un solde de KDT au 31 décembre Il s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Comptes à vue (i) Comptes d épargne (ii) CAT/BC et autres produits financiers (*) (iii) Autres sommes dues à la clientèle Certificats de dépôts et bons de trésor souscrits par la clientèle (iv) Dettes rattachées aux comptes de la clientèle (*)

147 La ventilation des dépôts et avoirs de la clientèle selon la durée résiduelle se présente comme suit : Jusqu'à 3 mois Plus de 3 mois et moins d 1 an Plus d 1 an et moins de 5 ans Plus de 5 ans Comptes à vue Comptes d épargne CAT/BC et autres produits financiers Autres sommes dues à la clientèle Total Certificats de dépôt et bons de trésor souscrits par la clientèle Dettes rattachées (i) Les comptes à vue sont analysés comme suit : 31/12/ /12/2008 Compagnies d assurances Entreprises publiques Autres clientèles commerciales Comptes de non-résidents Clients particuliers (ii) Les comptes d épargne sont analysés ainsi : /12/ /12/2008 Comptes spéciaux d'épargne (a) Comptes d'épargne investissement Comptes d'épargne logement Autres (b) (a) Les comptes spéciaux d épargne sont des comptes d épargne ordinaires ouverts aux personnes physiques. (b) Il s agit d une multitude de comptes : Manager 2000, épargne emploi, épargne multi projet, épargne auto, épargne confort (iii) Le solde de cette rubrique s'analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Bons de caisse Dépôts à terme (*) Placements en devises

148 (iv) Les certificats de dépôts sont des titres de créance matérialisant des placements faits par les entreprises et autres organismes auprès de la banque : 31/12/ /12/2008 Entreprises étatiques Sociétés privées (*) Le DAT souscrit par BNP Bahrein a été reclassé au niveau des dépôts et avoirs des établissements bancaires et diminué des dépôts et avoirs de la clientèle. Pour des besoins de comparabilité, ces mêmes reclassements ont été opérés sur les chiffres publiés au titre l exercice Note 10 - Emprunts et ressources spéciales Le solde de cette rubrique a atteint KDT au 31 décembre 2009 contre un solde de KDT au 31 décembre Il s'analyse comme suit : Désignation 31/12/ /12/2008 Ressources Etatiques FOPRODI FONAPRA FOSDA Mobilisation créances Crédits partenariat Ligne PROPARCO Lignes CFD Crédit BIRD Autres fonds extérieurs Ligne Italienne Ligne Suédoise Ligne FODEP Ligne Suisse Ligne Espagnole Ligne BEI Ligne K F W Encours FADES Dettes rattachées à des ressources spéciales Total Emprunts et Ressources Spéciales

149 Note 11 - Autres passifs Le solde de cette rubrique a atteint KDT au 31 décembre 2009 contre un solde de KDT au 31 décembre Il s'analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Provisions (1) Comptes de régularisation (2) Créditeurs divers Comptes exigibles après encaissement (3) (1) Les provisions sont analysées comme suit : 31/12/ /12/2008 Provision en franchise d impôt sur engagements par signature Provisions pour risques et charges Provisions pour charges de retraites (2) Le compte de régularisation s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Charges à payer Produits perçus ou comptabilisés d avance Crédits à régulariser et divers (3) Le solde du compte s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Comptes exigibles après encaissement Portefeuille encaissement ( ) (94 092)

150 4.3. Capitaux propres Note 12 - Capitaux propres A la date du 31 décembre 2009, le capital social s élève à KDT composé de actions d une valeur de 5 DT. Le total des capitaux propres de la banque, avant affectation du résultat, s élève au 31 décembre 2009 à KDT. Cette rubrique se détaille comme suit : Libellé Capital Réserve légale Réserves à régime spécial Autres réserves Autres capitaux Résultats propres reportés Résultat net de l'exercice Solde au Réserve facultative Réserve à régime spécial Distribution des bénéfices Subvention d investissement portée en résultat Résultat au Solde au Engagements hors Bilan Note 13 - Cautions, avals et autres garanties données Total Le solde de cette rubrique totalise au 31 décembre 2009 un montant de KDT contre un solde de KDT au 31 décembre 2008 et se détaille comme suit : 31/12/ /12/2008 En faveur d établissements bancaires et financiers Etablissements bancaires Entreprises liées : UBCI Leasing En faveur de la clientèle Cautions fiscales Cautions pour marchés En devises En dinars Cautions douanières Cautions diverses En devises En dinars Obligations cautionnées

151 Note 14 - Crédits documentaires Le solde de cette rubrique a atteint KDT au 31 décembre 2009 contre un solde de KDT au 31 décembre Ce solde se détaille comme suit : 31/12/ /12/2008 Crédit documentaire en faveur des établissements financiers et bancaires Crédit documentaire en faveur de la clientèle Ouverture de crédits documentaires Acceptations à payer liées au financement du commerce extérieur Note 15 - Engagements de financement donnés Ce sont les accords de financement et les ouvertures de lignes de crédit confirmées que la banque s est engagée à mettre à la disposition de la clientèle. Au 31 décembre 2009, les engagements sur crédits à la clientèle totalisent KDT contre KDT au 31 décembre Note 16 - Engagements sur titres Ce compte englobe les participations non libérées. Il se détaille comme suit : 31/12/ /12/2008 EPAC COM 9 9 IDE 7 7 Génie climatique 3 3 SIDCO Note 17 - Garanties reçues 31/12/ /12/2008 Garanties reçues de l Etat et des compagnies d assurances Garanties reçues des banques Garanties reçues des banques résidentes Garanties reçues des banques non-résidentes Nantissement titres Garanties reçues de la clientèle Note 18 Opérations en devises Les opérations en devises comptabilisées en hors bilan se subdivisent en deux natures : Les opérations d achat et de vente de devises dont les parties ne différent le dénouement qu en raison du délai d usance représentant les opérations de change au comptant et sont défalquées au 31 décembre 2009 comme suit : Achat au comptant Vente au comptant KDT KDT 151

152 Les opérations d achat et de vente de devises dont les parties décident de différer le dénouement pour des motifs autres que le délai d usance ayant une date d échéance supérieure à deux jours constituent les opérations de change à terme et sont défalquées au 31 décembre 2009 comme suit : Achat à terme Vente à terme KDT KDT 4.5. Etat de résultat Note 19 - Intérêts et revenus assimilés Le solde de cette rubrique s élève à KDT au 31 décembre 2009 contre un solde de KDT au 31 décembre Ce poste s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Produits sur opérations de trésorerie et interbancaire (i) Produits sur opérations de crédit (ii) Revenus assimilés (iii) (i) Produits sur opérations de trésorerie et interbancaire Les produits sur opérations de trésorerie et interbancaires se détaillent comme suit : 31/12/ /12/2008 Marché Monétaire au jour le jour Marché Monétaire à terme - 19 Placements en devises auprès des correspondants étrangers Marché Monétaire en devises Autres (ii) Produits sur opérations de crédit Les produits sur opérations de crédit se présentent comme suit : 31/12/ /12/2008 Portefeuille effets (court, moyen et long terme) Comptes courants débiteurs Crédits sur ressources extérieures Créances douteuses ou litigieuses (iii) Revenus assimilés Les revenus assimilés se détaillent comme suit : 31/12/ /12/2008 Avals, cautions et acceptations bancaires Commissions de découverts Commissions sur billets de trésorerie Report-Déport Autres Intérêts assimilés

153 Note 20 - Commissions Le solde de cette rubrique s élève à KDT au 31 décembre 2009 contre un solde de KDT au 31 décembre Ce solde se détaille comme suit : 31/12/ /12/2008 Commissions prélevées sur les opérations bancaires Commissions de tenues de comptes Commission sur opération de change manuel Autres commissions Note 21 - Gains sur portefeuille-titres commercial et opérations financières Le solde de cette rubrique s élève à KDT au 31 décembre 2009 contre un solde de KDT au 31 décembre Ce solde s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Intérêts perçus sur bons de trésor à court terme Intérêts perçus sur bons de trésor assimilés Gains/Pertes sur opération BTA-BTC Bénéfice de change Perte de change (580) (478) Intérêts /emprunt obligataire en portefeuille commercial Note 22 - Revenus du portefeuille d investissement Ce poste totalise au 31 décembre 2009 un montant de KDT contre KDT au 31 décembre 2008 et se détaille comme suit : 31/12/ /12/2008 Intérêts perçus sur bons de trésor assimilés Dividendes sur portefeuille de participation Plus value sur cession titres de participation Intérêts sur titres en portages Note 23 - Intérêts encourus et charges assimilées Le solde de cette rubrique s élève à KDT au 31 décembre 2009 contre un solde de KDT au 31 décembre Ce solde s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Charges sur opérations trésorerie et interbancaire Intérêts sur les dépôts de la clientèle (1) Charges sur emprunts obligataires et extérieurs Charges assimilées (1) Le solde de ce compte s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Dépôts à vue Comptes à terme bons de caisse et autres produits financiers Comptes d épargne Certificats de dépôts

154 Note 24 - Dotations aux provisions et résultats des corrections de valeurs sur créances hors bilan et passif Le solde de cette rubrique s élève à KDT au 31 décembre 2009 contre un solde de KDT au 31 décembre Ce solde s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Dotations aux provisions Reprises de provisions (11 977) (11 125) Pertes sur créances irrécouvrables couvertes par provision Pertes sur créances irrécouvrables non couvertes par provision Créances radiées Récupération sur créances radiées (172) (16) Note 25 - Dotations aux provisions et résultats des corrections de valeurs sur portefeuille d investissement Le solde de cette rubrique s élève à 44 KDT au 31 décembre 2009 contre un solde de (41) KDT au 31 décembre Ce solde s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Etalement Prime et décote /Titres d investissement (138) (139) Dotations aux provisions (138) (63) Reprises de provisions (41) Note 26 - Charges générales d exploitation Le solde de cette rubrique s élève à KDT au 31 décembre 2009 contre un solde de KDT au 31 décembre Ce solde s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Impôts et taxes Travaux, fournitures et services extérieurs Transport et déplacement Frais divers de gestion Autres charges d exploitation Note 27 - Solde en gain provenant des autres éléments ordinaires Le solde de cette rubrique enregistre s élève à 62 KDT au 31 décembre 2009 contre 23 KDT au 31 décembre Ce solde s analyse comme suit : Plus value de cession d immobilisations Moins value de cession d immobilisations 31/12/ /12/ (10) Note 28 Impôt sur les sociétés L impôt sur les sociétés au titre de l exercice 2009 totalise KDT et se présente comme suit : Bénéfice comptable avant impôt (avant provisions) Réintégrations Déductions (dont provisions) (16 227) Réinvestissements exonérés (8 416) Résultat fiscal Taux d'impôt 35% Impôt sur les sociétés

155 Note 29 - Résultat par action Le résultat par action et les données ayant servi à sa détermination au titre de l exercice clos le 31 décembre 2009, se présentent comme suit : 31/12/ /12/2008 Résultat net attribuable aux actionnaires Nombre d actions ordinaires Résultat de base par action (en DT) 2,252 2,415 Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat par action ainsi déterminé correspond à la fois au résultat de base par action et au résultat dilué par action, tels que définis par les normes comptables Etat de flux de trésorerie Note 30 - Liquidités et équivalents de liquidités Au 31 décembre 2009, les liquidités et équivalents de liquidités totalisent un montant de KDT et se détaillent comme suit : Rubrique 31/12/ /12/2008 Caisse Banque Centrale (comptes ordinaires) Banques non-résidentes (comptes ordinaires) Banque Centrale (prêts au jour le jour et à terme) Banques de dépôts (prêts au jour le jour et à terme) Banques non-résidentes (prêts au jour le jour et à terme) Banques non-résidentes installées à l étranger (autres) Banques de dépôt (comptes ordinaires) (20) (20) Banques non-résidentes (comptes ordinaires) (7 128) (1 717) Banques non résidentes installées à l étranger (DAT) (*) (25 000) (20 000) Banques non-résidentes (emprunts au jour le jour et à terme) (57 701) (81 550) (*) Le DAT souscrit par BNP Bahrein a été reclassé au niveau des dépôts et avoirs des établissements bancaires et diminué des dépôts et avoirs de la clientèle. Pour des besoins de comparabilité, ces mêmes reclassements ont été opérés sur les chiffres publiés au titre l exercice

156 Note 31 - Répartition des actifs et passifs selon leur durée résiduelle. La répartition des actifs et passifs de la banque arrêtés au 31 décembre 2009, se détaille comme suit : Durée < 3 mois 3 mois < D < 1 AN 1 An < D < 5 ANS D > 5 ANS TOTAL ACTIFS Caisse et avoirs auprès de la BCT, CCP et TGT Créances sur les établissements bancaires et financiers Créances sur la clientèle Portefeuille-titres commercial Portefeuille-titres d'investissement Valeurs Immobilisées Autres actifs Passif Total Actifs Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers Dépôts et avoirs de la clientèle Emprunts et Ressources Spéciales Autres Passifs Capitaux Propres Total Passif Note 32 Transactions avec les parties liées Position Nette Les principales transactions avec les parties liées ayant des effets sur les comptes de l exercice clos le 31/12/2009 se présentent comme suit : Opérations avec les sociétés du groupe BNP Paribas La banque a eu recours au cours de l exercice 2009 aux sociétés du groupe BNP Paribas (qui détient 50% du capital de l UBCI) pour un montant de KDT et ce, pour la fourniture de prestations d assistance, de maintenance, de développement et de standardisation des applications informatiques. Opérations avec UBCI Leasing 1. Financement de l activité d UBCI Leasing Un restant dû des deux crédits à moyen terme sur la ligne PROPARCO au 31 décembre 2009 de KDT avec une marge de 3,25%. Octroi d un crédit de trésorerie (EDEC) dont l encours au 31 décembre 2009 s élève à 833 KDT. Un restant dû de KTND d un crédit à moyen terme au 31 décembre

157 2. Autres opérations Convention d appel en garantie en vertu de laquelle l UBCI garantit à UBCI Leasing en cas de perte sur un dossier de crédit bail réalisé par l UBCI Leasing avec un client de l UBCI, une indemnisation à hauteur de sa participation au risque soit 50% sur le capital restant dû après le dernier loyer payé par le locataire. L intervention de la banque est rémunérée par une commission de risque trimestrielle calculée sur la base de 1% de l encours garanti de chaque contrat. Par ailleurs, en rémunération des dossiers initiés et montés par le réseau des groupes d exploitation, et conformément à la même convention, l UBCI perçoit une commission d apport calculée sur la base de 0,5% de l encours garanti. Au titre de l exercice 2009, les produits perçus et les charges supportées par la banque au titre de ces opérations se présentent comme suit : Commission de risque : 173 KDT Commission d apport : 252 KDT Part de risque supportée par la banque : 58 KDT Convention d assistance technique conclue avec UBCI Leasing en date du 25/03/04. Selon cette convention, UBCI Leasing confie à l UBCI, la mission de gestion comptable, administrative, informatique et l appui d analyse du risque de crédit. Le montant facturé par la banque en 2009 au titre de cette prestation est de 226 KDT. Opérations avec les autres entités La banque est dépositaire des actifs des sociétés suivantes : Hannibal SICAV, ALYSSA SICAV, UBCI Univers actions et SALAMBO SICAV. En rémunération de ces prestations, la banque a perçu des commissions de dépôt pour un total de 898 KDT. Certains cadres de la banque occupent des postes de directeurs généraux dans des filiales de la banque. Le montant des indemnités servies à ces cadres supportées par la banque et refacturées aux filiales concernées au titre de l exercice 2009 s élève à 23 KDT détaillé comme suit : UTP SICAF 16 GIS 5 Union Immobilière 2 Total 23 Opérations avec Union immobilière La banque loue auprès de la société Union immobilière (dans laquelle elle détient 60%) des locaux pour certaines de ses agences. Le montant total de la charge locative s élève au titre de l exercice 2009 à 203 KDT. Obligations et engagements de la banque envers les dirigeants Les obligations et engagements de la banque envers ses dirigeants se détaillent comme suit : La rémunération du Président Directeur Général est fixée par le comité de rémunération du 05 Mai 2008, issu du conseil d administration. Cette rémunération se compose d un salaire annuel fixe, d une prime déterminée annuellement en fonction de la performance réalisée et de l attribution d une voiture de fonction et de la prise en charge de frais d utilité. La charge totale au cours de l exercice 2009 s élève à 684 KDT. La rémunération du Directeur Général Adjoint est déterminée selon les termes du contrat de travail qui le lie à la Direction Générale de la BNPP. Suivant ce contrat, le Directeur Général adjoint bénéficie d un logement de fonction, d une voiture de fonction et de la prise en charge des frais d utilité. La charge totale au cours de l exercice 2009 s élève à 505 KDT. Les membres du conseil d administration sont rémunérés par des jetons de présence fixés par l assemblée générale ordinaire statuant sur les états financiers annuels. La charge totale au cours de l exercice 2009 s élève à 381 KDT. 157

158 Rapports général et spécial des commissaires aux comptes relatifs à l exercice 2009 RAPPORT GENERAL : 158

159 159

160 160

161 RAPPORT SPECIAL 161

162 162

163 163

164 Tableau des mouvements des capitaux propres Le total des capitaux propres de la banque, avant affectation du résultat, s élève au 31 décembre 2009 à KDT. Cette rubrique se détaille comme suit : Libellé Capital Réserve Réserves à régime légale spécial Autres réserves Autres capitaux propres Résultats reportés Résultat net de l'exercice Total Solde au Réserve facultative Réserve à régime spécial Résultats reportés Distribution des bénéfices Réserve légale 0 Subvention d investissement Résultat au Solde au Réserve facultative Réserve à régime spécial Distribution des bénéfices Réserve légale Subvention d investissement Résultat au Solde au Réserve facultative Réserve à régime spécial Résultats reportés 0 Distribution des bénéfices Réserve légale Subvention d investissement Résultat au Solde au Affectation des résultats des trois derniers exercices Exercice 2007 Exercice 2008 Exercice 2009 Résultat Net Report à nouveau Bénéfices à répartir Réserve légale Réserve à régime spécial Réserve Facultative Réserve Extraordinaire Dividendes Report à nouveau

165 Evolution des dividendes HISTORIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES Nombre d'actions Dividendes distribuées Dividende par action 1,200 1,060 1, Evolution du Produit Net Bancaire et du résultat d exploitation LIBELLEE DEC 2007 DEC 2008 DEC 2009 VARIATION 2009/2008 PRODUIT NET BANCAIRE (en KDT) % RESULTATS D'EXPLOITATION (en KDT) % NOMBRE D'ACTIONS ,00% PRODUIT NET BANCAIRE / ACTION (en DT) 8,20 9,32 9, % RESULTATS D'EXPLOITATION / ACTION (en DT) 2,28 3,26 2, % Evolution du résultat net LIBELLEE DEC 2007 DEC 2008 DEC 2909 VARIATION 2009/2008 RESULTAT AVANT IMPOT (en KDT) ,63% RESULTAT NET (en KDT) ,73% NOMBRE D'ACTIONS ,00% RESULTAT AVANT IMPOT PAR ACTION (en DT) 2,29 3,26 2,88-11,63% RESULTAT NET PAR ACTION (en DT) 1,742 2,415 2,252-6,73% Evolution de la Marge Brute d Autofinancement DEC 2007 DEC 2008 DEC 2009 RESULTATS NETS (en KDT) DOTATION AUX PROVISIONS (en KDT) DOTATION AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS/IMMOBILISATIONS (en KDT) REPRISE SUR PROVISIONS (en KDT) MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT (en KDT)

166 Emprunts obligataires garantis par l UBCI Néant Emprunts Obligataires émis par l UBCI Néant Principaux indicateurs et ratios LIBELLEE Dépôts de la clientèle * Créances nettes sur la clientèle Créances douteuses et litigieuses Créances brutes sur la clientèle (bilan et hors bilan) Total des capitaux propres Total des capitaux propres avant résultat Capital social Total bilan PNB Commissions nettes Frais généraux (frais de personnel+charges d'exploitation+dotations aux amortissements) Frais de Personnel Provisions sur créances agios réservés (créances) Provisions et agios réservés Résultat d'exploitation Bénéfice net Dividendes Fonds propres nets Ratios de structure LIBELLEE Total des capitaux propres/total bilan 10,87% 10,38% 10,59% Dépôts de la clientèle/total bilan 69.81% 76,77% 78.64% Créances nettes sur la clientèle/total bilan 71,68% 73,76% 65.78% Dépôts de la clientèle/ Créances nettes sur la clientèle 97.4% 104,08% 120,06% * Retraité pour les besoins de la comparabilité. Cf. notes 8 et 9 aux EF arretés au 31/12/

167 Ratios de Productivité LIBELLEE Frais généraux/pnb 69.71% 64.36% 69.33% Commissions nettes/frais de personnel 71,59% 70,48% 69.25% Frais de personnel/pnb 37,74% 36,97% 41,06% Ratios de Rentabilité LIBELLEE ROE= bénéfice net/( total capitaux propres avant résultat) % 15,94% 13,66% ROA= bénéfice net /total actif 1,16% 1,43% 1,27% Bénéfice net/pnb 21,25% 25,92% 24,34% PNB/total bilan 5,45% 5,51% 5,23% Dividendes/capital social 24,00% 21,20% 25% commissions nettes/pnb 27,01% 26,06% 28,43% Ratios Prudentiels LIBELLEE Ratio de liquidité 97% 120% 128% Ratio de solvabilité 10,83% 10,29% 10,89% Ratios de Risques LIBELLEE Créances douteuses et litigieuses CDL évolution -3,62% -6,42% -10,99% Provisions et agios réservés évolution -3,68% -6,58% -9,13% Créances brutes sur la clientèle bilan et hors bilan) CDL/ créances brutes 11,01% 9,37% 8.52% Provisions et agios réservés/cdl 73.38% 73.25% 74,78% 167

168 3.3.4 Renseignements sur les états financiers consolidés au 31/12/ Bilan consolidé arrêté au 31 décembre 2009 Notes 31-déc déc-08 ACTIFS Caisse et avoirs auprès de la BCT, CCP, et TGT Créances sur les établissements bancaires et financiers Créances sur la clientèle Portefeuille-titres commercial Portefeuille d'investissement Titres mis en équivalence Valeurs immobilisées hors Goodwill Actifs d'impôts différés Autres actifs TOTAL ACTIFS PASSIFS Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers 2 Dépôts et avoirs de la clientèle Emprunts et Ressources spéciales Passifs d impôts différés Autres passifs TOTAL PASSIFS Intérêts des minoritaires dans le résultat Intérêts des minoritaires dans les réserves INTERETS MINORITAIRES CAPITAUX PROPRES DU GROUPE Capital Réserves consolidées et assimilées Résultat consolidé TOTAL DES CAPITAUX PROPRES DU GROUPE TOTAL PASSIFS, INTERETS MINORITAIRES ET CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES Ces soldes ont été retraités pour les besoins de comparabilité des états financiers. Cf. notes 10 et

169 Etat des engagements hors bilan consolidé arrêté au 31 décembre 2009 Notes 31-déc déc-08 PASSIFS EVENTUELS Cautions, avals et autres garanties données Crédits documentaires Total des passifs éventuels ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement en faveur de la clientèle Engagements sur titres (Participations non libérées) Total des engagements donnés Engagements reçus Garanties reçues Total des engagements reçus

170 Etat de Résultat consolidé arrêté au 31 décembre 2009 Notes Exercice 2009 Exercice 2008 Produits d exploitation bancaire Intérêts et revenus assimilés Revenus des activités de leasing Commissions (en produits) Gains sur portefeuille-titres commercial et opérations financières Revenus du portefeuille d'investissement Total des produits d exploitation bancaire Charges d exploitation bancaire Intérêts encourus et charges assimilées Commissions encourues Pertes sur portefeuille titres commercial et opérations financières Total des charges d exploitation bancaire PRODUIT NET BANCAIRE Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur créances, hors bilan et provisions pour passifs 28 (2 290) (2 463) Dotations aux provisions et résultats des corrections de valeurs sur portefeuille d'investissement 29 (156) (3) Autres produits d'exploitation Frais de personnel (39 075) (35 427) Charges générales d'exploitation (18 439) (18 742) Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations (8 491) (7 880) RESULTAT D'EXPLOITATION Quote part dans les résultats des entreprises mises en équivalence Solde en gain /perte provenant des autres éléments ordinaires 246 (6) Impôts sur les bénéfices 30 (7 314) (9 034) RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES Intérêts des minoritaires (634) (738) RESULTAT NET CONSOLIDE DE L'EXERCICE RESULTAT CONSOLIDE PAR ACTION 31 2,359 2,

171 Etat de Flux de trésorerie consolidé arrêté au 31 décembre 2009 Notes Exercice 2009 Exercice 2008 ACTIVITES D'EXPLOITATION Produits d'exploitation bancaire encaissés Charges d'exploitation bancaire décaissées (36 640) (44 299) Prêts / Remboursement de prêts aux établissements financiers Dépôts / Retraits dépôts des autres établissements bancaires et (127) (1 948) financiers Prêts / Remboursement prêts accordés à la clientèle ( ) Dépôts / Retraits dépôts auprès de la clientèle Acquisition / Cession des titres de placement (1 052) Sommes versées au personnel et créditeurs divers (65 175) (44 747) Autres flux de trésorerie d'exploitation (1 786) Impôts sur les sociétés (9 870) (5 046) Flux d exploitation des activités non bancaires (2 296) Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation ACTIVITES D'INVESTISSEMENT Revenus encaissés du portefeuille d investissement Acquisitions / Cessions du portefeuille d investissement (8 302) Acquisitions et cessions des immobilisations (8 283) (10 713) Flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement (11 415) ACTIVITES DE FINANCEMENT Emission / Remboursement des emprunts (18 643) (22 984) Augmentation / diminution des ressources spéciales (9 053) (7 333) Dividendes versés (10 800) (12 360) Flux de trésorerie affectés aux activités de financement (38 496) (42 677) Variation nette des liquidités et équivalents de liquidités Liquidités et équivalents de liquidités en début d'exercice Liquidités et équivalents de liquidités en fin d exercice Ces soldes ont été retraités pour les besoins de comparabilité des états financiers. Cf. note,

172 Notes relatives aux Etats Financiers consolidés arrêtés au 31 décembre Principes comptables d évaluation et de présentation des états financiers consolidés 1.1. Référentiel comptable Les états financiers consolidés du groupe UBCI sont préparés et présentés conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie. Il s agit, entre autres, de : La norme comptable générale (NCT 1) ; Les normes comptables bancaires (NCT 21 à 25) ; Les normes comptables relatives à la consolidation (NCT 35 à 37) ; La norme comptable relative aux regroupements d entreprises (NCT 38) ; et Les règles de la Banque Centrale de Tunisie prévues par la circulaire n du 17 décembre 1991 telle que modifiée par les textes subséquents. Les états financiers consolidés sont préparés en respect de la convention du coût historique et sont libellés en milliers de Dinars Tunisiens Périmètre, méthodes et règles de consolidation Périmètre Les états financiers consolidés comprennent ceux de l UBCI et ceux des entreprises sur lesquelles la banque exerce un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable Méthodes de consolidation Sociétés consolidées par intégration globale Les entreprises sur lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le groupe possède le contrôle exclusif d une filiale lorsqu il est en mesure de diriger les politiques financière et opérationnelle de cette filiale afin de tirer avantage de ses activités. Ce contrôle résulte : soit de la détention directe ou indirecte, par l intermédiaire de filiales, de plus de la moitié des droits de vote de l entreprise consolidée ; soit du pouvoir sur plus de la moitié des droits de vote en vertu d un accord avec d autres investisseurs ; soit des statuts ou d un contrat ; soit du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres du conseil d administration ou de l organe de direction équivalent ; soit du pouvoir de réunir la majorité des droits de vote dans les réunions du conseil d administration ou l organe de direction équivalent. Par ailleurs, le contrôle est présumé exister dès lors que le groupe détienne directement ou indirectement 40% au moins des droits de vote dans une autre entreprise, et qu aucun autre associé n y détienne une fraction supérieure à la sienne. La consolidation par intégration globale implique la substitution du coût d acquisition des titres des filiales par l ensemble des éléments d actifs et de passifs de celles-ci tout en présentant la part des minoritaires dans les capitaux propres et le résultat (intérêts minoritaires) de ces filiales Sociétés mises en équivalence Les entreprises sous influence notable sont mises en équivalence. L influence notable résulte du pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d une entreprise sans en détenir le contrôle. L influence notable peut notamment résulter d une représentation au conseil d administration ou à l organe de direction équivalent de l entreprise détenue, de la participation au processus d élaboration des politiques, de l existence de transactions significatives entre le groupe et l entreprise détenue, de 172

173 l échange de personnel dirigeant, de fourniture d informations techniques essentielles. L influence notable sur les politiques financière et opérationnelle d une entreprise est présumée lorsque le groupe dispose, directement ou indirectement, par le biais de filiales, d une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de cette entreprise Règles de consolidation Coût d acquisition des titres, goodwill et écart d évaluation (i) Coût d acquisition des titres Le coût d acquisition des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur par l acquéreur exclusion faite des frais d'acquisition, tels que les commissions d'intermédiaires, les honoraires, les droits et les frais de banque. Toutefois, les honoraires d'étude et de conseil engagés à l'occasion de l'acquisition sont inclus dans le coût. (ii) Écart de première consolidation L écart de première consolidation correspond à la différence entre le coût d acquisition des titres et la quote-part correspondante dans l actif net comptable de la société consolidée à la date de l acquisition. Cet écart est ventilé en écart d évaluation et goodwill. a. Écart d évaluation L écart d évaluation correspond aux différences entre la juste valeur des éléments d actif et de passif identifiables des sociétés consolidées et leurs valeurs comptables nettes à la date de chaque acquisition. b. Goodwill Le goodwill correspond à l excédent du coût d acquisition sur la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis. Il est comptabilisé en tant qu actif et amorti linéairement sur une période qui ne peut excéder vingt ans, spécifiquement définie en fonction des conditions particulières à chaque acquisition. Le goodwill négatif correspond à l excédent de la part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis sur le coût d acquisition. Le Goodwill négatif est amorti en partie ou en totalité sur la durée prévisible de réalisation des pertes et dépenses futures attendues ou sur la durée résiduelle moyenne d amortissement des actifs non monétaires amortissables identifiables acquis. Le reliquat, s il y en a, est comptabilisé immédiatement en résultat Opérations réciproques et opérations internes Les produits et les charges résultant d opérations internes au groupe et ayant une influence significative sur les états financiers consolidés sont éliminés lorsqu ils concernent des entreprises faisant l objet d une intégration globale ou proportionnelle ou mises en équivalence. Les créances, les dettes et les engagements réciproques sont éliminés lorsqu ils concernent des entreprises faisant l objet d une intégration globale ou proportionnelle Opérations de crédit-bail ou de leasing Lorsque l établissement est en position de preneur, les opérations de crédit-bail sont portées sous la rubrique «valeurs immobilisées» du bilan consolidé pour leur valeur brute nette des amortissements économiques. Les loyers sont ventilés entre la part de remboursement du capital investi et les produits financiers rémunérant l investissement. 173

174 2. AUTRES PRINCIPES COMPTABLES D EVALUATION ET DE PRESENTATION 2.1. Comptabilisation des engagements et des revenus y afférents Les engagements de la banque sont composés des rubriques suivantes : Portefeuille escompte ; Comptes débiteurs de la clientèle ; Crédits sur ressources spéciales ; Autres crédits à la clientèle ; et Engagements par signature. Comptabilisation des engagements hors bilan Les engagements de financement sont portés en hors bilan à mesure qu ils sont contractés et sont transférés au bilan au fur et à mesure des déblocages des fonds pour la valeur nominale. Comptabilisation des prêts auprès de la clientèle Les crédits décaissés et les comptes courants débiteurs sont présentés déduction faite des intérêts et agios réservés et des provisions y afférentes. Classification des engagements Les engagements sont classés et provisionnés conformément aux dispositions de la Circulaire de la BCT n telle que modifiée par la Circul aire du 19 mars Les actifs courants (Classe 0) Sont considérés comme actifs courants, les actifs dont la réalisation ou le recouvrement intégral dans les délais, paraît assuré. Les actifs nécessitant un suivi particulier (Classe 1) Ce sont les engagements dont la réalisation ou le recouvrement intégral dans les délais est encore assuré et qui sont détenus sur des entreprises qui sont dans un secteur d activité qui connaît des difficultés ou dont la situation financière se dégrade. Les engagements incertains (Classe 2) Ce sont tous les actifs dont la réalisation et le recouvrement intégral dans les délais est incertain et qui sont détenus sur des entreprises qui connaissent des difficultés financières ou autres pouvant mettre en cause leur validité et nécessitant la mise en œuvre de mesure de redressement. Ces engagements englobent des actifs dont les retards de paiements des intérêts ou du principal sont supérieurs à 90 jours sans excéder 180 jours. Les actifs préoccupants (Classe 3) Ce sont tous les actifs dont la réalisation ou le recouvrement est menacé et qui sont détenus sur des entreprises dont la situation suggère un degré de perte éventuelle (ce sont des entreprises qui représentent avec plus de gravité les caractéristiques de la classe 2). Ces engagements englobent des actifs dont les retards de paiements des intérêts ou du principal sont supérieurs à 180 jours sans excéder 360 jours. Les actifs compromis (Classe 4) Font partie de cette classe les créances pour lesquelles les retards de paiement sont supérieurs à 360 jours ainsi que les actifs restés en suspens pour un délai supérieur à 360 jours. 174

175 Provisions sur les engagements Les provisions sont déterminées selon les taux prévus par la circulaire de la BCT après déduction des garanties considérées comme valables. (i)prise en compte des garanties Les garanties qui ont été considérées comme juridiquement valables sont : Les garanties reçues de l'etat tunisien, des banques et des compagnies d'assurance, lorsqu'elles sont matérialisées ; Les garanties matérialisées par des actifs financiers ; Les hypothèques dûment enregistrées et portant sur des biens immatriculés à la conservation de la propriété foncière, réalisables dans un délai raisonnable ; Les promesses d'hypothèques portant sur des terrains acquis auprès de l'afh, l'afi ou l'aft ; et Les hypothèques maritimes dûment enregistrées ; les biens donnés en leasing et propriété de l UBCI Leasing. Ces biens sont évalués en appliquant à leur valeur d origine une décote annuelle de : 5 % pour les biens immeubles ; 20 % pour le matériel roulant ; 40 % pour les biens d équipement et autres matériels. (ii) Taux de provision Les provisions sur engagements sont déterminées conformément aux normes prudentielles de division, de couverture des risques et de suivi des engagements objet de la circulaire BCT n 91-24, telle que modifiée par les textes subséquents, qui définit les taux minima de provisionnement de la manière suivante : Classe Taux de provision 1 0 % 2 20 % 3 50 % % Les taux de provisionnement par classe de risque sont appliqués au risque net non couvert, soit le montant de l engagement déduction faite des agios réservés et de la valeur des garanties obtenues sous forme d actifs financiers, d immeubles hypothéqués, de garanties de l Etat et des garanties des banques et assurances. Comptabilisation des revenus sur prêts auprès de la clientèle Les intérêts et produits assimilés ainsi que les commissions sont pris en compte en résultat de la période pour leurs montants rattachés à la dite période. Les intérêts échus et non encore encaissés relatifs aux prêts classés parmi les «actifs incertains» (classe B2) ou parmi les «actifs préoccupants» (classe B3) ou parmi les «actifs compromis» (classe B4), au sens de la circulaire BCT n 91-24, sont constatés en produits réservés et sont déduits du poste «Créances sur la clientèle». Ces intérêts sont pris en compte en résultat lors de leur encaissement effectif. Les intérêts courus et non échus relatifs aux prêts classés parmi les «actifs courants» (classe A) parmi les «actifs nécessitant un suivi particulier» (classe B1), au sens de la circulaire BCT n 91-24, sont portés en résultat à mesure qu'ils sont courus Portefeuille encaissement / Comptes exigibles après encaissement Le groupe a opté pour le traitement des valeurs remises par les clients pour encaissement au sein de la comptabilité financière. Les comptes utilisés sont annulés pour les besoins de la présentation. Seul le solde entre le portefeuille encaissement et les comptes exigibles après encaissement est présenté au niveau des états financiers. 175

176 2.3. Comptabilisation du portefeuille-titres et des revenus y afférents Composition du portefeuille titres Le portefeuille titres est composé du portefeuille commercial et du portefeuille d investissement. Le portefeuille-titres commercial Titres de transaction : Ce sont des titres qui se distinguent par leur courte durée de détention (inférieure à 3 mois) et par leur liquidité. Titres de placement : Ce sont les titres qui ne répondent pas aux critères retenus pour les titres de transaction ou d investissement. Le portefeuille d investissement Titres d investissement : Ce sont des titres acquis avec l intention ferme de les détenir, en principe, jusqu à leur échéance suite à une décision qui résulte généralement d une politique propre au portefeuille titres d investissement. Titres de participation : Ce sont les titres qui sont exclus de la consolidation Comptabilisation et évaluation en date d arrêté Les titres sont comptabilisés à la date d acquisition pour leur coût d acquisition tous frais et charges exclus à l exception des honoraires d étude et de conseil engagés à l occasion de l acquisition de titres d investissement, de participation ou de parts dans les entreprises associées et les co-entreprises et parts dans les entreprises liées. Les participations souscrites et non libérées sont enregistrées en engagements hors bilan pour leur valeur d émission. A la date d arrêté, il est procédé à l évaluation des titres comme suit : Les titres de transaction: Ces titres sont évalués à la valeur de marché (le cours boursier moyen pondéré). La variation du cours consécutive à leur évaluation à la valeur de marché est portée en résultat. Les titres de placement: Ces titres sont valorisés pour chaque titre séparément à la valeur du marché pour les titres cotés et à la juste valeur pour les titres non cotés. Il ne peut y avoir de compensation entre les plus-values latentes de certains titres avec les pertes latentes sur d autres titres. La moins-value latente ressortant de la différence entre la valeur comptable et la valeur de marché donne lieu à la constitution de provision contrairement aux plus-values latentes qui ne sont pas constatées. Les titres d investissement: Le traitement des plus values latentes sur ces titres est le même que celui prévu pour les titres de placement. Les moins-values latentes ne font l objet de provision que dans les deux cas suivant : une forte probabilité que l établissement ne conserve pas ces titres jusqu à l échéance. l existence de risques de défaillance de l émetteur des titres Comptabilisation des revenus sur portefeuille-titres Les intérêts sont comptabilisés en tenant compte de la séparation des exercices. Ainsi, les intérêts à recevoir sur les bons du Trésor souscrits sont constatés en résultat de la période. Les dividendes sur les titres à revenu variable détenus par la banque sont pris en compte en résultat dès le moment où leur distribution a été officiellement approuvée. 176

177 2.4. Comptabilisation des intérêts encourus et charges assimilées Les intérêts encourus et charges assimilées sont pris en compte en résultat au fur et à mesure qu ils sont courus. En revanche, les charges décaissées et relatives à des exercices futurs ne sont pas comptabilisées en tant que charges de l exercice et sont portées au bilan de la banque en compte de régularisation actif Comptabilisation des valeurs immobilisées Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles sont amorties selon la méthode d amortissement linéaire. Les taux d amortissement pratiqués se présentent comme suit : Immeubles 5 % Travaux 10 % Coffres forts 5 % Matériels roulants 20 % Matériels informatiques* 25 % Matériels informatiques - les grandes machines 20 % d exploitation Logiciels informatiques 33 % Logiciel ATLAS II 20 % Immobilisations de faibles valeurs 100 % A partir du 01/01/2007, le matériel informatique est amorti sur une période de 4 ans. Les immobilisations correspondantes acquises avant cette date ont été amorties en 2007 sur la base de la VNC étalée sur la période résiduelle restante Conversion des opérations en monnaies étrangères Les opérations en devises sont traitées séparément dans une comptabilité autonome au titre de chacune des devises concernées et sont converties dans la comptabilité en monnaie de référence sur la base du cours de change moyen interbancaire en date d arrêté utilisé pour l ensemble des opérations comptabilisées dans chaque devise au cours de cette période Provisions pour engagements de retraite La banque a opté pour la comptabilisation progressive en passifs des engagements de retraite correspondant à l indemnité de retraite due, conformément à la convention collective applicable au secteur bancaire et aux autres avantages dus en application de la politique interne de la banque Impôts sur les sociétés En application de la loi des finances pour la gestion 2006, le taux d impôt sur les sociétés du groupe UBCI est de 35% pour les filiales faisant partie des institutions financières ainsi que la société mère. Pour les filiales ne faisant pas partie du secteur financier le taux de l impôt sur les sociétés est de 30%. Les comptes consolidés du Groupe sont établis selon les règles de la méthode de l impôt différé. Selon cette méthode, on prend en compte les impacts fiscaux futurs, certains ou probables, actifs ou passifs, des événements et transactions passés ou en cours. Un actif d impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. Un passif d impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables. 177

178 A. PERIMETRE DE CONSOLIDATION : Le périmètre de consolidation se présente comme suit : % Contrôle % Intérêt Sociétés consolidées par intégration globale Etablissements financiers UBCI Leasing 89,16% 89,16% 83,65% 83,65% Autres entreprises à caractère financier UBCI Finance 99,98% 99,98% 71,99% 71,99% Asset Management 99,30% 99,30% 71,58% 71,58% Global Invest SICAR (G.I.S) 86,06% 78,77% 78,89% 71,60% Union Méditerranéenne de Finance (MED FINANCES SICAF) 60,00% 60,00% 60,00% 60,00% Promotion Immobilière Union immobilière 99,98% 99,98% 83,98% 83,98% Sociétés consolidées par mise en équivalence Autres entreprises à caractère financier U T P SICAF * 41,74% 41,74% 37,57% 37,51% HANNIBAL SICAV 10.68% 9.96% 10.68% 9.96% SALAMBO SICAV 10.55% 13,31% 10.55% 13,31% UNIVERS SICAV 14,10% 14,32% 14,10% 14,32% (*) UTP SICAF est consolidée par mise en équivalence du fait qu elle est contrôlée par un autre groupe. NOTES EXPLICATIVES (Les chiffres sont exprimés en KDT : milliers de Dinars Tunisiens) I. ACTIFS Note 1 Caisse et avoirs auprès de la BCT, CCP et TGT Le solde de cette rubrique a atteint au 31 décembre 2009 un montant de KDT contre KDT au 31 décembre 2008 et s'analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Caisse Comptes ordinaires BCT Note 2 Créances sur les établissements bancaires et financiers Le solde de cette rubrique a atteint au 31 décembre 2009 un montant de KDT contre KDT au 31 décembre 2008 et se présente comme suit : 31/12/ /12/2008 Banque Centrale de Tunisie Avoirs chez les correspondants Organismes financiers spécialisés Créances rattachées sur les établissements financiers

179 Note 3 Créances sur la clientèle Le solde de ce poste s élève au 31 décembre 2009 à un montant de KDT contre KDT au 31 décembre 2008 et se détaille comme suit : 31/12/ /12/2008 Prêts et comptes rattachés (1) Comptes débiteurs de la clientèle Leasing Agios réservés (13 990) (17 642) Provisions (86 211) (93 617) Total net (1) Cette rubrique s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Crédits accordés à la clientèle Autres crédits à la clientèle Créances douteuses Créances rattachées Note 4 Portefeuille-titres commercial Le solde de ce poste a atteint au 31 décembre 2009 un montant de KDT contre KDT au 31 décembre 2008 et s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Titres de transaction Titres de placement Créances rattachées Provisions (169) (140) Note 5 Portefeuille d investissement La valeur du portefeuille d investissement s élève au 31 décembre 2009 à KDT contre KDT au 31 décembre 2008 et s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Titres de participation Titres en portage Titres d investissement Créances rattachées/ Titres d investissement Provisions/ Dépréciation titres de Participation (2 920) (3 104) Total Net

180 Note 6 Titres mis en équivalence Le poste «titres mis en équivalence» représente la quote-part de l UBCI dans l actif net des sociétés mises en équivalence. Il présente un solde de DT à la date du 31 décembre 2009 contre KDT au 31 décembre 2008 se détaillant ainsi : 31/12/ /12/2008 HANNIBAL SICAV UNIVERS SICAV SALAMMBO SICAV U T P Note 7 Valeurs immobilisées hors Goodwill Les valeurs immobilisées ont atteint KDT au 31 décembre 2009 contre KDT au 31 décembre 2008 et s analysent comme suit : 31/12/ /12/2008 Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Immobilisations en cours Immobilisations acquises par voie de leasing Valeurs brutes en fin de période Amortissements (88 021) (79 742) Provisions pour dépréciation (338) (338) Valeurs nettes en fin de période Note 8 Actifs d impôts différés Les actifs d impôts différés se sont élevés à KDT au 31 décembre 2009 contre KDT au 31 décembre Note 9 Autres actifs Le solde de cette rubrique a atteint KDT au 31 décembre 2009 contre KDT au 31 décembre 2008 et se détaille comme suit : 31/12/ /12/2008 Débiteurs divers Comptes de régularisation Comptes de Stock Siège, succursales et agences Créances prises en charge par l Etat Provisions /autres actifs (97) (324)

181 II. PASSIFS Note 10 Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers Le solde de ce poste a atteint KDT au 31 décembre 2009 contre KDT au 31 décembre 2008 et se détaille comme suit : 31/12/ /12/2008 Banques non-résidentes (Comptes ordinaires) Banques de dépôt Emprunts / marché interbancaire Dépôts à terme (*) Organismes financiers spécialisés Dettes rattachées aux prêts et emprunts interbancaires (*) Le DAT souscrit par BNP Bahrein a été reclassé au niveau des dépôts et avoirs des établissements bancaires au niveau de la société mère et diminué des dépôts et avoirs de la clientèle. Pour des besoins de comparabilité, ces mêmes reclassements ont été opérés sur les chiffres publiés au titre l exercice Note 11 Dépôts et avoirs de la clientèle Le solde de cette rubrique a atteint KDT au 31 décembre 2009 contre un solde de KDT au 31 décembre Il s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Comptes à vue Comptes d épargne CAT/BC et autres produits financiers (*) Autres sommes dues à la clientèle Certificats de dépôts et bons de trésor souscrits par la clientèle Dettes rattachées aux comptes de la clientèle (*) Le DAT souscrit par BNP Bahrein a été reclassé au niveau des dépôts et avoirs des établissements bancaires au niveau de la société mère et diminué des dépôts et avoirs de la clientèle. Pour des besoins de comparabilité, ces mêmes reclassements ont été opérés sur les chiffres publiés au titre l exercice Note 12 Emprunts et ressources spéciales Le solde de cette rubrique a atteint KDT au 31 décembre 2009 contre un solde de KDT au 31 décembre Il s'analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Emprunt Obligataire Autres emprunts Ressources étatiques Mobilisation créances Crédits partenariat Crédit BIRD Autres fonds extérieurs Dettes rattachées à des ressources spéciales

182 Note 13 Passifs d impôts différés Les passifs d impôts différés se sont élevés à 368 KDT au 31 décembre 2009 contre 236 KDT au 31 décembre Note 14 Autres passifs Le solde de cette rubrique a atteint KDT au 31 décembre 2009 contre un solde de au 31 décembre Il s'analyse comme suit : KDT 31/12/ /12/2008 Provisions (départ à la retraite, hors bilan,...) Comptes de régularisation Créditeurs divers Comptes exigibles après encaissement Subvention d investissement Note 15 Capitaux propres A la date du 31 Décembre 2009, le capital social du groupe s élève à KDT correspondant au capital de la société mère UBCI. Il est composé de actions d une valeur nominale de 5 dinars libérées en totalité. Le total des capitaux propres du groupe, avant affectation du résultat de l exercice 2009 s élève à KDT. Les contributions de chaque société incluse dans le périmètre de consolidation dans les capitaux propres du groupe se présentent comme suit : Société Capital Réserves consolidées Autres capitaux propres Résultat consolidé Capitaux propres 2009 UBCI UBCI LEASING UBCI FINANCE ASSET MANAGEMENT MED FINANCES SICAF UTP GIS UNION IMMOBILIERE SICAV SALAMBO SICAV HANNIBAL SICAV UNIVERS TOTAL

183 III. ENGAGEMENTS HORS BILAN Note 16 Cautions, avals et autres garanties donnés Le solde de cette rubrique totalise au 31 décembre 2009 un montant de KDT contre un solde de KDT au 31 décembre 2008 et se détaille comme suit : 31/12/ /12/2008 En faveur d établissements bancaires et financiers En faveur de la clientèle Cautions fiscales Cautions pour marchés En devises En dinars Cautions douanières Cautions diverses En devises En dinars Obligations cautionnées Note 17 Crédits documentaires Le solde de cette rubrique a atteint KDT au 31 décembre 2009 contre un solde de KDT au 31 décembre Ce solde se détaille comme suit : 31/12/ /12/2008 Crédit documentaire en faveur des établissements financiers et bancaires Crédit documentaire en faveur de la clientèle Ouverture de crédits documentaires Acceptations à payer liées au financement du commerce extérieur Note 18 Engagements de financement donnés Ce sont les accords de financement et les ouvertures de lignes de crédit confirmées que la banque s est engagée à mettre à la disposition d autres établissements bancaires et financiers et d agents économiques. Au 31 décembre 2009, les engagements sur crédits à la clientèle totalisent KDT contre KDT au 31 décembre Note 19 Engagements sur titres Ce compte englobe les participations non libérées. Il se détaille comme suit : 31/12/ /12/2008 EPAC COM 9 9 IDE 7 7 Génie climatique 3 3 SIDCO

184 Note 20 Garanties reçues Cette rubrique se détaille comme suit : 31/12/ /12/2008 Garanties reçues de l Etat et des compagnies d assurances Garanties reçues des banques Garanties reçues des banques résidentes Garanties reçues des banques non-résidentes Nantissement titres Garanties reçues de la clientèle Note 21 Opérations en devises Les opérations en devises comptabilisées en Hors bilan se subdivisent en deux natures : Les opérations d achat et de vente de devises dont les parties ne différent le dénouement qu en raison du délai d usance représentant les opérations de change au comptant et sont défalquées au 31 décembre 2009 comme suit : Achat au comptant Vente au comptant KDT KDT Les opérations d achat et de vente de devises dont les parties décident de différer le dénouement pour des motifs autres que le délai d usance ayant une date d échéance supérieure à deux jours constituent les opérations de change à terme et sont défalquées au 31 décembre 2009 comme suit : Achat à terme Vente à terme KDT KDT IV. ETAT DE RESULTAT Note 22 Intérêts et revenus assimilés Le solde de cette rubrique s élève à KDT au 31 décembre 2009 contre un solde de KDT au 31 décembre Ce poste s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Produits sur opérations de trésorerie et interbancaires Produits sur opérations de crédit Revenus assimilés Note 23 Revenus des activités de leasing Le revenu des activités de leasing s élève au 31 décembre 2009 à KDT contre 31/12/ KDT au 184

185 Note 24 Commissions (en produits) Le solde de cette rubrique s élève à KDT au 31 décembre 2009 contre un solde de KDT au 31 décembre Ce solde se détaille comme suit : 31/12/ /12/2008 Commissions prélevées sur les opérations bancaires Commissions de tenue de compte Commission sur opération de change manuel Autres commissions Note 25 Gains sur portefeuille-titres commercial et opérations financières Le solde de cette rubrique s élève à KDT au 31 décembre 2009 contre un solde de KDT au 31 décembre Ce solde s analyse comme suit : Produits sur opérations financières Gain sur portefeuille titres commercial 31/12/ /12/ Note 26 Revenus du portefeuille d investissement Ce poste totalise au 31 décembre 2009 un montant de KDT contre KDT au 31 décembre 2008 se détaillant comme suit 31/12/ /12/2008 Intérêts /titre en portage Intérêts perçus sur bons de trésor assimilés Dividendes sur portefeuille participation Plus value cession titres de participation Note 27 Intérêts encourus et charges assimilées Le solde de cette rubrique s élève à KDT au 31 décembre 2009 contre un solde de au 31 décembre Ce solde s analyse comme suit : KDT 31/12/ /12/2008 Charges sur opérations de trésorerie et interbancaire Intérêts sur les dépôts de la clientèle Charges sur emprunts obligataires et budgétaires Charges assimilées Note 28 Dotations aux provisions et résultats des corrections de valeurs sur créances hors bilan et passif Le solde de cette rubrique s élève à KDT au 31 décembre contre un solde de KDT au 31 décembre Ce solde s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Dotations aux provisions Reprises de provisions (13 101) (12 097) Pertes diverses sur créances irrécouvrables Créances radiées Récupération sur créances radiées (274) (16)

186 Note 29 Dotations aux provisions et résultats des corrections de valeurs sur portefeuille d investissement Le solde de cette rubrique s élève à 156 KDT au 31 décembre 2009 contre un solde de 3 KDT au 31 décembre Ce solde s analyse comme suit : 31/12/ /12/2008 Etalement Prime /Titres d investissement (138) (139) Dotations aux provisions (338) (25) Reprises de provisions (156) (3) Note 30 Impôts sur les bénéfices Le solde de cette rubrique s élève à KDT au 31 décembre 2009 contre un solde de 31 décembre Ce solde s analyse comme suit : KDT au 31/12/ /12/2008 Impôt exigible Impôt différé (93) Note 31 Résultat consolidé par action Le résultat consolidé par action et les données ayant servi à sa détermination, au titre de l exercice 2009 se présentent comme suit : 31/12/ /12/2008 Résultat net consolidé (en KDT) Résultat net attribuable aux actionnaires (en KDT) Nombre d actions ordinaires en circulation Résultat consolidé par action (en dinars) 2,359 2,499 Note 32 Liquidités et équivalents de liquidités Les liquidités et équivalents de liquidités ont atteint au 31 décembre 2009 un solde de KDT contre KDT au 31 décembre 2008, Ce solde s analyse comme suit : Rubrique 31/12/ /12/2008 Caisse Banque Centrale (comptes ordinaires) Banques de dépôts (comptes ordinaires) Banques non-résidentes (comptes ordinaires) Banque Centrale (prêts au jour le jour et à terme) Banques de dépôts (comptes au jour le jour et à terme) Banques non-résidentes (prêts au jour le jour et à terme) Banques non-résidentes installées à l étranger (autres) Banques de dépôt (comptes ordinaires) (20) (20) Banques non-résidentes (comptes ordinaires) (7 128) (1 717) Banques non-résidentes installées à l étranger (DAT) (*) (25 000) (20 000) Banques non-résidentes (emprunts au jour le jour et à terme) (57 701) (81 550) (*) Le DAT souscrit par BNP Bahrein a été reclassé au niveau des Dépôts et avoirs des établissements Bancaires au niveau de la société mère. Pour des besoins de comparabilité ces mêmes reclassements ont été opérés sur les chiffres publiés relatifs à l exercice

187 Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés relatif à l exercice

188 188

189 3.3.5 Renseignements sur les états financiers au 30/06/ Bilan arrêté au 30 juin 2010 (Unité : en milliers de Dinars) Notes 30-juin juin déc-09 ACTIF Caisse et avoir auprès de la BCT, CCP, et TGT Créances sur les établissements bancaires et financiers Créances sur la clientèle Portefeuille-titre commercial Portefeuille d'investissement Valeurs immobilisées Autres actifs TOTAL ACTIF PASSIF Banque Centrale et CCP Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers Dépôts et avoirs de la clientèle Emprunts et Ressources spéciales Autres passifs TOTAL PASSIF CAPITAUX PROPRES Capital Réserves Autres capitaux propres Résultats reportés Résultat de l'exercice TOTAL CAPITAUX PROPRES TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES

190 Etat des engagements Hors Bilan arrêté au 30 juin 2010 (Unité : en milliers de Dinars) Notes 30-juin juin déc-09 PASSIFS EVENTUELS Cautions, Avals et autres garanties données Crédits documentaires Actifs donnés en garantie TOTAL PASSIFS EVENTUELS ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement donnés Engagements sur titres TOTAL ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS REÇUS Engagements de financements reçus Garanties reçues TOTAL ENGAGEMENTS RECUS

191 Etat de résultat arrêté au 30 juin 2010 Produits d exploitation bancaire (Unité : en milliers de Dinars) Notes 30-juin juin déc-09 Intérêts et revenus assimilés Commissions (en produits) Gains sur Portefeuille-titres commercial et opérations financières Revenus du portefeuille d'investissement Total produits d exploitation Intérêts encourus et charges assimilées Commissions encourues Total charges d exploitation PRODUIT NET BANCAIRE Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur créances, hors bilan et provisions pour passif Dotations aux provisions et résultats des corrections de valeurs sur portefeuille d'investissement Autres produits d'exploitation Frais de personnel Charges générales d'exploitation Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations RESULTAT D EXPLOITATION Solde en gain provenant des autres éléments ordinaires Impôts sur les bénéfices RESULTAT DES ACTIVITES ORDINAIRES Solde en gain / perte provenant des éléments extraordinaires RESULTAT NET DE L'EXERCICE RESULTAT PAR ACTION (DT) 29 1,127 0,999 2,

192 Etat de flux de trésorerie arrêté au 30/06/2010 (Unité : en milliers de Dinars) ACTIVITES D'EXPLOITATION Produits d'exploitation bancaire encaissés (hors revenu du portefeuille d'investissement) Notes 30-juin juin déc Charges d'exploitation bancaire décaissées Prêts et avances / Remboursement prêts et avances accordés à des établissements financiers Dépôts / Retraits dépôts auprès d'autres établissements bancaires et financiers Prêts et avances / Remboursement prêts et avances accordés à la clientèle Dépôts / Retraits dépôts auprès de la clientèle Titres de placement / Titres de transaction Sommes versées au personnel et créditeurs divers Autres flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation Impôts sur les sociétés Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation ACTIVITES D'INVESTISSEMENT Intérêts et dividendes encaissés sur portefeuille d'investissement Acquisitions cessions sur portefeuille d'investissement Acquisitions cessions sur immobilisations Flux de trésorerie net affectés aux activités d'investissement ACTIVITES DE FINANCEMENT Emission / Remboursement d'emprunts Augmentation / diminution ressources spéciales Dividendes versés Flux de trésorerie net affectés aux activités de financement Variation nette des liquidités et équivalents de liquidités au cours de l'exercice Liquidités et équivalents de liquidités en début d'exercice LIQUIDITES ET EQUIVALENTS DE LIQUIDITES EN FIN D'EXERCICE

193 Notes aux Etats Financiers semestriels arrêtés au 30 juin PRESENTATION DE LA BANQUE L UNION BANCAIRE POUR LE COMMERCE ET L INDUSTRIE est une société anonyme au capital de Dinars, créée en décembre 1961, conformément à la loi N du 7 décembre 1967 portant réglementation de la profession bancaire telle qu abrogée par la loi n du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit. L UBCI est une banque de dépôt privée, filiale détenue à raison de 50% par la BNP Paribas BDDI participation. Le capital social est divisé en actions de 5 DT chacune. 2. REFERENTIEL D ELABORATION ET DE PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS Les états financiers de l UBCI sont préparés et présentés conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie notamment à la norme comptable générale NCT 1 du 30 décembre 1996 et les normes comptables bancaires (NCT 21 à 25) applicables à partir du 1 er janvier 1999 et aux règles de la Banque Centrale de la Tunisie édictées par la circulaire n du 17 décembre 1991 telle que modifiée par les circulaires n et n METHODES COMPTABLES APPLIQUEES Les états financiers de l UBCI sont élaborés sur la base de la mesure des éléments du patrimoine au coût historique. Les principes comptables les plus significatifs se résument comme suit : 3.1. COMPTABILISATION DES ENGAGEMENTS ET DES REVENUS Y AFFERENTS Les engagements de la banque sont composés des rubriques suivantes : Portefeuille escompte. Comptes débiteurs de la clientèle. Crédits sur ressources spéciales. Autres crédits à la clientèle. Engagements par signature. Comptabilisation des engagements hors bilan Les engagements de financement sont portés en hors bilan à mesure qu ils sont contractés et sont transférés au bilan au fur et à mesure des déblocages des fonds pour la valeur nominale. Comptabilisation des prêts auprès de la clientèle Les crédits décaissés et les comptes courants débiteurs sont présentés déduction faite des intérêts et agios réservés et des provisions y afférentes. 193

194 Classification des engagements Les engagements sont classés et provisionnés conformément aux dispositions de la Circulaire de la BCT n (modifiée par la Circulaire du 19 mars 1999). (i) Les actifs courants (Classe 0) Sont considérés comme actifs courants, les actifs dont la réalisation ou le recouvrement intégral dans les délais, paraît assuré. (ii) Les actifs à surveiller (Classe 1) Ce sont les engagements dont la réalisation ou le recouvrement intégral dans les délais est encore assuré et qui sont détenus par des entreprises qui sont dans un secteur d activité qui connaît des difficultés ou dont la situation financière se dégrade. (iii) Les actifs incertains (Classe 2) Ce sont tous les actifs dont la réalisation et le recouvrement intégral dans les délais est incertain et qui sont détenus sur des entreprises qui connaissent des difficultés financières ou autres pouvant mettre en cause leur validité et nécessitant la mise en œuvre de mesure de redressement. Ces engagements englobent des actifs dont les retards de paiements des intérêts ou du principal sont supérieurs à 90 jours sans excéder 180 jours. (iv) Les créances préoccupantes (Classe 3) Ce sont tous les actifs dont la réalisation ou le recouvrement est menacé et qui sont détenus sur des entreprises dont la situation suggère un degré de perte éventuelle (ce sont des entreprises qui représentent avec plus de gravité les caractéristiques de la classe 2). Ces engagements englobent des actifs dont les retards de paiements des intérêts ou du principal sont supérieurs à 180 jours sans excéder 360 jours. (v) Les créances compromises (Classe 4) Font partie de cette classe les créances pour lesquelles les retards de paiement sont supérieurs à 360 jours ainsi que les actifs restés en suspens pour un délai supérieur à 360 jours. Provisions sur les engagements Les provisions sont déterminées selon les taux prévus par la circulaire de la BCT après déduction des garanties considérées comme valables. (i) Prise en compte des garanties Les garanties qui ont été considérées comme juridiquement valables sont : les garanties reçues de l'etat tunisien, des banques et des compagnies d'assurance, lorsqu'elles sont matérialisées; les garanties matérialisées par des instruments financiers; les hypothèques dûment enregistrées et portant sur des biens immatriculés à la conservation de la propriété foncière, réalisables dans un délai raisonnable; les promesses d'hypothèques portant sur des terrains acquis auprès de l'afh, l'afi ou l'aft; les hypothèques maritimes dûment enregistrées. 194

195 (ii) Taux de provision Les provisions sur engagements sont déterminées conformément aux normes prudentielles de division, de couverture des risques et de suivi des engagements objet de la circulaire BCT n 91-24, telle que modifiée par la circulaire BCT n 99-04, qui définit les taux minima de provisionnement de la manière suivante : Classe Taux de provision 1 0 % 2 20 % 3 50 % % Les taux de provisionnement par classe de risque sont appliqués au risque net non couvert, soit le montant de l engagement déduction faite des agios réservés et de la valeur des garanties obtenues sous forme d actifs financiers, d immeubles hypothéqués, de garanties de l Etat et des garanties des banques et assurances. Comptabilisation des revenus sur prêts auprès de la clientèle Les intérêts et produits assimilés ainsi que les commissions sont pris en compte en résultat de la période pour leurs montants rattachés à la dite période. Les intérêts échus et non encore encaissés relatifs aux prêts classés parmi les "actifs incertains" (classe B2) ou parmi les "actifs préoccupants" (classe B3) ou parmi les "actifs compromis "(classe B4), au sens de la circulaire BCT n 91-24, sont constatés en produits réservés et sont déduits du poste "Créances sur la clientèle". Ces intérêts sont pris en compte en résultat lors de leur encaissement effectif. Les intérêts courus et non échus relatifs aux prêts classés parmi les "actifs courants" (classe A) parmi les "actifs nécessitant un suivi particulier" (classe B1), au sens de la circulaire BCT n 91-24, sont portés en résultat à mesure qu'ils sont courus PORTEFEUILLE ENCAISSEMENT / COMPTES EXIGIBLES APRES ENCAISSEMENT La banque a opté pour le traitement des valeurs remis par les clients pour encaissement au sein de la comptabilité financière. Les comptes utilisés sont annulés pour les besoins de la présentation. Seul le solde entre le portefeuille encaissement et les comptes exigibles après encaissement est présenté au niveau des états financiers COMPTABILISATION DU PORTEFEUILLE - TITRES ET DES REVENUS Y AFFERENTS Composition du portefeuille-titres Le portefeuille titres est composé du portefeuille commercial et du portefeuille d investissement. (i) Le portefeuille-titres commercial : a) Titres de transaction : Ce sont des titres qui se distinguent par leur courte durée de détention (inférieure à 3 mois) et par leur liquidité. b) Titres de placement : Ce sont les titres qui ne répondent pas aux critères retenus pour les titres de transaction ou d investissement. (ii) Le portefeuille d investissement : a) Titres d investissements : Ce sont des titres acquis avec l intention ferme de les détenir, en principe, jusqu à leur échéance suite à une décision qui résulte généralement d une politique propre au portefeuille titre d investissement. 195

196 b) Titres de participation : Ce sont les parts dans les entreprises associées et les co-entreprises et parts dans les entreprises liées. Ce sont les titres dont la possession durable est estimée utile à l activité de la banque. Comptabilisation et évaluation à la date d arrêté Les titres sont comptabilisés à la date d acquisition pour leur coût d acquisition tous frais et charges exclus à l exception des honoraires d étude et de conseil engagés à l occasion de l acquisition de titres d investissement, de participation ou de parts dans les entreprises associées et les co-entreprises et parts dans les entreprises liées : Les participations souscrites et non libérées sont enregistrées en engagements hors bilan pour leur valeur d émission. A la date d arrêté, il est procédé à l évaluation des titres comme suit : - Les titres de transaction : Ces titres sont évalués à la valeur de marché (le cours boursier moyen pondéré). La variation du cours consécutive à leur évaluation à la valeur de marché est portée en résultat. - Les titres de placement : Ces titres sont valorisés pour chaque titre séparément à la valeur du marché pour les titres cotés et à la juste valeur pour les titres non cotés. Il ne peut y avoir de compensation entre les plus-values latentes de certains titres avec les pertes latentes sur d autres titres. La moins-value latente ressortant de la différence entre la valeur comptable et la valeur de marché donne lieu à la constitution de provision contrairement aux plus-values latentes qui ne sont pas constatées. - Les titres d investissement : le traitement des plus values latentes sur ces titres est le même que celui prévu pour les titres de placement. Les moins-values latentes ne font l objet de provision que dans les deux cas suivant : une forte probabilité que l établissement ne conserve pas ces titres jusqu à l échéance ; l existence de risques de défaillance de l émetteur des titres. Comptabilisation des revenus sur portefeuille-titres Les intérêts sont comptabilisés en tenant compte de la séparation des exercices. Ainsi, les intérêts à recevoir sur les bons du Trésor souscrits sont constatés en résultat de la période. Les dividendes sur les titres à revenu variable détenus par la banque sont pris en compte en résultat dès le moment où leur distribution a été officiellement approuvée 3.4. COMPTABILISATION DES INTERETS ENCOURUS ET CHARGES ASSIMILEES Les intérêts encourus et charges assimilées sont pris en compte en résultat au fur et à mesure qu ils sont courus. En revanche, les charges décaissées et relatives à des exercices futurs ne sont pas comptabilisées en tant que charges de l exercice et sont portées au bilan de la banque en compte de régularisation actif COMPTABILISATION DES VALEURS IMMOBILISEES Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles sont amorties selon la méthode d amortissement linéaire conformément aux taux ci-après indiqués. 196

197 Les taux d amortissement pratiqués se présentent comme suit : Immeubles 5 % Travaux 10 % Coffres forts 5 % Matériels roulants 20 % Matériels informatiques 25 % Matériels informatiques les grandes machines d exploitation 20 % Logiciels informatiques 33 % Logiciel ATLAS II 20 % Immobilisations de faibles valeurs 100 % 3.6. CONVERSION DES OPERATIONS EN MONNAIES ETRANGERES Les opérations en devises sont traitées séparément dans une comptabilité autonome au titre de chacune des devises concernées et sont converties dans la comptabilité en monnaie de référence sur la base du cours de change moyen interbancaire en date d arrêté utilisé pour l ensemble des opérations comptabilisées dans chaque devise au cours de cette période PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE La banque a opté pour la comptabilisation progressive en passif des engagements de retraite correspondant à l indemnité de retraite due, conformément à la convention collective applicable au secteur bancaire et aux autres avantages dus en application de la politique interne de la banque. Les engagements de retraite sont estimés à la date du 30 juin 2010 à KDT dont 333 KDT imputés sur le premier semestre IMPOTS SUR LES SOCIETES Le résultat fiscal est déterminé en application des règles du droit commun. Toutefois, et conformément aux dispositions de la loi de finances pour la gestion 2006, la déduction des provisions pour créances douteuses et des provisions pour dépréciation des titres a été faite dans la limite de 100% du bénéfice imposable. Dans son article 39, la loi de Finances autorise les banques à déduire de l assiette imposable relative à l exercice 1999 et suivants, à concurrence de 100% les créances abandonnées en principal et intérêt détenues sur des entreprises en difficulté. 4. NOTES EXPLICATIVES (Les chiffres sont exprimés en KDT : milliers de Dinars Tunisiens) 4.1- ACTIFS Note 1 - Caisse et avoirs auprès de la BCT, CCP et TGT Le solde de cette rubrique a atteint au 30 juin 2010 un montant de KDT contre KDT au 30 juin 2009 et s'analyse comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Caisse Comptes ordinaires BCT

198 Note 2 - Créances sur les établissements bancaires et financiers Le solde de cette rubrique a atteint au 30 juin 2010 un montant de KDT contre KDT au 30 juin 2009 et se présente comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Banque Centrale de Tunisie (1) Banques de dépôt Banques non-résidentes Organismes financiers spécialisés Créances rattachées aux comptes des établissements financiers et bancaires (1) Cette rubrique enregistre les prêts ou placements de la Banque, en Dinars ou en devises, dans le cadre des appels d offres négatifs ou des ponctions de liquidité de la Banque Centrale de Tunisie. Note 3 - Créances sur la clientèle Le solde de ce poste s élève au 30 juin 2010 à KDT contre KDT au 30 juin 2009 et se détaille comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Portefeuille escompte Comptes débiteurs de la clientèle Crédits sur ressources spéciales Autres crédits à la clientèle Créances rattachées aux comptes de la clientèle Total brut Provisions sur crédits à la clientèle (84 433) Total net (1) Portefeuille escompte Le portefeuille escompte enregistre l ensemble des effets à l escompte détenus par la banque et qui matérialisent des crédits qu elle a octroyé à ses clients. Il s agit des effets de transactions commerciales et des billets de mobilisation représentatifs notamment de crédits de financement de stocks, de crédits de démarrage, de préfinancements d exportations, de crédits à moyen et long terme, etc. (2) Comptes débiteurs de la clientèle Le solde de ce compte correspond aux comptes débiteurs des clients ordinaires (Autres que les classes 2, 3 et 4). (3) Crédits sur ressources spéciales Ces crédits sont financés sur des fonds spéciaux d origine budgétaire ou extérieure affectés à des opérations de financement spécifiques. 198

199 Les crédits impayés, douteux et litigieux ou en contentieux sont maintenus à la rubrique d origine. (4) Autres crédits à la clientèle Le solde de cette rubrique s élève au 30 juin 2010 à KDT contre un solde de KDT au 30 juin 2009 et s analyse comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Total créances douteuses (i) Valeurs impayées Arrangement, rééchelonnements et consolidations Avances sur comptes à terme et bons de (ii) caisse Agios réservés classes 2, 3 et 4 (13 707) (18 009) (13 798) (i) Les créances douteuses nettes d agios réservés se détaillent comme suit : /06/ /06/ /12/2009 Classe Classe Classe (ii) Il s agit des avances accordées à la clientèle autres que bancaires ou financières. Ces avances sont rémunérées par la perception d au moins 15 jours d intérêts calculés au taux appliqué au compte à terme ou au bon de caisse majoré d un point de pourcentage. Cette avance est garantie par le nantissement du bon de caisse. (5) Provisions sur crédits à la clientèle La variation des provisions sur crédits à la clientèle s'analyse comme suit : Provisions au 31 décembre Dotations Reprises (i) (1 269) Provisions au 30 juin (i) La reprise de provision sur créances douteuses s'analyse comme suit: Reprise sur créances recouvrées Reprises sur créances radiées 0 Reprise sur créances passées par pertes

200 Note 4 - Portefeuille-titre commercial Le solde de ce poste a atteint au 30 juin 2010 un montant de KDT contre KDT au 30 juin 2009 et s analyse comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Titres de Placement a revenu variable Bons de trésor assimilés BTA Bons de trésor cessibles BTC Autres obligations Créances rattachées au compte portefeuille titre commercial Total Brut Provision pour dépréciation Total Net Note 5 - Portefeuille d investissement La valeur du portefeuille d investissement s élève au 30 juin 2010 à KDT contre KDT au 30 juin 2009 et s analyse comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Titres de participation Parts dans les entreprises liées (i) Titres d investissement Titres en Portage Créances rattachées aux titres d investissement Total brut Provision pour dépréciations (1 156) (1 221) de titres (1 094) Total Net (i) Sont considérées comme entreprises liées, les sociétés sur lesquelles l UBCI exerce le pouvoir de participer aux décisions sur les politiques financières et opérationnelles. Note 6 - Valeurs immobilisées Les valeurs immobilisées ont atteint KDT au 30 juin 2010 contre KDT au 30 juin 2009 et s analysent comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Valeurs brutes en début de période Acquisitions Cessions 101 (161) Valeurs brutes en fin de période Amortissements (89 730) (81 258) (85 598) Provisions pour dépréciation (338) (338) (338) Valeurs nettes en fin de période

201 L évolution détaillée des valeurs immobilisées au cours du 1er semestre 2010 se présente comme suit : Libellé Val. Brute au 31/12/09 Acqui / Cession Val. Brute au 30/06/10 Tot Amort au 31/12/09 DotationReprise Tot V. Nette Amort au au 30/06/10 30/06/10 Fonds de Commerce Terrain Immobilisations d'exploitation Immobilisations hors expl Agencements et aménagements Mobiliers et Matériels Matériels de Transport Immobilisations en cours Immobilisations Incorporelles Total Provisions pour dépréciation -338 Total Général Note 7 - Autres actifs Le solde de cette rubrique a atteint KDT au 30 juin 2010 contre KDT au 30 juin 2009 et se détaille comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Débiteurs divers (i) Comptes de régularisation (ii) Comptes de Stock Siège, succursale et agences Créances prises en charge par l Etat Provision sur autres actifs (97) (324) (97) Le compte Débiteurs Divers s analyse comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Prêts et avances au personnel Dépôts et cautionnements constitués par la banque Retenue à la source Autres débiteurs divers

202 Les comptes de régularisation s'analysent comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Charges payées ou comptabilisées d'avance Produits à recevoir Débits à régulariser et divers Compensation reçue PASSIF Note 8 - Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers Le solde de ce poste a atteint KDT au 30 juin 2010 contre KDT au 30 juin 2009 et se détaille comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Banques de dépôt (i) Banques non-résidentes (ii) Organismes financiers spécialisés (iii) Dettes rattachées aux prêts et emprunts interbancaires /06/ /06/ /12/2009 (i) Banques de dépôt Comptes ordinaires Emprunts au jour le jour et à terme /06/ /06/ /12/2009 (ii)banques non-résidentes installées à l étranger Comptes ordinaires Emprunts au jour le jour et à terme Dépôts à terme /06/ /06/ /12/2009 (iii) Organismes financiers spécialisés Comptes ordinaires

203 Note 9 - Dépôts et avoirs de la clientèle Le solde de cette rubrique a atteint KDT au 30 juin 2010 contre un solde de KDT au 30 juin Il s analyse comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Comptes à vue (i) Comptes d épargne (ii) DAT/BC et autres produits financiers (iii) Autres sommes dues à la clientèle Certificats de dépôts et bons de trésor souscrits par la clientèle (iv) Dettes rattachées aux comptes de la clientèle (i) Les comptes à vue sont analysés comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Compagnies d assurances Entreprises publiques Autres clientèles commerciales Comptes de non-résidents Clients particuliers (ii) Les comptes d épargne sont analysés ainsi : 30/06/ /06/ /12/2009 Comptes spéciaux d'épargne (a) Comptes d'épargne investissement Comptes d'épargne logement Autres (b) (a) Les comptes spéciaux d épargne sont des comptes d épargne ordinaires ouverts aux personnes physiques. (b) Il s agit d une multitude de comptes d épargne à plan : Manager 2000, épargne emploi, épargne multi projets, épargne auto (iii) Le solde de cette rubrique s'analyse comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Bons de caisse Dépôts à terme Placements en devises

204 (iv) Les certificats de dépôts sont des titres de créance matérialisant des placements faits par les entreprises et autres organismes auprès de la banque. 30/06/ /06/ /12/2009 Entreprises étatiques Sociétés privées Note 10 - Emprunts et ressources spéciales Le solde de cette rubrique a atteint KDT au 30 juin 2010 contre un solde de KDT au 30 juin Il s'analyse comme suit : Désignation 30/06/ /06/ /12/2009 Emprunt Obligataire - - Ressources Etatiques FOPRODI FONAPRA FOSDA Mobilisation créances Crédits partenariat Ligne PROPARCO Lignes CFD Crédit BIRD Autres fonds extérieurs Ligne Italienne Ligne Suédoise Ligne FODEP Ligne Suisse Ligne Espagnole Ligne BEI Ligne K F W Encours FADES Dettes rattachées à des ressources spéciales Total Emprunts et Ressources Spéciales Note 11 - Autres passifs Le solde de cette rubrique a atteint KDT au 30 juin 2010 contre un solde de KDT au 30 juin Il s'analyse comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Provisions (1) Comptes de régularisation (2) Créditeurs divers Comptes exigibles après encaissement (3)

205 (1) Les provisions sont analysées comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Provision en franchise d impôt sur engagements par signature Provisions pour risques et charges Provisions pour charges de retraites (2) Le compte de régularisation s analyse comme suit : /06/ /06/ /12/2009 Charges à payer Produits perçus ou comptabilisés d avance Crédits à régulariser et divers (3) Le solde des comptes exigibles après encaissement s analyse comme suit : /06/ /06/ /12/2009 Comptes exigibles après encaissement Portefeuille encaissement ( ) ( ) ( ) 4.3- CAPITAUX PROPRES Note 12 - Capitaux propres A la date du 30 juin 2010, le capital social s élève à KDT composé de actions d une valeur de 5 DT. 205

206 Le total des capitaux propres de la banque s élève au 30 juin 2010 à KDT contre un total au 31 décembre 2009 de KDT. Libellé Capital Réserve Réserves à régime légale spécial Autres Autres capitaux réserves propres Résultats reportés Résultat net de l'exercice Total Solde au Réserve facultative Réserve à régime spécial Résultats reportés 0 Distribution des bénéfices Réserve légale Subvention d investissement Résultat au Solde au ENGAGEMENTS HORS BILAN Note 13 - Cautions, avals et autres garanties données Le solde de cette rubrique totalise au 30 juin 2010 un montant de KDT contre un solde de KDT au 30 juin 2009 et se détaille comme suit : 30/06/10 30/06/09 31/12/2009 En faveur d établissement bancaires et financiers Etablissements bancaires Entreprises liées : UBCI Leasing En faveur de la clientèle Cautions fiscales Cautions pour marchés En devises Dinars Cautions douanières Cautions diverses En devises En dinars Obligations cautionnées

207 Note 14 - Crédits documentaires Le solde de cette rubrique a atteint KDT au 30 juin 2010 contre un solde de KDT au 30 juin Ce solde se détaille comme suit : Crédits documentaires en faveur des établissements financiers et bancaires 30/06/10 30/06/09 31/12/ Crédits documentaires en faveur de la clientèle Ouverture de crédits documentaires Acceptations à payer liées au financement du commerce extérieur Note 15 - Engagements de financement donnés Ce sont les accords de financement et les ouvertures de lignes de crédit que la banque s est engagée à mettre à la disposition d autres établissements bancaires et financiers et d agents économiques. Au 30 juin 2010, les engagements sur crédits à la clientèle totalisent KDT. Note 16 - Engagements sur titres Ce compte englobe les participations non libérées. Il se détaille comme suit : 30/06/10 30/06/09 31/12/2009 EPAC COM IDE Génie climatique SIDCO Note 17 - Garanties reçues 30/06/10 30/06/09 31/12/2009 Garanties reçues de l état et des compagnies d assurances Garanties reçues des banques Garanties reçues des banques résidentes Garanties reçues des banques non-résidentes Nantissement titres Garanties reçues de la clientèle Note 18 Opérations en devises Les opérations en devises comptabilisées en Hors bilan se subdivisent en deux natures : Les opérations d achat et de vente de devises dont les parties ne différent le dénouement qu en raison du délai d usance représentant les opérations de change au comptant et sont défalquées au 30 juin 2010 comme suit : Achat au comptant Vente au comptant KDT KDT Les opérations d achat et de vente de devises dont les parties décident de différer le dénouement pour des motifs autres que le délai d usance ayant une date d échéance supérieure à deux jours constituent les opérations de change à terme et sont défalquées au 30 Juin 2010 comme suit : Achat à terme Vente à terme KDT KDT 207

208 4.5- ETAT DE RESULTAT Note 19 - Intérêts et revenus assimilés Le solde de cette rubrique s élève à KDT au 30 Juin 2010 contre un solde de KDT au 30 Juin Ce poste s analyse comme suit : 30/06/10 30/06/09 31/12/09 Produits sur opérations de trésorerie et interbancaire(1) Produits sur opérations de crédit(2) Revenus assimilés(3) (1) Produits sur opérations de trésorerie et interbancaire Les produits sur opérations de trésorerie et interbancaire se détaillent comme suit : 30/06/10 30/06/09 31/12/2009 Marché Monétaire au jour le jour Marché Monétaire à terme Placements en devises auprès des correspondants étrangers Marché Monétaire en devises Autres (2) Produits sur opérations de crédit Les produits sur opérations de crédit se présentent comme suit : 30/06/10 30/06/09 31/12/2009 Portefeuille effets (court, moyen et long terme) Comptes courants débiteurs Crédits sur ressources extérieures Créances douteuses ou litigieuses (3)Revenus assimilés Les revenus assimilés se détaillent comme suit : 30/06/10 30/06/09 31/12/2009 Avals, cautions et acceptations bancaires Commissions de découverts Commissions sur billets de trésorerie Report-Déport Autres Intérêts assimilés

209 Note 20 - Commissions Le solde de cette rubrique s élève à KDT au 30 juin 2010 contre un solde de KDT au 30 juin Ce solde se détaille comme suit : 30/06/10 30/06/09 31/12/09 Commissions prélevées sur les opérations bancaires Commissions de tenues de comptes Commissions sur opération de change manuel Autres commissions Note 21 - Gains sur portefeuille titres commercial et opérations financières Le solde de cette rubrique s élève à KDT au 30 juin 2010 contre un solde de KDT au 30 juin Ce solde s analyse comme suit : 30/06/10 30/06/09 31/12/2009 Intérêts perçus sur Bons de trésor à court terme Intérêts perçus sur bons de trésor assimilés Gains/ Pertes sur opérations BTA-BTC Gains de change Perte de change Intérêts/emprunt obligataire en PTF commercial Note 22 - Revenus du portefeuille d investissement Ce poste totalise au 30 juin 2010 un montant de KDT contre KDT au 30 juin 2009 et se détaille comme suit : 30/06/10 30/06/09 31/12/2009 Intérêts perçus sur bons de trésor assimilés Dividendes sur portefeuille participation Intérêts sur titre en portage Plus value de cession titres Note 23 - Intérêts encourus et charges assimilées Le solde de cette rubrique s élève à KDT au 30 Juin 2010 contre un solde de KDT au 30 juin Ce solde s analyse comme suit : 30/06/10 30/06/09 31/12/2009 Charges sur opérations trésorerie et interbancaire Intérêts sur les dépôts de la clientèle (1) Charges sur emprunts obligataires et budgétaires Charges assimilées

210 (1) Le solde de ce compte s analyse comme suit : 30/06/10 30/06/09 31/12/2009 Dépôts à vue Bons de caisse et autres produits financiers Comptes d épargne Certificats de dépôts Note 24 - Dotations aux provisions et résultats des corrections de valeurs sur créances hors bilan et passif Le solde de cette rubrique s élève à -536 KDT au 30 juin 2010 contre un solde de KDT au 30 juin Ce solde s analyse comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Dotations aux provisions Reprises de provisions Pertes sur créances couvertes par provisions Pertes sur créances non couvertes par provisions Créances radiées Récupération sur créances radiées Note 25 - Dotations aux provisions et résultats des corrections de valeurs sur portefeuille d investissement : Le solde de cette rubrique s élève à 130 KDT au 30 Juin 2010 contre un solde de 14 KDT au 30 juin Ce solde s analyse comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Etalement Prime /Titres d investissement Dotations aux provisions Reprises de provisions Note 26 - Charges générales d exploitation Le solde de cette rubrique s élève à KDT au 30 juin 2010 contre un solde de KDT au 30 juin Ce solde s analyse comme suit : 30/06/10 30/06/09 31/12/2009 Impôts et taxes Travaux, fournitures et services extérieurs Transport et déplacement Frais divers de gestion Autres charges d exploitation

211 Note 27 - Solde en gain provenant des autres éléments ordinaires Le solde de cette rubrique s élève à KDT au 30 juin 2010 contre un solde de 0 KDT au 30 juin Ce solde s analyse comme suit : 30/06/10 30/06/09 31/12/2009 Plus value de cession d immobilisations Moins value de cession d immobilisations Redressement fiscal Note 28 Impôt sur les bénéfices L impôt sur les sociétés au 30 juin 2010 totalise KDT et se présente comme suit : Bénéfice comptable avant impôt (avant provisions) Réintégrations Déductions (dont provisions) (9 027) Réinvestissements exonérés (4 000) Résultat fiscal Taux d'impôt 35 % Impôt sur les sociétés Note 29 - Résultat par action Le résultat par action et les données ayant servi à sa détermination au titre du premier semestre 2010, se présentent comme suit : 30/06/ /06/ /12/2009 Résultat net (en KDT) Nombre d actions ordinaires Résultat de base par action (en DT) 1,127 0,999 2, ETAT DE FLUX DE TRESORERIE Note 30 - Liquidités et équivalents de liquidités Les liquidités et équivalents de liquidités s élèvent à KDT au 30 juin 2010 contre KDT au 31 Décembre 2009 et se détaillent comme suit : 30/06/10 30/06/09 31/12/09 Caisse Banque centrale (comptes ordinaires) Banques non- résidentes (comptes ordinaires) (59 586) Banques de dépôt (comptes ordinaires) (20) (20) Banque Centrale (prêts au jour le jour) Banques non- résidentes (prêts au jour le jour) Banques de dépôt (prêts au jour le jour) Banques Non Résidentes (Emprunts au jour le jour) (90 873) (57 701) Banques de dépôts (Emprunts au jour le jour) (7 800) (5 020) Banques Non Résidentes (DAT) (25 000)

212 Avis des commissaires aux comptes sur les états financiers intermédiaires au 30 juin

213 3.3.6 Indicateurs Boursiers de la valeur UBCI Evolution du cours UBCI en 2009 En 2009, le cours de l action UBCI a fluctué entre 44,320 TND au plus bas et 53,530 TND au plus haut. En fin d année, l action cotait 52 TND (coupon détaché) enregistrant ainsi une hausse de 11% par rapport au 31/12/2008. Evolution cours UBCI / TUNINDEX UBCI TUNINDEX janv-09 févr-09 mars-09 avr-09 mai-09 juin-09 juil-09 août-09 sept-09 oct-09 nov-09 déc Les échanges sur la valeur UBCI, durant l année 2009, ont porté sur titres, soit un volume de TND. Au 31/12/2009, la capitalisation boursière de l UBCI totalisait 520 millions de dinars contre 470 millions à fin 2008, se classant ainsi comme la 6ème capitalisation du secteur bancaire Indicateurs boursiers Plus haut 33,900 37,800 49, Plus bas 26,360 30,140 34,000 34,000 Cours moyen du mois de décembre 32,001 37,509 47,046 47,046 Cours 31/12 32,020 47,000 47, Capitalisation Boursière au 31/12 (mille DT) Coupon de l'exercice 1,000 1,200 1, Coupon/VN 20% 24% 21,2% 25 % 213

214 3.4 Organes d administration, de direction et de contrôle des comptes Conseil d'administration Membres Représenté par Qualité Mandat Adresse Slah-Eddine BOUGUERRA Lui-même Président * Tunis M. Tahar BOURICHA Lui-même Administrateur * Tunis M. Alain BISCAYE Lui-même Administrateur France M. Mohamed RIAHI Lui-même Administrateur Tunis B.D.D.I. Participation Michael PEREIRA Administrateur France M. André CHAFFRINGEON Lui-même Administrateur * France Sté Meninx Holding Béchir TAMARZISTE Administrateur Tunis M. Jacques DESPONTS Lui-même Administrateur France * Mandat renouvelé par l AGO du 25/06/2010 jusqu à l AGO qui statuera sur les comptes de Membres de la direction Membres Slah-Eddine BOUGUERRA Alain BISCAYE Qualité Président Date d'entrée en fonction Adresse Directeur Général Janvier 1998 Tunis Administrateur Directeur Général Adjoint Octobre 2008 France Laurent ROMANET Secrétaire Général Décembre 2008 France Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la Banque Comité Exécutif Membres Qualité Adresse Slah-Eddine BOUGUERRA Président Directeur Général Tunis Alain BISCAYE Administrateur Directeur Général Adjoint France Laurent ROMANET Secrétaire Général France Slim CHEKILI Directeur de la Stratégie et du Développement Tunis ALI RAFRAFI Directeur des Opérations Tunis Habiba HADHRI Inspecteur Général Tunis Fabien RIGUET Directeur du Réseau Commercial Tunis NABIL GATTI Directeur de la Banque Entreprise France Elyès OUARDI Directeur des Ressources Humaines Tunis Mohamed LASRAM Directeur des Affaires Juridiques et Fiscales Tunis Mouldi ZAIENE Directeur Finances et Contrôles Tunis Jean-Eric STOLTZ Directeur Central des Risques France Mouna saied Responsable Salle des Marchés Tunis 214

215 Principales activités exercées en dehors de la banque au cours des trois dernières années par les membres des organes d Administration et de Direction Membres Activité exercée M. Jacques DESPONTS BNP Paribas, Directeur Délégué de BFI, chargé de mission internationale Michael PEREIRA BNP Paribas, Adjoint Responsable de zone géographique M. André CHAFFRINGEON BNP Paribas, Responsable de zone géographique Mandats d'administrateurs les plus significatifs dans d'autres sociétés Néant Intérêts des dirigeants dans la banque pour l exercice Rémunérations et avantages en nature attribués aux membres des organes d'administration et de direction au titre de l exercice 2009 La rémunération du Président Directeur Général est fixée par le comité de rémunération du 05 Mai 2008, issu du conseil d administration. Cette rémunération se compose d un salaire annuel fixe, d une prime déterminée annuellement en fonction de la performance réalisée et de l attribution d une voiture de fonction et de la prise en charge de frais d utilité. La charge totale au cours de l exercice 2009 s élève à 684 KDT. La rémunération du Directeur Général Adjoint est déterminée selon les termes du contrat de travail qui le lie à la Direction Générale de la BNPP. Suivant ce contrat, le Directeur Général adjoint bénéficie d un logement de fonction, d une voiture de fonction et de la prise en charge des frais d utilité. La charge totale au cours de l exercice 2009 s élève à 505 KDT. Les membres du conseil d administration sont rémunérés par des jetons de présence fixés par l assemblée générale ordinaire statuant sur les états financiers annuels. La charge totale au cours de l exercice 2009 s élève à 381 KDT Prêts et garanties accordées en faveur des membres des organes d'administration et de direction NEANT Commissaires aux comptes Nom Adresse Mandat MTBF- PRICE WATER HOUSE COOPERS ECC MAZARS Passage du Lac VAN Les Berges du Lac Tunis * Rue du Lac d Annecy Les Berges du Lac Tunis * * Mandat renouvelé par l AGO du 08/05/2009 (Mandat : ) Nature et importance des opérations conclues depuis le début du dernier exercice avec les membres du conseil d'administration ou de direction ainsi qu'avec un candidat à un poste de membre du conseil et avec un actionnaire détenant plus de 5% du capital NEANT 215

216 3.5 Renseignements concernant l évolution récente et les perspectives d avenir Préambule : Le business plan ci-présenté n intègre pas l effet des fusions des sociétés du groupe UBCI notamment L UBCI-leasing. L UBCI s engage à établir et à présenter à la prochaine assemblée générale des actionnaires un Business plan mis à jour intégrant l effet de la fusion objet du présent prospectus et certifié par les commissaires aux comptes. Il est établi sur la base des réalisations de l année 2009, et les dernières estimations de l année 2010 projetées à partir des réalisations à fin avril Evolution récente et orientations Evolution récente Depuis 2005 la Banque a entamé un programme ambitieux de densification de son réseau commercial, elle a étoffé sa gamme de produits orientée clientèle des particuliers et professionnels. Depuis 2006 l UBCI a intégré un DESK italien en synergie avec la Banque italienne BNL contrôlée par BNPP, permettant de couvrir les besoins de la clientèle italienne en quête de partenariat local. Le réseau commercial est passé de 52 points de vente fin 2004 à 108 points de vente au 31/12/2009, soit un quasi doublement en quatre années ( +108%) ainsi : - Le PNB passe de MD en 2005 à MD à fin 2009, en augmentation de 34%. - Les Dépôts et avoirs de la clientèle passent de MD en 2005 à MD en 2009, en augmentation de 62% - Les créances sur la clientèle passent de MD en 2005 à MD en 2009, en augmentation de 32% - Les capitaux propres passent de MD 2005 à MD en 2009, en augmentation de 26% - Le total du bilan passe de MD en 2005 à MD en 2009, en augmentation de 46% Le parc des agences devrait atteindre 112 points de vente au 31/12/ Stratégie de développement L UBCI se fixe comme objectif dans les toutes prochaines années d être une Banque de référence pour une clientèle de particuliers et de professionnels plus exigeante, de consolider sa présence sur la clientèle «Entreprises» et de mettre en place des produits adaptés aux besoins et attentes des tunisiens résidents à l étranger». A ce titre : Les actions commerciales pour les années à venir seront axées prioritairement sur la collecte des ressources faiblement rémunérées, et la consolidation de notre part de marché. L appareil commercial devrait restera attentif à l égard des dépôts à terme tout en s abstenant aux «surenchères» qui sévissent sur le marché. L implantation du Desk italien devrait permettre à l UBCI d alimenter les ressources spéciales par de nouvelles lignes extérieures L élargissement du réseau commercial va permettre de mieux se positionner sur le segment Particuliers et professionnels pour la proposition et l octroi de crédits. L octroi de crédits aux entreprises sera mené par une politique prudente basée sur la sélectivité. 216

217 3.5.2 Perspectives d avenir Les Hypothèses de prévisions retenues Les hypothèses présentées ci-dessous portent sur des volumes chiffrés en moyenne quotidienne LES RESSOURCES : Dépôts de la clientèle : H1 Taux d évolution annuel moyen de 8.7% : Globalement le système financier réalise une évolution moyenne de 9%, Maintenir notre part de marché repose sur un effort global de captation des ressources prioritairement non rémunérées. H2 Stabiliser notre part de marché : Au vu de la forte concurrence qui sévit sur le marché, notre projet de densification devrait permettre de maintenir et consolider notre part de marché. nous Les dépôts de la clientèle par nature : H3 Les dépôts a vue représenteront 46.4% de la totalité des dépôts en 2014 contre 41. 5% en 2009 : L implantation dans des zones urbaines nouvelles et la confirmation de notre présence dans des zones en forte expansion sont des préalables aux actions commerciales axées prioritairement sur la collecte des ressources faiblement rémunérées. H4 Les dépôts d épargne représenteront 25.8% de la totalité des dépôts en 2009 et ne représenteront que 24.2% en 2014 : La libération des taux de rémunérations des CSE a un effet réducteur sur la croissance, toutefois nous oeuvrons à développer cette forme de ressources dans les zones a vocation agricole. H5 Les dépôts à terme représenteront 29.5% de la totalité des dépôts en 2014 contre 32.7% en Nous demeurons attentifs à l égard de cette rubrique et nous nous abstenons de contribuer à la surenchère qui sévit sur le marché Les emprunts obligataires : H1 Le niveau confortable des fonds propres a permis de rembourser un emprunt de 20 MTND (échéance 31/12/2008) et qui ne sera vraisemblablement pas renouvelé. La situation excédentaire de la trésorerie depuis 2008, a permis de rembourser l emprunt obligataire sans qu il y ait eu besoin de faire appel à l épargne publique. En cas de besoin, il sera toujours possible de procéder à l émission d emprunts obligataires. Les ressources spéciales : H1 Développer la collecte des ressources extérieures. Evolution nette moyenne de 8.3% sur 5 ans : L appartenance au réseau étendu de BNPP, l implantation d un desk italien (BNL) permettra d alimenter cette rubrique et continuer à réaliser une progression moyenne de 8.3% au cours des prochaines années LES FONDS PROPRES : Le Capital : Le capital devrait être amener de MD en 2009 à MD en Cette augmentation devrait être réalisé totalement par incorporation de réserves à raison de 50% en 2010 et 50% en 2014, et sans avoir recours à des primes d émission. 217

218 Les Réserves : Le taux de distribution des dividendes est de 25% du capital social pour l année 2009 soit un montant de MD, pour les années 2010 a 2014, nous prévoyons la distribution annuelle de ce même montant en tenant compte de l augmentation du Capital précitée LES REMPLOIS : Les Crédits a la clientèle : H1 Taux de croissance annuel moyen de 10.6% sur la période en tenant compte d une évolution soutenue du marché de 10%. H2 La part des crédits aux particuliers passera de 24.8% en 2009 à 31.3% en La densification du réseau entamée depuis 2005 et l offre orientée clientèle des particuliers et professionnels devront permettre de mieux se positionner sur ce segment. H3 La part des crédits aux entreprises passera de 74.8% en 2009 à 67.1% en Une politique prudente est mise en place. Elle est basée sur la sélectivité dans le financement. Les Provisions et créances classées : H1 La couverture des créances classées par les provisions passera de 74.9% en 2009 à 70.0% en L effort de provisionnement des créances classées devrait diminuer vu le choix stratégique de renforcer notre position sur le segment des particuliers et professionnels dont les concours seront couverts en grandes proportions par des garanties réelles. H2 Le pourcentage des créances classées globales par rapport aux créances brutes globales passera de 8,5% en 2009 à 7,0% en Les Risques encourus : Les risques encourus passeront de md en 2009 à md en 2014, soit une évolution annuelle moyenne de 8.2% sur 5 ans. A préciser que l hypothèse prise en considération a ce niveau est celle de l évolution de notre Actif. Le Portefeuille titres en portage : H1 Il est à 10 MD en 2009 et devrait passer à 2 MD de 2010 a Avec la cession d un portefeuille significatif en portage, ce dernier s est limité à 2 MD en Aucune augmentation de ce portefeuille n est prévue pour les années postérieures. Le Portefeuille titres d investissements : H1 Le volume de ce portefeuille est de 61 MD en 2009 et sera de 70 MD en 2014 avec un rendement moyen estimé à 8.6 % en 2014 contre 6.8 % en L alimentation de ce portefeuille est déterminée en fonction des émissions sur le marché RENTABILITE : La marge d intermédiation : H1 Une augmentation annuelle moyenne sur les 5 ans de 11.3% : Ceci en tenant compte de l évolution prévisionnelle de nos encours de crédits et des ressources et de l amélioration du coût de la trésorerie. Les commissions nettes : H1 Une augmentation annuelle moyenne sur les 5 ans de 13.3% est prévue : Cette augmentation s appuie fortement sur la montée en charge des nouveaux points de vente ouverts depuis 2005, la promotion des nouveaux produits et les actions commerciales y afférentes. 218

219 Les revenus du portefeuille d investissements : Cette rubrique progressera de 4.3% en moyenne annuelle. Seule la variation 2011/2010 sera négative en raison de perception prévue des dividendes SICAR en Les charges d exploitation : H1 La Masse salariale : L augmentation de la masse salariale sera de 3.2% en 2010, et sera ramenée à 5% de 2011 a L effectif sera stabilisé à partir de 2010 et les augmentations salariales seront limitées à 5%, en tenant compte des augmentations légales, des promotions et des mérites. H2 Les Frais généraux : L augmentation de cette rubrique sera en moyenne de 13.9% par an L essentiel des frais généraux sont sous forme de loyers dont les proportions d augmentations légales sont de l ordre de 5%, et des rémunérations de services informatiques libellées en Euro. Cette augmentation tient compte également de la croissance des honoraires des prestataires et celle liée à la variation du taux de change TND / EUR. L impôt sur les bénéfices : H1 Les montants d impôts sont calculés sur la base de 30% déduction faite des dividendes et compte tenu des avantages fiscaux Les ressources de la Banque Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers, Banque Centrale et CCP Volumes en moyenne quotidienne Ressources de trésorerie Coût Taux moyen annuel % % % % % % Taux de croissance 48.2% 8.7% -15% -4.5% 0.9% Les dépôts de la clientèle Volumes en moyenne quotidienne Ressources rémunérées Dont CSE Coût Taux moyen annuel Ressources non rémunérées Coût Taux moyen annuel % % % % % % % % % % % % Ressources Clientèle Globales Coût Taux moyen annuel % % % % % % Taux de croissance 6.5% 11.2% 8.1% 10.1% 7.8% % Ress. Rémun. / Ress. Globales 67% 65% 64% 63% 62% 61% % Ress. Non Rémun. / Ress. Globales 33% 35% 36% 37% 38% 39% 219

220 Les emprunts et ressources spéciales Volumes en moyenne quotidienne Ressources Spéciales * Coût Taux moyen annuel % % % % % % Prime de change Tunis-Ré Taux de croissance -14% 21.1% 12.8% 11.3% 10.2% * Dont Dotation Fonapra-Foprodi : Les Capitaux propres Le total des capitaux propres de la banque, avant affectation des résultats, s élève au 31/12/2009 à KTND ; sur la base de nos prévisions cette rubrique devrait s établir à KTND au 31/12/2014 : CAPITAL TOTAL RESERVES RESULTAT TOTAL CAPITAUX PROPRES Taux de croissance 6.74% 4.6% 7.25% 9.52% 11.62% 13.11% Les Emplois de la Banque Caisse et avoirs auprès de la BCT, CCP et TGT Volumes en moyenne quotidienne Trésorerie immobilisée Taux de croissance 33.5% -42% 4.2% 10% 9.1% Les créances sur les établissements bancaires et financiers Volumes en moyenne quotidienne Remplois de trésorerie Produit Taux moyen annuel % % % % % % Taux de croissance -4.9% 9.5% -7% 13.1% 2.7% 220

221 Les crédits à la clientèle Volumes en moyenne quotidienne Les Comptes Débiteurs Produit Taux moyen annuel % % % % % % Le PTF Court terme Produit Taux moyen annuel % % % % % % Le PTF Moyen terme Produit Taux moyen annuel % % % % % % Le PTF Long terme Produit Taux moyen annuel Les Financements en Devises Produit Taux moyen annuel Total Portefeuille Produit Taux moyen annuel Total Remplois Produit Taux moyen annuel % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % % Taux de croissance 8.2% 14.3% 10.8% 9.3% 8.1% Les Crédits sur Ressources spéciales Produit Taux moyen annuel % % % % % % Le portefeuille titres Volumes en moyenne quotidienne Investissements Rendement Participation rendement Transactions rendement Total Portefeuille rendement Taux de croissance 5.1% 4.7% 5% 1.3% 2.5% Les valeurs immobilisées Valeurs Brutes Fin de Période Dotations Exercice Stocks Amortissements Provisions pour dépréciation Immobilisations Nettes

222 Les Risques encourus Risques encourus Evolution % 7.40% 10.33% 6.49% 9.00% 7.92% Les Résultats d exploitation Les produits d exploitation bancaire Intérêts et revenus assimilés Commissions Gains sur PTF titres Cm. Et op. fin Revenus du PTF d investissements Total Produits d exploitation banc Taux de croissance -7.8% 6.1% 12% 11.3% 10.6% 10.2% Les charges d exploitations bancaires Intérêts encourus et charges assimilés Commissions encourues Total charges d exploitation banc Taux de croissance -21.9% -8% 13.4% 10.3% 8.3% 7.7% Les charges du personnel Total frais de Personnel Taux de croissance 10.3% 3.2% 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% Les Autres charges d exploitation Charges générales d exploitation Dotations aux amortissements immob Total charges générales d exploitation Taux de croissance 2.5% 24.5% 8.3% 8.3% 8.0% 8.3% Dotations aux provisions sur créances et portefeuille d investissement Dotations aux provisions Taux de croissance -25.4% -7.2% 140.1% 12.7% 11.3% 10.2% 222

223 3.5.3 Les états financiers prévisionnels Les états financiers prévisionnels ont été établis à partir de données de base historiques et d hypothèses réalistes et plausibles Etat de résultats prévisionnels : Intérêts et revenus assimilés Commissions Gains sur PTF Com. & opér. Financ Revenus du PTF d investissements Total produits d expl. Bancaire Intérêts encourus et charges assimilées Commissions encourues Total charges d expl. Bancaire PRODUIT NET BANCAIRE Taux de croissance -0.6% 11.8% 11.6% 11.6% 11.4% 11.1% Dotations aux provisions (1 888) (1 753) (4 209) (4 744) (5 282) (5 821) Autres produits d exploitation Frais de personnel (38 000) (39 212) (41 192) (43 270) (45 453) (47 745) Charges générales d exploitation (17 950) (23 816) (26 041) (28 476) (30 992) (33 861) Dotations aux amortissements (8 216) (8 762) (9 239) (9 742) (10 273) (10 832) RESULTAT D EXPLOITATION Taux de croissance -11.8% 12.1% 16% 22.1% 20.9% 17.9% Autres éléments ordinaires 62 (2 329) Impôts sur les bénéfices (6 280) (8 766) (10 742) (13 206) (16 021) (18 983) RESULTAT NET DE L EXERCICE Taux de croissance -6.7% -6.3% 26.5% 21.7% 20.7% 17.7% 223

224 Bilans prévisionnels : ACTIF Caisse et avoir auprès BCT, CCP Créances sur étab. Banc. Et financiers Créances sur la clientèle Portefeuille titre commercial Portefeuille d investissement Valeurs immobilisées Autres actifs TOTAL ACTIF PASSIF Dépôts et avoir des étab. Banc. Et Fin Dépôts et avoir de la clientèle Emprunts et ressources spéciales Autres passifs TOTAL PASSIF CAPITAUX PROPRES Capital Réserves Autres capitaux propres Résultats reportés Résultat de l exercice TOTAL CAPITAUX PROPRES TOTAL PASSIF + CAP. PROPRES

225 Etats des flux de trésorerie prévisionnels : Produits d'exploitation bancaire encaissés (hors revenu du portefeuille d'investissement) Charges d'exploitation bancaire décaissées Prêts et avances / Remboursement prêts et avances accordés à des établissements financiers Dépôts / Retraits dépôts auprès d'autres établissements bancaires et financiers Prêts et avances / Remboursement prêts et avances accordés à la clientèle Dépôts / Retraits dépôts auprès de la clientèle Titres de placement / Titres de transaction Sommes versées au personnel et créditeurs divers Autres flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation Impôts sur les sociétés Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation ACTIVITES D'INVESTISSEMENT Intérêts et dividendes encaissés sur portefeuille d'investissement Acquisitions cessions sur portefeuille d'investissement Acquisitions cessions sur immobilisations Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement ACTIVITES DE FINANCEMENT Emission / Remboursement d'emprunts Augmentation / diminution ressources spéciales Dividendes versés Flux de trésorerie net provenant des activités de financement Variation nette des liquidités et équivalents de liquidités De L exc Liquidités et équivalents de liquidités en début d'exercice LIQUIDITES ET EQUIVALENTS DE LIQUIDITES EN FIN D'EXERCICE

226 Indicateurs et Ratios Principaux indicateurs Ressources Clientèle * Remplois clientèle * Capitaux propres Capital Total Bilan Total Bilan moyen * PNB Commissions Nettes Dotations Provisions (1 888) (1 753) (4 209) (4 744) (5 282) (5 821) Frais généraux + Amorts (26 166) (32 578) (35 280) (38 218) (41 265) (44 693) Frais de Personnel (38 000) (39 212) (41 192) (43 270) (45 453) (47 745) Résultat d exploitation Résultat Net Dividendes décaissés (*) Encours moyens journaliers Principaux Ratios Structure Cap. Propres /Total Bilan 10.6% 10.3% 10.0% 10.3% 10.6% 11.1% Dépôts Clt. / Total Bilan 79.0% 78.3% 78.8% 80.0% 80.8% 80.7% Créances. Clt. / Total Bilan 65.8% 67.1% 69.4% 71.9% 71.9% 73.3% Dépôts Clt. / Créances. Clt % 116.7% 113.4% 111.2% 112.3% 110.0% Productivité Coeff. D expl. (F.gest / PNB) 69.3% 69.4% 66.2% 63.2% 60.4% 58% Frais de Personnel / PNB 41.1% 37.9% 35.7% 33.6% 31.7% 29.9% Frais d exploit. / PNB 40.1% 33.0% 33.5% 33.1% 32.2% 31.2% Commiss. Nettes / F. Pers 69.2% 74.1% 80.2% 87.2% 94.7% 102.8% Risque Créances Brutes B + HB (1) Créances Classées (2) Provisions Agios réservés Total Provisions + Agios Rés. (3) Taux Créances classées (2 / 1) 8.52% 8.00% 7.76% 7.51% 7.26% 7.01% Taux Couverture C.D.L (3 / 2) 74.78% 73.67% 70.61% 70.01% 70.04% 70.03% 226

227 Avis des commissaires aux comptes sur les informations Financières prévisionnelles de la période allant de 2010 à

228 CHAPITRE 4 : PRESENTATION DES SOCIETES ABSORBEES 4.1 Présentation d UBCI LEASING Renseignements généraux concernant UBCI Leasing Dénomination siège social : Dénomination sociale : UBCI Leasing Siège social : 39, Avenue du 10 décembre 1948 El Manzah IV 1004 Tunis Téléphone : Fax : Forme juridique et législation particulière applicable : Forme juridique : Société Anonyme Législation particulière applicable : La société est régie par la loi n du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit, elle est également régie par les dispositions de la loi du 26 Juillet 1994 relative au leasing et de la loi du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing Date de constitution et durée : Date de constitution : 17/01/1990 Durée : 99 ans Objet social : La Société a pour objet principal d effectuer des opérations de leasing et de location portant notamment sur les biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, industriel, commercial, agricole ou de service. Elle peut également effectuer toutes opérations de location sous toutes ses formes et peut prendre des participations au capital d entreprises existantes ou en création conformément aux dispositions légales. D une façon générale la société peut effectuer, pour elle-même et pour le compte de tiers ou en participation, toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou agricoles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus énoncées ou susceptibles d en faciliter l accomplissement. Ces opérations pourront être réalisées soit en Tunisie, soit en tous pays étrangers Registre du commerce : N du Registre de Commerce : B14002/

229 Organigramme de la société Membres des organes d administration : Nom ou raison sociale Qualité Représenté par Mandat Laurent ROUMANET Président Lui même U.B.C.I Administrateur M. Slah Eddine BOUGUERRA MED FINANCE Administrateur M. alain BISCAYE SOCIETE SETCAR Administrateur M. Férid ABBES Mohamed LOUATI Administrateur Lui même Commissaires aux comptes : Nom Adresse Mandat MTBF- PRICE WATER HOUSE COOPERS Passage du Lac VAN Les Berges du Lac Tunis ECC MAZARS Rue du Lac d Annecy Les Berges du Lac Tunis Conventions particulières. * Convention d assistance entre UBCI Leasing et UBCI portant sur : - Gestion comptable - Gestion administrative - Gestion informatique - Gestion des Ressources Humaines - Moyens Généraux - Appui dans l analyse du risque de crédit * Convention de partage de risque entre UBCI leasing et UBCI 229