Note d information. SOCIETE CIVILE DE PLACEMENT IMMOBILIER au capital de Siège social : 15, rue Vernet - PARIS 8 ème

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1 Note d information ELYSEES RESIDENCE 5 SOCIETE CIVILE DE PLACEMENT IMMOBILIER au capital de Siège social : 15, rue Vernet - PARIS 8 ème Avertissement à l investisseur Lorsque vous investissez dans une SCPI de type «SCELLIER SOCIAL», c est-à-dire avec location dans le secteur intermédiaire, vous devez tenir compte des éléments et risques suivants : vous investissez dans l immobilier d habitation résidentiel neuf, dans le but de le louer à un tiers à usage de résidence principale pendant une période minimum de 9 ans et de le revendre à l issue de cette période. votre investissement vous permet de bénéficier des avantages fiscaux exposés au paragraphe 2 de l introduction - Politique d investissement - de la présente note. Avant de souscrire, vous devez vous assurer que ce produit correspond à votre situation fiscale : en effet, l économie d impôt dépend de votre régime d imposition, du montant de votre impôt et du plafonnement éventuel de l ensemble de vos avantages fiscaux. il s agit d un placement à long terme. Vous devez conserver vos parts pendant une période d au moins 9 ans à compter de la date de mise en location par la SCPI du dernier actif acquis au moyen de la souscription, sauf à perdre l intégralité des avantages fiscaux accordés par la loi. la liquidité du placement sera très limitée pour la raison suivante : l avantage fiscal, composante importante de la rentabilité du placement, ne peut être transmis, si bien que les possibilités de vente devraient être réduites, sauf à des prix très décotés. Au-delà des avantages fiscaux ci-dessus, la rentabilité d un placement en parts de SCPI est de manière générale fonction : des revenus qui sont versés. Ceux-ci dépendent des conditions de location des immeubles, notamment de la date de leur mise en location et du niveau des loyers (plafonds fixés par décret) ; du montant de capital que vous percevrez, soit lors de la vente de vos parts, soit lors de la liquidation de la SCPI (voir durée de la SCPI au paragraphe 2 de l introduction - Politique d investissement et au chapitre V-I La Société de la présente note). Ce montant dépendra de l évolution du marché de l immobilier d habitation sur la durée du placement. Les OPCI (Organismes de Placement Collectif en Immobilier) Créés par l ordonnance n du 13 octobre 2005, les OPCI sont effectifs depuis le 18 avril 2007, date d homologation des dispositions du Règlement général de l Autorité des Marchés Financiers («AMF») relatives aux Organismes de Placement Collectif en Immobilier, parues au Journal Officiel du 15 mai L actif des OPCI doit être composé d au moins 60 % d actifs immobiliers détenus directement ou indirectement et d au moins 10 % de liquidités ou d instruments financiers à caractère liquide et dépôts. Les OPCI peuvent prendre la forme soit de fonds de placement collectif immobilier (FPI), soit de sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable (SPPICAV). Fiscalement, les FPI relèvent du régime des revenus fonciers, tandis que les SPPICAV relèvent du régime des capitaux mobiliers. Conformément aux dispositions de l article L du Code monétaire et financier, les associés doivent se prononcer en Assemblée Générale Extraordinaire, dans les cinq ans à compter de l homologation des dispositions du règlement général de l AMF relatives aux organismes de placement collectif en immobilier, sur la transformation éventuelle de la SCPI en OPCI, soit jusqu au 15 Mai La SCPI ELYSEES RESIDENCE 5 n a pas vocation à se transformer en OPCI, compte tenu de ses caractéristiques répondant aux exigences de la loi Scellier et qui sont incompatibles avec celles d un OPCI. La Société de Gestion donnera en temps utile aux associés toutes informations nécessaires afin qu ils se prononcent en Assemblée sur la résolution afférente à cette transformation.

2 Sommaire Introduction... page 3 1. Renseignements sur les fondateurs Politique d investissement de la SCPI Capital Capital initial Capital social statutaire Responsabilité des Associés... 5 Chapitre 1. Conditions générales de souscription des parts... page 5 1. Composition du dossier de souscription Modalités de versement du montant des souscriptions Parts sociales Valeur nominale Forme des parts Nombre minimum de parts à souscrire Lieux de souscription et de versement Jouissance des parts Modalités de calcul du prix de souscription Détail des conditions de la souscription ouverte au public à compter du 20 Juillet Souscription inférieure à 15 % du capital statutaire maximum Garantie bancaire... 7 Chapitre II - Modalités de sortie... page 7 1. Dispositions générales relatives aux cessions Registre des transferts Effet de la cession Droits d enregistrement Délai de versement des fonds Revente des parts Registre des ordres de vente et d achat Ordres d achat et de vente Publication du prix d exécution Périodicité des prix d exécution Diffusion dans le public de la modification de la périodicité Exécution des ordres Mode de transmission des ordres Inscription des ordres Modification d un ordre Suspension des inscriptions sur le registre Diffusion des informations dans le public Couverture des ordres Blocage du marché des parts Chapitre III - Frais... page Répartition des frais entre la SCPI et la Société de Gestion Commissions perçues Chapitre IV - Fonctionnement de la société... page Régime des Assemblées Générales Convocation Modalités de convocation Ordre du jour Participation - Droit de vote Vote par correspondance Vote par procuration Quorum - Majorité Consultation écrite Dispositions statutaires concernant la répartition des bénéfices Dispositions générales Acomptes semestriels Provision pour grosses réparations Conventions particulières Régime fiscal Revenus fonciers Revenus financiers Plus-values immobilières Contribution Sociale Généralisée Contribution au Remboursement de la Dette Sociale Contribution solidarité Contribution additionnelle au prélèvement social Modalités d information Le rapport annuel Les bulletins trimestriels d information Modalités du démarchage et de la publicité Chapitre V - Administration, contrôle, information de la Société... page La Société Administration : Société de Gestion nommée Conseil de Surveillance Attributions Nombre de Membres Durée du mandat Fonctionnement Composition actuelle du Conseil de Surveillance de la SCPI Candidatures Commissaires aux Comptes Expert Immobilier Information Personne assumant la responsabilité de la Note d Information... 20

3 Introduction 1) Renseignements sur les fondateurs La société ELYSEES RESIDENCE 5 «ER5» a été créée sous forme de Société Civile de Placement immobilier le 10 juin 2009, avec un capital de divisé en 724 parts de réparties entre : La Société FONCIERE ELYSEES SA 718 parts, Monsieur Serge BLANC 1 part, Monsieur Renaud GABAUDE 1 part, Monsieur Alain PIRON 1 part, Monsieur Dominique PAULHAC 1 part, Monsieur Laurent GUIZE 1 part, Madame Patricia DUPONT-LIEVENS 1 part ci-après les Fondateurs. Les parts de fondateurs seront inaliénables pendant trois ans à compter de la date de délivrance du visa de l Autorité des Marchés Financiers. Le gérant statutaire de la société est la société HSBC REIM (France), société agréée par l Autorité des Marchés Financiers en qualité de société de gestion de portefeuille sous le n GP avec effet au 30/05/2008, société au capital de , dont le siège social est 15, rue Vernet PARIS 8 ème. La société HSBC REIM (France), anciennement dénommée AUXILIA, a une longue expérience en matière de gestion de SCPI et gère actuellement les SCPI : ELYSEES PIERRE (immobilier d entreprise) qui représente au 31 décembre 2008, 490 millions d euros d actifs répartis sur 124 immeubles et 39,17 millions d euros de loyers facturés, AGATHISSIMO, AGATHISSIMO 2, SEMA 2i, SCPI relevant des dispositions de la loi Girardin, ayant pour objet l acquisition et la gestion d immeubles neufs à usage d habitation principale situés en Nouvelle Calédonie, ELYSEES RESIDENCE 4, dernière SCPI du Groupe HSBC à usage d habitation, de type Méhaignerie, arrivée à son terme en 2008 et en cours de liquidation. 2) Politique d investissement de la SCPI L article 31 de la loi de finances rectificative pour 2008, crée le régime «SCELLIER SOCIAL», qui permet de bénéficier d une réduction d impôts de 25 % pour tout investissement immobilier éligible à ce dispositif, effectué en 2009 et 2010, et d une réduction d impôt de 20 % pour les investissements effectués en 2011 et La réduction d impôt est étalée sur une période de 9 ans avec la possibilité d une réduction d impôts supplémentaire de 2 % de l investissement au cours de deux périodes triennales additionnelles et d un abattement forfaitaire de 30 % sur les revenus fonciers de la SCPI et ce sous certaines conditions. Se référant à ces dispositions, la SCPI ER5 se propose de se constituer à Paris, en région parisienne, à Lyon et dans la région lyonnaise, un patrimoine immobilier locatif destiné à la location non meublée, à usage de résidence principale des locataires et ouvrant droit pour les associés au bénéfice de la réduction fiscale relevant du dispositif «SCELLIER SOCIAL». Dans cet objectif, la Société investira au minimum 95 % du montant de la souscription, appréciés sans tenir compte des frais de collecte, dans des logements principalement neufs achevés ou en l état futur d achèvement, ainsi que dans tout logement répondant aux critères de la loi SCELLIER. Les logements seront situés dans les zones géographiques définies par l arrêté ministériel du 29 avril 2009 pris pour l application de l article 199 septvicies du Code Général des impôts et donnant droit au bénéfice de la loi «SCELLIER SOCIAL». La SCPI ER5 prendra l engagement de louer ces logements pendant une durée minimale de neuf ans en respectant les plafonds de loyers et les plafonds de ressources des locataires fixés par décret. Dès lors, et sur son option exercée lors du dépôt de sa déclaration de revenus de l année de sa souscription, le souscripteur pourra bénéficier d une réduction d impôt dans les conditions suivantes : Pour une souscription de (prime d émission et commission de souscription incluse) : la réduction d impôt sera de 8 333,33 les 9 premières années, à compter de l année de souscription, 3

4 un complément de réduction d impôt de 2 % par an du montant de la souscription, soit 6 000, pourra être appliqué par le souscripteur, et ce pour une période triennale, renouvelable une fois, à condition que les logements de la SCPI ELYSEES RESIDENCE 5 restent loués à l issue de la période couverte par l engagement de location. Dans ces conditions, la réduction d impôt maximum serait de sur 15 ans. De plus, le souscripteur bénéficiera d une déduction spécifique de 30 % sur sa quote-part de revenus fonciers bruts annuels de la SCPI, et ce lorsque le revenu net foncier est déterminé selon les règles propres au régime réel d imposition (cette déduction n est pas applicable lorsque le revenu net foncier est déterminé selon les règles du micro-foncier). Si la réduction d impôt au titre d une année excède le montant de l impôt dû par l Associé au titre de cette même année, le solde peut être reporté sur les 6 années suivantes. Les Associés seront expressément réunis en Assemblée Générale avant la fin de la neuvième année de location des premiers investissements, afin de se prononcer sur le maintien ou non des logements de la SCPI en location, à l expiration de l engagement de location. Dès lors, la possibilité après la période de réduction d impôts de 9 ans, de bénéficier de la réduction complémentaire de 2 % du montant de la souscription pour une première période triennale, sera subordonnée à la décision des Associés. Point de départ de la période de réduction d impôts : La réduction d impôts est acquise à l Associé dès l année de la souscription. Obligation de détention des parts : L option pour le bénéfice de la réduction d impôt comporte l engagement de l Associé de conserver la totalité de ses parts jusqu à l expiration de la période couverte par l engagement de location de la Société afférent au dernier logement acquis au moyen de la souscription et mis en location. L engagement de la Société, qui est d une durée de neuf ans, doit en effet être pris logement par logement. Le non-respect de cette obligation de conservation des parts entraînera pour l Associé la réintégration de l ensemble des réductions et déductions d impôts dans le montant de l impôt à payer de l année au cours de laquelle survient cet événement. En conséquence, l attention des souscripteurs est expressément attirée sur le fait que le placement en parts de la SCPI ELYSEES RESIDENCE 5 est un investissement à long terme. A cet égard, il est indiqué que pour tenir compte : des délais d investissement des fonds, étant rappelé que les fonds, en application des textes, doivent être intégralement investis dans les dixhuit mois de la clôture de chaque augmentation de capital, des délais d achèvement des immeubles puis de leur mise en location, qui doit intervenir dans les douze mois de la date d acquisition ou d achèvement de l immeuble, de l engagement de location de 9 ans qui doit être pris par la Société, logement par logement, de la possibilité d exercer l option de location pour deux périodes triennales supplémentaires, la durée de conservation des parts par chaque Associé est estimée à 12 ans minimum à compter de sa souscription, et à 18 ans maximum. Compte tenu de cette estimation de la durée audelà de laquelle chaque Associé devrait être dégagé de l obligation de conservation de ses parts et, par suite, de toute remise en cause des réductions d impôts, la SCPI ELYSEES RESIDENCE 5, expressément créée en vue de permettre aux Associés de bénéficier de cet avantage fiscal, est de ce fait constituée pour une durée de 20 ans. Les deux ans supplémentaires par rapport aux engagements de location et de détention des parts doivent permettre de procéder à la vente des actifs et à la liquidation de la société. Rendement : Lorsque le patrimoine sera constitué et loué, les Associés de la SCPI devraient bénéficier d un rendement de l ordre de 2,7 %. Ce rendement apparent sera en outre majoré par le bénéfice de la réduction d impôts. 4

5 3) Capital Date de souscription par les fondateurs La SCPI a été constituée le 10 juin 2009 par les fondateurs. Conformément à l article L du Code Monétaire et Financier, les parts ainsi détenues par les fondateurs sont inaliénables pendant trois ans à compter de la délivrance du visa de l Autorité des Marchés Financiers. Les parts de ces Associés fondateurs portent jouissance immédiate, le jour de l enregistrement de la souscription par la Société de Gestion. 3.1 Capital initial Le capital initial de la SCPI ELYSEES RESIDENCE 5 s'élève à Il est divisé en 724 parts de 1050 de nominal chacune, qui ont été souscrites le 10 juin 2009 par les fondateurs, lesquels ont en outre versé une prime d'émission de 30,40 par part. 3.2 Capital social statutaire Le capital social statutaire maximum, qui constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues, est fixé à euros. Conformément aux dispositions de l article L du Code monétaire et financier, ce capital maximum doit être souscrit par le public à hauteur de 15 % au moins de son montant dans un délai d une année après la date d ouverture de la souscription. S il n est pas satisfait à cette obligation, la société est dissoute et les associés sont remboursés du montant de leur souscription. 4) Responsabilité des Associés Conformément aux dispositions de l article L du Code Monétaire et Financier, la responsabilité des Associés ne peut être mise en cause que si la Société Civile a été préalablement et vainement poursuivie. Par dérogation à l article 1857 du Code civil et ainsi que l autorise l'article L du Code Monétaire et Financier, les statuts de la SCPI prévoient que la responsabilité de chaque Associé à l égard des tiers est limitée au montant de sa part dans le capital de la Société. Chapitre 1 er Conditions générales de souscription des parts 1) Composition du dossier de souscription Préalablement à la souscription, il doit être remis à tout souscripteur un dossier comprenant : les statuts de la Société, la note d'information, visée par l Autorité des Marchés Financiers, complétée le cas échéant par son actualisation. le bulletin de souscription mentionnant les conditions de l émission en cours en triple exemplaire, dont l'un demeure entre les mains du souscripteur. Le bulletin de souscription énonce les diverses modalités de l émission, notamment le prix de souscription des parts nouvelles et leur date d entrée en jouissance, le rapport annuel du dernier exercice, le bulletin trimestriel d information en vigueur à la date de la souscription, 2) Modalités de versement du montant des souscriptions Le bulletin de souscription est à retourner complété et signé, accompagné du versement du prix des parts, prime d'émission et commission de souscription incluses, qui doit être totalement libéré à la souscription. 3) Parts sociales 3.1 Valeur nominale La valeur nominale de la part est de Forme des parts Les parts sociales sont nominatives. Les droits de chaque Associé résultent exclusive- 5

6 ment des statuts et de son inscription sur le registre de la Société. Les parts sont numérotées dans l'ordre chronologique de leur émission. Les parts ne peuvent faire l objet d aucun démembrement de propriété, sauf cas prévu au Chapitre II Modalités de sortie 1) Dispositions générales relatives aux cessions 6 ème alinéa. 4) Nombre minimum de parts à souscrire Le minimum de souscription, pour tout nouvel associé, est de 25 parts. 5) Lieux de souscription et de versement Les souscriptions et les versements sont reçus : au siège de la Société de Gestion. aux guichets du siège, des succursales et agences en France du Groupe HSBC France. 6) Jouissance des parts Les parts souscrites portent jouissance : - en cas de souscription sur le marché primaire : le 1 er jour du trimestre qui suit la date de souscription, - en cas de cession ou de mutation : le 1 er jour du trimestre en cours. Les parts sont dès leur création soumises à toutes les dispositions statutaires et dès leur date d entrée en jouissance entièrement assimilées aux parts antérieurement créées. La première distribution de revenus fonciers est prévue courant du 2 ème semestre ) Modalités de calcul du prix de souscription Le prix de souscription comprend la valeur nominale de la part de mille cinquante euros (1 050 ) majorée d'une prime d'émission et d une commission de souscription. La prime d émission est destinée à amortir certains frais et notamment, les frais d établissement, les droits et taxes grevant le prix d acquisition du patrimoine immobilier de la Société et les formalités d augmentation de capital. Le montant de la prime d'émission est fixé par la Société de Gestion et indiqué dans le bulletin de souscription et le bulletin trimestriel d'information. Conformément aux dispositions de l article L du Code Monétaire et Financier, les dirigeants de la Société de Gestion arrêtent et mentionnent chaque année dans un état annexe au rapport de gestion les différentes valeurs de la Société : la valeur comptable, la valeur de réalisation, soit la valeur vénale des immeubles majorée de la valeur nette des autres actifs de la SCPI. La valeur vénale des immeubles résulte d'une expertise réalisée par un expert immobilier indépendant. Chaque immeuble fait l objet d au moins une expertise tous les cinq ans. Cette expertise est actualisée chaque année par l expert. La valeur nette des autres actifs qui tient compte des plus-values et moins-values latentes sur actifs financiers, est arrêtée sous le contrôle du Commissaire aux Comptes. la valeur de reconstitution, soit la valeur de réalisation augmentée du montant des frais afférents à une reconstitution du patrimoine de la Société. Ces valeurs font l'objet de résolutions soumises à l approbation de l'assemblée Générale. En cours d'exercice, et en cas de nécessité, le Conseil de Surveillance peut autoriser la modification de ces valeurs, sur rapport motivé de la Société de Gestion. Le prix de souscription des parts est établi sur la base de la valeur de reconstitution. Tout écart entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution des parts supérieur à 10 % doit être justifié par la Société de gestion et notifié sans délai par écrit à l Autorité des Marchés Financiers. Il nécessite une actualisation de la note d information soumise au visa de l Autorité des Marchés Financiers. 8) Détail des conditions de la souscription ouverte au public à compter du 20 juillet 2009 Montant de l augmentation de capital portant le capital nominal de à :

7 Nombre de parts à souscrire : Valeur nominale de la part : L augmentation de capital sera limitée au montant des souscriptions reçues à la date de clôture, à condition que ce dernier représente au moins 75 % de l augmentation de capital. Si ce seuil n est pas atteint à la date de clôture, la Société de Gestion pourra envisager la prorogation du délai de souscription. La souscription pourra être close par anticipation et sans préavis si le montant nominal de a été intégralement souscrit avant le 31 décembre Si la souscription est complète, la Société de Gestion se réserve le droit de majorer le montant de l augmentation de capital initialement prévu, dans la limite de 30 % de ce montant, par l émission aux mêmes conditions de parts supplémentaires. En ce cas, une publication sera faite au BALO. Prix de souscription d une part : 1200 se décomposant en : - valeur nominale : 1 050,00 - prime d émission : 30,40 - commission de souscription: 119,60 TTC maximum (soit 100 HT et TVA au taux en vigueur à 19,6 %) La commission de souscription de 100 HT maximum, soit 119,60 TTC maximum, correspond respectivement à 8,33 % HT et 9,97 % TTC maximum du prix de souscription prime d émission et commission incluses. Ce prix de souscription s entend net de tous autres frais. Période de souscription Date d ouverture de la souscription: 20 juillet 2009 Date de clôture de la souscription : 31 décembre 2010 Date de jouissance : les parts porteront jouissance le 1 er jour du trimestre qui suivra la souscription. La première distribution de revenus fonciers est prévue courant du 2 ème semestre Souscription inférieure à 15 % du capital statutaire maximum Conformément à l article L du Code Monétaire et Financier, le capital maximum fixé par les statuts, soit doit avoir été souscrit par le public à concurrence de 15 % au moins, soit dans un délai d une année après la date d ouverture de la souscription, soit le 20 juillet S il n est pas satisfait à cette obligation, la Société est dissoute et les Associés, fondateurs ou non, sont remboursés du montant de leur souscription, cette disposition résultant d une disposition légale ne pourra donner lieu à aucun recours. Pour faire face à ce remboursement, une garantie bancaire approuvée par l Autorité des Marchés Financiers a été mise en place et délivrée par HSBC France le 2 juillet Garantie bancaire La garantie bancaire délivrée par HSBC France, mentionnée ci-dessus, telle que prévue par l article L du Code monétaire et financier porte sur un montant de Chapitre II - Modalités de sortie 1) Dispositions générales relatives aux cessions Il convient de souligner que : les Associés ont l obligation, sous peine de réintégration des réductions et déductions d impôts dont ils ont bénéficié, de détenir leurs parts jusqu à l expiration de l engagement de location de la Société afférent au dernier logement acquis au moyen de leur souscription. le bénéfice de la réduction d impôt n est pas transmissible au cessionnaire sur le marché des parts, car il est réservé aux Associés qui souscrivent en numéraire au capital initial ou aux augmentations de capital. Si l Associé cède tout ou partie de ses parts avant l expiration de la période couverte par son engagement de conservation des titres, l avantage fiscal dont il a bénéficié est en effet remis en cause. Ceci ayant été rappelé, la cession de parts peut 7

8 s effectuer soit directement par le porteur de parts, par la voie de cession de gré à gré, dans les conditions prévues aux statuts de la SCPI ER5 soit par l intermédiaire du registre des ordres d achat et de vente tenu au siège de la Société. Les cessions directes de l Associé et les transmissions par décès ou par suite de liquidation de communauté sont constatées selon les formes habituelles. La réduction d impôt obtenue ne peut être remise en cause lorsque le démembrement du droit de propriété des parts résulte du décès de l un des membres du couple soumis à imposition commune. En outre, dans cette hypothèse, le conjoint survivant attributaire du bien ou titulaire de son usufruit peut demander la reprise à son profit de l avantage fiscal pour la part restant à imputer. A cette fin, il faudra notamment qu il s engage à respecter les engagements prévus par les dispositions de l article 31 de la loi n du 30 décembre 2008 de finances rectificative pour 2008, dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités, pour la période restant à courir à la date du décès. 1.1 Registre des transferts Toute cession (ou transmission) de parts sera considérée comme réalisée et opposable à la Société à la date de son inscription sur les registres sociaux. Pour toute cession réalisée directement par l Associé, l inscription de la cession sur les registres sociaux se fera à la diligence de l une ou de l autre des parties dès réception par la Société de gestion d un courrier contenant : l acte de cession ou un bordereau de transfert signé par le titulaire des parts, comportant l un comme l autre, les renseignements relatifs à l état civil du bénéficiaire de la cession, le nombre des parts cédées et l acceptation du transfert par le bénéficiaire de la cession. de la justification du paiement des droits d enregistrement (actuellement 5 %). Pour toute cession réalisée par confrontation par la Société de Gestion des ordres d achat et de vente, la transaction donne lieu à l inscription sur le registre qui est réputé constituer l acte écrit. 1.2 Effet de la cession En cas de cession, le vendeur cesse de bénéficier des revenus à partir du premier jour du trimestre au cours duquel la cession a eu lieu. L acheteur commence à en bénéficier à la même date. 1.3 Droits d enregistrement Les droits d enregistrement sont actuellement de 5 % du montant de la transaction. 1.4 Délai de versement des fonds Le versement des fonds à l Associé intervient : pour toute cession de gré à gré : directement entre les Associés. pour toute cession réalisée à partir du registre des ordres d achat et de vente : dans un délai de 10 jours maximum après l exécution de l ordre. 1.5 Revente des parts La société ne garantit pas la revente des parts. 2) Registre des ordres de vente et d achat 2.1 Ordres d achat et de vente Tout associé peut adresser à la Société de gestion, suivant les formulaires de mandat mis à disposition des intéressés par ladite société, un ordre de vente pour tout ou partie de ses parts et toute personne peut de même, adresser un ordre d achat de parts. Les ordres d achat et de vente sont à peine de nullité inscrits sur un registre tenu au siège de la société, dans les conditions fixées par l Instruction COB de mai 2002 devenue l Autorité des Marchés Financiers. 2.2 Publication du prix d exécution Le prix d exécution de la période et les quantités de parts échangées, la modification si elle devait intervenir, de la périodicité des prix d exécution, sont rendues publiques sur le site internet de HSBC REIM (France) : Périodicité des prix d exécution Le prix d exécution est celui auquel peut s échanger le plus grand nombre de parts. Il est exprimé hors la commission de cession supportée par le 8

9 vendeur et hors les droits d enregistrement à la charge de l acquéreur, et correspond à la somme revenant au vendeur. Si plusieurs prix peuvent au même instant être établis sur la base de ce premier critère, le prix d exécution est celui pour lequel le nombre de parts non échangées est le plus faible. Dans le cas où ces deux critères n auraient pas permis de déterminer un prix unique, le prix d exécution est le plus proche du dernier prix d exécution établi. La Société de gestion procède, à intervalles réguliers et à heure fixe, à l établissement d un prix d exécution, par confrontation des ordres inscrits sur le registre. La Société de gestion s assure préalablement à l établissement du prix d exécution qu il n existe aucun obstacle à l exécution des ordres de vente. Elle vérifie notamment que le cédant dispose des pouvoirs suffisants pour aliéner les parts qu il détient et de la quantité nécessaire de parts pour honorer son ordre de vente s il était exécuté. La Société de gestion procédera à l établissement du prix d exécution le 2 ème Mardi de chaque mois à 11 heures. En règle générale: si le 2 ème Mardi est un jour férié ou chômé, la détermination du prix d exécution interviendra le deuxième jour ouvré suivant à 11 heures. Pour participer à toute confrontation, les ordres devront pour des raisons pratiques avoir été reçus par la Société de gestion, avant 16 heures 30, la veille de la confrontation. Dans l hypothèse où cette date limite de réception s avérerait être un jour non ouvrable, la date limite de réception serait automatiquement avancée au dernier jour ouvré le plus proche qui précède. 2.4 Diffusion dans le public de la modification de la périodicité La modification de la périodicité doit être motivée par des contraintes de marché. La Société de gestion porte cette modification à la connaissance des donneurs d ordres ainsi que du public, six jours au moins avant sa date d effet, soit à la faveur du bulletin trimestriel d information si possible, soit par lettre circulaire. Cette information serait rendue publique (site internet) dans les meilleurs délais. Il est ici précisé que si la Société de gestion était empêchée, pour quelque motif que ce soit, de procéder à l établissement du prix d exécution au jour et à l heure fixés (notamment en cas de défaillance informatique ), la détermination du prix d exécution de la période interviendrait dès que possible sans qu il y ait pour autant modification de la périodicité. 2.5 Exécution des ordres Les ordres seront exécutés dès l établissement du prix d exécution et à ce seul prix qui est un prix net vendeur. Sont exécutés en priorité les ordres d achat inscrits au prix le plus élevé et les ordres de vente inscrits au prix le plus faible. A limite de prix égal, les ordres sont exécutés par ordre chronologique d inscription sur le registre. La Société de gestion inscrit sans délai sur le registre des associés les transactions ainsi effectuées. 2.6 Mode de transmission des ordres Les ordres sont adressés à la Société de gestion. Quelles que soient les modalités de transmission des ordres, le donneur d ordre doit être en mesure de prouver la passation de son ordre et de s assurer de sa réception. Le mandat pourra être transmis selon les modes d expédition suivants : par lettre, avec avis de réception, par Internet avec accusé de réception, par télécopie, par communication téléphonique au ou au avec confirmation écrite à la Société de gestion HSBC REIM (France) adressée au 15, rue Vernet PARIS CEDEX 08, par l un des moyens précédents. 2.7 Inscription des ordres Pour être valablement inscrits, modifiés ou annulés sur le registre, les ordres doivent comporter toutes les caractéristiques prévues par l instruction de mai 2002 de l Autorité des Marchés Financiers. Ils doivent notamment indiquer : le nombre de parts concernées, 9

10 le numéro des parts en cas de vente, la mention expresse, que ce soit pour la vente ou l achat, que l ordre pourra être exécuté partiellement ou s il ne pourra donner lieu à transaction que pour la totalité, la durée de validité pour les ordres d achat, les ordres de vente étant quant à eux d une durée illimitée, sauf annulation, le prix limite, étant précisé que seuls sont recevables les ordres d achat à prix maximum offert et les ordres de vente à prix minimum proposé, les droits d enregistrement à la charge de l acquéreur et la commission de cession supportée par le vendeur. L acquéreur devra exprimer son prix maximum offert, droits d enregistrement inclus, sachant que le vendeur recevra ce prix offert sous déduction des droits d enregistrement et de la commission de cession dont il est redevable, et que la somme nette revenant ainsi au cédant constituera le prix d exécution. Le taux de la commission de cession étant de 3,50 % HT soit 4,186 % TTC au taux actuel de la TVA de 19,6 %, tel que stipulé au chapitre III - Frais - ci-après, le prix d exécution correspondra à 91,6 % du prix offert par l acquéreur, base sur laquelle ce dernier acquittera les droits d enregistrement au taux en vigueur (actuellement de 5 %). Le vendeur devra exprimer son prix minimum proposé, hors droits d enregistrement et commissions de cession, sachant que la somme lui revenant sera nette de ladite commission de cession et constituera son prix minimum d exécution. Concernant plus particulièrement les ordres d achat, leur inscription sera en outre subordonnée au règlement par les donneurs d ordre, dans les conditions définies au paragraphe - Couverture des ordres -, du prix auquel leurs ordres pourraient être exécutés en totalité. Après avoir vérifié que les ordres qui lui sont transmis satisfont aux conditions requises pour leur inscription, la Société HSBC REIM (France) les horodate et les inscrit sur le registre de manière chronologique. 2.8 Modification d un ordre La modification d un ordre inscrit sur le registre emporte la perte de son rang d inscription, lorsque le donneur d ordre : augmente son prix limite pour l ordre de vente ou le diminue pour l ordre d achat, augmente la quantité de parts concernées, modifie le sens de son ordre. 2.9 Suspension des inscriptions sur le registre Sur décision motivée et sous sa responsabilité, la Société de Gestion peut suspendre l inscription des ordres sur le registre après en avoir informé l Autorité des Marchés Financiers. Lorsque cette suspension est motivée par un événement qui, s il était connu du public, serait susceptible d avoir une incidence significative sur le prix d exécution des parts ou sur la situation et les droits des Associés, la Société de Gestion procède à l annulation des ordres sur le registre. Elle en informe individuellement les donneurs d ordre et les intermédiaires et assure la diffusion effective et intégrale de cette décision motivée dans le public Diffusion des informations dans le public Toutes les informations relatives au : registre des ordres : sur demande les cinq prix d achat les plus élevés et les cinq prix de vente les plus faibles inscrits sur le registre ainsi que les quantités de parts demandées et offertes à ces prix, ainsi que la décision motivée de la suspension, s il y a lieu, de l inscription des ordres, prix d exécution : le prix d exécution de la période et les quantités de parts échangées, la modification, si elle devait intervenir, de la périodicité des prix d exécution, sont rendues publiques : - sur le site internet de HSBC REIM (France) - par téléphone au ou au Les prix d exécution et la quantité échangée seront également indiqués sur les bulletins trimestriels d information (par période) Couverture des ordres L enregistrement de l ordre d achat étant subordonné au règlement de la totalité du montant auquel l ordre pourrait être exécuté, le donneur d ordre devra procéder comme suit : 10

11 pour les clients du Groupe HSBC : la couverture de l ordre devra être préalable et disponible : la société de gestion opérera par prélèvement direct sur le compte indiqué dans le mandat transmis. pour les non clients du Groupe HSBC : la couverture devra être constituée par chèque à l ordre d ELYSEES RESIDENCE 5 ou par virement sur un compte spécifique ouvert au nom d ELYSEES RESIDENCE 5 dont le numéro sera indiqué sur le mandat d achat de parts Blocage du marché des parts Lorsque la Société de Gestion constate que les ordres de ventes inscrits depuis plus de douze mois sur le registre représentent au moins 10 % des parts émises par la Société, elle en informe sans délai l Autorité des Marchés Financiers. Dans les deux mois à compter de cette information, la Société de Gestion convoque une Assemblée Générale Extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. Chapitre III. Frais 1) Répartition des frais entre la SCPI et la Société de Gestion La Société de gestion prend à sa charge tous les frais de bureau (locaux et matériels) et de personnel exposés pour la gestion courante des actifs et assure l administration de la SCPI, la perception des recettes et la répartition des bénéfices. La SCPI règle directement tous les autres frais notamment : prix et frais d acquisition des biens et droits immobiliers, frais d actes (notaires, huissiers, ), dépenses de travaux, d aménagement, d entretien, de modifications et de réparation des immeubles, assurances, impôts et taxes, frais d eau, de gaz et d électricité, pour autant que ces frais n ont pas fait l objet d une refacturation au locataire des immeubles détenus par la SCPI. frais d enregistrement à l occasion des augmentations de capital, frais d envoi relatifs à l information des associés et à la convocation des assemblées générales, le cas échéant, rémunération, jetons de présence, frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance, honoraires des commissaires aux comptes, honoraires de conseil, honoraires et frais de commercialisation dans le cadre des relocations, honoraires de syndics de copropriété, de gestion des indivisions, de maître d œuvre ou de bureau d études, frais d expertises immobilières, frais de contentieux, cotisations des organismes de tutelle. 2) Commissions perçues La Société de gestion est rémunérée par trois types de commissions : une commission de souscription: cette commission d un montant de 100 HT maximum correspondant à 8,33 % HT maximum du prix de souscription prime d émission et commission de souscription incluses, soit 119,60 TTC maximum au taux actuel de la TVA, correspondant à 9,97 % TTC maximum du prix de souscription prime d émission et commission de souscription incluses, est recueillie lors des augmentations de capital pour couvrir les frais de collecte, de recherche et d investissements immobiliers. une commission de cession : calculée comme suit, quelque soit le nombre de parts transférées : - lors des opérations de gré à gré : les frais de transfert perçus sont de 200 HT par dossier, soit 239,20 TTC au taux actuel de la TVA, - dans les autres cas, la Société de gestion perçoit une commission de 3,50 % HT sur le montant de la transaction, - pour le traitement administratif des mutations de parts de la SCPI, dans le cadre du règlement des successions ou des donations : un montant forfaitaire par dossier de 150 HT soit 179,40 TTC au taux actuel de la TVA, ces frais étant à la charge des héritiers ou des donataires. une commission de gestion : assise sur les produits locatifs hors taxes encaissés et sur les produits financiers nets annuels de la Société, d un montant de 10 % HT, soit 11,96 % TTC au taux actuel de la TVA. 11

12 Chapitre IV. Fonctionnement de la société 1) Régime des Assemblées Générales 1.1 Convocation Les Associés sont réunis, chaque année en Assemblée Générale par la Société de Gestion, dans les six premiers mois suivant la clôture de l'exercice. A défaut, elle peut être également convoquée : par le Conseil de Surveillance, par le ou les Commissaires aux Comptes, par un mandataire désigné en justice à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs Associés réunissant au moins le dixième du capital social, par les liquidateurs. 1.2 Modalités de convocation Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par la Société de Gestion par un avis de convocation inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et par une lettre ordinaire adressée directement aux Associés. Sous condition d adresser à la Société le montant des frais de recommandation, les Associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Le délai entre la date de l'insertion contenant l'avis de convocation ou la date de l'envoi de la lettre, si cet envoi est postérieur, et la date de l'assemblée Générale est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. Avec cette convocation les Associés reçoivent la ou les formules de vote par correspondance ou par procuration et, en une seule brochure, tous les autres documents prévus par les textes et notamment en cas d'assemblée Générale Ordinaire annuelle : les comptes et l annexe de l'exercice, les rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, le texte des projets de résolutions. Si l ordre du jour comporte la désignation du Conseil de Surveillance, la convocation indique : Les noms, prénoms usuels et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités au cours des cinq dernières années, les emplois et fonctions occupés dans la Société par les candidats et le nombre de parts dont ils sont titulaires. 1.3 Ordre du jour Les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents que ceux joints à la lettre de convocation. Un ou plusieurs Associés représentant au moins 5 % du capital social peuvent demander l inscription à l ordre du jour de l Assemblée de projets de résolutions. Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée avec avis de réception 25 jours au moins avant la date de l Assemblée réunie sur première convocation. Toutefois, lorsque le capital de la Société est supérieur à euros, le montant du capital à représenter est, selon l importance dudit capital, réduit ainsi qu il suit : 4 % pour les premiers euros 2,5 % pour la tranche de capital comprise entre euros et euros 1 % pour la tranche comprise entre euros et euros 0,5 % pour le surplus du capital. Le texte des projets de résolutions peut être assorti d un bref exposé des motifs. La Société de Gestion accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée dans un délai de 5 jours à compter de leur réception. Les projets de résolutions sont inscrits à l ordre du jour et soumis au vote de l Assemblée. 1.4 Participation Droit de vote Tous les associés ont le droit d assister aux Assemblées Générales, en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés. Les coïndivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d entre eux. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent indiquer les nom, prénom usuel et domicile de 12

13 chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Le formulaire adressé pour une Assemblée vaut pour les autres Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Chaque associé dispose d un nombre de voix proportionnel à sa part du capital social. Conformément aux dispositions de l article 19.3 des statuts, l Assemblée Générale est présidée par un représentant de la Société de Gestion ; à défaut, l Assemblée élit son Président. 1.5 Vote par correspondance Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d un formulaire dont les mentions ont été fixées par arrêté du Ministre de l Economie en date du 20 juillet Le formulaire adressé pour une Assemblée vaut pour les autres Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Toute abstention ou absence d indication de vote est assimilée à un vote défavorable à l adoption de la résolution. 1.6 Vote par procuration L associé qui ne souhaite pas prendre part physiquement à l Assemblée Générale peut donner pouvoir à un autre associé, nommément désigné, comme indiqué au paragraphe 1.4. En effet, tout associé peut recevoir les pouvoirs émis par d autres associés en vue d être représentés à une Assemblée, sans autres limites que celles qui résultent des dispositions légales ou statutaires fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire. La Société de gestion ne peut représenter les associés. Pour toute procuration d un associé sans indication de mandataire, le président de l assemblée générale émet un avis favorable à l adoption des projets de résolution présentés ou agréés par la Société de Gestion et un vote défavorable à l adoption de tous autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l associé doit faire choix d un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. 1.7 Quorum - Majorité Les décisions sont prises à la majorité des voix des Associés présents, représentés ou votant par correspondance. Pour délibérer valablement, les Assemblées Générales réunies sur première convocation doivent se composer d'un nombre d'associés présents, représentés ou votant par correspondance détenant : pour l'assemblée Générale Ordinaire, qui statue sur toutes les décisions de sa compétence et en particulier sur les comptes de l'exercice écoulé, au moins le quart du capital social, pour l'assemblée Générale Extraordinaire, qui notamment décide des modifications statutaires, au moins la moitié du capital social. Pour le calcul du quorum, il sera tenu compte des votes par correspondance reçus au plus tard trois jours avant la réunion. A défaut du quorum ci-dessus, l'assemblée Générale réunie sur deuxième convocation peut délibérer valablement sur le même ordre du jour quel que soit le nombre d'associés présents, représentés ou votant par correspondance. 1.8 Consultation écrite La Société de Gestion peut consulter les Associés par correspondance ou les appeler en dehors des Assemblées Générales, à formuler une décision collective par vote écrit, sauf dans le cas où la loi a prévu expressément la réunion d'une Assemblée Générale. En ce cas, la Société de gestion adresse à chaque associé le texte des résolutions qu elle propose et y ajoute s il y a lieu, tous renseignements et explications utiles. Les associés ont un délai de 20 jours à compter de la date d expédition de la lettre pour faire parvenir par écrit leur vote à la Société de gestion qui ne tiendra pas compte des votes parvenus après l expiration de ce délai. Les décisions collectives prises par consultation écrite doivent pour être valables réunir, selon l ordre du jour de la consultation, les conditions de quorum et de majorité définies pour les Assemblées Générales. 13

14 2) Dispositions statutaires concernant la répartition des bénéfices 2.1 Dispositions générales L'Assemblée détermine le montant des bénéfices distribués aux Associés. Le montant est réparti proportionnellement au nombre de parts et compte tenu des dates d entrée en jouissance, après la tenue de l'assemblée Générale ayant approuvé les comptes de l exercice social concerné. 2.2 Acomptes semestriels Conformément aux statuts et aux dispositions de l article L du Code Monétaire et financier, en cours d'exercice et avant approbation des comptes, la Société de Gestion peut décider de la mise en paiement d'acomptes à valoir sur le dividende lorsque les états financiers, établis en cours ou en fin d'exercice et certifiés par le Commissaire aux Comptes, font apparaître que la Société a réalisé au cours de l'exercice, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, et compte tenu du report bénéficiaire, des bénéfices nets supérieurs au montant des acomptes. La Société de Gestion envisage, dès que ces conditions sont réunies, de procéder à la mise en paiement d'acomptes, dans les trente jours de la clôture des comptes semestriels. 3) Provision pour grosses réparations La provision pour grosses réparations est destinée à faire face aux dépenses de gros entretien et de grosses réparations nécessitées par l'état des immeubles. En fin d exercice, le stock de provisions pour grosses réparations correspondra à environ 50 % des dépenses de grosses réparations prévues pour les 5 années suivantes. 4) Conventions particulières Toute convention intervenant entre la Société Civile de Placement Immobilier et la Société de Gestion ou tout Associé de cette dernière, doit, sur les rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, être approuvée annuellement par l'assemblée Générale des Associés. Les conditions de rémunération de la Société de gestion font ou peuvent faire l objet d une convention particulière entre la Société de gestion et la Société Civile de Placement Immobilier, approuvée par l Assemblée Générale Ordinaire des associés. La Société de Gestion s engage à faire expertiser, préalablement à l achat, tout immeuble pour lequel elle serait liée directement ou indirectement au vendeur. 5) Régime fiscal Les Sociétés Civiles de Placement Immobilier sont soumises au régime fiscal prévu par l article 8 du Code Général des Impôts qui prévoit l imposition des revenus entre les mains des Associés. Les Associés sont imposés, non sur les revenus distribués, mais sur la part correspondant à leurs droits dans les revenus bruts de la Société, avant frais d exploitation et dotations aux comptes d amortissement et de provision. Ces revenus de la SCPI sont principalement constitués de revenus fonciers auxquels s ajoutent, éventuellement, des revenus financiers produits par le placement des capitaux en attente d investissement. 5.1 Revenus fonciers Régime général Les revenus provenant de la location des immeubles entrent dans la catégorie des revenus fonciers. Depuis l imposition des revenus de 2006, l abattement forfaitaire est supprimé et, en contrepartie, certains frais qui étaient jusque-là couverts par cet abattement sont désormais pris en compte pour leur montant réel. Les déficits fonciers, lorsqu'ils existent, provenant des dépenses déductibles autres que les intérêts d'emprunts, sont imputables sur le revenu global dans la limite actuelle de euros appréciée annuellement et par déclaration. Dispositif «SCELLIER SOCIAL» Le dispositif «SCELLIER SOCIAL» permet aux Associés, résidents fiscaux en France, qui souscrivent au capital initial ou aux augmentations de 14

15 capital des SCPI, de bénéficier d une réduction d impôts de 25 % pour tout investissement immobilier éligible à ce dispositif effectué en 2009 et 2010, et d une réduction d impôt de 20 % pour les investissements effectués en 2011 et Cette réduction d impôt est étalée sur une période de 9 ans avec la possibilité d une réduction d impôts supplémentaire de 2 % de l investissement au cours de deux périodes triennales additionnelles et ce sous certaines conditions. L octroi de cet avantage est toutefois subordonné à la condition que 95 % de la souscription servent exclusivement à financer l acquisition ou la construction de logements éligibles à ce dispositif (au regard de critères tels que la zone géographique, les caractéristiques thermiques et la performance énergétique...) et à l engagement de : la Société, de louer les logements acquis (ou construits) non meublés pendant 9 ans à usage de résidence principale des locataires en respectant les plafonds de loyers et les plafonds de ressources des locataires fixés chaque année par décret. Les ressources du locataire s entendent du revenu fiscal figurant sur l avis d impôt sur le revenu établi au titre de l avant-dernière année précédant celle de la signature du contrat de location. Lorsqu une souscription est affectée à la réalisation de plusieurs investissements, l engagement de location de la Société doit être pris distinctement pour chaque logement. La Société se doit de fournir à chacun des Associés avant le 31 mars, une attestation en double exemplaire conforme au modèle prévu en annexe 11 de l Instruction fiscale 5 B du 12 mai 2009, justifiant pour l année précédente plusieurs informations parmi lesquelles l identification des parts détenues et leur date d acquisition. Les associés devront joindre à chacune de leurs déclarations d impôt sur le revenu cette attestation ainsi que les modalités de calcul de la réduction d impôt. l Associé, de conserver la totalité de ses parts jusqu à l issue de la période de l engagement de location souscrit par la Société pour le dernier logement acquis au moyen de sa souscription. L engagement du porteur de parts est constaté sur un document joint à la déclaration des revenus de l année au cours de laquelle les parts ont été souscrites. (Un modèle est présent à l annexe 10 de l instruction précitée). Si l Associé cède tout ou partie de ses parts avant l expiration de la période couverte par son engagement de conservation des titres, l avantage fiscal est remis en cause par la réintégration, l année où survient cet événement, des réductions et déductions d impôts dont il a bénéficié. Si la cession des parts intervient au cours de l une ou l autre des deux périodes triennales de prorogation du régime, seules les réductions et déductions pratiquées pendant l ensemble de la période triennale concernée sont remises en cause. Le régime «SCELLIER SOCIAL» permet de bénéficier, en outre, d une déduction spécifique fixée à 30 % des revenus bruts tirés de la location. Cette déduction n est applicable que lorsque le revenu net foncier est déterminé selon les règles propres au régime réel d imposition. Non-résidents : Les personnes domiciliées hors de France sont soumises à l impôt français pour les revenus fonciers issus de droits relatifs à des immeubles situés en France. En cas de transfert par l associé de son domicile fiscal hors de France au cours de la période de l engagement de location (initiale ou prorogée), l avantage fiscal n est pas remis en cause. Toutefois la réduction ne pourra pas être imputée et ne pourra faire l objet d aucune imputation ultérieure pendant les périodes d imposition au cours desquelles le contribuable n est plus fiscalement domicilié en France. En revanche la déduction de 30 % continuera de s appliquer pendant la période où le contribuable est domicilié hors de France. 5.2 Revenus financiers Aux revenus fonciers s'ajoutent éventuellement des revenus financiers. Ils sont produits par les liquidités de la Société et par des dépôts de garantie placés sur des comptes bancaires productifs d'intérêts. La possibilité est toutefois offerte aux Associés (personnes physiques) résidents fiscaux en France d'opter pour le prélèvement libératoire. L'alternative se présente ainsi : soit l'associé déclare lui-même sa quote-part de revenus financiers qu'il a perçue et règle directement l'impôt correspondant, 15

16 soit il charge la Société de procéder au prélèvement forfaitaire au taux en vigueur sur ses revenus financiers, la somme retenue étant reversée au Trésor. A ce titre une option sera formulée par écrit auprès de la Société. L'Associé est alors définitivement libéré de l'obligation de payer l'impôt correspondant. Le taux de ce prélèvement libératoire forfaitaire est actuellement de 18 %, auquel s ajoutent les prélèvements sociaux de 11 %, et la contribution de 1,1 % additionnelle au prélèvement social mentionnée à l article du code de la sécurité sociale en vigueur à compter du 1er janvier 2009, soit un prélèvement total de 30,1 % pour les certificats de dépôt et pour les comptes à terme (la Société de Gestion répartit les disponibilités entre ces deux formules en fonction du calendrier des investissements en privilégiant les certificats de dépôt dans la mesure des possibilités du marché). Il est ici précisé que, depuis le 1er janvier 2007, les prélèvements sociaux font l objet d un prélèvement à la source lors de leur versement aux associés, que ceux-ci aient opté ou non pour le prélèvement forfaitaire libératoire. Pour les associés devenus non-résidents en cours de programme, le prélèvement forfaitaire de 18 % doit, en principe, être obligatoirement appliqué aux produits des placements à revenus fixes. Toutefois de nombreux cas d exonération sont prévus. A ce titre, les intérêts générés par les dépôts réalisés par la SCPI qui reviennent aux associés non-résidents ne seront pas soumis en France à l impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux sous réserve de la transmission à la SCPI, préalablement aux versements des intérêts, d un justificatif de non résidence fiscale en France. Les intérêts sont néanmoins susceptibles d être imposés dans l Etat de résidence du titulaire. Ce dernier est invité à se rapprocher le cas échéant de ses autorités fiscales locales. 5.3 Plus-values immobilières Plus-values immobilières lors de la revente des logements par la SCPI La plus-value est calculée au niveau de la Société en fonction du prix et de la date d acquisition et de vente du bien par la société. Plusieurs exonérations sont prévues, notamment : aucune plus-value n est imposable, lorsque le montant de la cession est inférieur ou égal à 15000, ce seuil s appréciant opération par opération au niveau des immeubles de la SCPI, et non au niveau de l associé en proportion du montant de la cession correspondant à son nombre de parts, si ce montant est dépassé, le prix d acquisition du bien cédé est, pour la détermination de la plusvalue, majoré : - des frais d acquisition qui, tels que définis par décret, sont retenus soit pour leur montant réel sur justification, soit pour un montant forfaitaire correspondant à 7,50 % du prix d acquisition, - d un montant forfaitaire de 15 % pour travaux, qui peut être appliqué au-delà de la cinquième année de détention. La plus-value brute est réduite : de l abattement de 10 % pour chaque année de détention au-delà de la cinquième année, qui conduit à l exonération totale au bout de 15 ans, et d un abattement fixe de Lorsqu une plus-value imposable est constatée, l impôt est dû par chaque associé présent à la date de la cession de l immeuble au prorata de ses droits sociaux. En pratique, il est versé par la Société. L établissement de la déclaration et le paiement de l impôt correspondant sont effectués à la diligence du notaire pour le compte de chacun des Associés personnes physiques, soumises à l impôt sur le revenu dans la catégorie des plus-values immobilières. Pour les non-résidents, il peut être nécessaire qu un représentant en France soit désigné sur la déclaration. Le taux actuel d imposition est de 28,1 % (prélèvements sociaux compris) pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France. Pour les associés personnes physiques qui n ont pas leur résidence fiscale en France, les taux sont de 16 % ou de 33 1/3 % selon le pays de leur résidence fiscale à la date de la cession et sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales. Selon les cas, un représentant en France devra être désigné sur la déclaration. 16

17 Plus-values immobilières lors de la revente des parts de la SCPI D'une façon générale, la plus-value, lors de la revente des parts, est égale à la différence entre la somme revenant au vendeur et le prix d acquisition des parts (frais d acquisition inclus). Cette plus-value, après application d un abattement de 10 % par année de détention au-delà de la cinquième année, et d un abattement fixe de 1000 est imposée à l impôt sur le revenu au taux de 28,1 % (prélèvements sociaux compris) pour les personnes physiques résidentes de France. Pour les associés personnes physiques qui n ont pas leur résidence fiscale en France, les taux d imposition sont de 16 % ou de 33 1/3 % selon le pays de leur résidence fiscale à la date de la cession et sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales. Il convient de noter que, par le jeu de l abattement de 10 % par année de détention au-delà de la cinquième année, toute plus-value est exonérée au bout de 15 ans. L impôt correspondant est acquitté dans un délai maximum d un mois à compter de la cession. Dans l hypothèse où ces dispositions régissant l imposition des plus-values immobilières viendraient à être modifiées, la Société de Gestion en informerait les Associés par le biais du bulletin d information. 5.4 Contribution Sociale Généralisée Les articles 127 à 135 de la loi de Finances pour 1991 ont instauré une Contribution Sociale Généralisée frappant tant les revenus de placement soumis à prélèvement libératoire que les revenus fonciers. Le taux de cette Contribution Sociale Généralisée est de 8,20 %. 5.5 Contribution au Remboursement de la Dette Sociale En application de l'ordonnance du 24 janvier 1996, les revenus du capital sont assujettis à la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale (C.R.D.S) calculée au taux de 0,50 % sur les produits de placement et les revenus fonciers. Cette Contribution est prélevée par la Société de Gestion en même temps que le Prélèvement Libératoire. 5.6 Contribution solidarité La loi relative à la solidarité pour l autonomie des personnes âgées et des personnes handicapées a instauré une contribution additionnelle de 0,30 % au prélèvement social de 2 %. 5.7 Contribution additionnelle au prélèvement social A compter du 1 er janvier 2009, entre en vigueur une nouvelle contribution additionnelle de 1,1 % au prélèvement social, appliquée sur les revenus financiers et les revenus du patrimoine (loi n du 1 er décembre 2008). Le taux de l ensemble de ces prélèvements sociaux est actuellement de 12,1 %, appliqué aux revenus fonciers et financiers perçus par les associés de la SCPI. 6) Modalités d information L information des Associés est assurée au moyen de supports écrits sur lesquels sont mentionnés les éléments relatifs au visa et à l agrément. Préalablement à la souscription, la note d information visée par l Autorité des Marchés Financiers, le bulletin de souscription, les statuts, le dernier rapport annuel et le dernier bulletin trimestriel sont remis au souscripteur. 6.1 Le rapport annuel La Société de Gestion établit chaque année un rapport annuel comportant l ensemble des informations relatives à l exercice social. Ce rapport annuel contient le rapport de gestion, les comptes et annexes de l exercice, les rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes. Le rapport annuel rappelle les caractéristiques essentielles de la Société de gestion et la composition du Conseil de surveillance. 17

18 6.2 Les bulletins trimestriels d information Le bulletin d information fait ressortir les principaux événements de la vie sociale, trimestre après trimestre, depuis l ouverture de l exercice en cours, et ce afin qu il n y ait pas de rupture de l information avec le dernier rapport annuel. Il est adressé aux Associés dans les quarante-cinq jours suivant la fin du trimestre. 7) Modalités du démarchage et de la publicité Le démarchage bancaire ou financier est réglementé par les articles L et suivants du Code Monétaire et Financier. En vertu de ces dispositions, il peut être effectué principalement par l intermédiaire des établissements visés à l article L (établissements de crédit, entreprises d investissement, entreprises d assurances et conseillers en investissement financier dès lors qu ils sont mandatés par ces derniers). Seules peuvent faire l objet d un démarchage, les parts de Sociétés Civiles de Placement Immobilier dont les statuts prévoient la limitation de la responsabilité de chaque Associé au montant de sa part dans le capital. Les statuts de la SCPI ELYSEES RESIDENCE 5 prévoient cette limitation. Pour le démarchage des parts de la SCPI ELYSEES RESIDENCE 5, il sera principalement fait appel au réseau HSBC. La publicité est soumise aux dispositions du règlement général de l Autorité des Marchés Financiers qui prévoit notamment que dans toute publicité doivent être indiqués : le numéro du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires dans lequel est parue la notice, la dénomination sociale de la Société, l'existence de la note d'information en cours de validité, visée par l Autorité des Marchés Financiers, son numéro de visa, sa date d'obtention et les lieux où l'on peut se la procurer gratuitement. Chapitre V. Administration, contrôle, information de la Société 1) La Société Dénomination sociale : ELYSEES RESIDENCE 5 Nationalité : Française Siège social : 15 rue Vernet PARIS Forme juridique : Société Civile autorisée à faire publiquement appel à l'épargne régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, les articles L à L et R à R du Code Monétaire et Financier, les articles à du Règlement général de l AMF et tous textes subséquents et par ses statuts. Lieu de dépôt des statuts : Déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris le 24 juin Registre du Commerce et des Sociétés : RCS Paris Durée de la Société : 20 ans à compter de l immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par une Assemblée Générale Extraordinaire des Associés. Objet social: La Société a pour objet exclusif l acquisition et la gestion d un patrimoine immobilier locatif. Pour les besoins de cette gestion, elle peut, notamment dans les conditions légales et réglementaires : procéder à des travaux d amélioration et, à titre accessoire, à des travaux d agrandissement et de reconstruction, acquérir des équipements ou installations nécessaires à l utilisation des immeubles, céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre. Par exception, le 1 er exercice social commence à la date d immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS pour s achever le 31 décembre

19 Capital social initial : Capital social statutaire maximum: ) Administration : société de gestion nommée Dénomination : HSBC REIM (France) Date de création : 27 mars 1972 Siège social : 15, rue Vernet PARIS Nationalité : Française Forme Juridique : Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance SIREN : RCS PARIS Objet Social : achat et gestion d actifs pour compte de tiers, gestion de SCPI, gestion de portefeuilles pour compte de tiers (OPCI ) dans les limites de l agrément délivré par l AMF et sur la base du programme d activité approuvé par celle-ci, gestion de tous fonds immobiliers quelle qu en soit la forme, la réalisation d opérations de transactions et de gestion immobilière Montant et répartition du capital : détenu à concurrence de 99,76 % par HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (France), filiale détenue directement à 92,11 % par HSBC France et indirectement à 100 % par HSBC France, Diverses personnes physiques : 0,24 % Directoire de la Société de Gestion Président : Dominique PAULHAC Membre et Directeur Général : Laurent GUIZE Membre et Directeur Général en charge de l Asset Management Immobilier : Patricia DUPONT-LIEVENS, Membre : Agnès FELZINE Secrétaire : Elisabeth THORIGNY Direction financière : Maria Helena BODEREAU Responsable de l information : Evelyn CESARI Conseil de Surveillance de la Société de gestion Président : Caroline BROUSSE Vice-Président : Stéphanie PATEL Membres : Olivier GREGOIR, Vincent LEDOUX Agrément de l Autorité des Marchés Financiers : N GP avec effet au 30/05/2008 en qualité de Société de Gestion de Portefeuille Commissaires aux Comptes Titulaire : KPMG Audit 1, Cours Valmy PARIS LA DEFENSE CEDEX Suppléant : Gérard GAULTRY 1, Cours Valmy PARIS LA DEFENSE CEDEX 3) Conseil de surveillance 3.1 Attributions Le Conseil de Surveillance est chargé d'assister et de contrôler la Société de Gestion. A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns ; il peut se faire communiquer tout document ou demander à la Société de Gestion un rapport sur la situation de la Société. Il présente chaque année un rapport sur la gestion de la SCPI à l'assemblée Générale Ordinaire des Associés. Le Conseil de Surveillance émet un avis sur les projets de résolutions soumis par la Société de gestion aux associés. Il s abstient de tout acte de gestion ; en cas de défaillance de la Société de gestion, il convoque sans délai une Assemblée Générale devant pourvoir à son remplacement. 3.2 Nombre de Membres Conformément aux dispositions de l article L , le Conseil de Surveillance est composé de sept associés au moins de la Société Civile de Placement Immobilier qui sont désignés par l Assemblée Générale Ordinaire de la Société. 3.3 Durée du mandat Les membres du Conseil de Surveillance sont désignés pour trois ans et sont rééligibles. Toutefois, exceptionnellement, à l occasion de l Assemblée Générale qui en 2011 statuera sur les comptes du premier exercice social clos le , le Conseil de Surveillance sera renouvelé en totalité afin de permettre la représentation la plus large possible d associés n ayant pas de lien avec les fondateurs. 3.4 Fonctionnement Pour que les décisions du Conseil soient valables, le nombre de ses membres présents, représentés ou votant par correspondance, ne peut être infé- 19

20 rieur à la moitié du nombre total des membres en fonction. Les décisions sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. 3.5 Composition actuelle du Conseil de Surveillance de la SCPI Le Conseil de Surveillance est composé des membres, nommés par l Assemblée Générale du 10 juin 2009 et dont les mandats expireront à l issue de l Assemblée Générale de 2011, appelée à statuer sur les comptes de l exercice La Société FONCIERE ELYSEES SA Monsieur Serge BLANC Monsieur Renaud GABAUDE Monsieur Alain PIRON Monsieur Dominique PAULHAC Monsieur Laurent GUIZE Madame Patricia DUPONT-LIEVENS 3.6 Candidatures Pour les nominations des Membres du Conseil de Surveillance, la Société de gestion observe une stricte neutralité dans la conduite des opérations tendant à ces nominations. Préalablement à la convocation de chaque Assemblée devant désigner de nouveaux membres, la Société de Gestion procédera à un appel de candidatures. Lors du vote relatif à la nomination des membres du Conseil, seuls seront pris en compte les suffrages exprimés par les Associés présents aux Assemblées Générales et les votes par mandats impératifs. 4) Commissaires aux comptes Ont été désignés pour une durée de 6 exercices comme Commissaires aux Comptes par l Assemblée Générale du 10 juin 2009: en tant que titulaire : MAZARS Société anonyme d Expertise et de Commissariat aux comptes au capital de dont le siège social est 61 rue Henri REGNAULT PARIS LA DEFENSE CEDEX, en tant que suppléant : Monsieur Franck BOYER 61 rue Henri REGNAULT PARIS LA DEFENSE CEDEX. Leurs mandats expireront lors de l'assemblée Générale qui en 2016 sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice ) Expert immobilier La Société FONCIER EXPERTISE, dont le siège social est à PARIS 1 er 19, rue des Capucines, a été nommée en qualité d'expert Immobilier de la SCPI par l'assemblée Générale du 10 juin 2009, pour une durée de quatre ans expirant à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice ) Information La personne chargée de l'information est Evelyn CESARI 15, rue Vernet PARIS CEDEX 08 (Tél : ) 7) Personne assumant la responsabilité de la note d'information Dominique PAULHAC, Président du Directoire de la Société de gestion HSBC REIM (France) Dominique PAULHAC SA HSBC REIM (France) VISA DE L AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS Par application des articles L 411-1, L 411-2, L et L du Code Monétaire et Financier, l Autorité des Marchés Financiers a apposé sur la présente note d information le visa SCPI n en date du 3 juillet Cette note d information a été établie par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n implique ni approbation de l opportunité de l opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l information donnée dans la perspective de l opération proposée aux investisseurs. 20

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