ACHETER, CRÉER, GÉRER SON ENTREPRISE EN ALLEMAGNE

Transcription

1 ACHETER, CRÉER, GÉRER SON ENTREPRISE EN ALLEMAGNE 1

2 REMERCIEMENTS AVANT PROPOS REMERCIEMENTS AVANT PROPOS INTRODUCTION4 PREMIERE PARTIE : COMPRENDRE L ENVIRONNEMENT CHAPITRE 1. ASPECTS SOCIAUX ET ECONOMIQUES 1. Le cadre institutionnel, économique et social 2. L environnement commercial et financier 3. Quelques autres caractéristiques et observations CHAPITRE 2. ENVIRONNEMENT JURIDIQUE : DROIT DES SOCIETES 1. Les principaux types de sociétés 2. Les règles essentielles de fontionnement de la GmbH 3. Indications sur le fonctionnement de l AG 4. Quelques observations comparatives sur le droit des sociétés 5. Particularités importantes 6. Les fondations CHAPITRE 3. ENVIRONNEMENT FISCAL 1. Aperçu de l organisation fiscale allemande 2. Les principaux impôts 3. Quelques points fiscaux importants CHAPITRE 4. LES OBLIGATIONS COMPTABLES 1. Obligations comptables APPLICABLES à tous les commerçants 2. Obligations COMPTABLES applicables aux sociétés de capitaux 3. Obligations en matière d audit légal 4. Obligations en matière de publicité légale 5. Dispositions transitoires 6. Rappel des seuils français concernant les obligations légales DEUXIEME PARTIE : DOCUMENTS DE SYNTHESE ET INFORMATION FINANCIERE CHAPITRE 5. LE BILAN - DIE BILANZ 1. Présentation du bilan allemand 2. Principales règles allemandes de présentation et d évaluation 3. Actif immobilisé 4. Stocks et en-cours 5. Autres actifs circulants 6. Comptes de régularisation actif 7. Impôts différés actifs 8. Différentiel actif de compensation 9. Autres postes particuliers 10. Capitaux propres 11. Provisions 12. Dettes 13. Synthèse CHAPITRE 6. COMPTE DE RÉSULTAT - DIE GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 1. Présentation du compte de résultat allemand 2. Principales différences entre les présentations allemandes et françaises 3. Produits d exploitation betriebliche Erträge 4. Coût des matières premières et approvisionnements 5. Frais de personnel 6. Dotations aux amortissements et aux dépréciations 1

3 7. Autres charges d exploitation 8. Résultat financier 9. Résultat exceptionnel 10. Prise en compte des effets de contrats de remontée de résultats 11. Affectation du résultat 12. Synthèse CHAPITRE 7. L ANNEXE - DER ANHANG 1. Remarques générales 2. Informations de nature générale 3. Informations sur le bilan 4. Informations sur le compte de résultat 5. Autres informations 6. Informations complémentaires concernant les sociétés anonymes 7. Informations complémentaires sur les sociétés à responsabilité limitée 8. Résumé des informations devant figurer dans l annexe 9. Dispense D information 10. Tableau comparatif des annexes allemande et française CHAPITRE 8. LE RAPPORT DE GESTION - DER LAGEBERICHT 1. Remarques générales 2. Contenu du rapport de gestion allemand 3. Conclusion CHAPITRE 9. EXEMPLE DE TRANSCRIPTION D UN BILAN ET D UN COMPTE DE RESULTAT 1. Méthodologie retenue 2. Bilan 3. Compte de résultat CHAPITRE 10. LA CONSOLIDATION SUR LE PLAN ALLEMAND 1. Champ d application 2. Périmètre de consolidation 3. Contenu et forme des comptes consolidés 4. Intégration globale Vollkonsolidierung 5. Principes d évaluation 6. Intégration proportionnelle anteilmäßige Konsolidierung 7. Mise en équivalence Equity Method 8. Annexe consolidée konzernanhang 9. Rapport de gestion lié aux comptes consolidés CHAPITRE 11. COMPTABILITE, REPORTING ET RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION 1. Les problèmes d harmonisation 2. Proposition de solutions pour résoudre les problèmes d harmonisation en matière d évaluation TROISIEME PARTIE : CROISSANCE ORGANIQUE ET CROISSANCE EXTERNE CHAPITRE 12. LA RECHERCHE DES CIBLES 1. L implantation ex nihilo et la croissance organique 2. L acquisition d une société ou la croissance externe 3. Définition de la cible, approche et négociation CHAPITRE 13. ASPECTS JURIDIQUES SPECIFIQUES DE LA TRANSACTION 1. La joint-venture 2. L acquisition de société CHAPITRE 14. FISCALITE DES ACQUISITIONS 1. Dresser l état des lieux via une due diligence 2. Conclusions de la due diligence 2

4 3. La structuration de l acquisition CHAPITRE 15. AUDIT DE LA SOCIETE CIBLE : LA DUE DILIGENCE 1. Aspects généraux des due diligences 2. la Due diligence financière proprement dite 3. Due diligence financière à l initiative du vendeur 4. Particularités d une due diligence franco-allemande CHAPITRE 16. VALORISATION DE LA SOCIÉTÉ CIBLE 1. Une entreprise a plusieurs valeurs 2. Les méthodes de valorisation 3. Analyse des bases de l évaluation 4. Le prix de vente, valeur d arbitrage 5. Spécificités allemandes pour l évaluation d entreprise CHAPITRE 17. FINANCEMENT DE L ACQUISITION 1. Définir la stratégie de financement 2. Trouver une source extérieure de financement 3. Elaborer un montage financier CHAPITRE 18. LES ETAPES DE L INTEGRATION 1. Due Diligences : Les audits opérationnels et organisationnels 2. Intégration des structures reprises CHAPITRE 19. L ANIMATION DES EQUIPES 1. La communication au sein de l entreprise 2. Gouvernance : Animation et systèmes de motivation individuelle 3. Prise de décisions stratégiques et structurelles en situation d urgence LEXIQUE ALLEMAND-FRANÇAIS BIBLIOGRAPHIE PRINCIPAUX TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES REFERENCES A DES OUVRAGES OU ARTICLES GLOSSAIRE / INDEX FRANÇAIS ALLEMAND 3

5 INTRODUCTION L Allemagne se caractérise tout d abord par un poids industriel conséquent. Le secteur industriel représente en effet 28,6 % du PIB allemand contre 18,8 % pour la France 1. Le haut de gamme et les hautes technologies en constituent les spécialités. L Allemagne est le principal producteur mondial d équipements de production «premium» et possède l économie la plus importante du continent européen. L Allemagne se caractérise, en second lieu, par une présence internationale exceptionnelle. Elle est le premier exportateur mondial par habitant devant les USA et la Chine. En valeur absolue, la Chine a dépassé l Allemagne en 2009, mais les exportations allemandes ont excédé le milliard d euros en 2011 réalisant un excédent de 158 milliards d euros (contre 117 milliards pour la Chine) 2. La nature et la maîtrise stratégique des exportations de ces deux puissances économiques sont cependant sans commune mesure. Lorsque la Chine utilise ses faibles coûts de main-d œuvre comme moyen d attraction, l Allemagne, elle, s appuie sur son savoir-faire à haute valeur ajoutée : la première travaille le plus souvent en sous-traitance, alors que l ensemble des exportations de la seconde s inscrit dans une démarche internationale maîtrisée, par le biais d une action commerciale propre et d une implantation directe dans chaque marché cible. Au cours de la dernière décennie, l Allemagne a réussi à se maintenir parmi les premiers pays exportateurs de produits manufacturés. Ainsi, en 2011, ses parts de marché mondiales s élèvent à 8,1%, se situant au même niveau que celles des Etats-Unis, tous deux restants à des niveaux inférieurs à ceux de la Chine (10,4%). La France, sur la même période, a constaté une baisse de ses parts de marché, qui s élève à 3,3% en L Allemagne n est pas uniquement une force exportatrice puisqu elle a également importé pour 902 milliards d euros en 2011, soit l équivalent de 35,1 % de son PIB 2. Ceci montre en effet son ouverture mondiale ainsi que sa force de distribution sur le marché international. Avec la mondialisation et les délocalisations induites, l Allemagne, en plus d être une nation industrielle extrêmement performante, est également devenue une nation commerçante, alliant ainsi deux facteurs de performance. Cependant, suite à la globalisation et à l ouverture croissante du marché allemand, il s exerce désormais une concurrence forte sur le marché germanique. Il est donc plus difficile de pénétrer d autres marchés ou encore de s enraciner plus fortement, ce qui ne facilite ni l implantation, ni le maintien des parts de marché. La performance de l Allemagne entraîne non seulement une concurrence féroce au sein de son propre territoire mais également parmi les marchés situés à l étranger. On imagine généralement des complémentarités entre les marchés français et allemand. En réalité, ces deux marchés ont des structures industrielles analogues, 80 % de leurs transactions concernent effectivement des produits similaires, si bien que l offre des deux pays est en confrontation directe à la 1 Statista, Anteile der Wirtschaftssektoren am Bruttoinlandsprodukt (BIP) in den wichtigsten Industrie- und Schwellenländern im Jahr Le Figaro, Les exportations allemandes battent un nouveau record, 8 février OMC, International Trade Statistics

6 fois sur leurs marchés nationaux et les marchés internationaux. L Allemagne est, en fait, notre challenger et notre concurrent principal. Ce pays est le «cœur industriel de l Europe». C est une machine économique incontournable d un intérêt stratégique majeur qui garde sa place de premier débouché pour la France et représente un atout vital pour l avenir. Toute entreprise française doit aspirer à s y installer, voire à y développer sa présence, car le marché allemand est la continuation naturelle du marché national, et même, compte tenu de son poids industriel, une priorité si l on intervient dans un domaine technologique, auquel cas c est en Allemagne «que cela se passe», ou selon l expression allemande «hier spielt die Musik». Toute approche du marché allemand doit reposer sur une démarche stratégique volontariste. L exportation classique, qui s appuie sur le recours à des intermédiaires commerciaux, n est généralement satisfaisante ni en termes de rapidité de la prise de parts de marché ni en termes de maîtrise stratégique à long terme. A la moindre offre concurrente, les intermédiaires peuvent opter en faveur d un compétiteur, qui sera d autant plus efficace qu il sera mis au courant de nos avantages concurrentiels, mais aussi de nos fragilités. Les intermédiaires commerciaux ne sont plus imprégnés de la réalité économique puisque les grands comptes allemands, comme la distribution en GMS et l industrie, veulent désormais établir une relation privilégiée avec leurs fournisseurs. L intermédiation devient dès lors obsolète. L approche du marché allemand implique une réflexion stratégique de fond, dont le but est d atteindre très rapidement une part de marché significative, afin de ne plus pouvoir être évincé et ainsi d assurer la maîtrise à long terme de ce débouché. Ceci ne saurait se faire que par une implantation directe pour véritablement s ancrer dans le tissu économique local. Il est envisageable de procéder à une implantation au sens strict de deux manières : Par la croissance organique, c est-à-dire par la création d une filiale et par le recrutement d une force de vente, Par la croissance externe, c est-à-dire par le rachat d une entreprise locale. L un des objets du présent ouvrage consiste à dégager les avantages et les inconvénients de ces deux approches. En outre, s implanter en Allemagne nécessite de connaître les règles de fonctionnement des entreprises allemandes et, en premier lieu, les principes d élaboration de l information comptable et financière. La maîtrise de ces principes constitue un des objectifs principaux de cet ouvrage. Ce livre reflète les informations actuelles au 31 décembre Pour l équipe franco-allemande du Groupe Mazars Jean-Marc Fournier, coordinateur, Expert comptable et Wirtschaftsprüfer, associé *** 5

7 Afin de permettre une meilleure compréhension des principes et règles comptables allemandes, nous avons présenté les grands traits de l environnement socio-économique, juridique et fiscal avant d aborder les obligations comptables (Première partie). Après avoir examiné les différents documents de synthèse que sont le bilan, le compte de résultat, l annexe et le rapport de gestion, illustrés par un exemple, nous avons élargi l analyse par une étude succincte des principales règles allemandes de consolidation nécessaires pour traiter l information financière au niveau des groupes (Deuxième partie). La croissance externe est examinée sous ses différents aspects pratiques, tant techniques qu humains, depuis la sélection des cibles jusqu à la prise en main de la gestion (Troisième partie). Afin de faciliter une utilisation de l ouvrage par thèmes, certains points, notamment les règles d évaluation, sont volontairement évoqués à plusieurs reprises. L inclusion systématique dans le texte des termes allemands doit permettre, au non-germaniste comme au germaniste, de ne pas être dérouté par un document comptable allemand simple. Un lexique allemand-français en fin d ouvrage reprend les principaux termes comptables. Un glossaire / index permet, à partir des principaux mots comptables français, de se reporter au lexique et aux paragraphes de l ouvrage, où ils font l objet d un développement. Nous avons également présenté dans le corps de l ouvrage des tableaux de synthèse permettant de résumer les notions essentielles. 6

8 BON DE COMMANDE A retourner à Tania Lahcene par fax au +49 (0) ou par courrier à Strategy & Action International GmbH Lebacher Str.4 - D Saarbrücken Société :. Contact : Adresse :.... Tél : Fax :. . Nous passons commande de l ouvrage : TITRE P.U. HT Acheter, créer, gérer son entreprise en Allemagne 39,00 TVA : Pour un particulier : 7% Pour une entreprise : HT* TOTAL Chèque joint en annexe à l ordre de Strategy & Action International GmbH. Une facture justificative vous parviendra avec l envoi. Date : Tampon et signature : Sous réserve d indication du numéro d identification de TVA 7