DROIT DES SOCIÉTÉS ET DE L'ARBITRAGE INTERNATIONAL : PRATIQUE EN DROIT DE L'OHADA. par Benoit Le Bars, Préface de Mamadou Ismaila Konaté

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1 DROIT DES SOCIÉTÉS ET DE L'ARBITRAGE INTERNATIONAL : PRATIQUE EN DROIT DE L'OHADA par Benoit Le Bars, Préface de Mamadou Ismaila Konaté TABLE DES MATIERES REMERCIEMENTS PRÉFACE SOMMAIRE LISTES DES ABRÉVIATIONS INTRODUCTION HISTORIQUE DU DROIT OHADA PREMIERE PARTIE LE DROIT COMMUN DES SOCIETES Chapitre préliminaire : De quelques spécificités du Droit Uniforme des Sociétés de l Ohada Chapitre 1 : La constitution des sociétés Le contrat de société 1. Les conditions de droit commun A. Le consentement B. La capacité C. L objet social 2. Les conditions propres au droit des sociétés A. La mise en commun des apports B. La vocation aux fruits économiques de l activité C. L affectio societatis La personne morale 1. Les conditions d acquisition de la personnalité morale A. Les éléments d individualisation de la personne morale

2 B. Les formalités d obtention de la personnalité morale C. Le sort des actes passés pour le compte de la société en formation 2. Le régime des nullités et les autres sanctions de la constitution A. La nullité des actes sociaux B. La responsabilité renforcée des fondateurs et premiers dirigeants Chapitre 2 : Le fonctionnement des sociétés Les acteurs de la vie sociale 1. Les dirigeants sociaux A. La nomination des dirigeants sociaux B. Les pouvoirs des dirigeants C. La responsabilité des dirigeants 2. Les associés A. Les droits issus de la qualité d associé B. La répartition des droits de l associé en cas de titres démembrés ou indivis Le résultat social 1. La détermination du résultat 2. L affectation du résultat A. La mise en réserve du résultat B. La mise en distribution du résultat Section 3. Les évolutions de la société 1. La transformation A. La procédure de transformation B. Les effets de la transformation 2. La dissolution et la liquidation

3 A. Les causes de la dissolution B. Les effets de la dissolution Chapitre 3 : La gestion des crises Les crises de gestion 1. L alerte A. Procédure d alerte initiée par le commissaire aux comptes B. Procédure d alerte initiée par les actionnaires ou les associés 2. L expertise de gestion A. Les conditions de nomination B. La procédure de nomination 3. L administration provisoire et le mandat ad hoc A. L administrateur provisoire B. Le mandataire ad hoc La responsabilité civile 1. La responsabilité civile de la personne morale 2. La responsabilité des associés pour abus de droit de vote A. L abus de majorité B. L abus de minorité Section 3. La place du droit de l arbitrage dans la gestion des crises sociétaires 1. Arbitrage selon les règles de l Acte Uniforme A. Champ d application de l Acte Uniforme Aritrage B. La convention d arbitrage C. Le tribunal arbitral D. Le déroulement de l instance E. La mise en oeuvre de la sentence

4 2. L arbitrage sous l égide de la CCJA A. Une institution propre à l Ohada B. La convention d arbitrage C. Le tribunal arbitral D. La procédure E. Exécution forcée et voies de recours 3. L arbitrage en droit des sociétés : de l arbitrabilité au contentieux sociétaire arbitrable A. Conditions de mise en oeuvre d un arbitrage sociétaire B. Arbitrage des activités sociétaires DEUXIEME PARTIE LE DROIT SPECIAL DES SOCIETES Chapitre 1 : Les sociétés à risque limité La Société Anonyme 1. Les règles de constitution propres à la société anonyme A. La rédaction des statuts B. La réalisation des apports C. Les formalités légales d enregistrement et de publicité 2. Les organes sociaux de la société anonyme A. Les organes de direction B. Les commissaires aux comptes C. Les actionnaires 3. Les mutations de la société anonyme A. Les variations du capital B. La transformation et la dissolution 4. Le financement de la société anonyme A. Les valeurs mobilières

5 B. L appel public à l épargne La société à responsabilité limitée 1. La constitution de la SARL A. Conditions de fond B. Conditions de forme 2. La gérance de la SARL A. Le statut du gérant B. Les pouvoirs du gérant 3. Les associés de la SARL A. Les droits politiques B. Les droits patrimoniaux 4. Le commissaire aux comptes 5. Conventions réglementées et conventions interdites A. Définition B. Procédure 6. Les mutations de la SARL A. Les variations du capital B. La transformation C. La dissolution ou la fusion Chapitre 2 : Les sociétés et groupements à risque illimité Les sociétés et groupement immatriculés 1. La société en nom collectif A. Le choix de la société en nom collectif B. La gérance de la société en nom collectif C. Les associés de la société en nom collectif

6 D. La dissolution de la société en nom collectif 2. La société en commandité simple A. Le choix de la société en commandite simple B. La gérance de la société en commandite simple C. Les associés de la société en commandite simple D. La dissolution de la société en commandite simple 3. Le GIE A. Le choix du GIE B. L organisation du GIE C. Transformation et dissolution du GIE Les sociétés non immatriculées 1. La société en participation A. Le choix de la société en participation B. Les associés de la société en participation C. Les rapports avec les tiers à la société en participation D. La dissolution de la société en participation 2. La société créée de fait A. La preuve de la société créée de fait B. Le fonctionnement de la société créée de fait TROISIEME PARTIE DROIT DES GROUPES ET DES RESTRUCTURATIONS Chapitre 1 : Le droit des restructurations : fusions, scissions et apports partiels d actifs 1. Les enjeux et motivations des différentes opérations A. Enjeux B. Définitions C. Caractéristiques communes aux opérations de restructuration

7 D. Régime applicable aux opérations de restructuration entre sociétés de forme ou de nationalité diverses E. Procédure applicable aux opérations de restructuration F. Droit des créanciers G. Opposabilité et irrégularité des opérations de restructuration Chapitre 2 : Le groupe de sociétés et le statut des succursales Le groupe de sociétés 1. Le régime juridique du groupe de sociétés A. Contrôle capitalistique B. Contrôle politique 2. Le régime comptable du groupe de sociétés Les succursales A. Définition B. Immatriculation ANNEXES ANNEXE 1 : Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d intérêt économique ANNEXE 2 : Acte Uniforme relatif à l arbitrage ANNEXE 3 : Règlement d arbitrage de la Cour Commune de Justice et d Arbitrage de l Ohada ANNEXE 4 : Acte uniforme relatif au droit comptable ANNEXE 5 : Acte Uniforme relatif au droit commercial général (extraits) ANNEXE 6 : Acte Uniforme relatif aux procédures collectives (extraits) Bibliographie Index alphabétique Table des matières