LA SCPI LA SOCIÉTE DE GESTION LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE LE DIRECTOIRE DE BNP PARIBAS REIM

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1 LA SOCIÉTE DE GESTION LA SCPI BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT Société de gestion de portefeuille agréée par l AMF sous le n GP en date du 1 er juillet 2007 PIERRE AVENIR Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 33, rue du Quatre-Septembre Paris RCS Paris Bureaux : 13, boulevard du Fort de Vaux Paris Adresse postale : 30, rue Marguerite Long Paris Cedex 17 Téléphone : Visa AMF : SCPI n du 15 mai 2009 LE DIRECTOIRE DE BNP PARIBAS REIM Président Jacqueline FAISANT Membres Michele CIBRARIO Administrateur Délégué de BNP Paribas REIM Italy sgr Karl DELATTRE Directeur Général Délégué Cyril de FRANCQUEVILLE Directeur Général Délégué Sylvie PITTICCO Secrétaire Général Directeur Financier LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DE BNP PARIBAS REIM Président Marie-Claire CAPOBIANCO Directeur de la Banque Privée France / Responsable de BNP Paribas Wealth Management Networks Membres François BENFEGHOUL Directeur Général Délégué de BNP Paribas Real Estate François DEBIESSE Directeur de BNP Paribas Wealth Management Michel GUIGAL Directeur Produits et Marchés de BNP Paribas Nathalie ROBIN Directeur Immobilier de BNP Paribas Assurance Personnes chargées de l information : Brigitte WANTIEZ-DESJARDIN, Patrick POUPARD LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Président Jean-Luc BRONSART Vice-Président Patrick KONTZ Membres BNP PARIBAS Financial Partners, représentée par Jean-Marc BROUILLARD BNP PARIBAS Real Estate, représentée par Antoine VAN BUU Chartraine de Participations, représentée par Philippe MORON Cristolienne de Participations, représentée par Thomas CLOUP OGDI, représentée par Antoine POUPARD COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA SCPI TITULAIRE Constantin Associés SUPPLÉANT Jean-Marc BASTIER EXPERTS IMMOBILIERS DE LA SCPI BNP Paribas Real Estate Valuation (nouvelle dénomination d Atisreal Expertise) 114, rue Marius Aufan Levallois-Perret Cedex 114, rue Marius Aufan Levallois-Perret Cedex 32, rue Jacques Ibert Levallois-Perret Cedex Foncier Expertise (contreseing) 4, quai de Bercy Charenton-le-Pont Cedex BNP PARIBAS REIM RCS Paris Téléphone : Télécopie : Site :

2 PIERRE AVENIR SOMMAIRE Page 2 L IMMOBILIER D HABITATION Page 4 LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION Page 8 LE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Page 9 LES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES Page 10 LES COMPTES DE L EXERCICE 2009 Page 16 L ORDRE DU JOUR ET LE PROJET DE RÉSOLUTIONS

3 L IMMOBILIER D HABITATION > Les transactions et les prix En 2009, le marché immobilier d habitation semble avoir connu une inflexion. Après des mois de baisse du volume des transactions et des prix, il a repris de la consistance à partir de la mi-année, au moins en matière de volume. La tendance s est confirmée en début d année LE NEUF Les trois premiers trimestres de 2009 ont enregistré une hausse des ventes de logements neufs de 24% par rapport à la même période de l année Ce regain de transactions a été rendu possible par un accès moins difficile au financement immobilier et par des taux d intérêt historiquement bas. Il a été amplifié par l annulation ou l ajournement de nombreux programmes, le succès du dispositif Scellier et l accroissement du nombre de primo-accédants, notamment dû au doublement du prêt à taux zéro, qui ont créé un effet de rareté. Le délai d écoulement du stock d appartements neufs est ainsi revenu de 22 mois, fin 2008, à 5,5 mois, fin Au vu de ces dernières tendances, la Fédération Nationale des Promoteurs Constructeurs estimait que, pour les ventes de logements neufs, l année 2009 marque la fin de la baisse du marché. Toutefois, la montée du chômage constitue un obstacle majeur à une reprise durable des achats immobiliers et les primo-accessions, qui ont été largement à l origine de l amélioration du marché, risquent de se faire plus rares. De surcroît, en toute logique, les taux d intérêt ne devraient plus baisser, mais ne devraient pas non plus augmenter sensiblement, au moins tant que l économie restera convalescente. Quant aux prix des appartements neufs, ils ont baissé de 1,2%, pour l ensemble du territoire, selon Notaires de France. Ce recul résulte plus de gestes commerciaux de la part des promoteurs, notamment sur des fins de programme, que d une tendance marquée. L ANCIEN En région parisienne, un rebond s est manifesté dans la deuxième partie de l année 2009, en matière de volume de transactions (+1,8%, entre le troisième trimestre 2008 et le troisième trimestre 2009, en Ile-de-France) et de prix, particulièrement dans Paris intra-muros. Il n en reste pas moins que l année s est achevée par un recul des prix d environ 7% pour les appartements et de 10% pour les maisons individuelles. Le marché est ainsi revenu à son niveau de fin 2005-début 2006, ce qui n efface qu une partie de la hausse enregistrée depuis Depuis lors, les prix des appartements anciens ont en effet doublé en Ile-de-France et ceux des maisons individuelles ont connu une augmentation de 80%, selon l indice Notaires-INSEE. Sur l ensemble de la France, la baisse des prix sur un an a été limitée à 5%, environ, notamment grâce à une légère reprise, puis une stabilisation, au second semestre de l année. Selon Notaires de France, transactions ont été réalisées en 2009, au plan national, contre en 2008, et même , en moyenne, entre 2000 et Cette contraction des ventes reflète la difficulté à faire s accorder acheteurs et vendeurs sur un prix. Les premiers, volontiers attentistes, tirent argument de la baisse des prix et, pour certains, anticipent sa continuation. Les seconds intègrent difficilement les nouvelles conditions de marché, moins favorables aux vendeurs, et espèrent une amélioration. > Les loyers Qu elle résulte d un phénomène de marché ou de la simple application de la réglementation, la récente modération des loyers est manifeste. LES LOYERS DE MARCHÉ Selon l observatoire des loyers Clameur, la décélération de la hausse des loyers de marché observée ces dernières années s est confirmée, en Cette hausse n a représenté que 0,1%, contre 1,5%, en 2008, et 2%, en Les grands appartements ont été plus touchés que les moyens. Les loyers des studios et deux pièces ont continué d augmenter modérément. Certaines régions ont néanmoins connu une évolution plus positive, notamment Rhône-Alpes et Provence-Alpes-Côte d Azur. La hiérarchie des loyers s est maintenue, en 2009 : l Ile-de-France est toujours deux fois plus chère que les régions telles que le Limousin, la Franche-Comté, l Auvergne ou la Lorraine. Provence-Alpes-Côte d Azur reste la région la plus chère de province, avec des loyers moyens de marché inférieurs de seulement 30% à ceux de la région parisienne. En ce qui concerne les loyers des logements neufs, ils ont reculé de 2%, en 2009, mais semblent, toujours selon la même source, en légère reprise en ce début 2010.

4 LES LOYERS DES BAUX EN COURS Sur les baux en cours, l évolution de l indice de référence des loyers (IRL) s est traduite par une indexation annuelle se situant entre 2,24% et 0,06%, selon le trimestre, avec une baisse continue dans l année. Pour les bailleurs, les loyers ne progressent certes plus au même rythme que dans un passé récent, mais cette modération permet une plus grande fidélisation des locataires et une plus grande sécurisation des recettes. La mobilité des locataires a d ailleurs baissé de plus de 10%, en un an. Un quart des locataires déménage encore chaque année, mais désormais plus par obligation que par choix. Signe de la crise économique, les contraintes financières pèsent de plus en plus dans la décision de rester ou de partir. Ainsi, l activité locative a connu, sur l ensemble du territoire, un recul de 5,8% en un an, acquis dans la première partie de l année, et les délais de relocation se sont allongés. 3

5 LA RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION > Le régime fiscal de la SCPI Pierre Avenir est placée sous le régime fiscal instauré par le dispositif Scellier et précisé par l article 199 septvicies VIII du Code Général des Impôts, modifié par la loi de finances rectificative pour À ce titre, les souscripteurs bénéficient d une réduction d impôt sur le revenu à hauteur de 25% du montant investi (dans la limite d un plafond annuel d investissement de euros), étalée sur neuf ans, par parts égales. Cet avantage fiscal prend effet dès l année de souscription des parts, donc dès 2009, sans préjuger de la date effective d achat des logements à acquérir par la SCPI. En contrepartie, ils se sont engagés à conserver leurs parts pendant la période d engagement de location pris par la SCPI, soit neuf ans à compter de la première location du dernier appartement acquis. L échéance prévisionnelle de cette obligation sera connue à l issue de la constitution du patrimoine, en cours. > La collecte et la période de souscription Lancée le 2 juin 2009, la première augmentation de capital de la SCPI a été clôturée par anticipation le 28 décembre 2009, le capital maximum de 40 millions d euros ayant été atteint à cette date. Une deuxième augmentation de capital a été lancée, du 29 au 31 décembre 2009, avec pour objectif un capital maximum de 52 millions d euros, et des conditions de souscription inchangées, soit au prix de souscription de euros par part. À fin décembre 2009, Pierre Avenir a ainsi recueilli 53,464 millions d euros, prime d émission incluse, soit un peu plus de 48 millions en capital. 4 > La constitution du patrimoine Pierre Avenir a entamé, fin 2009, la constitution de son patrimoine immobilier. La SCPI a ainsi acheté des actifs dans un programme en partie achevé et d autres en l état futur d achèvement. Acquisitions signées Combs-la-Ville (77) Domaine Hélios Paris 19 e ZAC Claude Bernard Combs-la-Ville (77) Domaine Hélios Ville Composition et surface Régime de propriété 4 maisons individuelles avec garage, 398 m² habitables 28 appartements, 18 parkings, m² habitables. Programme conçu selon les exigences du label BBC (Bâtiments à Basse Consommation) 5 maisons individuelles avec garage, 501 m² habitables, 1 parking extérieur Prix d'achat TVA et frais inclus (millions d'euros) Date prévisionnelle de livraison Copropriété 1,18 Livrées en Copropriété 8, Copropriété 1, TOTAL : 37 appartements ou maisons individuelles, m² habitables 11,51* * Dont 4,64 millions d euros réglés en La commercialisation en vue de la location des quatre maisons livrées est en cours. Au cours du premier trimestre 2010, la SCPI a acquis ou réservé 37 appartements supplémentaires, du studio au 5 pièces, dans des programmes situés à Saint-Herblain (44), Sète (34) et Antony (92). Ces investissements représentent 7,86 millions d euros. Les appartements sont livrables entre la fin du deuxième trimestre 2010 et la fin du quatrième trimestre > L évaluation de la SCPI La valeur de réalisation, qui mesure les actifs nets de dettes de la SCPI, soit, pour 2009, les actifs et passifs d exploitation, s établissait à 904,46 euros par part, fin À la même date, la valeur de reconstitution s établissait à 996,27 euros par part.

6 La différence, au demeurant modeste, entre cette dernière valeur et le prix de souscription de la part provient des frais et taxes payés sur les acquisitions. Valeurs globales (en milliers d euros) 2009 Valeur de réalisation Valeur de reconstitution > Les résultats Les comptes de ce premier exercice, d une durée effective de huit mois, sont représentatifs de la phase de collecte et de constitution du patrimoine de la SCPI. En effet, les premiers investissements ayant été réalisés dans les tout derniers jours de l année et, pour l essentiel, en l état futur d achèvement, la SCPI n a pu percevoir de loyers en Les intérêts obtenus par le placement sans risque des fonds collectés non encore investis ont constitué ses seuls produits. Ils ont représenté un peu moins de euros, en raison, d une part de taux de rémunération des fonds à investir historiquement bas et d autre part de l étalement de la collecte sur l année. Il est précisé à cet égard que, dans le contexte actuel, la société de gestion privilégie la sécurité de ces disponibilités et en particulier s abstient de les investir en valeurs mobilières qui pourraient subir des variations en capital. Cette trésorerie est donc exclusivement placée en certificats de dépôt, auprès de contreparties solides. Ces placements présentent le risque le plus faible possible, même s ils ont pour corollaire un niveau de rémunération moindre que celui qui pourrait être obtenu auprès d autres contreparties plus risquées. Les charges d exploitation, seules charges de l année, ont été essentiellement constituées de la commission de souscription versée par les associés. Celle-ci est toutefois reprise en produit, sous forme de transfert de charges, pour être créditée à la prime d émission et n a donc aucune incidence sur le résultat. En outre, la SCPI a acquitté des frais financiers correspondant à la garantie bancaire réglementaire, soit légèrement moins de euros. Le résultat de l exercice est négatif de euros, environ. De ce fait, il n y a pas de distribution au titre de ce premier exercice. Il est proposé à l assemblée d affecter le résultat au compte de report à nouveau. 5 > Le capital Fin 2009, le capital de Pierre Avenir s élevait à euros. Il était divisé en parts de 905 euros de nominal chacune, détenues par 971 associés. Le capital de la SCPI est désormais fermé. > Prise en charge de la moitié de la cotisation ASPIM par la société de gestion À la suite de discussions avec les Conseils de Surveillance des SCPI gérées par BNP Paribas REIM, la société de gestion a décidé de reverser à ces SCPI la moitié de la cotisation réglée par ces dernières, pour 2010, à l Association Française des Sociétés Civiles de Placement Immobilier (ASPIM). Cette décision vaut également pour Pierre Avenir. > L assemblée générale RATIFICATION DE LA SOUSCRIPTION D UNE ASSURANCE RESPONSABILITÉ CIVILE DES MEMBRES DU CONSEIL L assemblée est invitée à ratifier la souscription d une police garantissant la responsabilité civile des membres du Conseil dans le cadre de leur mandat, dont la prime, d un maximum de l ordre de euros, selon le montant des capitaux garantis, est supportée par la SCPI. ÉLARGISSEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil comprend actuellement sept membres. Selon les statuts, le nombre maximum de membres est de neuf. Deux postes restent donc à pourvoir. Les membres élus par l Assemblée le seront jusqu à celle qui statuera sur les comptes de l exercice 2011, soit pour deux ans. La réglementation prévoit en effet que les mandats du premier Conseil de surveillance doivent être renouvelés en totalité lors de l Assemblée statuant sur les comptes du troisième exercice. Les associés sont appelés à opérer un choix parmi les candidats sollicitant leurs suffrages.

7 ÉVOLUTION PAR PART DES RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS DE L EXERCICE (EN EUROS) Année Exercice 2009 (8 mois) % du total des revenus REVENUS (1) Recettes locatives brutes (2) Produits financiers avant prélèvement libératoire 0,37 100,00 TOTAL REVENUS 0,37 100,00 6 CHARGES (1) Commission de gestion 0,04 11,96 Autres frais de gestion 0,75 204,13 Entretien du patrimoine au cours de l exercice Charges locatives non récupérées Sous-total charges externes 0,79 216,09 Amortissements nets patrimoine autres 0,01 3,74 Provisions nettes pour travaux autres (3) Sous-total charges internes 0,01 3,74 TOTAL CHARGES 0,81 219,83 RÉSULTAT COURANT 0,44 n.s. Variation du report à nouveau 0,44 REVENUS DISTRIBUÉS Avant prélèvement (4) Après prélèvement (1) Sous déduction de la partie non imputable à l exercice. (2) Les recettes locatives correspondent aux loyers nets de charges récupérées. (3) Dotations de l exercice diminuées des reprises. (4) Pour 7 mois de jouissance. DETTES À L ÉGARD DES FOURNISSEURS AU 31 DÉCEMBRE 2009 PAR DATE D ÉCHÉANCE Conformément à l article D du Code de commerce, la société indique la décomposition du solde des dettes à l égard des fournisseurs au 31/12/2009 par date d échéance. En euros Nature Total Dettes non DETTES ÉCHUES échues Depuis moins de 90 jours Depuis plus de 90 jours Délais conventionnels Dettes courantes , , ,94 Dettes litigieuses TOTAL , , ,94

8 VALEURS REPRÉSENTATIVES DE LA SCPI AU 31 DÉCEMBRE 2009 VALEUR COMPTABLE (résultant du bilan) En euros Valeur comptable des immobilisations nette de provisions ,00 Valeur nette des autres actifs ,07 VALEUR COMPTABLE ,07 VALEUR DE RÉALISATION (1) SOIT POUR UNE PART : 904,56 Valeur vénale ,00 Valeur des autres actifs nette des non-valeurs ,07 VALEUR DE RÉALISATION ,07 SOIT POUR UNE PART : 904,46 VALEUR DE RECONSTITUTION (ce qu'il faudrait débourser pour reconstituer le patrimoine) Valeur de réalisation Frais d acquisition En euros , ,80 TOTAL ,87 Commission de souscription Total 1 x 9,50% ,84 VALEUR DE RECONSTITUTION ,71 SOIT POUR UNE PART : 996,27 (1) Compte tenu du caractère récent des acquisitions, les immobilisations n ont pas fait l objet d expertise par l expert indépendant de la SCPI et ont été valorisées au prix de revient TTC et hors frais. EMPLOI DES FONDS En euros Total au 31/12/2008 Mouvements de l'exercice Total au 31/12/ Fonds Collectés , ,00 + Divers / Autres Réserves - Achats d'immeubles , ,00 - Engagements sur constructions , ,00 - Cessions d'immeubles - Frais Prélevés sur la Prime d'émission , ,00 - Autres Immobilisations Corporelles SOMMES RESTANT À INVESTIR , ,00 7 CAPITAL Date de création : Mai 2009 Nominal de la part : 905 Date Capital nominal en euros Montant des capitaux apportés à la SCPI par les associés lors des souscriptions au cours de l année (en euros) Nombre de parts Nombre d'associés Rémunération HT des organismes collecteurs et de la société de gestion à l occasion des souscriptions de l année (en euros) Prix d entrée au 31/12 31/12/ ÉVOLUTION DES CONDITIONS DE CESSION ET DE RETRAIT Année 2009 (8 mois) Nombre de parts cédées ou retirées % par rapport au nombre total de parts en circulation au 1 er janvier Demandes de cessions ou de retraits en suspens Délai moyen d'exécution d'une cession ou d'un retrait Rémunération de la société de gestion sur les cessions et les retraits (en HT) ÉVOLUTION DU PRIX DE LA PART (EN EUROS) 2009 (8 mois) Prix d'exécution au 1 er janvier - Prix vendeur ou prix d'exécution moyen annuel - Prix de souscription - Dividende versé au titre de l'année - Rentabilité au titre de l'année* - Report à nouveau cumulé par part 0,44 * Dividende versé au titre de l année rapporté au prix de souscription.

9 LE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Mesdames, Messieurs, Votre conseil s est réuni afin de prendre connaissance de la collecte 2009 et de suivre le déroulement de la constitution du patrimoine immobilier de votre société. Il a également examiné les résultats financiers de ce premier exercice de huit mois. La société de gestion a mis à sa disposition tous documents et informations nécessaires. > La collecte et l évolution du capital Au cours de l année 2009, la SCPI a collecté 53,464 millions d euros, correspondant à parts, souscrites au prix de euros, prime d émission comprise. L augmentation de capital est close depuis le 31 décembre > Les commissions perçues par la société de gestion En application des statuts, la société de gestion a perçu au titre de 2009 : une commission de souscription de TTC, correspondant à 7,94% HT des souscriptions de l année, une commission de gestion de TTC, correspondant à 10% HT des produits perçus par la SCPI, composés, en 2009, uniquement de produits financiers. > Le bureau du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance a porté à sa Présidence Monsieur Jean-Luc Bronsart et à sa Vice-Présidence Monsieur Patrick Kontz. 8 > L évolution du patrimoine En 2009, Pierre Avenir a entamé ses investissements. Elle a acquis des maisons individuelles achevées et d autres en l état futur d achèvement dans le même programme, ainsi que des appartements à construire. > Les valeurs représentatives de la SCPI En fin d année, la comptabilisation des actifs et passifs de la sociétés aboutissait à une valeur de réalisation de 904,46 euros par part et une valeur de reconstitution de 996,27 euros par part, pratiquement égale au prix de souscription. La différence provient des frais et taxes acquittés sur les investissements de l année. > Les élections au Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance de la SCPI est actuellement composé de sept membres. Le maximum statutaire étant fixé à neuf, deux postes sont à pourvoir lors de la présente assemblée. Les associés sont invités à opérer un choix parmi les candidats qui sollicitent leurs suffrages. Le Conseil de surveillance > Les résultats de l exercice 2009 Le résultat de l exercice a été légèrement déficitaire. Les produits ont été exclusivement constitués des intérêts obtenus sur le placement des fonds disponibles pour investissement. La commission de souscription, qui a représenté l essentiel des charges, est contrebalancée par un transfert de charges de même montant, donc sans incidence sur le résultat. Ces écritures sont caractéristiques de la période de collecte et de constitution du patrimoine immobilier. Nous vous recommandons d adopter l ensemble des résolutions proposées par la société de gestion.

10 LES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES > Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice de 8 mois clos le 31/12/2009 Aux associés, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2009, sur : le contrôle des comptes annuels de la Société Civile de Placement Immobilier PIERRE AVENIR, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par la société de gestion de la Société Civile de Placement Immobilier. Les valeurs vénales des immeubles à l exception des immobilisations en cours, présentées dans ces comptes, ont été déterminées par la société AtisReal Expertise, expert indépendant nommé par votre assemblée générale du 6 mai Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes en coûts historiques. Nos travaux sur les informations relatives à la valeur vénale des actifs immobiliers achevés déterminée par l expert indépendant, ont consisté à en vérifier la concordance avec le rapport de l expert. Nous estimons que l intervention de l expert indépendant et que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le respect des principes et méthodes comptables applicables aux SCPI, prévus par l arrêté du 14 décembre Nous nous sommes également assurés, dans le cas des immobilisations en cours dont la promotion immobilière est assurée par une société appartenant au même groupe que la société de gestion de la Société Civile de Placement Immobilier, de l existence d une double expertise préalable à ces opérations. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion établi par la Société Civile de Placement Immobilier et dans les documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. > Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Exercice de 8 mois clos le 31/12/2009 Aux associés, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l article L du code monétaire et financier, nous avons été avisés des conventions intervenant entre votre société et sa société de gestion. Il ne nous appartient pas de rechercher l existence éventuelle d autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l article L du Code monétaire et financier, d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Avec BNP Paribas Real Estate Investment Management Conformément aux dispositions de l article 18 des statuts de votre société, la société de gestion BNP Paribas Real Estate Investment Management est rémunérée de ses fonctions moyennant : une commission de gestion de 10% HT maximum assise sur les produits locatifs hors taxes encaissés et les produits financiers nets. Au titre de l exercice 2009, cette commission s élève à euros TTC (1 966 euros HT) ; une commission de souscription de 7,94% HT du prix de souscription prime d émission incluse. Au titre de l exercice 2009, cette commission s élève à euros TTC (soit euros HT). Levallois-Perret, le 15 mars 2010 Le commissaire aux comptes Constantin Associés Françoise CONSTANT 9

11 LES COMPTES DE L EXERCICE 2009 ÉTAT DU PATRIMOINE AU 31/12/2009 PLACEMENTS IMMOBILIERS Au 31 décembre 2009 Au 31 décembre 2008 Valeurs bilantielles Valeurs estimées Valeurs bilantielle Valeurs estimées Immobilisations locatives , ,00 Terrains et constructions locatives , ,00 Immobilisations en cours , ,00 TOTAL , ,00 AUTRES ACTIFS ET PASSIFS D EXPLOITATION Actifs immobilisés Créances , ,00 Autres créances , ,00 Débiteurs divers , ,00 Valeurs de placement et disponibilités , ,45 Valeurs mobilières de placement , ,00 Autres disponibilités , ,45 Provisions générales pour risques et charges Dettes , ,38 Dettes d'exploitation , ,38 Dettes diverses , ,00 Fournisseurs d'immobilisation , ,00 TOTAL , ,07 CAPITAUX PROPRES COMPTABLES ,07 VALEUR ESTIMÉE DU PATRIMOINE ,07 10

12 TABLEAU D ANALYSE DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2009 Situation d'ouverture Affectation résultat n-1 Autres mouvements Situation de clôture au 31/12/2009 CAPITAL , ,00 Capital souscrit , ,00 PRIMES D'ÉMISSION Prime d'émission , ,00 Prélèvement sur prime d'émission , ,00 RÉSULTAT DE L'EXERCICE Résultat de l exercice , ,93 Acomptes sur distribution TOTAL GÉNÉRAL , ,07 11

13 COMPTE DE RÉSULTAT AU 31/12/2009 CHARGES IMMOBILIÈRES CHARGES Au 31/12/2009 Au 31/12/2008 CHARGES D'EXPLOITATION DE LA SOCIÉTÉ ,60 Autres services extérieurs ,60 Rémunération de la société de gestion 2 351,05 Honoraires 8 372,00 Services bancaires ,55 Autres charges ,41 Frais de tenue de conseils et assemblées ,41 Commission sur augmentation capital ,00 Dotations aux amortissements 734,59 Amortissements des immobilisations incorporelles 734,59 TOTAL CHARGES ,60 TOTAL GÉNÉRAL ,60 PRODUITS Au 31/12/2009 Au 31/12/2008 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION ,00 Transfert de charges ,00 PRODUITS FINANCIERS ,67 Produit sur titres de créances négociables ,67 TOTAL PRODUITS ,67 RÉSULTAT DE L EXERCICE ,93 TOTAL GÉNÉRAL ,60 12

14 L ANNEXE FINANCIÈRE AU 31/12/2009 > Règles et méthodes comptables Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier. Ils sont présentés en application de la loi n du 31 décembre 1970 modifiée, du décret n du 1 er juillet 1971 modifié, et de l arrêté du 14 décembre 1999 homologuant le règlement du Comité de la réglementation comptable n du 23 juin L établissement des comptes annuels respecte les principes de prudence, d indépendance des exercices et de permanence des méthodes, en se plaçant dans une perspective de continuité d exploitation. La méthode adoptée pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité, apparaissant dans la colonne valeurs bilantielles de l état du patrimoine est celle des coûts historiques. Les immobilisations sont enregistrées au bilan pour leur valeur TTC. Les immeubles acquis en état futur d achèvement sont enregistrés en immobilisation en cours pour le montant TTC des versements effectués. > Faits caractéristiques de l exercice Le premier exercice social a une durée de 8 mois. Conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l assemblée générale constitutive du 6 mai 2009, la société de gestion a décidé d augmenter le capital de la Société pour un montant maximum statutaire de Elle a procédé à une première tranche d augmentation de capital de par l émission de parts nouvelles. Le prix d émission est de 1000,00 se décomposant en 905,00 de valeur nominale et 95,00 de prime d émission. Une deuxième tranche d augmentation de capital a été réalisée à hauteur de ,00 de parts nouvelles au même prix d émission. Au 31 décembre 2009, le capital social se compose de parts de 905,00 soit ,00. > Placements immobiliers IMMOBILISATIONS LOCATIVES Le tableau récapitulatif des placements immobiliers, ci-dessous, constate, par type de locaux, les valeurs bilantielles nettes ainsi que les valeurs estimées par votre expert immobilier indépendant. En ce qui concerne les modalités particulières d intervention de ce dernier, il est rappelé que pour chaque immeuble la réalisation d une véritable expertise n intervient, sauf cas particulier, que tous les cinq ans. Il est alors demandé aux experts de procéder à la visite systématique des immeubles. Les autres années la valeur résulte d une actualisation des valeurs par l expert, sans visite systématique des immeubles. La valeur vénale résulte de l actualisation annuelle du patrimoine pour laquelle l expert détermine son estimation en fonction des valeurs locatives ainsi que des paramètres suivants : - l ancienneté de l immeuble dans le patrimoine, - la date de construction de l immeuble, - la situation juridique (local isolé ou en copropriété), - la situation géographique, - l état d entretien (gros travaux en cours ou prévisibles), - les incidents locatifs (inoccupation ou contentieux). Ces divers éléments influent bien entendu sur le calcul de la valeur du bien en pondérant la valeur de base obtenue par capitalisation du rendement locatif. Il s agit d une valeur TTC et hors frais. Compte tenu du caractère récent des acquisitions, les immobilisations n ont pas fait l objet d expertise par l expert indépendant de la SCPI, et ont été valorisées au prix de revient TTC et hors frais. Les mouvements affectant ces postes sont détaillés dans le tableau Etat de l actif immobilisé figurant ci-dessous. Les commissions d intermédiaires versées lors d une acquisition sont inscrites en coût accessoire des immobilisations. ÉTAT DE L ACTIF IMMOBILISÉ Valeur brute des immobilisations au 31 décembre 2008 Augmentation acquisitions créations - apports Virement de poste à poste en + ou - Diminution cessions à des tiers ou mise hors service Valeur brute des immobilisations au 31 décembre 2009 Terrains Constructions , ,00 euros 13 Frais d acquisition des immobilisations Immobilisations en cours , ,00 Frais d acquisition des immobilisations 5 382, ,00 en cours TOTAL , ,00

15 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES PLACEMENTS IMMOBILIERS Exercice 2009 Exercice 2008 euros Valeurs bilantielles Valeurs estimées Valeurs bilantielles Valeurs estimées Terrains et constructions locatives Habitations , ,00 TOTAL GÉNÉRAL Immobilisations en cours Habitations : , ,00 TOTAL GÉNÉRAL , ,00 > Autres actifs et passifs d exploitation Autres créances : Elles sont constituées de : - Débiteurs divers correspondant à un versement effectué fin décembre à Me Chirouze pour une acquisition Les Hauts de Preverly, opération non signée au 31/12/2009. En attente du remboursement par le notaire. > Compte de résultat produits Autres produits d exploitation : Il s agit de transfert de charges relatif à des prélèvements sur la prime d émission et correspondant à la commission de souscription versée à la société de gestion pour ,00. Produits financiers : Ils correspondent aux intérêts sur certificats négociables pour : ,67 14 VALEURS DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS : Disponibilités : Elles s élèvent à ,45. Elles sont placées en certificats de dépôts négociables rémunérés. DETTES Dettes d exploitation : Elles sont constituées : - Des commissions de gestion et de souscription dues à la société de gestion pour : ,05 - D autres dettes fournisseurs pour : ,33 Dettes diverses : Sous cette rubrique sont enregistrés : - Les fournisseurs d immobilisation qui correspondent aux montants retenus aux promoteurs des immeubles acquis dans l attente des levées de réserves définitives et des certificats de conformité pour : ,00 > Capitaux propres Capital souscrit : ,00 divisé en parts de 905,00 de nominal. Résultat de l exercice : L exercice 2009 se solde par un déficit de ,93. Aucune distribution n a été effectuée. > Informations diverses MONTANT DES CHARGES À PAYER INCLUSES DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN euros Intitulés Montant Dettes fournisseurs et comptes rattachés ,44 TOTAL ,44 COMMISSION DE GESTION Conformément à l article 18 des statuts, la rémunération de la Société de Gestion se calcule comme suit : 10% hors taxes des recettes locatives, augmentées des produits financiers nets. euros Recettes locatives hors taxes Produits financiers ,67 Base totale de la commission Commission au taux de 10% , ,77 TVA non récupérable 385,28 TOTAL COMMISSION DE GESTION 2 351,05 > Compte de résultat charges Charges d exploitation : sont enregistrés sous cette rubrique : - Les honoraires de la société de gestion : 2 351,05 - Les honoraires de commissaires aux comptes : 8 372,00 - Les commissions et autres frais de gestion courante : ,55 - Les frais de conseils et d assemblées : ,41 - les commissions de souscription : ,00 - les dotations aux amortissements des frais de constitution : 734,59 ENGAGEMENTS HORS BILAN Engagements reçus : néant Engagements donnés : Immeubles Prix d'achat TTC Investissements en cours Solde dû sur acquisitions ZAC CLAUDE BERNARD , , ,00 PARIS 19 e Domaine Hélios , , ,00 COMBS LA VILLE 5 maisons TOTAL , , ,00

16 PATRIMOINE AU 31/12/2009 Tous les montants sont exprimés en euros Date d achat 30/12/09 COMBS LA VILLE (77) domaine Hélios Situation géographique Nature et surface Prix d acquisitions Frais Améliorations Valeurs vénales 2009* Situation locative 4 maisons individuelles , ,00 En cours de commercialisation Total Prix d Acquisitions , ,00 Total Droit et Frais Total Améliorations TOTAL GÉNÉRAL DES IMMOBILISATIONS LOCATIVES , ,00 Date d achat (VEFA) 24/12/09 PARIS 19 e ZAC Claude Bernard 30/12/09 COMBS LA VILLE (77) domaine Hélios Situation géographique Nature et surface Prix d acquisitions Frais Améliorations 28 appartements+ 18 emplacements de parkings , ,00 Valeurs vénales 2009* Tous les montants sont exprimés en euros Situation locative ,00 En cours d achèvement 5 maisons individuelles , ,00 En cours d'achèvement Total Prix d Acquisitions , ,00 Total Droit et Frais (1) 5 382,00 Total Améliorations TOTAL GÉNÉRAL DES IMMOBILISATIONS EN COURS , ,00 TOTAL GÉNÉRAL , ,00 (1) Frais : ces montants correspondent aux commissions d intermédiaires immobilisables. * Compte tenu du caractère récent des acquisitions, les immobilisations n ont pas fait l objet d expertise par l expert indépendant de la SCPI et ont été valorisées au prix de revient TTC et hors frais. 15

17 L ORDRE DU JOUR ET LE PROJET DE RÉSOLUTIONS > Assemblée générale ordinaire 23 juin 2010 ORDRE DU JOUR Rapports de la société de gestion et du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, Approbation des comptes de l exercice, Approbation du rapport du Conseil de surveillance, Rapport du Commissaire au compte sur les conventions réglementées, Approbation des valeurs représentatives du patrimoine, Affectation des résultats, Ratification de la souscription d une police d assurances couvrant la responsabilité civile des membres du conseil de surveillance, Élection de deux membres du Conseil de surveillance, Fixation de l indemnisation du Conseil de surveillance, Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE RÉSOLUTIONS 16 Première résolution L Assemblée générale, après avoir entendu : le rapport de la société de gestion, le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l exercice et les opérations qu ils reflètent. Elle donne quitus à la société de gestion et, en tant que de besoin, lui renouvelle sa confiance aux fins d exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. Deuxième résolution L Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de surveillance, approuve les termes de ce rapport, et en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de surveillance aux fins d exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. Troisième résolution L Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes établi en application de l article L du Code Monétaire et Financier sur les conventions réglementées, déclare en approuver les conclusions. Quatrième résolution L Assemblée générale approuve les valeurs représentatives du patrimoine, soit : valeur comptable ,07 soit par part 904,56 valeur de réalisation ,07 soit par part 904,46 valeur de ,71 soit par part 996,27 reconstitution Cinquième résolution L Assemblée générale décide d affecter la perte de l exercice, soit ( ,93 ) au report à nouveau. Sixième résolution L Assemblée générale ratifie la souscription d une police d assurances couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de surveillance de la SCPI dans l exercice de leur mandat es qualités, dont la prime 2010, d un montant maximum de l ordre de H.T., est à la charge de la SCPI. Désignation des membres du Conseil de surveillance : seuls les deux membres représentant le plus grand nombre de suffrages seront élus. Septième résolution L Assemblée générale nomme, en qualité de membre du conseil de surveillance, Madame Marie-Dominique BLANC-BERT, pour une durée de deux années. Ce mandat prendra fin à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice Huitième résolution L Assemblée générale nomme, en qualité de membre du conseil de surveillance, Monsieur Joël BRENOT, pour une durée de deux années. Ce mandat prendra fin à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice Neuvième résolution L Assemblée générale nomme, en qualité de membre du conseil de surveillance, Monsieur Alain SENANEDSCH, pour une durée de deux années. Ce mandat prendra fin à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice Dixième résolution L Assemblée générale décide d augmenter l indemnisation globale annuelle du Conseil de surveillance de 400 par membre supplémentaire qu elle aura élu aux termes de la septième à la neuvième résolutions. Onzième résolution L Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d une copie ou d un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l accomplissement de toutes formalités légales de publicité.

18 GLOSSAIRE Arbitrage Acte de céder un ou des actifs immobiliers pour en acquérir un ou plusieurs autres. La politique d arbitrage a pour objectif de rajeunir ou de recentrer le patrimoine immobilier d une SCPI. Distribution La distribution d une SCPI est essentiellement constituée des revenus fonciers tirés de la location de son patrimoine immobilier. Elle peut comporter également des revenus financiers produits par le placement sans risque de sa trésorerie. Pour les personnes physiques, les premiers sont soumis à l IR au titre de la fiscalité foncière. Les seconds relèvent de la fiscalité des capitaux mobiliers (prélèvements sociaux à la source au taux de 12,1%, depuis le 1 er janvier 2009 et imposition à l IR), avec possibilité d opter pour le prélèvement forfaitaire libératoire (au taux de 30,1%, depuis le 1 er janvier 2009, prélèvements sociaux compris). Marché secondaire des parts (SCPI à capital fixe) Pour chaque SCPI, la société de gestion confronte régulièrement les ordres d achat et les ordres de vente et organise les transactions. Ce marché secondaire est régi par la loi de l offre et de la demande. Prix de marché Le prix d exécution (prix net vendeur) est le prix d équilibre permettant l échange de la plus grande quantité de parts par période de confrontation. Pour l acquéreur, le prix effectivement payé (prix acheteur) est le prix d exécution majoré des droits d enregistrement versés au Trésor Public et de la commission de cession telle que votée par l assemblée. Le prix d exécution peut être retenu pour l évaluation des parts de SCPI. Le rendement acheteur est la distribution de la période rapportée au prix acheteur. Marché primaire (SCPI à capital variable) Les souscriptions s effectuent au prix de souscription, fixé par la société de gestion dans des limites définies par la loi. Les retraits s effectuent à la valeur de retrait, égale au prix de souscription diminué d un droit acquis à la SCPI. Dans ce type de SCPI, les échanges de parts se réalisent par le mécanisme de souscription-retrait, qui fait varier le capital de la SCPI. Taux d occupation financier Montant des loyers facturés rapporté au montant des loyers que procurerait le patrimoine immobilier s il était loué à 100%. Taux d occupation effectif Montant des loyers facturés rapporté au montant des loyers que procurerait le patrimoine effectivement commercialisable s il était loué à 100%. Sont éventuellement sortis du patrimoine pour déterminer le patrimoine effectivement commercialisable, les locaux déjà loués mais à effet postérieur, sous promesse de vente ou en travaux pour une durée supérieure à six mois. Valeurs représentatives du patrimoine Valeur comptable La valeur comptable d une SCPI est celle qui apparait dans l état du patrimoine sous le terme de valeurs bilantielles. Elle comprend les immobilisations locatives, les autres actifs et les dettes. Les immobilisations locatives y sont comptabilisées à leur coût historique. Valeur vénale La valeur vénale du patrimoine immobilier résulte des expertises des immeubles réalisées par l expert immobilier indépendant désigné par l Assemblée générale et agréé par l Autorité des Marchés Financiers. En pratique, chaque immeuble fait l objet d une expertise approfondie tous les cinq ans. Les autres années, sa valeur vénale est actualisée par l expert. Les experts s attachent à la fois à la situation locative et technique de chaque immeuble et aux conditions de marché de l époque. Valeur de réalisation A la valeur vénale du patrimoine immobilier découlant des expertises, s ajoute celle des actifs non immobiliers de la SCPI, sous déduction de ses dettes. La valeur de réalisation de la société mesure la valeur des actifs dans une optique de détention à long terme. Valeur de reconstitution La valeur de reconstitution mesure ce qu il faudrait engager de capitaux pour reconstituer la SCPI à l identique. Elle comprend donc la valeur de réalisation, à laquelle il convient d ajouter les droits de mutation qu aurait à supporter la SCPI dans le cas où elle achèterait les mêmes immeubles et la commission de souscription. Provision pour grosses réparations Provision qui permet de financer le plan prévisionnel d entretien. Elle est alimentée, chaque année, par prélèvement sur le résultat distribuable d un pourcentage (précisé dans l annexe financière) des loyers facturés, variable selon la nature des immeubles et l ancienneté du patrimoine.