RAPPORT DE GESTION 2014

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1 RAPPORT DE GESTION

2 1. ENVIRONNEMENT ECONOMIQUE L atonie de la croissance en zone euro s est confirmée au quatrième trimestre 2014 avec un rythme de croissance annuelle toujours inférieur à 1%, l Espagne étant le seul grand pays de la zone euro à avoir montré des signes d accélération. Pour 2015, le climat des affaires ne laissant pas anticiper de franche amélioration, la croissance de la zone euro atteindrait tout juste 1%. Après être déjà intervenue deux fois en 2014 (en abaissant ses taux d intérêt, dont un taux de facilité de dépôt négatif, et en lançant un programme d achats d actifs privés), la BCE a annoncé le lancement d un programme de rachats de dette publique, avec pour objectif de soutenir la croissance et de limiter le risque de déflation. Par ailleurs, il est clair que la baisse du prix du pétrole, si elle persiste, apportera un soutien à l activité. Alors que le Royaume-Uni (+3.0%) et l Allemagne (+1.5%) confirment leur reprise en 2014, l Espagne a renoué avec la croissance (+1.3%). La France ne connait qu une légère augmentation de son PIB (0.4%), tandis que l Italie est restée en récession (-0.4%). France : Après un premier semestre de croissance nulle, la croissance a légèrement accéléré au second semestre pour atteindre 0.4% en Cependant, ce faible niveau devrait perdurer en 2015 (prévisions : 0.8%), compte tenu de la faiblesse persistante de la consommation des ménages et des investissements privés. En effet, la situation dégradée du marché du travail devrait continuer à peser sur les revenus des ménages, déjà amputés par les hausses d impôts et les incite à maintenir un taux d épargne élevé. L investissement des entreprises resterait pénalisé aussi bien par la demande intérieure que par celle des pays de la zone euro. Côté finances publiques, le gouvernement a reporté ses objectifs de réduction du déficit public, ce dernier ne commençant à refluer qu à partir de Allemagne : Bien qu elle ait atteint 1.5%, la croissance allemande a déçu en 2014, et ne devrait pas s affermir en 2015 (prévisions : 1.4%). En effet, la baisse des investissements (notamment en biens d équipement) et la faiblesse persistante du climat des affaires laissent entrevoir une stagnation de la croissance durant les deux années à venir. Cependant, le taux de chômage historiquement bas (6.9% fin 2013, 6.7% fin 2014) devrait continuer de baisser légèrement à 6.6% en 2015, permettant de soutenir la demande intérieure ainsi que l investissement immobilier. Les exportations ne devraient pas connaître d accélération, pénalisées par une faible demande des pays de la zone euro. Espagne : Officiellement sortie de récession depuis un an, la croissance espagnole a atteint 1.3% cette année, tandis que la zone euro stagnait, et devrait continuer à accélérer en 2015 (prévisions : 1.9%). De nombreux indicateurs laissent anticiper un redémarrage de l activité : le chômage commence à refluer, les prix de l immobilier repartent à la hausse, la production industrielle redémarre et le taux d utilisation des capacités de 2

3 production remonte, laissant suggérer une hausse des investissements productifs dans un futur proche. Toutefois, la faible demande aussi bien en Europe que dans les pays émergents freinerait les exportations. Niveaux des taux d intérêt moyen T T3-14 T T4-14 vs. T3-14 T4-14 vs. T vs Eonia 0,12% 0,09% 0,02% -0,02% 0,09% - 4 bps - 14 bps + 0 bps Euribor 3 mois 0,24% 0,22% 0,16% 0,08% 0,21% - 8 bps - 16 bps - 1 bps OAT 10 ans 2,33% 2,20% 1,44% 1,10% 1,67% - 34 bps bps - 54 bps OAT 10 ans (fin de période) 2,43% 2,43% 1,29% 0,84% 0,84% - 45 bps bps bps La baisse des taux constatée sur l ensemble de l année 2014 s est amplifiée au quatrième trimestre, l OAT 10 ans clôturant l année au plus bas à 0,84%. Début 2015, les taux long terme sont de nouveau orientés à la baisse compte tenu des perspectives d une inflation durablement faible et des achats anticipés d obligations souveraines par la BCE. Niveaux des marchés actions Après le rebond enregistré au premier semestre 2014, les marchés actions des pays dans lesquels Boursorama est présent ont connu un second semestre en demi-teinte, d un côté soutenus par la BCE et par des indicateurs économiques encourageants (baisse du chômage aux USA et au UK, sortie de récession confirmée en Espagne, ), et de l autre atténués par un contexte économique et géopolitique instable (chute des prix du pétrole, spectre de la déflation, ralentissement de la croissance des pays émergents, crise ukrainienne, guerre en Irak et en Syrie, ). En 2014, le CAC 40 affiche une baisse de -0.5% (oscillant entre points et points), à contrario, l IBEX 35 a progressé de 3.7% et le DAX 30 de 2.7%. Au T4-14, hormis le DAX, les indices boursiers ont enregistré une nette baisse : IBEX 35 : -5.0%, CAC 40 : -3.2% et DAX 30 : +3.5%. 2. ACTIVITE DU GROUPE BOURSORAMA Objectif de conquête dépassé en France avec clients à fin décembre 2014, grâce à une accélération de l acquisition clientèle, avec clients nets supplémentaires, +29%. Accélération des ouvertures de comptes en France avec ouvertures de comptes (+35% vs. 2013) dont plus de CAV, avec un taux d attrition en diminution à 2.64%. Nombre d ordres en hausse de 11% pour le groupe mais avec un effet prix négatif de -3% (13.2 /ordre vs /ordre en 2013) : 3

4 +6% d ordres en France, léger recul de 4% du revenu par ordre à 16, +15% d ordres en Allemagne, avec un fort recul de 19% du revenu par ordre à 4.1, +37% d ordres en Espagne, nouveau record annuel, avec une hausse de 28% du revenu par ordre à G.EUR de dépôts bilanciels pour le groupe, +565M.EUR en un an dont 245M.EUR sur les CAV en France (1.2G.EUR à fin décembre). Très bonne tenue de l épargne hors bilan, +780M.EUR pour le groupe en un an, dont une collecte nette en assurance vie en France en hausse de 71% par rapport à l année dernière à 386M.EUR. Production de crédits immobiliers en baisse de 12% (731M.EUR, i.e. -101M.EUR) et en retrait de 19% par rapport aux prévisions budgétaires. A contrario, forte hausse de la production de prêts personnels à 45M.EUR vs. 19M.EUR l année dernière. 57.3M.EUR de RBE pour le groupe, -15% vs : France : 58.5M.EUR de RBE, -7% : effet ciseaux négatif de 5 points, o +2% de PNB (+4% hors offres commerciales), o +7% de frais généraux. Espagne : RBE à 1.4M.EUR, -59% lié à la relance de l activité bancaire au T4-14, Allemagne : RBE négatif à -2.5M.EUR. Les résultats des activités abandonnées s élèvent à -25.3M.EUR vs M.EUR en 2013 (dont 29.8M.EUR de dépréciations de goodwill). Le groupe Boursorama affiche en 2014 un RNPG de -9.5M.EUR vs M.EUR en Hors activités abandonnées et dépréciations de goodwill, le RNPG du groupe atteint 35.6M.EUR en 2014 vs. 40.6M.EUR en 2013 : France : 37.5M.EUR vs. 37.0M.EUR, Espagne : 0.7M.EUR vs. 1.6M.EUR, Allemagne : -22.4M.EUR vs -21.2M.EUR (dont 23.2M.EUR de dépréciations de goodwill en 2013 et 19.8M.EUR en 2014), UK : -25.3M.EUR vs M.EUR (dont 29.8M.EUR de dépréciations de goodwill). OPAS de Société Générale qui a procédé au retrait des actions Boursorama le 28 mai A l issue de la procédure de retrait obligatoire, la répartition du capital de Boursorama est la suivante : Société Générale, 79,5 % / La Caixa, 20,5 %. L année a été marquée par la cession de Selftrade avec la signature le 2 juin 2014 d un accord entre Selftrade et Equiniti pour la cession du portefeuille clients de Selftrade, complété par la signature d un avenant le 20 décembre 2014 validant le transfert vers Equiniti le 23 janvier 2015 et la comptabilisation de la plus-value de cession le 26 janvier 2015 pour un montant de 17.6M.GBP. Conformément à la norme IFRS 5, le résultat de cession a été reclassé en «résultat des activités abandonnées» jusqu au transfert des actifs. Par conséquent la vision groupe Boursorama (indicateurs commerciaux, PNB, frais généraux, ) n intègre plus Selftrade hormis au niveau du RNPG. L année 2013 est présentée en pro forma. 4

5 2.1 COURTAGE Conquête : augmentation de l ouverture de comptes de bourse (+36%, comptes) avec comptes ouverts, dont près de comptes PEA PME. L acquisition a été dynamique en France avec nouveaux comptes (+83%, ) dont comptes liés à l offre PEA PME. Le stock de compte s élève à A contrario, l acquisition est mitigée en Allemagne avec nouveaux comptes (-10%) et en Espagne avec nouveaux comptes (-14%). Le stock de comptes bourse du groupe atteint comptes, en hausse de comptes par rapport à la fin décembre 2013 : comptes en France ( ), comptes en Allemagne (+5 500), comptes en Espagne (+1 700). Activité : année contrastée d un trimestre à l autre se soldant par une croissance du nombre d ordres de +6% en France, +15% en Allemagne, et +37% en Espagne (année record) Avec 5.2 millions d ordres pour le groupe Boursorama en 2014 (hors Selftrade), les volumes de courtage sont en hausse de 11% par rapport à 2013 (4.7 millions d ordres) alors que les volumes d ordres traités sur les principales places financières évoluent en ordre dispersé avec un record annuel pour la bourse de Madrid : +49% d ordres sur l IBEX 35, +11% pour EURONEXT Paris et une baisse de 14% du nombre d ordres sur le DAX 30. En France, avec 3.2 millions d ordres en 2014 ( ordres par jour), l activité de courtage est en hausse de 6%, la faible activité enregistrée au cours du troisième trimestre étant compensée par une activité dynamique le restant de l année. L Allemagne enregistre également un regain d activité, le nombre d ordres progressant de 15% à 1,5 million. Selfbank en Espagne établit un nouveau record en termes d ordres traités, avec une hausse de 37% de sa volumétrie à 524k ordres. 2.2 BANQUE Acquisition commerciale : conquête client record en France : clients à fin 2014, nouveaux clients Le nombre de clients de Boursorama France s élève à contre à fin décembre 2013 (+20%), grâce à l acquisition de nouveaux clients nets en un an ( nouveaux clients bruts moins départs de clients). Par rapport à fin septembre 2014, le nombre de clients a crû de clients, nouveau record d acquisition ( nouveaux clients bruts moins départs de clients). Boursorama France accélère la croissance de son fonds de commerce avec des ouvertures brutes de comptes à vue élevées ( dont comptes détenus par des mineurs), en hausse de 26% par rapport à 2013 ( ouvertures). Le nombre de CAV s élève désormais à comptes, en croissance de 29% soit comptes par rapport à l année dernière. Le taux d attrition est de 2.64% en diminution de 0.19 points. Dépôts : collecte soutenue de dépôts de près d 1 milliard d euros 5

6 EUR Evolution des AUM - France Cash titres CAV CSL + 61 Livret A + 35 LDD 13% Autres comptes OPCVM Monétaire OPCVM autres AVI Euro AVI UC Les dépôts bilanciels de Boursorama France affichent une croissance de 12% (+465M.EUR) pour atteindre 4.4G.EUR à fin 2014 (+15% hors cash titres) : Les dépôts à vue croissent de 26% à 1 185M.EUR, Les dépôts sur CSL augmentent de 8% en un an à 1 325M.EUR. Le taux moyen client du CSL est en baisse, passant de 1.70% en 2013 à 1.37% en 2014 (1.25% à fin d année), Les dépôts d épargne réglementée (LVA et LDD) progressent de 13% (+96M.EUR) en un an à 845M.EUR. Le taux moyen client baisse, passant de 1.58% en 2013 à 1.15% en 2014 (1% fin 2014). L encours d assurance vie atteint 3.3G.EUR (26.3% en UC, +1.4 point), en progression de 475M.EUR (17%). La collecte nette atteint 386M.EUR (28% en UC), +71% vs Le programme de gestion pilotée représente 16% de l encours global avec 549M.EUR (+197M.EUR, 119M.EUR de collecte nette) dont 73.1% (401M.EUR) d encours en UC. En France, la collecte nette du marché atteint 21G.EUR (+96% vs. 2013). L encours atteint 1 515G.EUR (+4%) à fin décembre L encours sous gestion OPCVM s élève à 853M.EUR, en hausse de 4% (31M.EUR). La collecte nette est négative de -18M.EUR vs. -43M.EUR l année dernière. L encours par compte (hors mineurs) moyen est stable : CAV : 1 837EUR, +8% CSL : EUR, +2% LVA/LDD : 6 500EUR, +4% Dépôts moyens (hors mineurs) trois mois après ouverture du compte CAV CSL LVA LDD 6

7 Crédits : la production de crédits immobiliers diminue moins que le marché L encours de crédits immobiliers atteint 2.67G.EUR (+18%) avec une production en diminution de 12% à 731M.EUR (-20% 1 pour le marché). L encours moyen produit par dossier progresse de 7% à 195K.EUR, pour une maturité des prêts accordés de 15.5 ans, soit une année de plus par rapport à Le taux client moyen s établit à 2.55% vs. 2.81% l année précédente, soit un recul des taux de -26 points entre 2013 et 2014, diminution en ligne avec le marché (-21 points à 3.01%). En outre, le taux de marge à la production s élève à 0.59%, en hausse de 0.26 point par rapport à 2013 (0.33%). Forte hausse de la production de prêts personnels à 45M.EUR vs. 19M.EUR l année dernière dossiers financés pour un montant moyen de 10 K.EUR et une durée moyenne de 40 mois PORTAIL Elu pour la 4 ème année consécutive premier diffuseur d informations financières par le magazine Gestion de Fortune, le site boursorama.com a enregistré en 2014 plus de 30 millions de visiteurs uniques et plus de 300 millions de pages vues. L activité Média est contrastée en 2014 : les revenus publicitaires sont de 10M, en léger repli par rapport à 2013 (-1,8%). 3. RÉSULTATS FINANCIERS 3.1 France (contribution IFRS) Résultats stables (+1%), supérieurs au budget (+4%) Croissance du PNB banque dans un contexte de taux historiquement bas Frais généraux en ligne avec les prévisions budgétaires Le RBE 2014 de Boursorama s établit à 58.5M.EUR, en baisse de 4.4M.EUR (-7%) vs Le coefficient d exploitation ressort à 65.1% en détérioration de 3.3 points. Le PNB France s établit à M.EUR en 2014, en hausse de 2.9M.EUR (+2%, +4% hors offres commerciales), lié à la croissance des revenus banque de 3.2M.EUR (3%). Le PNB courtage s élève à 51.0M.EUR, en légère diminution de 0.2M.EUR, en raison de la baisse des autres commissions de courtage de 0.8M.EUR (inactivité -0.5M.EUR, offres commerciales +0.3M.EUR) et des revenus dérivés de 0.1M.EUR. Les revenus sur courtage action augmentent de 0.7M.EUR (+2%) grâce à la croissance du nombre d ordres (+6%), compensant la baisse de la commission nette par ordre de 4% à 16EUR. Le PNB de l activité banque atteint 106.5M.EUR, en progression de 3.2M.EUR (3%). o La marge d intérêt s établit à 98.5M.EUR soit +3.0M.EUR (+3%). Hors soultes 2 (8.3M.EUR en 2013, 3.6M.EUR en 2014), elle progresse de 7.7M.EUR (9%), dont +10.1M.EUR (+14%) de marge clientèle et -2.4M.EUR pour les autres éléments 3 : 1 Source : données Banque de France à fin novembre Gains sur plus-values de cession d obligations et remboursement anticipé de prêts SG 3 Rémunération des fonds propres,rémunération du buffer de liquidité, IRA, dotation PEL/CEL, 7

8 o o +7.5M.EUR (10%) de marge d intérêt sur les dépôts bilanciels (dont DAV +4.4M.EUR, CSL +2.0M.EUR, LVA/LDD +1.1M.EUR), liés à la croissance des encours moyens de 14%, compensant la baisse du taux de marge moyen de 0.08pts à 1.95%. L impact de la baisse des taux d intérêt sur le taux de marge moyen a été limité en 2014 compte tenu d un effet mix favorable (les dépôts non rémunérés représentant 46% des encours moyens contre 44% en 2013) et de la baisse du taux client moyen du CSL de 46bps. +2.6M.EUR de marge d intérêt sur les crédits. La marge sur les crédits immobiliers est en hausse de 2.0M.EUR (X2.5), grâce à un effet prix positif de 1.7M.EUR (taux de marge points à 0.14%) et un effet volume de 0.3M.EUR (encours moyen +23%). La marge sur les prêts personnels augmente de 0.7M.EUR, lié à la progression de l encours (X4 à 31M.EUR), -2.4M.EUR pour les autres éléments, dont -1.0M.EUR de rémunération des fonds propres (en partie lié au financement de «YOU») et -0,9 MEUR de rémunération du buffer de liquidité. Les revenus d épargne s élèvent à 19.0M.EUR, en progression de 15% (2.5M.EUR, dont assurance vie +2.1M.EUR, OPCVM +0.4M.EUR), lié à la croissance des encours de 506M.EUR (dont assurance vie +475M.EUR). Les autres revenus banque 4 sont en baisse de 2.3M.EUR, les offres commerciales augmentant de 3.1M.EUR. Les revenus media 2014 atteignent 10.1M.EUR, en baisse de 0.2M.EUR (-2%), due à la diminution des produits financiers (-23%). Les frais généraux ressortent à 109.0M.EUR, en hausse de 7% (7.3M.EUR), dont : +4.6M.EUR d autres dépenses d exploitation, dont 2.0M.EUR de taxes (croissance de l activité et marketing), 1.5M.EUR de provisions liées au projet «YOU» et 1.1M.EUR d honoraires de conseil (retrait de la cotation, étude UK et investissement en loi Girardin), +1.5M.EUR d amortissements, dont 1.4M.EUR d amortissements informatiques, +0.6M.EUR de frais de personnel (1%) à 42.5M.EUR, dont 1.4M.EUR (+4%) de salaires liés à l augmentation de l effectif moyen de 6% (527 personnes, 546 à fin décembre 2014), +0.9M.EUR de dépenses de marketing intègre 0.9M.EUR de rétrocession VISA liée à la signature du nouveau contrat, Le coût du risque demeure faible à 0.9M.EUR en 2014 contre 2.0M.EUR en Hors pertes exceptionnelles de 0.7M.EUR en 2013, le coût du risque est en diminution de 0.4M.EUR, en raison de reprises de provisions sur le risque de crédit. Le risque de fraude (CAV et CB) est en hausse à 1.5M.EUR. L impôt sur les sociétés intègre un gain de 1.8M.EUR lié à l investissement en loi Girardin. Le RNPG de Boursorama France ressort à 37.5M.EUR, en hausse de 0.5M.EUR (1%) par rapport à l année dernière. Le RBE du T4-14 atteint 10.5M.EUR, -40% vs. T4-13 (-7.1M.EUR), en raison : D un PNB en baisse de 0.9M.EUR (-2%) : o -2.1M.EUR (-15%) de revenus de courtage avec une commission brute en baisse de 2.8EUR, en partie lié à la baisse de l encours SRD, o -0.4M.EUR (-14%) de revenus media, 4 Offres commerciales, monétique, BoursoProtection, commissions CNP, 8

9 o +1.6M.EUR (6%) de revenus banque, la croissance de la marge d intérêt de 1.7M.EUR et des revenus d épargne hors bilan de 0.5M.EUR compensant le recul des autres revenus banque de 0.5M.EUR (dont 1.0M.EUR d offres commerciales supplémentaires). De frais généraux en hausse de 6.3M.EUR (25%) dont 3.6M.EUR de marketing (y compris TVA), 1.5M.EUR de provision liée à «YOU» et 0.6M.EUR d investissement Girardin. Le RNPG du T4-14 n affiche qu un recul de 14% à 7.9M.EUR, grâce à un coût du risque plus faible (- 0.4M.EUR vs. -0.8M.EUR) et à l impact positif de 1.8M.EUR lié à l investissement Girardin. Le coût du risque est inférieur de 2.0M.EUR aux prévisions (-0.9M.EUR vs. -2.9M.EUR). Le RNPG est supérieur de 1.5M.EUR (4%) par rapport aux prévisions ROYAUME-UNI : CESSION DE SELFTRADE Migration du portefeuille clients le 23 janvier M.EUR d impact sur le RNPG du groupe Boursorama En négociations exclusives depuis le 1er mai 2014, Selftrade et Equiniti ont signé le 2 juin 2014 un accord concernant la cession du portefeuille clients. Après signature d un avenant le 20 décembre 2014, le transfert des actifs a été réalisé le 23 janvier 2015 et non au T4-14 comme initialement prévu. Le processus de fermeture de Selftrade a un impact négatif de -25.3M.EUR sur le résultat net 2014 du Groupe Boursorama. L impact prévisionnel sur le RNPG du groupe 2015 devrait être nul. Impact 2014 : (contribution IFRS) Un résultat d exploitation courant de -10.8M.GBP, le décalage de la cession du portefeuille vers Equiniti amenant Selftrade à continuer son activité de courtage. Des coûts de projet à 5.2M.GBP soit +0.4M.GBP, en raison de dépenses plus élevées liées au projet Remediation et au retard de la migration vers Equiniti. Des coûts de fermeture de 6.2M.GBP. 3.3 ALLEMAGNE (contribution IFRS) Résultats financiers en baisse (PNB -10%, frais généraux +11%) 1.5M de provision pour fermeture du site de Cologne en 2015 Dépréciations de goodwill pour 19.8M.EUR après 23.2M.EUR en 2013 Le RBE 2014 d OnVista est négatif à -2.5M.EUR en baisse de 3.5M.EUR vs : Le PNB atteint 15.4M.EUR, en baisse de 1.7M.EUR (-10%), avec un recul des revenus des trois activités : o Les revenus de courtage diminuent de 0.4M.EUR à 8.5M.EUR, dont 0.3M.EUR d éléments non récurrents (HSBC). Hors ces éléments, le PNB courtage est stable (-1% vs. 2013), la baisse sur courtage action (-0.4M.EUR) étant compensée par la hausse des revenus dérivés (0.15M.EUR) et des autres revenus (0.2M.EUR), o Les revenus banque reculent de 1.0M.EUR à 3.1M.EUR, lié à des éléments non récurrents en 2013 (0.8M.EUR de plus-values de cessions d obligations et 0.5M.EUR de rétrocession LIGATUS). Hors ces éléments, le PNB est en hausse de 0.3M.EUR, grâce à la croissance des revenus OPCVM (encours moyen +71%). o L activité portail Internet génère 5.7M.EUR de revenus, en baisse de 5%. 9

10 Les frais généraux s élèvent à 17.9M.EUR, en hausse de 1.7M.EUR (11%), dont : o +1.5M.EUR de provisionnement en prévision de la fermeture du site de Cologne, o +0.3M.EUR liés aux dépenses de personnel, o +0.2M.EUR de dépenses marketing, 2014 intègre 19.8M.EUR de dépréciations de goodwill vs. 23.2M.EUR en Le RNPG ressort négatif à -22.4M.EUR vs M.EUR en 2013 (2.1M.EUR en 2013 vs. -2.6M.EUR en 2014 hors dépréciations de goodwill). 3.4 ESPAGNE (contribution IFRS) Activité de bourse record (524k ordres soit +37%, PNB +51%) Croissance du fonds de commerce : clients +13%, ouvertures comptes +14%, AUM +50% Relance de l activité bancaire au T4-14 Le RBE 2014 de Selfbank s élève à 1.4M.EUR, en baisse de 1.89M.EUR par rapport à 2013 : Le PNB atteint 14.0M.EUR, en forte hausse de 3.6M.EUR (34%), grâce à l augmentation de 50% des revenus de courtage. o Les revenus de courtage s élèvent à 10.2M.EUR (+3.4M.EUR). Les revenus sur courtage action augmentent de +2.5M.EUR, grâce à un nombre d ordres record (524k, +37%) ainsi qu à la forte progression de la commission sur margin loan (+87%). Les revenus sur courtage dérivés sont en hausse de 0.7M.EUR, lié au changement de partenaire, SAXO remplaçant MEFF, o Les revenus banque sont en hausse de 0.1M.EUR à 3.9M.EUR, la baisse de la marge d intérêt (faiblesse des taux et croissance des encours CSL) étant compensée par la hausse des revenus OPCVM (hausse de l encours moyen de 40%). Les frais généraux s élèvent à 12.7M.EUR, en forte hausse de 5.5M.EUR (76%) par rapport à 2013, dont : o +4.5M.EUR de dépenses marketing (y compris TVA), directement lié à la relance de l activité bancaire, o +0.6M.EUR de dépenses informatiques (y compris dépréciations), lié notamment au développement du nouveau site internet de Selfbank, o +0.3M.EUR de dépenses de personnel. L effectif moyen augmente de 4% sur l année (46 personnes vs. 44 en 2013), Le RNPG atteint 0.7M.EUR en 2014 contre 1.6M.EUR en DEPENSES NON-DEDUCTIBLES FISCALEMENT Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l'article 39-4 du même Code pour un montant de au titre des amortissements excédentaires relatifs à la location longue durée de véhicules de tourisme. 3.6 PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Toutes précisions et justifications figurent dans l annexe du bilan. 10

11 France En 2014, le PNB France est en croissance de +2 % et s établit à 167,5 millions d euros. L activité bancaire représente près des deux tiers des revenus en France. PNB banque : 106,5 millions d euros (+3 %), soit 64 % du PNB France ; PNB courtage : 51,0 millions d euros (stable), soit 30 % du PNB France ; Revenus de l activité portail Internet : 10,0 million d euros (-2 %), soit 6 % du PNB France. Les investissements de croissance consentis pour le développement du fonds de commerce entraînent une progression soutenue des charges d exploitation (charges de personnel, développement IT, marketing) : +7 % à 109,0 millions d euros. Boursorama enregistre en conséquence un RBE en repli de -7 % à 58,5 millions d euros. Avec un coût du risque toujours faible à 0,9 million d euros (-54%) et un impôt sur les sociétés, intégrant un gain lié à l investissement en loi Girardin (1,8 millions d euros) en recul de -15% à 20,0 millions d euros, le RNPG ressort à 37,5 millions d euros (+1 %). L activité du Groupe en 2014 est synthétisée dans les tableaux ci-dessous : Nombre d'ordres exécutés T1-13 T2-13 T3-13 T T1-14 T2-14 T3-14 T Groupe France Allemagne Espagne Ouvertures de nouveaux comptes T1-13 T2-13 T3-13 T T1-14 T2-14 T3-14 T Groupe France comptes courants CSL et autres Assurance Vie et OPCVM comptes titres Allemagne Espagne Stocks de comptes T1-13 T2-13 T3-13 T T1-14 T2-14 T3-14 T Groupe France comptes courants CSL et autres Assurance Vie et OPCVM comptes titres Allemagne Espagne

12 3.7- ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT SOCIAL La Société a réalisé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 un produit net bancaire de M Eur contre 175.1M Eur au titre de l'exercice précédent, soit une hausse de 2% Les charges d'exploitation se sont élevées à M Eur contre M Eur en 2013 soit une hausse de 5.6 %. Le coût du risque de l exercice s élève à M Eur et les gains et pertes sur actif immobilisé s élèvent à M Eur. La charge d'impôt de l'exercice s'élève à 25.7 M Eur. Le résultat social de l'exercice écoulé se traduit par un bénéfice de 10.6 M Eur contre une perte de 31.8 M Eur au titre de l'exercice précédent. COMPTE DE RESULTAT SOCIAL En k EUR Intérêts et produits assimilés Note Intérêts et charges assimilées Note 17 (57 007) (64 813) (53 388) Produits sur opérations de crédit bail et assimilées Charges sur opérations de crédit bail et assimilées (539) (500) (464) Revenus des titres à revenu variable Rémunération versée sur actions de préférence Commissions (produits) Note Commissions (charges) Note 18 (45 706) (37 498) (31 026) Résultat net des opérations financières Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Note 19 (170) Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Note Produits des autres activités Note Charges des autres activités Note 21 (70) (795) (893) Produit net bancaire Frais de personnel Note 22 (43 476) (43 269) (44 455) Autres frais administratifs (59 093) (55 024) (43 987) Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles (6 621) (5 124) (4 164) Résultat brut d'exploitation Coût du risque Note 23 (933) (2 846) (1 922) Résultat d'exploitation Gains ou pertes sur actif immobilisé Note 24 (32 305) (74 359) (5 676) Résultat courant avant impôt (5 487) Résultat exceptionnel Impôts sur les bénéfices (25 692) (26 359) (28 042) Résultat net (31 846) SYNTHESE DE RESULTAT SOCIAL AFFECTATION Les comptes présentés font ressortir un bénéfice de Eur. Nous vous proposons d approuver les comptes qui vous ont été présentés et d'affecter le bénéfice de l exercice de euros, augmenté du report à nouveau antérieur, créditeur de euros, soit un résultat à affecter de euros, de la manière suivante : A la réserve légale : Eur Au report à nouveau : Eur 12

13 3.9 DELAIS DE REGLEMENT Conformément à l'article D du Code de commerce, nous vous présentons dans les tableaux ci-dessous la décomposition à la date de clôture du 31 décembre 2014 et du 31 décembre 2013 pour comparatif, du solde des dettes Fournisseurs par date d'échéance. Dettes non-échues Montants en euros 1 à 30 jours 31 à 60 jours plus de 60 jours Dettes échues à la clôture Total Dettes Fournisseurs au Dettes Fournisseurs au REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL Suite à l offre publique d achat simplifiée de Société Générale, agissant de concert avec le groupe Caïxa, l action de Boursorama a été retirée de la cote le 28 mai Le capital de Boursorama est composé de actions détenues, au 31 décembre 2014, à hauteur de actions (79,51 %) par Société Générale (SGPM et cinq autres sociétés du groupe) et à hauteur de actions (20,49 %) par le groupe La Caixa ( actions par Hodefi et actions par Caixa Bank) FILIALES ET PARTICIPATIONS Boursorama détient, au 31 décembre 2014, les participations suivantes : Auto-détention Société Générale Flottant Groupe La Caixa 79, 51% 20, 49% BOURSORAMA 100% 94,57% 100% 51% Talos Holdings Ltd. OnVista AG SelfTrade Espana SelfTrade Bank SA 49% 100% SelfTrade UK Securities Ltd. 100% OnVista Bank GmbH 100% SelfTrade UK Marketing Services Ltd. 100% OnVista Media GmbH 100% Talos Securities Ltd. 100% Migration vers Equiniti le 23/01/2015 SelfTrade UK Nominees Ltd. 13

14 A noter que dans le cadre du retrait de la cote des actions d OnVista AG lancé le 28 octobre 2014, Boursorama a augmenté sa participation dans le capital d OnVista AG de 92,92% au à 96,2% au après le rachat sur le marché des actions représentant 3,28% du capital et des droits de vote DELEGATIONS EN MATIERE D AUGMENTATION DE CAPITAL ACCORDEES PAR L ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR APPLICATION DE L ARTICLE L CODE DE COMMERCE Néant EMISSION DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL La Société n a pas émis de valeurs mobilières donnant accès au capital et ne réalise pas d opérations susceptibles de porter atteinte aux titulaires de ces titres selon les dispositions de l article L du même Code OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS La Société n a réalisé aucune des opérations visées aux articles L et L du même Code, actions auto-détenues par la Société ayant été apportées à l offre publique d achat simplifiée lancée par Société Générale le 18 mars 2014 sur les actions de Boursorama et clôturée, après le retrait de Boursorama du marché réglementé, le 28 avril CONVENTIONS VISEES A L ARTICLE L DU CODE DE COMMERCE Au cours de l exercice écoulé, il n a été conclu aucune convention donnant lieu à l application de l article L du Code de commerce SITUATION DES MANDATS Il sera demandé à la prochaine assemblée générale ordinaire de renouveler le mandat d administrateur de M. Jean-François Sammarcelli pour une durée de six ans, soit jusqu à l issue de l assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre MANDATAIRES SOCIAUX Les mandats La liste des mandats détenus par les mandataires sociaux de Boursorama est en annexe 2. La rémunération des mandataires sociaux La répartition des jetons de présence pour l année 2014 proposée pour approbation par le Conseil d administration du 6 février 2015 est la suivante : 14

15 Jeton de présence / CA Jeton de présence / CACIR Jeton de présence / COM REM Jeton de présence annuel Marie Cheval Claire Dumas Isabelle Guillou Societe Generale Alain Bozzi JF Sammarcelli Henri Cukierman Alain Taravella Caixa Bank (T. Muniesa) Caixa (A. Massanell) Petra Friedmann Part Boursorama Total Selon la règle en vigueur au sein du groupe Société Générale, les administrateurs salariés de la Société Générale ou d une entité du Groupe ne bénéficient d aucun jeton de présence au titre de leur mandat d administrateur au sein du groupe Boursorama, ceux-ci revenant à la Société Générale. Les jetons de présence attribués aux mandataires sociaux de la Société Générale sont soustraits de leur rémunération variable. La même politique est adoptée au sein du groupe La Caixa. Les jetons de présence revenant à la Présidente Directrice Générale de Boursorama sont reversés à Boursorama. En outre, les rémunérations de Monsieur Jean-François Sammarcelli au titre du mandat de Directeur Général Délégué de Société Générale et de Monsieur Bernardo Sanchez-Incera, au titre du mandat de Directeur Général Délégué de Société Générale sont indiquées en annexe ELEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L EXERCICE Cession du portefeuille clients de SELFTRADE à Equiniti La migration des clients a eu lieu le 23 janvier 2015 pour un montant de cession de 17,6MGBP. Acquisition de FIDUCEO Le 23 mars dernier, Boursorama a acquis les actions de Fiduceo SAS, le spécialiste français des solutions de gestion de finances personnelles en ligne (PFM ou Personal Finance Management). Créée en 2011 par trois entrepreneurs, Fiduceo compte une quinzaine de collaborateurs et fournit des outils technologiques optimisant la relation bancaire en ligne, tels que l agrégation de comptes et de factures, la catégorisation automatique des dépenses, le coffre-fort numérique et le service d alertes personnalisables. En internalisant la compétence technologique de Fiduceo, Boursorama enrichira son offre de services, en matière de gestion des finances et de personnalisation de la relation client DIVIDENDES VERSES AU COURS DES 3 DERNIERS EXERCICES La société n a pas distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. 15

16 4 - PERSPECTIVES 2015 En France : poursuite des investissements pour rester leader dans un marché en développement clients à fin Poursuite de la croissance des crédits et dépôts - Une relation client toujours innovante et ciblage de nouvelles clientèles A l international - Self Bank (Espagne) : développement de l activité bancaire et maintien de la croissance de l activité de courtage - OnVista (Allemagne) : poursuite du développement du fonds de commerce et rationalisation des charges d exploitation avec notamment le regroupement des équipes sur un unique site à Francfort - Selftrade (Royaume-Uni) : fermeture de la filiale après la migration du portefeuille client à Equiniti le 23 janvier TABLEAU DES 5 DERNIERS EXERCICES En keur Situation financière en fin de période Capital social (1) Nombre d'actions Résultats globaux des opérations effectuées Produit net bancaire Résultat avant impôts, amortissements, provisions et participation Participation des salariés due au titre de l'exercice Impôt sur les bénéfices Résultat après impôts, amortissements et provisions Montant des bénéfices distribués Résultats ajustés des opérations réduits à une seule action (en Eur) Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions 0,158-0,425 0,344 0,529 0,453 Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 0,119-0,362 0,503 0,476-0,011 Dividende versé à chaque action Personnel (effectif fin de période) Nombre de salariés Montant de la masse salariale (1) Au 31 décembre 2009, après les levées d'options intervenues sur l'exercice 2009 ( titres), le capital social se compose de actions d'une valeur nominale de 0,4 Eur. Au 31 décembre 2010, après les levées d'options intervenues sur l'exercice 2010 ( titres), le capital social se compose de actions d'une valeur nominale de 0,4 Eur.. Au 31 décembre 2011, après les levées d'options intervenues sur l'exercice 2011 ( titres), le capital social se compose de actions d'une valeur nominale de 0,4 Eur.Au 31 décembre 2012, après les levées d'options intervenues sur l'exercice 2012 ( titres), le capital social se compose de actions d'une valeur nominale de 0,4 Eur. 16

17 Au 31 décembre 2013, après les levées d'options intervenues sur l'exercice 2013 ( titres), le capital social se compose de actions d'une valeur nominale de 0,4 Eur. Au 31 décembre 2014, après les levées d'options intervenues sur l'exercice 2014 ( titres), le capital social se compose de actions d'une valeur nominale de 0,4 Eur. 6 RAPPORT RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE 6.1 DEMARCHE Conformément à la publication du décret d application de l article 225 de la loi Grenelle II, le groupe Boursorama, pour qui les valeurs d entreprise sont l Engagement, l Innovation et la Transparence, publie pour la troisième année des indicateurs liés à la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) ainsi que des informations sur ses engagements sociétaux. Les données indiquées concernent le groupe Boursorama ou Boursorama France (hors filiales étrangères) suivant les précisions fournies pour chaque item, pour la période du 1 er janvier au 31 décembre Le groupe Boursorama s inscrit dans la démarche RSE du groupe Société Générale, les données et indicateurs détaillés ci-après font l objet d un reporting annuel puis sont consolidées (dans la mesure de la disponibilité de ces éléments notamment provenant des filiales à l étranger) avec les indicateurs métiers, sociaux, environnementaux et de mécénat diffusés par le groupe Société Générale. Par ailleurs, il convient de rappeler que les activités du groupe Boursorama ont un impact direct limité sur l environnement puisque l offre est proposée exclusivement en ligne. Ce modèle de banque 100 % en ligne repose sur la distribution de produits financiers de qualité, simples et proposés à un tarif très compétitif (14 de frais annuels en moyenne par client, 60% des clients n en paient aucun). 6.2 PARTIE SOCIALE La politique de recrutement favorise la diversité des profils et des talents et ce afin de créer un environnement dynamique et riche en échanges. A fin décembre 2014, le groupe Boursorama compte 743 collaborateurs, les femmes représentant près de la moitié de l effectif. La cession de Selftrade, filiale au Royaume-Uni, ayant été signée en mai 2014, nous avons sorti son effectif de l effectif global du Groupe à fin décembre Répartition des salariés du groupe par pays Nombre de salariés France Allemagne Espagne Total Parmi les 598 salariés en France, on compte 574 salariés en CDI, 24 salariés en CDD dont 23 alternants. 17

18 Répartition de l effectif France et Espagne par sexe et par âge (nous ne disposons pas des données pour l Allemagne) F M TOTAL >=18 ans et <25 ans >=25 ans et <30 ans >=30 ans et <35 ans >=35 ans et <40 ans >=40 ans et <45 ans >=45 ans et <50 ans >=50 ans et <55 ans >=55 ans et <70 ans TOTAL Répartition de l effectif France par ancienneté au 31 décembre 2014 Recrutements Le groupe Boursorama a recruté 143 collaborateurs en 2014 dont 117 en France. En France, dans la continuité des années précédentes, l effort de recrutement (56% des embauches, CDI et CDD) se porte principalement sur les équipes de la direction client (services clients et commercial). 62 personnes ont ainsi été embauchées en CDI pour accompagner la croissance du fonds de commerce et permettre aux clients de pouvoir joindre un conseiller rapidement. Au total, le nombre de collaborateurs recrutés en France est proche de celui de l année dernière (117 vs 104 en 2013), ce rythme de recrutement s explique par la croissance soutenue de l activité et le renouvellement des équipes en relation avec les clients. 18

19 Départs Le groupe Boursorama a enregistré 89 départs (hors fin de CDD et d alternance) à fin décembre 2014 dont 69 en France (hors fin d alternance). Rémunérations La politique de rémunération au sein du groupe Boursorama se fonde sur les principes suivants : Une rémunération individuelle : 19

20 o La rémunération fixe est revue en fonction des obligations réglementaires, des promotions professionnelles, de l élargissement des responsabilités, de la gestion de la grille des classifications le cas échéant et des salaires du marché en tenant compte des résultats financiers de l entreprise. o La rémunération variable tient compte des résultats financiers de l entreprise, des performances commerciales et de la progression du nombre de clients d une année sur l autre. Elle rémunère la performance individuelle par l analyse de la réalisation des objectifs fixés chaque année, et l ambition des objectifs de l année à venir, l implication dans le groupe Boursorama et le respect des trois valeurs de Boursorama : Engagement, Innovation et Transparence. o LTI (Long Term Incentives) : ce dispositif assure la fidélisation des collaborateurs clés et à potentiel par l attribution d actions Société Générale soumises aux conditions de performance Boursorama. Une rémunération collective, pour la France uniquement : Boursorama France dispose d un accord d intéressement et de participation. La révision de l accord d intéressement effectuée en juin 2012 a permis de mettre en place un calcul distinct pour la participation et pour l intéressement, un plafond limitant les montants attribués (participation et intéressement) à 3 % du résultat d exploitation et l introduction d un critère qualité (intéressement uniquement). Cette révision a pour but de sensibiliser les collaborateurs à la qualité de service vis-à-vis de nos clients. En 2013, un avenant a été signé, pour fonder le critère qualitatif sur l accroissement du nombre de clients. Le développement de l actionnariat salarié par la possibilité d acheter des actions Société Générale dans le cadre de l Épargne Salariale. Le respect des législations sociales, juridiques et fiscales Conformément aux dispositions de la loi bancaire du 26 juillet 2013, la Directive Européenne «Capital Requirements Directive» (CRD3) du 24 novembre 2010, la Directive Européenne «Capital Requirements Directive» (CRD4) 2013/36 du 26 juin 2013, complétées par le Règlement délégué (UE) No 604/2014 de la Commission du 4 mars 2014, et l arrêté du 3 novembre 2014, Marie Cheval, Présidente Directrice Générale, a été identifiée comme personne dont les activités professionnelles ont une incidence sur le profil de risque du groupe Boursorama et par conséquent soumise au respect des règles de rémunération visées par les textes précités. L enveloppe de rémunération 2014 de Marie Cheval est de et inclut : o les rémunérations fixes de payées au titre de 2014 ; o les rémunérations variables de payées au titre de l exercice Coûts de personnel (en K ) pour le Groupe : ORGANISATION DU TRAVAIL Organisation du temps de travail L organisation du temps de travail est propre à chacun des pays où le groupe Boursorama est présent. Cette organisation est établie en fonction du droit du travail local et selon les fonctions exercées par les collaborateurs. Pour Boursorama France, l organisation du temps de travail résulte de l accord conclu le 01/03/2001, puis modifié les 24/12/2004, 23/10/2007 et 10/09/2010. L accord du 23/10/2007 prévoyait une durée de travail hebdomadaire de 38 heures ainsi que la mise en place d horaires planifiés pour plusieurs services notamment pour le service client qui est ouvert de 8h à 22h en semaine et de 8h45 à 16h30 le samedi. Afin d optimiser l accueil des clients au téléphone, une revue des horaires de travail des équipes du service client a été opérée 20

21 en 2012 notamment pour répondre aux nombreux appels intervenants dans les tranches horaires 10h-11h et 18h30-19h30. D autres salariés ont un système de pointage. En 2014, la négociation portant sur le statut des salariés de Boursorama et sur le temps de travail est achevée et s est concrétisée avec la signature des accords correspondants après avoir recueilli un avis favorable tant du CE que du CHSCT. Pour mémoire, l objectif poursuivi était de simplifier les accords pré-existants, réintroduire le délai de carence à partir de la 5ème absence maladie sur 12 mois consécutifs, et rationaliser le dispositif du travail le samedi. En Espagne, le temps de travail hebdomadaire est de 39 heures, en Allemagne la durée hebdomadaire de travail est de 40 heures. - Temps partiel Certains collaborateurs bénéficient d un régime de travail à temps partiel. Au niveau groupe, 41 salariés travaillent à temps partiel soit 5,5 % des effectifs. En France, le travail à temps partiel concerne 20 salariés, soit 3,3 % de l effectif français. Absentéisme Le taux d absentéisme global (rémunéré et non rémunéré) observé pour Boursorama France est de 8 % (8,5 % en 2013). Les deux principaux motifs sont les suivants : maladie (46 % des absences) et absences liées à la maternité (43 %). Répartition des absences par motif (hors congés non-rémunérés) 21

22 6.2.2 RELATIONS SOCIALES Organisation du dialogue social en France Le dialogue social s appuie sur un processus de concertation entre l employeur et ses salariés (ou leur représentants), sur des questions relatives à la politique économique et sociale de l entreprise présentant un intérêt commun. Cette concertation peut intervenir tant au niveau global de l entreprise, qu au niveau d un établissement et prendre diverses formes, du simple partage d information, à la négociation d un accord, en passant par la consultation. Les statuts de Boursorama prévoient une représentation du personnel auprès de son Conseil d administration par l intermédiaire de salariés élus par l ensemble du personnel. En France, afin d assurer le dialogue social dans l entreprise, Boursorama a mis en place, conformément au Code du Travail, des Instances Représentatives du Personnel. Ces instances se décomposent ainsi : La représentation syndicale est assurée par les sections syndicales, les délégués syndicaux et les représentants syndicaux. Les délégués syndicaux ont le monopole en matière de négociation collective. Des élections professionnelles ont été organisées en novembre 2013 permettant le renouvellement de l ensemble des instances représentatives du personnel. Le Comité d Entreprise est l instance consultative pour tout ce qui concerne la marche générale de l entreprise, le comité assure également la gestion des activités sociales et culturelles pour le personnel. Ce comité se réunit, au minimum une fois par mois. En 2014 il a été consulté sur les nouveaux accords concernant le temps de travail et le statut des salariés Boursorama, la mise en place de variables objectivés au service ouvertures de comptes, l examen annuel des comptes, la consultation sur les orientations stratégiques, Le Comité d Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) qui se réunit au minimum une fois par trimestre, contribue à la protection de la santé et de la sécurité des salariés, à l amélioration des conditions de travail et à l observation des prescriptions législatives et réglementaires. Les Délégués du Personnel rassemblés sur une base mensuelle, présentent les réclamations individuelles ou collectives des salariés en vue du respect de la réglementation et des accords collectifs. Bilan des accords collectifs Les accords collectifs signés en 2014 pour Boursorama France portent sur le statut des salariés, le temps de travail, un avenant à l accord sur l intéressement du 30/06/2012, un avenant au règlement intérieur concernant la politique de sécurité informatique SANTÉ ET SÉCURITÉ Conditions de santé et de sécurité au travail - Accompagnement psychologique En France, Boursorama a mis en place en accord avec le CHSCT, dans le cadre notamment de la réorganisation entamée fin 2011 en France et avec le souhait d être attentif à la santé aussi bien physique que psychologique de tous ses collaborateurs, un dispositif d aide et d accompagnement psychologique par le biais de permanence sur place à Boulogne et à Nancy au bénéfice de tous ceux qui ressentiraient le besoin d échanger avec des professionnels extérieurs. En 2014 suite au très peu de sollicitations adressées à la permanence il a été décidé de la remplacer par une permanence téléphonique qui reste à disposition des salariés. 22

23 - Risques psychosociaux En France, pour lutter contre les risques psychosociaux au travail, Boursorama propose depuis 2008 avec la Médecine du travail, la possibilité d évaluer le degré du stress ressenti par les salariés. De plus, en novembre 2012, le cabinet SECAFI agréé par le Ministère du travail, a été missionné par le CHSCT de Boursorama avec l aval de la Direction pour mener une expertise sur la prévention des risques psychosociaux au sein de l entreprise. Dans ce cadre, le cabinet SECAFI a proposé en 2013 une démarche de diagnostic de la situation des risques psychosociaux chez Boursorama ainsi que des préconisations qui ont été mises en œuvre. Fin 2014, le cabinet SECAFI a réalisé une seconde expertise sur les risques psychosociaux dont les résultats montrent une nette amélioration de la situation avec une diminution moyenne de 15 points de la population exposée et fortement exposée aux risques psychosociaux (43% vs 58%). Cette amélioration atteint 21 points chez les cadres (37% vs 58%). Les préconisations proposées dans le cadre de cette second expertise seront mises en place au cours de l année Santé L année 2014 a vu la reconduction des campagnes de vaccination contre la grippe saisonnière en France. Bilan des accords signés avec les organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travail Si aucun accord n a été signé en 2014 en matière de santé et de sécurité au travail, le paragraphe ci-dessus détaille les coopérations mises en place dans l entreprise pendant l année. Fréquence et gravité des accidents du travail 3 accidents de travail et 11 accidents de trajet ont été recensés en 2014 pour Boursorama France, soit un taux de fréquence de 2,7 %. Aucun accident n a été recensé dans les filiales à l étranger. Maladies professionnelles Aucune maladie professionnelle n a été enregistrée au sein du groupe en FORMATION Politique mise en œuvre en matière de formation Attentif à l'évolution professionnelle des collaborateurs, Boursorama a mis en place une politique active en matière de formation. Evoluant dans un environnement où l'innovation joue un rôle majeur, Boursorama accorde une attention particulière à ce que les collaborateurs puissent bénéficier d'un accompagnement personnalisé tout au long de leur carrière et disposer d'un programme de formation conforme à leur parcours professionnel. Ainsi, Boursorama contribue au développement personnel des collaborateurs, tout en assurant en continu l'adéquation des compétences aux besoins du groupe. De plus, depuis le 1 er juillet 2010 tous les salariés amenés à informer ou conseiller la clientèle en vue de transactions sur des instruments financiers doivent obtenir une certification AMF. Cette certification garantit par la vérification des connaissances des Prestataires de Services d Investissement (PSI) la protection du client, la transparence et la qualité des informations transmises à ces derniers. Au 31 décembre 2014, 260 personnes ont reçu cette certification. En 2014, 629 salariés ont bénéficié d au moins une formation, soit 85 % des salariés du groupe. Ce pourcentage est de 83 % en France et en Allemagne et de 81 % en Espagne. Nombre total d heures de formation En 2014, heures de formation ont été dispensées au total au sein de Boursorama France, soit l équivalent de jours (plus de 4 jours par collaborateur). Parmi les principaux sujets de formation, plus d un tiers des heures de formation dispensées concernent les formations métiers (banque, bourse, crédit, assurance-vie, fiscalité) destinées principalement aux conseillers du service client, les formations permettant l obtention de diplômes (Institut des Techniques Bancaires, Brevet Professionnel) représentent près de 9 % des 23

24 formations, les formations de perfectionnement en langues étrangères ou en informatique représentent chacune 8 %. En Allemagne, dans la filiale OnVista, le nombre d heures de formation dispensées a été de 471 en En Espagne, on a dénombré heures de formation sur la même période. Evaluation et évolution de carrière des collaborateurs Chaque année, les collaborateurs du groupe Boursorama bénéficient dans le cadre de la «campagne d évaluation et de fixation des objectifs», d un suivi individuel dans la gestion et l évolution de leur carrière au sein du groupe. Cette campagne se matérialise par des entretiens entre collaborateurs et managers et permet de définir les principaux axes d amélioration et les perspectives de carrière des salariés EGALITÉ DE TRAITEMENT Mesures prises en faveur de l égalité hommes/femmes Boursorama respecte la loi Copé-Zimmermann du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d administration ainsi que le projet de directive de l Union Européenne qui vise à imposer 40 % de femmes dans les conseils d administration des entreprises européennes. En effet, quatre des dix administrateurs du Conseil d administration de Boursorama France sont des femmes. Quatre membres du comité exécutif France sur huit sont des femmes et au niveau groupe, un cinquième des membres des différents comités de Direction sont des femmes. Au sein du groupe, on compte 351 femmes sur les 743 collaborateurs, soit près de 50 % des effectifs. Mesures prises en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicapées En 2014, le groupe emploie 16 salariés handicapés. Boursorama France emploie 14 salariés handicapés, soit 2,3 % de l effectif. Par ailleurs, il a été entamé une identification des missions et activités qui pourraient être confiées, à compter de 2015, à des ESAT (Établissements et services d aide par le travail). Politique de lutte contre les discriminations Chaque entité du groupe Boursorama s interdit de pratiquer quelque discrimination que ce soit à l égard de son personnel et de ses candidats à l embauche PROMOTION ET RESPECT DES STIPULATIONS DES CONVENTIONS DE L ORGANISATION INTERNATIONALE DU TRAVAIL (OIT) Respect de la liberté d association et du droit de négociation collective Le groupe Boursorama, en tant que filiale du groupe Société Générale, applique le Code de Conduite du groupe qui veille notamment au respect des règles relatives à la liberté d association et aux conditions de travail, du poste de travail et/ou des horaires de travail comme détaillé précédemment. Elimination de la discrimination en matière d emploi et de profession Le groupe Boursorama s interdit de pratiquer tout acte discriminant à l égard de son personnel et des candidats à l embauche, mais aussi de ses clients, ses partenaires d affaires ou encore ses fournisseurs. 24

25 6.3 PARTIE ENVIRONNEMENTALE POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE Organisation du groupe Boursorama pour prendre en compte les questions environnementales Le groupe Boursorama propose une offre de produits et services financiers entièrement en ligne et ne dispose pas d un réseau d agences physiques. Ce mode de distribution sur Internet permet au groupe de limiter l impact de ses activités sur l environnement. Par exemple, les clients reçoivent par défaut un e-reporting à la place d un relevé de comptes papier, aucun document commercial n est envoyé aux clients ou aux prospects par voie postale et les contacts avec les conseillers se font par téléphone ou . Dans le cadre de sa politique de transport et dans le but de réduire ses émissions de CO2, le groupe Boursorama favorise, quand la distance le permet, les déplacements de ses collaborateurs en train par rapport à l avion. Pour limiter les déplacements professionnels, le système de visioconférence est utilisé quotidiennement, notamment avec les équipes Web basées à Nancy et les trois filiales étrangères. Lors d événements organisés en dehors du siège social de Boursorama France (séminaire, réunion, conférence), le covoiturage est suggéré aux collaborateurs de façon à limiter le nombre de voitures utilisées. Démarche de tri sélectif En France, Boursorama est locataire sur un site multi locataires. Dans ce cadre, le bailleur a mis en place un système de tri sélectif à partir du 2 janvier 2014 avec la société SUEZ SITA qui gère le ramassage et le retraitement des déchets pour l ensemble du site. Selon les effectifs actuels de l ensemble des locataires au 1er janvier 2014, Il y a à disposition des conteneurs DIB, des conteneurs Papier & Carton. En complément, une presse à balle sera installée et mise à disposition pour l ensemble des locataires du site. L usage de cette presse à balle est bien entendu libre d usage pour l ensemble des entreprises de nettoyage pour compresser uniquement des cartons afin que la balle ne soit pas déclassée en DIB. Investissement immobilier en France Boursorama a décidé de se doter de son propre siège social. La construction a démarré en janvier 2014 et à fin 2014 nous en étions au plancher bas du 1er étage. L emménagement dans ces nouveaux locaux est prévu à l été Ce bâtiment neuf sera situé à Boulogne-Billancourt (92). Un des principaux critères de sélection de cet immeuble a été sa performance énergétique. En effet, cet immeuble vise une Certification HQE, avec pour objectif le profil environnemental établi selon le référentiel «NF Bâtiments Tertiaires Démarche HQE» (Le niveau visé du passeport, associe à la certification HQE, sera excellent), millésime de 2011 et une certification BREEAM (le projet prévoit d atteindre le niveau «Very Good» suivant le référentiel «BREEAM Europe Commercial 2009 Assessor Manuel, issue 1.1»). Au-delà des implications techniques de l atteinte du niveau très performant de la cible HQE, le bâtiment présente une performance RT 2012 correspondant à un Cep < 0.7 Cepref sur l ensemble des locaux soumis à la règlementation et un Bbio < Bbioref POLLUTION ET GESTION DES DECHETS Mesures de prévention de recyclage et d élimination des déchets pour Boursorama France Dans le cadre de la politique en faveur du recyclage du papier, en France Boursorama a mis en place un système de collecte qui lui a permis de recycler plus de 9,5 tonnes de papier en 2014 soit près d un tiers du papier acheté. 25

26 Gestion des équipements informatique obsolètes Le matériel informatique usagé est cédé à un prestataire externe. Ce dernier estime la valeur du matériel une à deux fois par an et dédommage Boursorama selon la valeur des biens. Le même prestataire est également en charge de la destruction des disques durs devenus obsolètes UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES Consommation d eau La consommation d eau de Boursorama France est estimée à 711 m3. Consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l efficacité de leur utilisation La nature des activités de Boursorama France n entraine pas une consommation de papier importante (aucun document commercial n est envoyé aux clients et aux prospects, système d e-reporting défini par défaut pour limiter l impression de relevés de comptes). En 2014, la consommation de papier de bureau de Boursorama France s élève à 14 tonnes. De plus, le remplacement des imprimantes individuelles par des imprimantes collectives qui permettent l impression en recto verso permettent progressivement de réduire la consommation de papier. Consommation d énergie et les mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables La consommation nette d électricité de Boursorama France est de Mwh pour 603 occupants, soit une consommation de Kwh par occupant et de 194 Kwh/m2. Protection de la diversité Pour préserver et développer la biodiversité, Boursorama France a, depuis 2009, installé trois ruches sur les toits de l immeuble du siège social. 6.4 ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE IMPACT TERRITORIAL, ECONOMIQUE ET SCOIAL DE L ACTIVITE DE LA SOCIETE En matière d emploi et de développement régional L activité du groupe Boursorama est concentrée à hauteur de 80 % en France, aussi les recrutements concernent en majorité les activités de Boursorama France et plus précisément les équipes du service client et du service crédit. Ces équipes se situent au siège de Boursorama France à Boulogne-Billancourt. Boursorama est très attentif à l internalisation des compétences et ce afin d offrir aux clients le meilleur service, ces postes n ont donc pas vocation à être délocalisés. Boursorama, premier acteur à proposer la gratuité de la carte bancaire et plus de quinze services courants gratuits, permet à ses clients de bénéficier d une offre simple et transparente. Boursorama Banque se distingue des autres banques en ligne en proposant une offre complète (compte courant, bourse, épargne, Assurance Vie, crédit). De plus, en s associant à des partenaires reconnus dans leurs domaines (Generali, EDRAM, ODDO Asset Management), Boursorama Banque peut proposer à ses clients une réelle expertise produit. Par ailleurs, pour offrir aux clients davantage d autonomie et de confort dans l utilisation de leur banque, Boursorama conduit une politique active d'introduction de services innovants, tel que le fait d envoyer un chèque ou d augmenter ses plafonds de Carte Bancaire en ligne ou via mobile sans avoir besoin de contacter un conseiller. Le client utilise ainsi les services bancaires de sa banque comme il l entend selon ses besoins, au moment où il le souhaite. 26

27 6.4.2 RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES Conditions du dialogue avec ces parties prenantes La transparence et l engagement, deux des trois valeurs de Boursorama, s expriment au quotidien dans les relations entretenues par l entreprise avec les différentes parties prenantes. - Salariés L organisation sociale et les relations avec les salariés sont détaillées au point 8.2 ci-dessus. - Clients L offre bancaire proposée aux clients est précisée ci-dessus (4.1 Impact territorial, économique et social de l activité de la société). Boursorama (boursorama.com) est également le premier site d actualités économiques et financières et treizième site Internet le plus visité en France 5. Ce portail offre un accès gratuit à toute l information économique et financière (économie, bourse, taux, matières premières, devises, patrimoine, fiscalité, immobilier, retraite, etc.). Les internautes et les clients disposent ainsi d une information gratuite et exhaustive pour gérer au mieux leurs finances. Des enquêtes de satisfaction sont organisées régulièrement auprès des clients de Boursorama France. D après l enquête de satisfaction Opinion Way menée au mois d octobre 2014, 92 % des clients recommandent Boursorama Banque. Boursorama Banque est par ailleurs la seule banque en ligne certifiée AFNOR (engagement de service Webcert), cette certification témoigne l engagement de Boursorama à traiter les demandes des clients dans un délai imparti : ouverture de compte en 3 jours ouvrés, ouverture de compte additionnel en 4 clics sur le site effective en 2 jours, traitement d une réclamation en 15 jours ouvrés). - Investisseurs et actionnaires Le groupe Société Générale, actionnaire majoritaire du groupe Boursorama à hauteur de 79,5 %, siège au Conseil d administration, de même que le groupe bancaire espagnol La Caixa, actionnaire à hauteur de 20,5 %. Le département en charge des relations avec les investisseurs et les actionnaires de Société Générale diffuse la communication financière trimestrielle et informe à cette occasion les investisseurs et les actionnaires des résultats et de la stratégie du groupe. - Régulateurs Dans tous les pays où le groupe Boursorama est présent, chaque entité veille à entretenir de bonnes relations avec les autorités bancaires, financières et réglementaires locales. Des échanges réguliers ont lieu afin de comprendre leurs attentes, d expliquer les activités de l entité et de mettre en œuvre les recommandations. Actions de partenariat ou de mécénat Filiale du groupe Société Générale, les collaborateurs de Boursorama ont la possibilité de s associer aux nombreuses opérations de partenariat ou de mécénat organisées par le groupe, notamment lors des «Citizen Commitment Games», organisés en 2014 partout dans le monde où des entités de Société Générale et de ses filiales sont basées. Plusieurs équipes de Boursorama ont participé à l événement et ont permis de collecter des fonds notamment pour des associations SOS Villages d enfants, Les Apprentis d Auteuil et CARE France. 5 Source : OJD, décembre

28 6.4.3 SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS Prise en compte des enjeux environnementaux et sociaux dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants Le groupe Boursorama en tant que filiale du groupe Société Générale applique la politique d achat groupe. En intégrant les préoccupations RSE (évaluation des fournisseurs, soutien aux PME, ETI et au secteur adapté) dans sa politique d achats, le groupe Boursorama affirme son ambition de contribuer avec et grâce aux fournisseurs, à la maîtrise des risques opérationnels du groupe et à la prise en compte des opportunités liées à une réflexion RSE LOYAUTÉ DES PRATIQUES Actions engagées pour prévenir toute forme de blanchiment La lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme est un enjeu majeur pour les établissements financiers. En 2013, Boursorama a continué à développer la lutte contre le blanchiment autour de quatre piliers : La formation : chaque nouveau salarié de Boursorama a bénéficié d une formation sur la lutte contre le blanchiment des capitaux. L ensemble du personnel a également reçu un rappel de formation sur ce sujet ; La prévention : pour tous les nouveaux clients, nous nous assurons de la présence de l exhaustivité des documents, ainsi que de leur cohérence, nous permettant de vérifier leur identité et leur domicile, nous recueillons les éléments de connaissance clients qui sont régulièrement mis à jour ; La vigilance : les opérations présentant une certaine typologie sont examinées par le Contrôle Permanent à travers des outils spécifiques de filtrage et de profilage ; Des missions régulières de contrôle réalisées sur les opérations effectuées par la clientèle. Conformément à la réglementation MiFID (Markets in Financial Instruments Directive), Boursorama informe ses clients en amont via un questionnaire qui détermine leur profil d investisseur sur les risques que ces derniers encourent lorsqu ils négocient des produits non garantis en capital : risque de marché, risque de crédit, risque de change. Mesures prises en faveur de la sécurité des consommateurs et des informations transmises Boursorama a, en 2014 encore, été désignée «banque la moins chère en France». Les clients détenteurs d un compte courant ont payé, en moyenne, 14 euros de frais bancaires en 2014 et 60% d entre eux n en ont payé aucun. Ils réalisent ainsi chaque année une économie substancielle puisqu en France la moyenne actuelle des frais bancaires est de 202 euros (source : Le Monde et Choisirmabanque.com janvier 2015). Au niveau des informations, la sécurité informatique est décomposée selon trois axes : la confidentialité, l intégrité et la disponibilité. Boursorama a désigné un Responsable de la Sécurité des Systèmes d Information (RSSI) pour le groupe, indépendant du département informatique, dont les missions principales consistent à : - élaborer et mettre en place une politique de sécurité globale pour le groupe Boursorama ; - définir des méthodologies applicables ; - diffuser les bonnes pratiques ; - piloter les dispositifs de continuité d activité des différentes entités du Groupe. 28

29 Le site web de boursorama.com est hébergé chez NTT, qui est certifié ISO27001, qui est la norme de référence en matière de sécurité informatique. La société HP, qui est un fournisseur important de Boursorama, est également certifié ISO Des tests d intrusion sur l'ensemble des systèmes visibles sur Internet sont menés en parallèle à la demande de Boursorama. Ces mesures régulières, récurrentes et indépendantes permettent à Boursorama d apprécier les évolutions des dispositifs et les moyens dans le domaine de la sécurité par chacun de ses partenaires. Par ailleurs, Boursorama Banque est la première banque en France à avoir proposé gratuitement à ses clients le téléchargement du logiciel Rapport édité par Trusteer, société du groupe IBM depuis Ce logiciel renforce le niveau de sécurité des navigateurs Internet et protège les ordinateurs des clients des logiciels malveillants ciblant les banques en ligne. En outre, Boursorama Banque a intégré au sein de son application mobile, les fonctions anti-malware de Trusteer Mobile, une solution qui permet de sécuriser les systèmes d exploitation des terminaux mobiles des clients contre les applications mobiles défaillantes et les logiciels malveillants. Boursorama Banque propose également à ses clients le navigateur mobile de Trusteer qui permet de naviguer en toute sécurité sur le site boursorama.com sur smartphone et tablette. Toujours sur le sujet de la lutte contre la compromission des ordinateurs utilisés par ses clients, Boursorama détecte à distance les ordinateurs défaillants de ses clients internautes. Cette détection à distance est effectuée automatiquement depuis les serveurs de Boursorama, de façon passive; elle permet d alerter les clients dont les ordinateurs sont suspectés d être infectés par un logiciel malveillant ciblant les sites bancaires. L accès au site Internet transactionnel est chiffré grâce au protocole sécurisé SSL (Secure Socket Layer) qui assure aux utilisateurs dispersés dans le monde entier un niveau de qualité optimal. L accès aux comptes se fait à travers un identifiant et un mot de passe confidentiels. En outre, pour les opérations les plus sensibles, les clients utilisent un dispositif de sécurité supplémentaire. Ce dispositif vient en complément du couple «identifiant mot de passe». La solution est basée sur une authentification dynamique. Elle consiste à envoyer au client un code non rejouable envoyé par SMS. Afin d éviter les tentatives de fraudes, ce code a une durée de vie de quelques minutes. Après avoir saisi son identifiant, son mot de passe puis ce code non rejouable, le client a la possibilité d effectuer des opérations sensibles (par exemple référencer un RIB externe). Les bases nominatives des clients du groupe Boursorama sont des ressources et des actifs stratégiques, c est pourquoi l'accès et la manipulation de ces bases sont contrôlés aussi bien en interne qu en externe et respectent des règles strictes en matière de confidentialité. En cas de sinistre d origine naturelle ou accidentelle, Boursorama a mis en place un plan de continuité des affaires dans le but de protéger le personnel, les actifs et activités essentielles et permettre ainsi la poursuite des prestations de service AUTRES ACTIONS ENGAGEES EN FAVEUR DES DROITS DE L HOMME Le groupe Boursorama qui n est pas concerné directement dans ses activités par les sujets afférents au respect des Droits de l Homme conduit son développement dans le respect des droits sociaux fondamentaux dans chaque pays où il est présent. Malgré ce risqué limité, Boursorama s engage à respecter les droits de l Homme. 29

30 NOTE METHODOLOGIQUE Cette notice a pour objectif d expliquer la méthodologie de reporting appliquée par Boursorama en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE). Protocole de reporting Le reporting RSE du groupe Boursorama s inscrit dans celui du groupe Société Générale. Les informations contenues dans ce rapport ont été élaborées sur la base de contributions du réseau interne de correspondants Développement durable du Groupe en cohérence avec le protocole de reporting RSE, ainsi qu à partir de l outil Planethic Reporting, qui permet la collecte normalisée des indicateurs de pilotage correspondant aux différentes actions. Période de reporting Données sociales et de mécénat : Sauf exception, les indicateurs quantitatifs sont calculés sur la période du 1er janvier au 31 décembre 2014, avec des données arrêtées au 31 décembre Données métiers et environnementales : Sauf exception, les indicateurs quantitatifs sont calculés sur la période du 1er décembre 2013 au 30 novembre 2014, avec des données arrêtées au 30 novembre Périmètre de consolidation RSE Le périmètre de consolidation RSE comprend les activités de Boursorama basées en France, en Allemagne (Onvista) et en Espagne (Selfbank) au 31 décembre Les activités au Royaume-Uni (Selftrade) ayant été cédées en mai 2014, cette filiale a été exclue du périmètre de reporting Collecte des données et outil Le recueil des données est intégré au processus mis en place par le groupe Société Générale. La plupart des indicateurs chiffrés sont collectés via l outil Planethic Reporting. Les autres informations sont recueillies directement auprès des Directions concernées (Direction des Services généraux, Direction des Ressources Humaines, Direction des Risques, Direction de la Communication). Périmètres et principales règles de gestion A l exception des indicateurs suivants, le périmètre de collecte intègre toutes les filiales du groupe Boursorama au 31 décembre 2014, à savoir la France, l Allemagne et l Espagne : La répartition par âge des collaborateurs couvrent 87% des effectifs ; Les consommations d'eau couvrent 94 % des effectifs ; Les consommations d'énergie couvrent 87 % des effectifs. 30

31 ANNEXE 1 Rémunération de Monsieur Jean-François SAMMARCELLI au titre du mandat de Directeur général délégué de Société Générale Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos Au titre de 2014 Au titre de 2013 Présentation Rémunération fixe EUR EUR Rémunération fixe brute de EUR au titre de l année 2014, inchangée depuis 2011, versée jusqu'à la fin de son mandat, le 31 août Rémunération variable annuelle Jean-François Sammarcelli bénéficie d une rémunération variable annuelle dont les critères de détermination sont fonction à hauteur de 60 % d objectifs financiers budgétaires et de 40 % d objectifs qualitatifs. Les éléments sont décrits page 101 du Document de référence Cette rémunération variable annuelle est plafonnée à 120 % de la dont rémunération variable annuelle non différée dont rémunération variable annuelle différée EUR (montant nominal attribué) EUR (montant nominal attribué) rémunération fixe versée EUR (montant nominal attribué) EUR (montant nominal attribué) Évaluation de la performance Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil de mars 2014 et des réalisations constatées sur l exercice 2014, le montant de la rémunération variable annuelle a été arrêté à EUR, soit 82 % de sa rémunération annuelle fixe versée en Cela correspond à un taux global de réalisation de ces objectifs de 68 % sa rémunération variable annuelle maximum (voir page 101 du Document de référence 2015). En conformité avec la Directive Européenne CRD4 applicable aux établissements de crédit, les modalités de paiement de cette rémunération sont les suivantes : nn60 % de la rémunération variable annuelle est conditionnelle et soumise à l atteinte d objectifs de profitabilité du Groupe et de niveau de fonds propres évalués sur les exercices 2015, 2016 et Elle est convertie pour les deux tiers en équivalents actions SG, cessibles sur 3,5 ans prorata temporis ; nnle solde, soit 40 % de cette rémunération variable, est acquis immédiatement, la moitié étant versée en mars 2015 et l autre moitié convertie en équivalents actions SG indisponibles pendant une année. Rémunération variable pluriannuelle Sans objet Sans objet Jean-François Sammarcelli ne bénéficie d aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Sans objet Sans objet Jean-François Sammarcelli ne bénéficie d aucune rémunération exceptionnelle. Valorisation des options d actions attribuées au cours de l exercice Sans objet Sans objet Jean-François Sammarcelli ne bénéficie d aucune attribution de stock option depuis

32 Valorisation d actions ou équivalents actions attribués dans le cadre d un dispositif d intéressement de long terme au titre de l exercice Sans objet Sans objet M. Sammarcelli ayant démissionné de son mandat social le 31 août 2014 n'a pas bénéficié des plans d'intéressement à long terme des mandataires sociaux au titre de 2013 et de Jetons de présence EUR EUR Les jetons de présence versés par les autres sociétés du groupe sont déduits du montant de rémunération variable versée au Directeurs généraux délégués. Valorisation des avantages de toute nature Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés EUR EUR Jean-François Sammarcelli bénéficie d une voiture de fonction. Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Indemnités de départ Sans objet Jean-François Sammarcelli ne bénéficie d aucune indemnité de départ au titre de la rupture de son mandat social. Indemnité de non-concurrence Sans objet Jean-François Sammarcelli n est soumis à aucune clause de nonconcurrence. Régime de retraite supplémentaire Aucun montant n est dû au titre de l exercice clos Jean-François Sammarcelli conserve le bénéfice du régime surcomplémentaire de retraite des cadres de direction de la Société qui lui était applicable en tant que salarié avant sa première nomination comme mandataire social. Ce régime est fermé depuis Au 31 août 2014, date de la fin de son mandat, M. Sammarcelli avait acquis des droits à pension de retraite à la charge de Société Générale estimés à EUR par an, soit 33 % de sa rémunération de référence telle que définie par le Code de gouvernement d entreprise AFEP-MEDEF. La progression de ces droits entre 2013 et 2014 s est élevée à 3,5 % de cette rémunération. Conformément à la procédure relative aux conventions réglementées, cet engagement a été autorisé par le Conseil du 12 janvier 2010 et approuvé par l Assemblée générale du 25 mai 2010 (7e résolution). 32

33 Rémunération de Monsieur Bernardo SANCHEZ INCERA, au titre du mandat de Directeur général délégué de Société Générale Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos Au titre de 2014 Au titre de 2013 Présentation Rémunération fixe EUR EUR Rémunération annuelle brute versée en La rémunération annuelle fixe de Bernardo Sanchez Incera étaient de EUR au 1er janvier 2014, sans changement depuis Le Conseil d administration du 31 juillet 2014 a décidé de la porter à EUR à partir du 1er septembre 2014, soit une hausse de +14 %, afin de tenir compte d une part de la réglementation européenne définitivement applicable en matière de rémunération, et d autre part de la nouvelle organisation de la Direction générale, resserrée autour du Président Directeur général avec deux Directeurs généraux délégués au lieu de trois. Rémunération variable annuelle Bernardo Sanchez Incera bénéficie d une rémunération variable annuelle dont les critères de détermination sont fonction à hauteur de 60 % d objectifs financiers budgétaires et de 40 % d objectifs qualitatifs. Les éléments sont décrits page 101 du Document de référence Le plafond de cette rémunération variable annuelle est depuis le 1er septembre 2014 de 115 % de la rémunération fixe (il était de 120 % depuis dont rémunération variable annuelle non différée dont rémunération variable annuelle différée EUR (montant nominal attribué) EUR (montant nominal attribué) 2010) EUR (montant nominal attribué) EUR (montant nominal attribué) Évaluation de la performance Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil de mars 2014 et des réalisations constatées sur l exercice 2014, le montant de la rémunération variable annuelle a été arrêté à EUR, soit 67 % de sa rémunération annuelle fixe versée en Cela correspond à un taux global de réalisation de ces objectifs de 59 % sa rémunération variable annuelle maximum (voir page 101 du Document de référence 2015). En conformité avec la Directive Européenne CRD4 applicable aux établissements de crédit, les modalités de paiement de cette rémunération sont les suivantes : nn60 % de la rémunération variable annuelle est conditionnelle et soumise à l atteinte d objectifs de profitabilité du Groupe et de niveau de fonds propres évalués sur les exercices 2015, 2016 et Elle est convertie pour les deux tiers en équivalents actions SG, cessibles sur 3,5 ans prorata temporis ; nnle solde, soit 40 % de cette rémunération variable, est acquis immédiatement, la moitié étant versée en mars 2015 et l autre moitié convertie en équivalents actions SG indisponibles pendant une année. Rémunération variable pluriannuelle Sans objet Sans objet Bernardo Sanchez Incera ne bénéficie d aucune rémunération 33

34 variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Sans objet Sans objet Bernardo Sanchez Incera ne bénéficie d aucune rémunération exceptionnelle. Valorisation des options d actions attribuées au titre de l exercice Valorisation d actions ou équivalents actions attribués dans le cadre d un dispositif d intéressement de long terme au titre de l exercice Sans objet Sans objet Bernardo Sanchez Incera ne bénéficie d aucune attribution de stock option depuis EUR (montant attribué en février 2015, valorisé selon la norme IFRS 2) Ce montant correspond à une attribution de équivalents actions EUR (montant attribué en juillet 2014, valorisé selon la norme IFRS 2) Ce montant correspond à une attribution de équivalents actions Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient depuis 2012 d un dispositif d intéressement à long terme, attribué en actions ou équivalents afin de les associer au progrès de l entreprise dans le long terme et d aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Le Conseil du 19 février 2015 a décidé, que suite à l entrée en application de la directive CRD4 en 2014 qui introduit un plafonnement sur la composante variable de la rémunération, ce dispositif devait se rattacher à l exercice précédent. Les informations présentées dans ce tableau tiennent compte de ce rattachement. Voir page 102 du Document de référence Le plan attribué au titre de 2014 présente les caractéristiques suivantes : nnattribution de équivalents actions en deux tranches, dont les durées d acquisition sont de 4 et 6 ans (contre 3 et 4 ans en 2013, et 2 et 3 ans en 2012), suivies d une période d indisponibilité d une année après l acquisition, portant ainsi les durées d indexation à 5 et 7 ans ; nnacquisition définitive en fonction de la performance relative de l action Société Générale mesurée par la progression du Total Shareholder Return (TSR) par rapport à celle du TSR de onze banques européennes comparables sur la totalité des périodes d acquisition. Ainsi, la totalité de l attribution ne sera acquise que si le TSR de Société Générale se situe dans le quartile supérieur de l échantillon ; pour une performance légèrement supérieure à la médiane, le taux d acquisition serait égal à 50 % du nombre total attribué ; enfin aucun équivalent action ne sera acquis en cas de performance insuffisante. En outre, la valeur finale de paiement des équivalents actions sera limitée à la valeur de l actif net par action du groupe Société Générale au 31 décembre 2014, soit 58 EUR. Enfin, en l absence de profitabilité du groupe (mesurée par le résultat net part du Groupe, hors impacts purement comptables liés à la réévaluation de sa dette propre) l année précédant l acquisition définitive de l intéressement à long terme, aucun versement ne sera dû, quelle que soit la performance boursière de Société Générale. 34

35 due ou attribuée au titre de l exercice clos Au titre de 2014 Au titre de 2013 Présentation Jetons de présence EUR EUR Les jetons de présence versés par les autres sociétés du groupe sont déduits du montant de rémunération variable versée au Directeurs généraux délégués. Valorisation des avantages de toute nature Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés EUR EUR Bernardo Sanchez Incera bénéficie d une voiture de fonction. Montants ou valorisation comptable soumis au vote Présentation Indemnités de départ Sans objet Bernardo Sanchez Incera ne bénéficie d aucune indemnité de départ au titre de la rupture de son mandat social. Indemnité de non-concurrence Sans objet Bernardo Sanchez Incera n est soumis à aucune clause de nonconcurrence. Régime de retraite supplémentaire Aucun montant n est dû au titre de l exercice clos Bernardo Sanchez Incera conserve le bénéficie du régime de l allocation complémentaire de retraite des cadres de direction qui lui était applicable en tant que salarié avant sa nomination comme mandataire social. Ce régime additif, mis en place en 1991, attribue aux bénéficiaires une allocation annuelle à charge de SG, telle que décrite p Cette allocation est notamment fonction de l ancienneté au sein de Société Générale et de la part de la rémunération fixe excédant la Tranche B de l Agirc. Chaque année, les droits à rente potentiels sont calculés en fonction de l ancienneté et du salaire projetés au moment du départ à la retraite, sur la base d hypothèses actuarielles. Ainsi, au 31/12/2014, les droits potentiels ouverts représentent 12 % de sa rémunération de référence telle que définie par le Code de gouvernement d entreprise AFEP- MEDEF. Conformément à la procédure relative aux conventions réglementées, cet engagement a été autorisé par le Conseil du 12 janvier 2010 et approuvé par l Assemblée générale du 25 mai

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42 TARAVELLA ALAIN MANDATS EN COURS ESPAGNE CONSEIL D'ADMINISTRATION Société ALTAREA ESPAÑA, S.L.U FRANCE CONSEIL D'ADMINISTRATION Société ALTA BLUE BOURSORAMA CONSEIL DE SURVEILLANCE Société ALTAREA FRANCE COGEDIM ALTAREA FRANCE COGEDIM DIRECTION GÉNÉRALE Société ALTA PATRIMOINE ALTAFI 2 ALTAFI 3 ALTAGER (ex ALTA PAT 1) AltaGroupe (ex ALTAFINANCE 2 SAS) ALTAPAR ATLAS (ex ALTAFI 4) SAS ALTAFI 5 GÉRANCE Société ALTAREA Mandataire TARAVELLA Alain Mandataire TARAVELLA Alain TARAVELLA Alain Mandataire TARAVELLA Alain TARAVELLA Alain TARAVELLA Alain TARAVELLA Alain Mandataire TARAVELLA Alain TARAVELLA Alain TARAVELLA Alain TARAVELLA Alain TARAVELLA Alain TARAVELLA Alain TARAVELLA Alain TARAVELLA Alain Mandataire TARAVELLA Alain Fonction Administrateur Fonction Administrateur Administrateur Fonction Membre CS Membre CS Président Président Fonction Président Président Président Président Président Président Président Président Fonction Gérant MANDATS ÉCHUS FRANCE CONSEIL D'ADMINISTRATION Société ALDETA CONSEIL DE SURVEILLANCE Société ALTAREA FRANCE ALTAREA FRANCE DIRECTION GÉNÉRALE Société ALDETA ITALIE CONSEIL D'ADMINISTRATION Société ALTARAG S.r.l. ALTAREA ITALIA Mandataire TARAVELLA Alain Mandataire TARAVELLA Alain TARAVELLA Alain Mandataire TARAVELLA Alain Mandataire TARAVELLA Alain TARAVELLA Alain Fonction Administrateur Membre CS Président Fonction Fonction Président - Directeur général Fonction Administrateur Président 42

43 REPRÉSENTATIONS DE PERSONNES MORALES - MANDATS EN COURS FRANCE ASSOCIÉS COMMANDITÉS Société ALTAREA ALTAFI 2 CONSEIL D'ADMINISTRATION Mandataire Fonction Type de Représentant représentant Associé Commandité Représentant TARAVELLA Alain ALTA BLUE Société SOCIETE D'ECONOMIE MIXTE D'AMENAGEMENT ET DE GESTION DU MARCHE D'INTERET NATIONAL DE LA REGION PARISIENNE et/ ou SEMMARIS DIRECTION ALTAREA ALTAREA Mandataire Fonction Type de Représentant représentant Président du Conseil Représentant TARAVELLA Alain d'administration Administrateur Représentant TARAVELLA Alain ALDETA Société ALTA BLUE Mandataire Fonction Type de Représentant représentant Président Représentant TARAVELLA Alain DIRECTION GÉNÉRALE ALTA BLUE Société ALTAREA Mandataire Fonction Type de Représentant représentant Président Représentant TARAVELLA Alain ALTA DELCASSE ALTAREA Président Représentant TARAVELLA Alain ALTA DEVELOPPEMENT ITALIE ALTA RUNGIS ALTA SAINT GERMAIN GÉRANCE ALTAREA ALTAREA ALTA FAUBOURG Président Représentant TARAVELLA Alain Président Représentant TARAVELLA Alain Président Représentant TARAVELLA Alain Société ALTAREA ALTAFI 2 Mandataire Fonction Type de Représentant représentant Gérant Représentant TARAVELLA Alain ALTAREA ATLAS (ex ALTAFI 4) ALTAREIT ALTAFI 2 Gérant Représentant TARAVELLA Alain Gérant Représentant TARAVELLA Alain LUXEMBOURG CONSEIL DE GÉRANCE Société ALTALUX ITALY S.à.r.l. ALTAREA Mandataire Fonction Type de Représentant représentant Gérant Représentant TARAVELLA Alain ALTALUX SPAIN S.à.r.l. ALTAREA Gérant Représentant TARAVELLA Alain PAYS-BAS DIRECTOIRE Société ALTA SPAIN ARCHIBALD B.V. ALTAREA Mandataire Fonction Type de Représentant représentant Directeur Général Représentant TARAVELLA Alain ALTA SPAIN CASTELLANA B.V. ALTAREA Directeur Général Représentant TARAVELLA Alain 43

44 REPRÉSENTATIONS DE PERSONNES MORALES - MANDATS ÉCHUS FRANCE CONSEIL D'ADMINISTRATION Société Mandataire Fonction Type de Représentant représentant RUE DU COMMERCE ALTACOM Administrateur Représentant TARAVELLA Alain SILLON ALTAREA Administrateur Représentant TARAVELLA Alain WAGRAM ALTAREA OLD Administrateur Représentant TARAVELLA Alain DIRECTION GÉNÉRALE Société Mandataire Fonction Type de Représentant représentant ALTA DEVELOPPEMENT ALTAREA Président Représentant TARAVELLA Alain ESPAGNE ALTA REIM ALTA FAUBOURG Président Représentant TARAVELLA Alain SAS ALTA DEVELOPPEMENT RUSSIE GÉRANCE ALTAREA Président Représentant TARAVELLA Alain Société Mandataire Fonction Type de Représentant représentant CENTRE COMMERCIAL DE VALDOLY ALTAREA OLD Gérant non associé Représentant TARAVELLA Alain GRAND TOUR ALTAREA OLD Gérant Représentant TARAVELLA Alain SNC ALTA SAINT GEORGES SNC RICHELIEU INTERNATIONAL LUXEMBOURG ALTAREA OLD Gérant Représentant TARAVELLA Alain ALTAREA Gérant Représentant TARAVELLA Alain COMITÉ DE CONSEIL AltaFund Value-Add I Société ALTAREA Mandataire Fonction Type de Représentant représentant Membre CS Représentant TARAVELLA Alain 44

45 Fundación Bancaria "la Caixa" Representée par: Antonio Massanell Lavilla Date 1ere Mandat nomination actuel Fonction principale exercée dans la societé Fonction principale exercé en dehors Autres mandats et founctions exercés dans de la societé toute societé en /05/ /12/2017 Aucune Deputy Chairman of CaixaBank, S.A. Administrateur: - Telefónica, S.A. - SAREB (Sociedad de Gestión de Activos procedentes de la Reestructuración Bancaria) - Banco BPI (Banco Português de Investimento, S.A.). Still to be registered in the Registry of Senior Officers in order to take up this post. Non-executive Président: Cecabank Vice-Président: Mediterranea Beach & Golf Community, S.A Conseiller: - Barcelona Digital Centre Tecnològic (Président) - Association Barcelona Centre Financer Europeu (Vice-Président) - APD Zona Mediterranea (Conseiller) Membre: - Chambre de Commerce de Barcelona - (ERPG)Euro Retail Payments Board Anciens mandats et founctions exercés dans toute societé (5 darreires anées) Directeur Général de CaixaBank (fin du mandat 2014) Directeur Général Adjoint Exécutif: "la Caixa" (fin du mandat juin 2011) Administrateur: - Telefonica Digital (fin du mandat 2014) - E- LA CAIXA (fin du mandat 2013) - Caixa Capital Risc, S.G.E.C.R., S.A. (fin du mandat 2013) - Chairman of Port Aventura Entertainment, S.A. (fin du mandat 10/12/2012) - IT Now, S.A. (avant - Serveis Informàtics la Caixa, S.A. (SILK)) (fin du mandat 22/12/2011) - Telefonica España (fin du mandat 2011) CAIXABANK Representée par: Tomas Muniesa Arantegui 16/05/ /12/2017 Aucune Directeur Général de CaixaBank, S.A. Vice-Président Executive: Vida Caixa Grupo, Président: S.A.U. - MEFF Sociedad rectora de Productos Derivados, Vice-Président: SegurCaixa Adeslas, S.A. de S.A.U. (21/01/2014) Seguros y Reaseguros - MEFF Euroservices, S.V.S.A.U. (21/01/2014) Administrateur: - MEFF Sociedad Rectora de Productos Financieros - Consorcio de Compensación de Seguros Derivados de renta Fija, S.A.U. (Sociedad disuelta sin - GDS Risk Solutions, Coreduría de Seguros liquidación tras la inscripción de la escritura de fusión S.L. (avant UMR, S.A.) por absorción de MEFF Renta fija por MEFF el Administrateur en nom de Caixa 14/12/2012) Emprendedor XXI, S.A.: Creàpolis, parc de la - SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros creativitat, S.L. (FIN DU MANDAT: 27/06/12) (fin du mandat 29/07/2011) Administrateur de suppléant: Grupo - VidaCaixa S.A. de Seguros y Reaseguros (fin du Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. mandat 27/11/2009) -RentCaixa, S.A (fin du mandat 04/08/2009) - MEFF AIAF SENAF Holding de Mercados Financieros, S.A. (fin du mandat 03/12/2010) - Président en nom de CaixaBank: SegurCaixa Adeslas, S.A. de Seguros y Reaseguros (fin du mandat 21/05/2008) Vice-Président III: Bolsas y Mercados Españoles, Sociedad Holding de Mercados y Sistemas Financieros, S.A. (21/01/2014) Directeur Général: VidaCaixa Grupo, S.A.U (fin du mandat 28/07/2011) Administrateur: Compañía de Seguros Adeslas, S.A. (fin du mandat 22/12/2010) Administrateur en nom de Criteria CaixaCorp, S.A.: Compañía de Seguros Adeslas, S.A. (fin du mandat 45

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