FCPR TIKEHAU FINANCEMENT PRIVÉ REGLEMENT DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT À RISQUES

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1 28 MARS 2014 FCPR TIKEHAU FINANCEMENT PRIVÉ REGLEMENT DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT À RISQUES Article L du code monétaire et financier TIKEHAU INVESTMENT MANAGEMENT Société de Gestion CACEIS BANK FRANCE Dépositaire

2 Un fonds commun de placement à risques (le "Fonds") régi par l'article L du code monétaire et financier, ses textes d'application ainsi que par le présent règlement (le "Règlement") est constitué à l'initiative de Tikehau Investment Management, société par actions simplifiée de droit français au capital de euros, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro , dont le siège social est situé 32 rue de Monceau Paris, agréée par l Autorité des Marchés Financiers en qualité de société de gestion de portefeuille sous le numéro GP (la "Société de Gestion"). DATE D'AGRÉMENT DU FONDS PAR L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS 28 MARS 2014 AVERTISSEMENT La souscription de parts d'un fonds commun de placement à risques emporte acceptation de son Règlement. Avertissement de l'autorité des Marchés Financiers L attention des souscripteurs est attirée sur le fait que votre argent est, sauf option express contraire, bloqué pendant une durée de huit (8) années pouvant être portée à dix (10) années en cas de prorogation. Le fonds commun de placement à risques est principalement investi dans des entreprises non cotées en bourse qui présentent des risques particuliers. Vous devez prendre connaissance des facteurs de risques de ce fonds commun de placement à risques décrits à la rubrique "profil de risque" du présent règlement. Enfin, l'agrément de l Autorité des Marchés Financiers ne signifie pas que vous bénéficierez automatiquement des différents dispositifs fiscaux présentés par la société de gestion de portefeuille. Cela dépendra notamment du respect par ce produit de certaines règles d'investissement, de la durée pendant laquelle vous le détiendrez et de votre situation individuelle. Liste des autres fonds de capital investissement gérés par la Société de Gestion et part de l'actif investie dans des entreprises éligibles aux FCPR : Dénomination Date de création Pourcentage de l'actif éligible Date à laquelle l'actif doit comprendre au moins 50 % de titres éligibles TIM Mezzanine 30/08/ ,00% 31/12/2008 TIM Licorne 21/07/ ,00% 31/12/2009 TIM Riga 13/02/ ,00% 31/12/2010 TIM Tortue 22/07/ ,00% 31/12/2012 Tikehau Preferred Capital 14/06/ ,50% 31/12/2013 2

3 DEFINITIONS Acteurs du Marché Actifs du Fonds Actif Net AMF Cashflow Cumulé Cession Commissions de Transactions Commissions de Transactions Non Réalisées Coût d Acquisition Coût d Exercice désigne des acheteurs ou vendeurs consentants, existants ou potentiels, agissant sans contrainte, possédant une connaissance raisonnable des informations pertinentes et capables de procéder à de vérifications suffisantes afin d être en mesure de prendre des décisions d investissement relative à une entreprise. désigne tout ou partie des actifs du Fonds. désigne la valeur de tous les Actifs du Fonds diminuée du passif du Fonds. désigne l'autorité des Marchés Financiers. désigne, à la date de calcul, (i) le montant cumulé versé au Fonds par les Porteurs de Parts R, de Parts H et de Parts I, moins (ii) le montant cumulé versé par le Fonds aux Porteurs de Parts R, de Parts H et de Parts I, y compris les Investissements distribués en nature. désigne toute vente, cession, transfert, échange, apport, nantissement, charge, démembrement de propriété, convention de croupier, affectation en sûreté ou transmission universelle de patrimoine, par un Investisseur de tout ou partie de ses Parts du Fonds. désigne la quote-part que représente l Investissement du Fonds, par rapport à l investissement du Fonds et de ses coinvestisseurs dans une Société du Portefeuille, de toutes commissions de montage, de syndication et toutes autres commissions perçues par la Société de Gestion, au titre de la réalisation d un Investissement. désigne les honoraires ou commissions perçus par la Société de Gestion au titre de projets d investissement du Fonds qui ne se réalisent pas. désigne le montant total payé par le Fonds au titre d un Investissement, y compris les Frais d Acquisition relatifs à cet Investissement. Il sera calculé (i) pour la première fois, le premier jour du trimestre civil qui suit la Date de Clôture, pour les cessions et distributions intervenues avant la Date de Clôture, et ensuite (ii) le 1 er janvier, 1 er avril 1 er juillet ou 1 er octobre de chaque année, pour les cessions et distributions intervenues au cours du trimestre précédent. désigne le coût encouru par le Fonds pour lui permettre d exercer des bons de souscription ou tous instruments similaires acquis dans le cadre de ses Investissements. 3

4 Date Comptable Date de Clôture Date de Constitution du Fonds Date de Remboursement Dernier Jour de Liquidation Dernier Jour de Souscription Droit d'entrée Entité OCDE Entité Affiliée Entreprise Liée Équipe d Investissement désigne le 31 décembre de chaque année, ou toute autre date que la Société de Gestion pourra fixer et notifier aux Investisseurs et, pour la première fois, le 31 décembre Pour le dernier Exercice Comptable, la Date Comptable est le Dernier Jour de Liquidation. désigne le dernier jour de la Période d Investissement, qui est la première des dates suivantes : (i) le second anniversaire du Premier Jour de Souscription ou, à la seule discrétion de la Société de Gestion, (ii) le troisième anniversaire du Premier Jour de Souscription, (iii) le quatrième anniversaire du Premier Jour de Souscription ou (iv) toute date comprise dans la Période d'investissement décidée par la Société de Gestion, dès lors que quatre vingt cinq pour cent (85%) de la Souscription Globale ont été investis ou affectés à des Investissements spécifiques. désigne la date visée dans l attestation de dépôt établie par le Dépositaire prévue à l'article du règlement général de l AMF. désigne toute date à laquelle (i) le Cashflow Cumulé devient inférieur ou égal à zéro et (ii) où le Revenu Ordinaire calculé à cette date a été intégralement versé. désigne la date à laquelle le Fonds a cédé ou distribué tous les Investissements et peut effectuer une dernière distribution aux Investisseurs de tous les Actifs du Fonds restants. désigne le dernier jour de la Période de Souscription. désigne les frais pouvant être perçus au profit d'un distributeur lors de la Souscription de Parts R, de Parts H ou de Parts I durant la Période de Souscription. désigne toute entité constituée dans un État membre de l Organisation de Coopération et de Développement Économique et dont l objet principal est d investir dans des sociétés dont les titres de capital ne sont pas admis aux négociations sur un Marché d Instruments Financiers. désigne toute personne morale ou autre entité qui, par rapport à une Personne concernée, est sa filiale, sa Société Mère ou une filiale de sa Société Mère. désigne (i) toute entreprise contrôlée par la Société de Gestion de manière exclusive ou conjointe au sens de l article L du code de commerce, (ii) toute entreprise contrôlant la Société de Gestion de manière exclusive ou conjointe au sens de ce même article L du code de commerce, (iii) toute entreprise filiale de la même Société Mère que la Société de Gestion, ainsi que (iv) toute entreprise avec laquelle la Société de Gestion a des mandataires sociaux ou des dirigeants communs. désigne une équipe constituée de dirigeants et salariés de la Société de Gestion. 4

5 Euribor Exercice Comptable Fonds Fonds Lié Frais d Acquisition désigne le taux interbancaire offert en Euro géré par la fédération bancaire européenne. désigne une période se terminant à une Date Comptable (comprise) et commençant le lendemain de la Date Comptable précédente ou, pour le premier Exercice Comptable, commençant le Premier Jour de Souscription. désigne le fonds commun de placement à risques Tikehau Financement Privé. désigne tout autre fonds d investissement géré ou conseillé par la Société de Gestion. désigne les frais supportés par le Fonds au titre d un Investissement (y compris, le cas échéant, les droits d enregistrement ou tous autres droits et taxes similaires). Frais de Transactions Non Réalisées désigne les frais à la charge du Fonds en rapport avec des projets d Investissement du Fonds qui ne se réalisent pas. Holding d Investissement Investissement Investisseur Jour Ouvrable Lettre de Notification Marché d Instruments Financiers désigne une société, un partnership, un FCPR ou toute autre entité détenu(e) en tout ou en partie par le Fonds, qui est créé(e) ou acquis(e) pour réaliser des Investissement, et/ou participer à une syndication. désigne tout investissement réalisé ou devant être réalisé par le Fonds, soit directement, soit indirectement par l intermédiaire d un Holding d Investissement. désigne toute Personne qui est ou va devenir Porteur de Parts du Fonds en souscrivant, ou en acquérant auprès d un autre Investisseur, des Parts du Fonds. désigne un jour (autre que le samedi et le dimanche) où les banques sont ouvertes à Paris. désigne, en cas de Cession projetée de Parts R, H, I ou C, la lettre recommandée avec avis de réception adressée par le cédant à la Société de Gestion indiquant la dénomination, l adresse postale et le domicile fiscal du cédant et du cessionnaire, le nombre de Parts Proposées, ainsi que le prix de cession offert pour les Parts Proposées. désigne tout marché d instruments financiers français ou étranger, dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d investissement ou tout autre organisme similaire étranger. Parts désigne les Parts R, les Parts H, les Parts I et les Parts C. Parts C Parts H désigne les parts réservées à l'équipe d'investissement, à la Société de Gestion et à ses actionnaires, qui donnent droit au remboursement de leur montant libéré et au paiement d'une quote-part du Revenu Additionnel. désigne les parts réservées aux Investisseurs qui souscrivent pour au moins cinq cent mille ( ) euros, qui donnent droit 5

6 Parts I Parts R Parts Proposées Période d Investissement Période de Blocage Période de Souscription Personne Porteur de Parts Premier Investissement Premier Jour de Souscription désigne le 30 juin Produit Net au remboursement de leur montant libéré, au paiement du Revenu Ordinaire ainsi qu à une quote-part du Revenu Additionnel et pour lesquelles l'investisseur opte pour le réemploi automatique des sommes distribuées pendant les 5 ans suivant le Premier Jour de Souscription ou la date de souscription concernée durant la Période de Souscription. désigne les parts réservées aux Investisseurs qui souscrivent pour au moins cinq cent mille ( ) euros, qui donnent droit au remboursement de leur montant libéré, au paiement du Revenu Ordinaire ainsi qu à une quote-part du Revenu Additionnel et pour lesquelles l'investisseur n'opte pas pour le réemploi automatique des sommes distribuées. désigne les parts réservées aux Investisseurs qui souscrivent pour au moins vingt mille (20.000) euros, qui donnent droit au remboursement de leur montant libéré, au paiement du Revenu Ordinaire ainsi qu à une quote-part du Revenu Additionnel et pour lesquelles l'investisseur opte pour le réemploi automatique des sommes distribuées pendant les 5 ans suivant le Premier Jour de Souscription ou la date de souscription concernée durant la Période de Souscription. désigne, en cas de Cession projetée de Parts R, de Parts H, de Parts I ou de Parts C, le nombre de Parts dont la cession est envisagée. désigne la période qui commence le Premier Jour de Souscription et qui se termine à la Date de Clôture. désigne la période qui coïncide avec la durée du Fonds durant laquelle les Porteurs de Parts ne pourront pas demander le rachat de leurs Parts par le Fonds, soit dix (10) années maximum à compter du Premier Jour de Souscription. désigne la période durant laquelle les Investisseurs peuvent souscrire des Parts du Fonds. désigne toute personne physique, personne morale, partnership, association, trust ou autre entité. désigne un Investisseur qui a souscrit des Parts du Fonds ou les a acquises auprès d un autre Porteur. désigne un Investissement dans une Société du Portefeuille dans laquelle le Fonds n a pas déjà investi, directement ou indirectement. désigne la contrepartie reçue en numéraire et/ou en nature par le Fonds au titre de la cession ou du remboursement (non compris les coupons et intérêts courus) de tout ou partie d un Investissement, diminuée de tous les frais encourus par le Fonds dans le cadre de cette cession. 6

7 Réalisation Règlement Revenu Ordinaire Revenu Additionnel Société du Portefeuille Société Mère Souscription Souscription Globale Valeur d Entreprise Valeur Liquidative Versement Initial Versement Ultérieur désigne (i) la cession, le rachat, le remboursement total ou partiel d un Investissement ou (ii) l insolvabilité de la Société du Portefeuille, dans l hypothèse où le Fonds n envisage plus aucun retour sur investissement. désigne le présent règlement du Fonds. désigne le montant obtenu en appliquant un intérêt au taux annuel de six pour cent (6%), calculé sur une base de 365 jours et capitalisé annuellement à chaque Date Comptable, au montant positif du Cashflow Cumulé calculé quotidiennement. désigne tous revenus ou plus-values, net de tous frais encourus par le Fonds, reçus par ce dernier au titre des Investissements et excédant le Revenu Ordinaire. désigne une société, un partnership ou toute autre entité, quel que soit son lieu d immatriculation ou d établissement, dans laquelle le Fonds envisage d effectuer ou détient, directement ou indirectement par l intermédiaire d un ou plusieurs Holdings d Investissement, un Investissement. désigne une entité qui, directement ou indirectement, (i) détient la majorité des droits de vote d'une Personne ou (ii) est actionnaire ou associé de cette Personne et a le droit de nommer son gérant, son président, la majorité de son conseil d administration ou la majorité de son conseil de surveillance, ou (iii) est actionnaire ou associé de cette Personne et contrôle, seule ou en vertu d un accord avec d autres actionnaires ou associés, la majorité des droits de vote de cette Personne. désigne la somme totale investie dans le Fonds hors Droit d'entrée par un Investisseur. désigne le montant total des Souscriptions. désigne la valeur des instruments financiers correspondant aux droits représentatifs de la propriété d une entité. désigne, pour chaque catégorie de Parts du Fonds, le montant qui aurait été distribué à chaque catégorie de Parts si tous les Investissements avaient été cédés à la date de calcul, à un prix égal aux valeurs déterminées conformément aux critères d'évaluation figurant à l'article 14.2 du Règlement, divisé par le nombre de Parts émises de la catégorie de Parts concernée. désigne le versement correspondant à la Souscription de Parts effectuée par un Investisseur le Premier Jour de Souscription. désigne le versement correspondant à la Souscription de Parts effectuée par un Investisseur durant la Période de Souscription postérieurement au Premier Jour de Souscription. 7

8 TABLE DES MATIERES TITRE I - PRÉSENTATION GÉNÉRALE... 9 Article 1 - Dénomination... 9 Article 2 - Forme juridique et constitution du Fonds... 9 Article 3 - Orientation de gestion... 9 Article 4 - Règles d'investissement Article 5 - Règles de co-investissement, de co-désinvestissement, transferts de participations, et prestations de services effectuées par la société de gestion de portefeuille ou des sociétés qui lui sont liées TITRE II - LES MODALITÉS DE FONCTIONNEMENT Article 6 - Parts du Fonds Article 7 - Montant minimal de l'actif Article 8 - Durée du Fonds Article 9 - Souscription de parts Article 10 - Rachat de parts Article 11 - Cession de parts Article 12 - Modalités d affectation du résultat et des sommes distribuables Article 13 - Distribution des produits de cession Article 14 - Règles de valorisation et calcul de la valeur liquidative Article 15 - Exercice comptable Article 16 - Documents d'information Article 17 - Gouvernance du Fonds TITRE III - LES ACTEURS Article 18 - La société de gestion de portefeuille Article 19 - Le dépositaire Article 20 - Les délégataires Article 21 - Le commissaire aux comptes TITRE IV - FRAIS DE GESTION, DE COMMERCIALISATION ET DE PLACEMENT DU FONDS Article 22 - Présentation, par types de frais et commissions répartis en catégories agrégées, des règles de plafonnement de ces frais et commissions, en proportion du montant des souscriptions initiales totales ainsi que des règles exactes de calcul ou de plafonnement, selon d autres assiettes Article 23 - Modalités spécifiques de partage de la plus value au bénéfice de la société de gestion de portefeuille ("carried interest") TITRE V - OPÉRATIONS DE RESTRUCTURATION ET ORGANISATION DE LA FIN DE VIE DU FONDS Article 24 - Fusion - Scission Article 25 - Préliquidation Article 26 - Dissolution Article 27 - Liquidation TITRE VI - DISPOSITIONS DIVERSES Article 28 - Modifications du règlement Article 29 - Contestation - Élection de domicile

9 TITRE I - PRÉSENTATION GÉNÉRALE Article 1 - Dénomination Le Fonds est dénommé Tikehau Financement Privé. Cette dénomination est suivie des mentions "Fonds Communs de Placement à Risques article L du code monétaire et financier". Article 2 - Forme juridique et constitution du Fonds Le Fonds est une copropriété d'instruments financiers et de dépôts. N'ayant pas de personnalité morale, la Société de Gestion représente le Fonds à l'égard des tiers. Le Dépositaire établit une attestation de dépôt pour le Fonds mentionnant expressément le nom du Fonds et précisant les montants versés en numéraire. La notion de copropriété implique qu'il y ait deux Porteurs au moins. La durée du Fonds sera de huit (8) années à compter du Premier Jour de Souscription, soit jusqu'au 30 juin 2022, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation par la Société de Gestion, au plus de deux (2) périodes successives d un (1) an chacune. La durée du Fonds peut donc être de dix (10) années, soit au plus tard le 30 juin Le Fonds ne sera constitué que si, dès le Premier jour de Souscription, la Souscription Globale est supérieure à cinq millions ( ) euros, sauf décision éventuelle contraire de la Société de Gestion. La date de dépôt des fonds, telle qu'indiquée dans l'attestation de dépôt des fonds établie par le Dépositaire, détermine la Date de Constitution du Fonds. Article 3 - Orientation de gestion 3.1 Objectif et stratégie d'investissement Objectif d'investissement Le Fonds a pour objectif de gestion la génération de revenus et la réalisation de plus-values en participant principalement à des financements de type "unitranche", "mezzanine" ou en capital, principalement dans le cadre d'opérations de capital-développement, d opérations financières à effet de levier de type LBO, LMBO, LMBI et de croissance externe. Si une opportunité se présente, le Fonds pourra participer à des opérations dont la Valeur d Entreprise est supérieure à deux cent cinquante millions ( ) euros Stratégie d investissement Les stratégies d investissement sont, par classe d actif, les suivantes : Le Fonds investira principalement sous forme de titres donnant accès au capital, tels que des obligations à bons de souscription d actions (OBSA), des obligations convertibles (OC) et des obligations remboursables en actions (ORA), émis par des sociétés qui ne sont pas admises aux négociations sur un Marché d Instruments Financiers. Le Fonds pourra prendre une participation minoritaire sous forme de titres de capital, étant précisé que les Investissements effectués sous cette forme ne pourront représenter plus de cinquante pour cent (50%) de la Souscription Globale. Dans le cadre de certaines opérations structurées sous forme de prêt, le Fonds pourra participer au financement par l intermédiaire de souscription ou d'achat de titres de créances émis par un fonds 9

10 commun de titrisation qui aurait acquis préalablement la créance de prêt concernée, le montant total de tels titres de créances ne pouvant excéder dix pour cent (10%) de la Souscription Globale. Dans le cadre de certaines opérations, le Fonds pourra participer au financement de type "mezzanine" par l intermédiaire de souscription ou d'achat de titres de créance émis par des sociétés qui ne sont pas admises aux négociations sur un Marché d Instruments Financiers. Le Fonds investira principalement en France, mais aussi dans les autres pays de l Union Européenne et en Suisse. Aucun secteur d activité ne sera privilégié. Pour diversifier les risques, le Fonds n investira pas plus de dix pour cent (10%) de la Souscription Globale dans une même Société du Portefeuille (y compris ses Entités Affiliées). Néanmoins, le Fonds pourra investir jusqu à vingt pour cent (20%) dans une même Société du Portefeuille sous réserve de l accord du Comité Consultatif, étant précisé que la somme des Coûts d Acquisition des trois Investissements les plus importants ne devra pas excéder quarante pour cent (40%) de la Souscription Globale, étant entendu que le Fonds respectera en toute hypothèse la limite de dix pour cent (10%) de la Souscription Globale à l'expiration d'un délai de deux (2) exercices à compter de son agrément par l'amf. Dans le but de couvrir des risques de change ou de taux, notamment liés aux Investissements ou aux revenus issus de ces Investissements, le Fonds pourra conclure, des contrats d échange à terme (forward), des contrats à terme (futures), des options ou tout autre instrument financier à terme permettant la couverture des risques de change ou de taux. Dans l attente de réaliser les premiers Investissements et plus généralement dans le cadre de la gestion de la trésorerie (et notamment les sommes provenant des Souscriptions en l attente d un Investissement ou les sommes reçues par le Fonds en l attente d une distribution aux Investisseurs), le Fonds pourra investir les liquidités dans des parts ou actions de fonds d'investissement à vocation générale ou OPCVM monétaires ou obligataires éventuellement gérés par la Société de Gestion ou dans des obligations ou titres de créance négociables. Le Fonds aura la faculté de procéder à des emprunts directement ou indirectement par l intermédiaire d un Holding d Investissement. Néanmoins, le montant total des emprunts contractés directement par le Fonds ne doit pas excéder, à quelque moment que ce soit, dix pour cent (10%) des Actifs du Fonds. Le Fonds ne prévoit pas d'investir dans des parts de SARL ou de sociétés étrangères dotées d'un statut équivalent. Le Fonds ne prévoit pas d'investir dans tout autre fonds de capital investissement. 3.2 Profil de risque Les Fonds Communs de Placement à Risques sont considérés comme une classe d actifs "à risque". Tout souscripteur du Fonds doit être alerté des risques normaux et habituels supportés par un investisseur en capital-risque, identifiés à ce jour et énumérés ci-après : Risque de perte en capital : La performance du Fonds n est pas garantie et le capital investi par le Porteur peut ne pas lui être restitué Risque de liquidité de l investissement : Dans la mesure où les Parts du Fonds souscrites par un investisseur font l'objet d'une Période de Blocage, le souscripteur doit être informé du blocage de son investissement pendant toute la durée de la Période de Blocage, soit au maximum dix (10) années à compter du Premier Jour de Souscription. De plus, les Parts du Fonds ne sont pas librement cessibles et il n existe pas de marché pour ces Parts. Il n est pas prévu qu un tel marché se développe. Ainsi, il sera difficile pour un Investisseur de vendre ses Parts ou d'obtenir une information fiable sur le niveau de risque auquel il s'expose. 10

11 3.2.3 Risque lié aux investissements dans des sociétés non-cotées : Les investissements dans les sociétés non cotées sont par nature plus risqués que les investissements dans les sociétés cotées dans la mesure où les sociétés non cotées peuvent être plus petites et plus vulnérables aux changements affectant les marchés et les technologies et fortement dépendantes des compétences et de l'engagement d'une petite équipe de direction. les investissements dans des sociétés non cotées peuvent être difficiles à céder. A la liquidation du Fonds, ces investissements peuvent être distribués en nature de telle sorte que les investisseurs peuvent alors devenir actionnaires minoritaires de plusieurs sociétés non cotées Risques des instruments de financement "mezzanine" : Bien que le respect des ratios de division des risques du Fonds contribue à limiter les risques des Investisseurs, le Fonds pourra être exposé aux risques des instruments de financement mezzanine qui comportent notamment, une clause de subordination par rapport aux dettes seniors, leur conférant un risque de pertes plus élevé que ces dernières en cas de difficultés de l emprunteur. De plus, ces titres ne peuvent pas être protégés par tous les engagements financiers, tels que des limitations sur l'endettement additionnel, qui habituellement protègent la dette senior. En général, les détenteurs de dettes mezzanine ne sont pas en droit de recevoir un quelconque paiement en cas de faillite ou de liquidation jusqu'à ce que les créanciers seniors soient payés en totalité. Les détenteurs d'actions privilégiées n'ont pas droit à des paiements jusqu'à ce que tous les créanciers soient payés dans leur intégralité. En outre, les recours disponibles pour les Porteurs de dette mezzanine sont généralement limités par des restrictions bénéficiant aux créanciers seniors. Dans le cas où toute Société du Portefeuille ne pourrait générer des flux de trésorerie suffisants pour répondre aux services de la dette senior, le Fonds pourrait subir une perte partielle ou totale du capital investi. Malgré l'insistance du Fonds sur une approche disciplinée et prudente de l'investissement en mezzanine avec un accent sur la préservation du capital, il ne peut être donné d'assurance que les Société du Portefeuille ne seront pas éprouvées par des difficultés qui peuvent entraîner des pertes importantes Risques des instruments de financement "unitranche" : Le Fonds pourra être exposé aux risques des instruments de financement unitranche principalement sous la forme d'émissions obligataires seniors (non subordonnées), qui comportent notamment (i) une clause d'amortissement in fine, à savoir que les titres obligataires émis sont amortissables en totalité à maturité et non pas en cours de vie de l'émission, (ii) ainsi qu'une clause d'intérêts partiellement capitalisés et payés in fine, en même temps que la valeur nominale des obligations. Ce type de financement, qui permet à l'émetteur dans le cadre de sa gestion de la trésorerie de conserver pendant toute la vie de l'émission l'essentiel de ses liquidités, accroit le risque de crédit supporté par les détenteurs de dettes unitranche du fait que la majeure partie de la dette obligataire doit être versée par l'émetteur à maturité. En cas de défaillance de l'émetteur, un risque de pertes plus élevé que pour des obligations "vanilles" est encouru. Dans le cas où toute Société du Portefeuille ne pourrait générer des flux de trésorerie suffisants pour répondre aux services de la dette senior, le Fonds pourrait subir une perte partielle ou totale du capital investi Risques de taux et de change : Les sommes appelées en l attente d un Investissement, les sommes reçues par le Fonds en l'attente d'une distribution aux Investisseurs et plus généralement la trésorerie, pourront être investies dans des fonds d'investissement à vocation générale ou OPCVM monétaires ou obligataires ou dans des instruments négociables à court terme. Ces placements sont soumis par définition au risque de taux ou de change et dépendent des fluctuations du marché Risque de crédit : Le risque de crédit est le risque que l'émetteur des titres de créance ne rembourse pas sa créance à l'échéance fixée emportant une baisse de la Valeur Liquidative du Fonds. De surcroit, le Fonds sera principalement exposé à des instruments de financement mezzanine qui comportent une clause de subordination par rapport aux dettes seniors, leur conférant un risque de pertes plus élevé que ces dernières en cas de difficultés de l'émetteur. 11

12 3.2.8 Risques liés aux modifications éventuelles de la réglementation fiscale : Un grand nombre d'exonérations fiscales ont été remises en cause récemment. En l'état actuel de la réglementation française, les souscripteurs de Parts R et de Parts H du Fonds peuvent, sous conditions, bénéficier d'un exonération des produits et des plus-values réalisés dans le cadre du Fonds, ainsi que des plus-values de cession ou de rachat des Parts du Fonds (articles 163 quinquies B et A-III.1 du code général des impôts). Il n'est pas possible de prévoir pour l'avenir si (i) ce régime sera maintenu ou remis en cause ou si (ii) des exigences supplémentaires seront introduites. Article 4 - Règles d'investissement 4.1. Quota Juridique Conformément aux dispositions de l'article L du code monétaire et financier, les Actifs du Fonds doivent être constitués, pour cinquante pour cent (50%) au moins, de titres participatifs ou de titres de capital de sociétés, ou donnant accès au capital de sociétés, qui ne sont pas admis aux négociations sur un Marché d Instruments Financiers et/ou parts de société à responsabilité limitée (ou de sociétés étrangères dotées d'un statut équivalent dans l'état où elles ont leur sièges) (le "Quota Juridique") Sont également éligibles au Quota Juridique, dans la limite de quinze pour cent (15%) de l'actif du Fonds, les avances en compte courant consenties pour la durée de l'investissement à des sociétés remplissant les conditions pour être retenues au Quota Juridique, dans lesquelles le Fonds détient au moins cinq pour cent (5%) du capital Sont également éligibles au Quota Juridique les droits représentatifs d'un placement financier dans une entité constituée dans un État membre de l'ocde dont l'objet principal est d'investir dans des sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un Marché, à concurrence du pourcentage d'investissement direct de l'actif dudit État membre de l'ocde dans des sociétés éligibles au Quota Juridique Sont également éligibles au Quota Juridique, dans la limite de vingt pour cent (20%) de l'actif du Fonds, les titres de capital, ou donnant accès au capital, admis aux négociations sur le marché d'un État membre de l'union Européenne ou d'un autre État partie à l'accord sur l'espace économique européen, émis par des sociétés dont la capitalisation boursière est inférieur à cent cinquante (150) millions d'euros Sont également éligibles au Quota Juridique, pendant une durée de cinq (5) ans à compter de leur admission, les titres détenus par le Fonds qui ont été admis aux négociations sur un Marché. Le délai de cinq ans n'est toutefois pas applicable aux sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à cent cinquante (150) millions d'euros et si le Fonds respecte, compte tenu de ces titres, la limite de vingt pour cent (20%) visée ci-dessus Le Quota Juridique doit être respecté au plus tard lors de l'inventaire de clôture de l'exercice suivant l'exercice de la Constitution du Fonds et jusqu'à la clôture du cinquième exercice du Fonds Les modalités de calcul du Quota Juridique, et notamment la définition du numérateur et du dénominateur, résultent des dispositions règlementaires applicables Lorsque des titres ou droits inclus dans le Quota Juridique font l'objet d'une cession, les titres ou droits cédés sont réputés maintenus à l'actif du Fonds pour leur prix de souscription ou d'acquisition pendant une durée de deux (2) ans à compter de la date de la cession. 12

13 4.2. Quota Fiscal Pour permettre aux Investisseurs français dans les Parts R et dans les Parts H de bénéficier d'avantages fiscaux en France, le Fonds doit respecter également un quota fiscal de cinquante pour cent (50%) défini à l article 163 quinquies B du code général des impôts Conformément aux dispositions de l'article 163 quinquies B du code général des impôts, outre les conditions prévues à l'article 4.1 ci-dessus, les titres pris en compte directement dans le Quota Juridique doivent être émis par des sociétés ayant leur siège dans un État membre de l'union européenne, ou dans un autre État partie à l'accord sur l'espace Économique Européen ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale, qui exercent une activité mentionnée à l'article 34 du code général des impôts et qui sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou y seraient soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France (le "Quota Fiscal") Sont également retenus, pour le calcul du Quota Fiscal, les titres mentionnés aux articles et ci-dessus (reprenant les dispositions des paragraphes I et III de l'article L du code monétaire et financier), émis par des sociétés ayant leur siège dans un État membre de l'union européenne, ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale, qui sont passibles de l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou en seraient passibles dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France, et qui ont pour objet principal de détenir des participations financières (les "Sociétés Éligibles"). Ces titres sont retenus dans le quota d'investissement de cinquante pour cent (50%) et pour le calcul de la limite de vingt pour cent (20%) prévue à l'article ci-dessus (reprenant les dispositions du paragraphe III de l'article L du CMF), à proportion des investissements directs ou indirects, par l'intermédiaire de Sociétés Éligibles, de l'actif de la société émettrice de ces titres dans des sociétés qui répondent aux conditions prévues à l'article Sont également retenus, pour le calcul du Quota Fiscal, les droits représentatifs d'un placement financier dans une Entité OCDE constituée dans un État membre de l'union européenne, ou dans un autre État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale. Ces titres sont retenus dans le quota d'investissement de cinquante pour cent (50%) et pour le calcul de la limite de vingt pour cent (20%) prévue à l'article ci-dessus (reprenant les dispositions du paragraphe III de l'article L du CMF), à proportion des investissements directs ou indirects, par l'intermédiaire de Sociétés Éligibles, de l'actif de la société émettrice de ces titres dans des sociétés qui répondent aux conditions prévues à l'article 4.1 du Règlement. 4.3 Le Fonds devra en outre respecter, dans les délais et conditions prévus par la règlementation, les ratios de division des risques et d'emprise, vises aux articles R à R du code monétaire et financier. Article 5 - Règles de co-investissement, de co-désinvestissement, transferts de participations, et prestations de services effectuées par la société de gestion de portefeuille ou des sociétés qui lui sont liées 5.1 Répartition des Investissements Pendant la Période d Investissement, la Société de Gestion identifiera et analysera en priorité pour le compte du Fonds tout projet d Investissement entrant dans la Politique d Investissement du Fonds. 13

14 5.2 Co-investissements aux côtés de Fonds Liés et/ou d Entreprises Liées Le Fonds ne pourra co-investir aux côtés d'un Fonds Lié ou d une Entreprise Liée que si chaque coinvestissement est effectué concomitamment aux mêmes conditions financières tout en tenant compte des situations particulières de chaque co-investisseur. Les co-investisseurs partageront les coûts liés à l Investissement effectué proportionnellement au montant investi par chacun d eux. 5.3 Investissements complémentaires Le Fonds ne pourra investir dans une société dans laquelle un Fonds Lié est déjà actionnaire que si le Comité Consultatif approuve l Investissement préalablement à sa réalisation. Les dispositions du paragraphe précédent cessent de s appliquer dès lors que les titres de la société concernée font l objet d une cotation sur un marché réglementé. 5.4 Modalités de cession ou d acquisition de participations Le Fonds ne pourra céder à une Entreprise Liée ou acquérir auprès d'elle un Investissement détenu depuis plus de douze (12) mois que si (i) un expert indépendant ou le Commissaire aux Comptes s est prononcé sur le prix et (ii) le Comité Consultatif a approuvé l'acquisition ou la vente de l Investissement préalablement à sa réalisation. Ces conditions ne s appliquent pas aux Investissements détenus depuis moins de douze (12) mois ni aux participations détenues dans des fonds. Cependant, dans ces derniers cas, le rapport annuel du Fonds de l Exercice Comptable concerné mentionnera l Investissement à prendre en compte, son coût d acquisition, et la méthode d évaluation de la cession contrôlée par un expert. A cet égard, la société de gestion appliquera le code de déontologie de l'afic (Association Française des Investisseurs en Capital). TITRE II - LES MODALITÉS DE FONCTIONNEMENT Article 6 - Parts du Fonds Les droits des Porteurs sont exprimés en Parts. Chaque Part d'une même catégorie correspond à une même fraction de l'actif du Fonds. Chaque Porteur de Parts dispose d'un droit sur la fraction de l'actif Net du Fonds proportionnelle au nombre de Parts possédées. 6.1 Forme des parts Les Parts du Fonds seront des Parts au nominatif pur ou au nominatif administré. La propriété des Parts est constatée par l'inscription sur une liste établie pour chaque catégorie de Part dans un registre tenu à cet effet par le Dépositaire. Cette inscription donne lieu à la délivrance d une attestation nominative remise à chaque Investisseur sur demande. 6.2 Catégories de parts Les droits des Investisseurs sont représentés par des Parts R, des Parts H, des Parts I et des Parts C, émises par le Fonds. La Souscription des Parts R, des Parts H et des Parts I du Fonds est ouverte aux personnes physiques ou morales françaises ou étrangères. 14

15 Les Parts C sont souscrites par l'équipe d'investissement, par la Société de Gestion ou par ses actionnaires. 6.3 Nombre et valeur des parts Il sera émis au minimum cinquante mille (50.000) Parts R et/ou Parts H et/ou Parts I de cent (100) euros de valeur initiale, sauf décision éventuelle contraire de la Société de Gestion. Les ordres de souscription sont réalisées sur la base de la valeur initiale de Souscription jusqu'à la Date de Clôture de la Période de Souscription puis, sur la valeur la plus élevée entre la valeur nominale et la prochaine Valeur Liquidative des Parts concernées du Fonds. Par ailleurs, pendant la Période de Souscription, le Fonds émettra des Parts C de cent (100) euros de valeur initiale, à raison d'une (1) Part C pour cent (100) Parts R, H ou I émises, soit un pour cent (1%) de la Souscription Globale rapportée au nombre de Part C souscrites. Chaque Souscription de Parts R doit être d'un montant minimum de vingt mille (20.000) euros, soit au minimum deux cents (200) Parts R sur la base de leur valeur initiale fixée à cent (100) euros, hors Droit d'entrée éventuel. Chaque Souscription de Parts H ou de Parts I doit être d'un montant minimum de cinq cent mille ( ) euros, soit au minimum cinq mille (5.000) Parts I ou cinq mille (5.000) Parts H sur la base de leur valeur initiale fixée à cent (100) euros, hors Droit d'entrée éventuel. Cependant, la Société de Gestion se réserve le droit d accepter des Souscriptions de Parts d un montant inférieur à ceux mentionnés ci-dessus. Dans tous les cas, aucune personne physique, agissant directement ou par personne interposée, ne peut détenir plus de 10% des Parts du Fonds. Le Fonds pourra émettre des fractions de parts. Les Parts seront décimalisées en millième. 6.4 Droits attachés aux parts L acquisition de Parts R, de Parts H, de Parts I ou de Parts C du Fonds entraîne de plein droit l adhésion au présent Règlement Si les résultats du Fonds le permettent, les droits attachés aux Parts R, aux Parts H, aux Parts I ou aux Parts C s exerceront lors des distributions en numéraire ou en titres effectuées par le Fonds selon l ordre de priorité suivant : (i) Les Parts R, les Parts H et les Parts I donnent droit au remboursement de leur montant libéré, au paiement du Revenu Ordinaire ainsi qu à une quote-part du Revenu Additionnel. (ii) Les Parts C donnent droit au remboursement de leur montant libéré et au paiement d'une quote-part du Revenu Additionnel Toutes les distributions effectuées par le Fonds seront allouées comme suit : (i) Premièrement, aux Porteurs de Parts R, de Parts H et de Parts I, et aux Porteurs de Parts C (au prorata de leurs Souscriptions respectives) jusqu à ce que les Porteurs de Parts R, de Parts H et de Parts I, et les Porteurs de Parts C aient reçu un montant égal au montant libéré des Parts R, des Parts H, des Parts I et des Parts C. (ii) Deuxièmement, aux Porteurs de Parts R, de Parts H et de Parts I (au prorata de leurs Souscriptions respectives) jusqu à ce que les Porteurs de Parts R, de Parts H et de Parts I aient reçu un montant égal au Revenu Ordinaire. (iii) Troisièmement, aux Porteurs de Parts C (au prorata de leurs Souscriptions respectives) jusqu à ce que les Porteurs de Parts C aient reçu vingt cinq pour cent (25%) du Revenu Ordinaire payé aux Porteurs de Parts R, aux Porteurs de Parts H et aux Porteurs de Parts I. 15

16 (iv) Quatrièmement, quatre vingt pour cent (80%) aux Porteurs de Parts R, de Parts H et de Parts I (au prorata de leurs Souscriptions respectives) et vingt pour cent (20%) aux Porteurs de Parts C (au prorata de leurs Souscriptions respectives). Les distributions au titre de chaque paragraphe ci-dessus sont effectuées pari passu entre Porteurs de Parts de même catégorie. 6.5 Option prise lors de la Souscription (Investisseurs personnes physiques résidant en France) En application des dispositions de l article 163 quinquies B I et II du code général des impôts, les Investisseurs personnes physiques qui voudront bénéficier de l exonération de l impôt sur le revenu français à raison des sommes ou valeurs auxquelles leurs Parts R ou leurs Parts H leur donnent droit, devront opter pour le réemploi automatique et immédiat des sommes ou valeurs qui pourraient leur être distribuées pendant les cinq (5) années suivant leur Souscription. Les modalités de ce réemploi sont décrites à l Article 13.4 du Règlement. Article 7 - Montant minimal de l'actif Il ne peut être procédé au rachat des Parts si l'actif du Fonds devient inférieur à trois cent mille ( ) euros. Lorsque l'actif demeure pendant trente (30) jours inférieur à ce montant, la Société de Gestion prend les dispositions nécessaires afin de procéder à la liquidation du Fonds, ou à l'une des opérations mentionnées à l'article du règlement général de l'amf (modifications du fonds). Article 8 - Durée du Fonds La durée du Fonds est de huit (8) années à compter du Premier Jour de Souscription, soit jusqu'au 30 juin 2022, sauf cas de dissolution anticipée visés à l'article 26 du Règlement. Le cas échéant, la durée du Fonds pourra être prorogée de deux (2) périodes successives d'un (1) an chacune, soit au plus tard jusqu'au 30 juin 2024, à l'initiative de la Société de Gestion, à charge pour cette dernière de notifier sa décision aux Porteurs de Parts, au moins trois (3) mois avant l'échéance de sa durée initiale ou de la première prorogation. Elle sera par ailleurs portée à la connaissance de l'amf et du Dépositaire. La durée maximale estimée de la Période d Investissement est de quatre (4) années à compter du Premier Jour de Souscription. La date estimée de fin de liquidation est le 30 juin 2022, hors prorogation, ou au plus tard 30 juin 2024 en cas de prorogation maximale. Article 9 - Souscription de parts 9.1 Période de Souscription La Période de Souscription est de neuf (9) mois à compter du Premier Jour de Souscription, durée qui pourra être prorogée d'une (1) période de trois (3) mois à l'initiative de la Société de Gestion. La Société de Gestion informera le Dépositaire en cas de prorogation de la Période de Souscription. La période de commercialisation des Parts s'ouvrira à compter de l'agrément du Fonds par l'amf pour se clôturer au plus tard le 31 mars Les Investisseurs initiaux sont invités à souscrire au Fonds et à verser leur Souscription le Premier Jour de Souscription. 16

17 La Société de Gestion pourra décider de clôturer par anticipation à tout moment la Période de Souscription. La Société de Gestion notifiera alors aux distributeurs que seules seront admises les Souscriptions qui lui seront communiquées dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant cette notification. Aucune Souscription ne sera admise en dehors de la Période de Souscription. 9.2 Prime de souscription Les Investisseurs qui versent leur Souscription au plus tard le Premier Jour de Souscription ne payent aucune prime de souscription sur leur Versement Initial, ni sur leur Versement Ultérieur éventuel. Les Investisseurs qui souscrivent au Fonds postérieurement au Premier Jour de Souscription devront verser au Fonds, outre le Versement Ultérieur, une prime de souscription (la "Prime de Souscription"). La Prime de Souscription est déterminée pour chaque Investisseur Ultérieur en appliquant au montant de son Versement Ultérieur un taux d intérêt de trois pour cent (3%) pour la période comprise entre le Premier Jour de Souscription et la date de versement du Versement Ultérieur concernée. La Prime de Souscription sera acquise au Fonds. La Prime de Souscription ne sera pas prise en compte dans le calcul du Cashflow Cumulé. 9.3 Modalités de Souscription Chaque Investisseur s'engage par écrit aux termes d'un document intitulé "bulletin de souscription". Chaque Investisseur prend, en souscrivant aux Parts du Fonds, l engagement irrévocable de verser le montant de sa Souscription, du Droit d'entrée éventuel ou de la Prime de Souscription éventuelle. Le paiement est effectué par chèque ou virement, sur le compte du Fonds ouvert auprès du Dépositaire ou lors de la livraison des Parts. Les Souscriptions sont irrévocables et libérables en totalité en une seule fois selon les modalités précisées dans le bulletin de souscription concerné. Les Parts ne sont émises qu'après libération des Souscriptions. Un Droit d Entrée d un maximum de trois pour cent (3%) TTC du montant de la Souscription peut être perçu lors de la Souscription de Parts R, de Parts H ou des Parts I durant la Période de Souscription, ce droit n'ayant pas vocation à être versé au Fonds. Chaque Souscription en Parts R doit être d un montant minimum de vingt mille (20.000) euros, soit au minimum deux cents (200) Parts R sur la base de leur valeur initiale fixée à cent (100) euros, hors Droit d'entrée éventuel. Chaque Souscription en Parts H ou en Parts I doit être d un montant minimum de cinq cent mille ( ) euros hors Droit d'entrée éventuel, soit au minimum cinq mille (5.000) Parts H ou Parts I sur la base de leur valeur initiale fixée à cent (100) euros, sauf décision éventuelle contraire de la Société de Gestion. Article 10 - Rachat de parts Les Porteurs de Parts ne pourront pas demander le rachat de leurs Parts par le Fonds durant la Période de Blocage. En conséquence, les demandes de rachat ne seront pas possibles pendant toute la durée de vie du Fonds. Les rachats à la dissolution du Fonds seront effectués en numéraire ou, sous réserve de l accord des Porteurs, en titres de Sociétés du Portefeuille si aucune clause ne vient limiter leur cessibilité. Le Fonds pourra racheter des fractions de parts en numéraire. 17

18 Article 11 - Cession de parts 11.1 Cession soumises à agrément préalable Les Cessions de Parts à toute Personne sont soumises à l agrément préalable de la Société de Gestion, à l exception des Cessions libres mentionnées ci-dessous. La Société de Gestion dispose d un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à compter de la réception de la Lettre de Notification pour rendre sa décision d approbation ou de refus, et pour la notifier au cédant. La Société de Gestion n est pas tenue de dévoiler les motifs de sa décision. L'absence de réponse de la Société de Gestion à l'expiration de ce délai vaut acceptation de la Cession. En cas d agrément, la Cession des Parts doit être effectuée dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant la notification de l agrément Cessions libres Toute Cession de Parts R, de Parts H ou de Parts I par un Investisseur (i) à une Entité Affiliée de cet Investisseur, ou (ii) dans le cas où l Investisseur concerné est un fonds d investissement, à sa société de gestion ou à tout fonds d investissement qui est géré par sa société de gestion ou qui est géré par la Société Mère de sa société de gestion (une "Entité Liée") est libre, sous réserve que le cédant adresse la Lettre de Notification à la Société de Gestion au plus tard vingt (20) Jours Ouvrables avant la Cession projetée. La Société de Gestion a cependant le droit d interdire toute Cession qui aurait pour effet de créer un problème réglementaire et/ou fiscal au Fonds, à la Société de Gestion ou à l un des Investisseurs. Si, à quelque moment que ce soit, le cessionnaire concerné cesse d être une Entité Affiliée ou une Entité Liée du cédant, alors le cessionnaire devra, si la Société de Gestion le lui demande, rétrocéder au cédant dans les meilleurs délais toutes les Parts du Fonds qui lui avaient été cédées Cessions nulles Aucune Cession de Parts du Fonds ne sera valable si la Cession entraîne une violation d une disposition du Règlement, de toute lois ou de toute règlementation applicables, y compris des lois françaises sur les valeurs mobilières et des lois fédérales des États-Unis d Amérique relatives à l information obligatoire en matière d offre publique de titres Avertissement Il est rappelé que les Porteurs de Parts R et de Parts H peuvent perdre certains avantages fiscaux à l occasion de la cession de leurs Parts. Article 12 - Modalités d affectation du résultat et des sommes distribuables Le résultat net du Fonds relatif à un Exercice Comptable est égal à la somme des intérêts, primes et lots, dividendes et tous autres produits relatifs aux titres constituant le portefeuille diminué de tous frais, y compris la Commission de Gestion. Le revenu distribuable (le "Revenu Distribuable"), égal au résultat net augmenté du montant du report à nouveau, est calculé à chaque Date Comptable. Les intérêts seront comptabilisés sur la base des intérêts courus. Au cas où le Fonds générerait un Revenu Distribuable, la Société de Gestion pourra le distribuer ou bien le capitaliser. Toutes les distributions du Revenu Distribuable seront effectuées conformément à l'article 6.4 du Règlement et auront lieu dans les cinq (5) mois suivant la Date Comptable. La Société de Gestion peut également décider au cours de l Exercice Comptable la mise en distribution d un ou plusieurs acomptes, dans la limite des revenus nets comptabilisés à la date de cette décision. Si le Revenu Distribuable au cours d un Exercice Comptable est négatif, la perte nette encourue au cours de cet Exercice Comptable sera capitalisée et imputée sur la valeur des Actifs du Fonds. En cas 18

19 de perte nette au moment de la liquidation du Fonds, celle-ci sera imputée sur la valeur des Parts existantes au prorata de la Valeur Liquidative de ces Parts. Pour l application du présent Article 12, le montant des revenus distribués à chaque Investisseur sera réputé être la quote-part du Revenu Distribuable versée à cet Investisseur, augmentée de toute retenue à la source d impôt français due au titre de ces revenus. En outre, dans la mesure où le Fonds a reçu des revenus qui ont supporté une retenue à la source ou ouvrent droit à toute forme de crédit d impôt, le montant du revenu distribué à tout Investisseur sera réputé être le montant total du Revenu Distribuable, augmenté de tout crédit d impôt auquel l Investisseur a droit. Article 13 - Distribution des produits de cession 13.1 Politique de distribution Le Produit Net sera distribué dans un délai de cinq (5) mois après réception des montants concernés par le Fonds et ne sera pas réinvesti par le Fonds sauf dans les cas visés à l Article 13.2 du Règlement. La Société de Gestion peut en outre distribuer à tout moment toutes liquidités dont le Fonds pourrait disposer. Nonobstant ce qui précède, le Fonds aura le droit de conserver une part suffisante du Produit Net pour lui permettre (i) de payer les dettes et frais, y compris les Commissions de Gestion, et toute autre somme, raisonnablement estimée par la Société de Gestion, qui pourrait être due par le Fonds et (ii) de faire face à tout engagement contracté en relation avec l Investissement cédé tel que des garanties et/ou des indemnités Réinvestissements par le Fonds Le Fonds pourra réinvestir tout ou partie du Coût d Acquisition de tout Investissement cédé ou remboursé en tout ou partie dans des classes d'actifs identiques à celles figurant à l'article 3.1 du Règlement, étant précisé que les montants cumulés investis par le Fonds ne devront en aucun cas excéder cent vingt pour cent (120%) de la Souscription Globale Distributions d Actifs La Société de Gestion peut procéder à tout moment à la distribution d Actifs du Fonds en numéraire ou en nature, avec ou sans rachat de Parts, selon les modalités précisées ci-dessous. Toutes les distributions seront effectuées dans l ordre indiqué à l Article du Règlement. Toutes les distributions effectuées sans rachat de Parts seront déduites de la Valeur Liquidative de la catégorie de Parts concernée par la distribution. Toute distribution d Actifs du Fonds fera l objet d une mention dans les rapports trimestriels adressés aux Porteurs de Parts par la Société de Gestion. Ces rapports d activité non audités établis comprennent une situation trimestrielle du Fonds ainsi que des informations descriptives sur les Sociétés du Portefeuille et les Investissements acquis et cédés pendant cette période et leurs perspectives d évolution. Aucune distribution d Actifs du Fonds ne pourra être effectuée avant la fin de la Période de Souscription. Avant la dissolution du Fonds, la Société de Gestion ne peut procéder à des distributions de titres en nature que si (i) ces titres sont admis à la cotation sur un marché boursier et ne sont pas soumis à un "lock-up" ou à toute autre restriction similaire, légale ou contractuelle, limitant leur libre cessibilité et si (ii) la Société de Gestion notifie par écrit à chaque Investisseur cette distribution en nature au moins quinze (15) Jours Ouvrables avant la date à laquelle elle propose d effectuer cette distribution. Ladite notification devra indiquer la date de distribution proposée et décrire les titres dont la distribution est proposée. Tout Investisseur pourra, dans les dix (10) Jours Ouvrables à compter de cette notification, 19

20 demander par écrit à la Société de Gestion que le paiement de cette distribution soit effectué en numéraire plutôt qu en titres cotés. La Société de Gestion fera ses meilleurs efforts pour vendre sur le marché, pour le compte de tout Investisseur ayant demandé un paiement en numéraire, tous titres que la Société de Gestion propose de distribuer en nature à cet Investisseur, et cet Investisseur pourra exiger qu elle lui distribue le produit net de la cession de ces titres, net des frais encourus par la Société de Gestion dans le cadre de cette vente. Dans ce cas, pour le calcul des Valeurs Liquidatives, l Investisseur sera néanmoins réputé avoir reçu les titres en nature au jour de la distribution. Toute distribution de titres cotés sera traitée comme une cession de l Investissement suivie d une distribution du Produit Net et les titres seront distribués dans l ordre indiqué à l Article du Règlement. Pour les besoins de toute distribution en nature, les titres seront considérés comme ayant une valeur égale au cours de bourse à la date de cette distribution, nette de tous frais raisonnables encourus par le Fonds dans le cadre de cette distribution. Chaque Investisseur recevra, dans la mesure du possible, sa proportion de tous les titres de chaque catégorie qui pourront être distribués, plus une soulte en numéraire pour tout Investisseur qui n aura pas reçu le nombre total de titres auquel il a droit Réinvestissement dans le Fonds concernant les Porteurs de Parts R et de Parts H (Investisseurs personnes physiques résidant en France) Les Investisseurs personnes physiques qui veulent bénéficier de l exonération fiscale doivent opter pour le réemploi automatique des sommes ou valeurs distribuées. Si la Société de Gestion effectue une distribution pendant la période d indisponibilité (telle que définie à l article 163 quinquies B I du code général des impôts) à l Investisseur concerné, la Société de Gestion réinvestira immédiatement dans le Fonds, pour le compte de cet Investisseur, ces sommes ou valeurs sous forme (i) de nouvelles Parts R ou H' (ou fractions de Parts R ou H'), d une valeur initiale de cent (100) euros chacune, émises et entièrement libérées à la date du réinvestissement ou (ii) d un compte de tiers ouvert au nom de l Investisseur concerné (conformément à l'instruction administrative n 4-K-1-04 du 12 juillet 2004), investi à la discrétion de la Société de Gestion dans des fonds monétaires ou des instruments négociables à court terme. Dans le premier cas, les nouvelles Parts R ou H' (ou fractions de Parts R ou H') seront indisponibles pendant la période restant à courir jusqu'au terme de la période d indisponibilité de cinq (5) ans de l Investisseur concerné. Les nouvelles Parts R ou H' (ou fractions de Parts I ou R') seront identiques aux Parts R ou aux Parts H, selon le cas, excepté le fait que les Porteurs des nouvelles Parts R ou H' (ou fractions de Parts R ou H') ne pourront recevoir de distributions au titre de leurs nouvelles Parts R' ou H qu après la fin de ladite période d indisponibilité. Dans le second cas, le compte de tiers sera bloqué pendant la période restant à courir jusqu'au terme de la période d indisponibilité de cinq (5) ans de l Investisseur concerné. L Investisseur aura droit aux intérêts perçus par le Fonds sur les montants qui ont été ainsi investis, le principal et l intérêt étant versés à la fin de la période d indisponibilité de cinq (5) ans Dispositions fiscales applicables aux Porteurs de Parts C Conformément aux dispositions de l article A du code général des impôts, et nonobstant les stipulations de l'article du Règlement, les Parts C du Fonds ne peuvent donner lieu à versements ou distributions effectives aux Porteurs de Parts C avant un délai de cinq (5) ans à compter de la Date de Constitution du Fonds. En outre, ces versements ou distributions ne peuvent intervenir qu'après que le montant libéré des Parts R, des Parts H et des Parts I à la date du versement ou de la distribution ait été payé en totalité. Jusqu à l expiration du délai de cinq (5) ans susvisé et, ensuite, si à la date du versement ou de la distribution, le montant libéré des Parts R, des Parts H ou des Parts I n a pas été payé en totalité, les 20