DEPOT D UN PROJET DE NOTE D INFORMATION RELATIVE A

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1 DEPOT D UN PROJET DE NOTE D INFORMATION RELATIVE A L OFFRE PUBLIQUE D ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE INITIEE PAR LA SOCIETE CASINO, GUICHARD-PERRACHON PRESENTEE PAR PRIX DE L OFFRE : 5,96 PAR ACTION INTEXA Le présent communiqué a été établi par Casino, Guichard-Perrachon et diffusé en application de l'article du Règlement général de l'autorité des marchés financiers. Cette offre et le projet de note d information restent soumis à l examen de l AMF HSBC France, agissant pour le compte de Casino, Guichard-Perrachon (ci-après l "Initiateur"), a déposé le 31 juillet 2008 auprès de l'autorité des marchés financiers (ci-après l'"amf"), un projet d'offre publique d'achat simplifiée (ci-après l'"offre") visant les actions de la société International Textiles Associés par abréviation «INTEXA» (ci-après "Intexa" ou la "Société"), au prix unitaire de 5,96 euros par action. HSBC France, en tant qu'établissement présentateur de l'offre, garantit, conformément aux dispositions de l article du Règlement général de l'amf, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l Initiateur dans le cadre de l'offre. Le projet de note d information est disponible sur les sites Internet de l AMF ( et de Casino, Guichard-Perrachon ( et peut être obtenu sans frais auprès de HSBC France - Direction des Affaires Immobilières 103, avenue des Champs Elysées Paris Cedex 08 et de Casino, Guichard- Perrachon, 1, esplanade de France Saint-Étienne. Conformément à l article du Règlement général de l AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l initiateur seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l ouverture de l offre publique, selon les mêmes modalités. 1/7

2 1. CONTEXTE DE L OPERATION Aux termes d un protocole d accord en date du 20 mars 2008 (ci-après le "Protocole"), conclu notamment entre Casino, Guichard-Perrachon et certains membres de la famille Broyer, actionnaires majoritaires de la Société (ci-après les "Actionnaires Majoritaires"), Casino, Guichard-Perrachon s est engagée auprès des Actionnaires Majoritaires, sous certaines conditions, à acquérir un bloc de titres de la Société lui conférant le contrôle de cette dernière et les Actionnaires Majoritaires se sont engagés, sous conditions, à céder ledit bloc à Casino, Guichard-Perrachon. Conformément aux termes du Protocole et en raison notamment du projet de réorientation de l activité de la Société envisagé par l Initiateur : - La Société a procédé à l apurement de son passif admis dans le cadre de la procédure de sauvegarde ouverte à son encontre par jugement du tribunal de commerce de Roanne en date du 15 février 2006, en conséquence de quoi le tribunal de commerce de Roanne a constaté, par jugement en date du 23 mai 2008, l exécution complète et définitive du plan de sauvegarde adopté selon jugement du tribunal de commerce de Roanne en date du 21 mars 2007 ; - La Société a procédé le 4 avril 2008, de manière anticipée, à la levée d option au titre du contrat de crédit-bail dont elle était titulaire et portant sur un ensemble immobilier situé rue Barthélemy Thimonnier à Mably (ci-après l "Ensemble Immobilier") ; - La Société a cédé le 23 avril 2008 pour un prix de l ensemble immobilier susvisé à la société MB 2, société à responsabilité limitée au capital de ayant son siège social 9, Quai Commandant Fourcault, Roanne, immatriculée sous le numéro unique d identification RCS Roanne ("MB 2"), filiale à 100 % de la Société. Cette acquisition a été financé par un prêt bancaire d un montant de et, pour le solde, par un crédit vendeur consenti par la Société à MB 2 ; - La Société a transféré l intégralité des actifs et passifs afférents à son activité industrielle et commerciale de création, fabrication et négoce textile, pour un montant de ,50 (après déduction d une "provision" juridique pour éventuelle perte de la période intercalaire d un montant de ), au profit d une filiale de la Société, la société Intexalia, société par actions simplifiée au capital de ayant son siège social 9, Quai Commandant Fourcault, Roanne, immatriculée sous le numéro unique d identification RCS Roanne ("Intexalia"), par voie d apport partiel d actifs soumis au régime des scissions avec effet au 1 er mai 2008 (l "Apport"). La Société a nommé Deloitte Finance en qualité d expert indépendant en vue d apprécier les conditions financières de l Offre conformément aux articles et suivants du Règlement général de l AMF. Le cabinet Argos Conseil, désigné par le Président du tribunal de commerce de Roanne en qualité de commissaire à la scission a conclu au caractère équitable de la rémunération de l Apport pour un montant de (le rompu non rémunéré correspondant à 7,50 ) aux termes d un rapport en date du 9 juin /7

3 Le 10 juillet 2008, Casino, Guichard-Perrachon a acquis hors marché, auprès des Actionnaires Majoritaires, actions de la Société représentant 90,35 % du capital et 89,70 % des droits de vote de la Société (le "Bloc de Contrôle"), au prix provisoire de 5,96 par action, soit un prix total de ,04. Concomitamment à l acquisition par Casino, Guichard-Perrachon du Bloc de Contrôle, les Actionnaires Majoritaires ont racheté à la Société pour un montant de ,50 (après retraitement de la "provision" juridique de prise en compte dans le cadre de l Apport), l intégralité des titres Intexalia qui avaient été émis en rémunération de l Apport au bénéfice de la Société, ainsi que l intégralité des parts sociales de MB 2 pour un montant de 5.000, le crédit vendeur précité, consenti par la Société à MB 2 lors de l acquisition de l Ensemble Immobilier, ayant été remboursé par MB 2 de manière concomitante. A la suite de ces opérations, la Société ne détient plus aucun titre Intexalia ni aucun titre MB 2. Par lettre en date du 11 juillet 2008 adressée à l AMF, Casino, Guichard-Perrachon a déclaré avoir franchi à la hausse, le 10 juillet 2008, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 1/3 et 50 %, 2/3 et 90% en capital et les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 1/3 et 50 % et 2/3 en droits de vote de la Société, et détenir directement actions de la Société représentant 90,35 % du capital et 89,70 % des droits de vote de la Société. Conformément aux dispositions de l article L VII du Code de commerce, l Initiateur a fait part à l AMF de ses intentions pour la Société (Avis AMF n 208C1344 du 15 juillet 2008). A l issue des opérations décrites ci-dessus, l Initiateur détient, directement au 10 juillet 2008, actions et droits de vote de la Société représentant 90,35 % du capital et 89,70 % des droits de vote de la Société. Préalablement à l acquisition du Bloc de Contrôle, l Initiateur ne détenait aucune action de la Société. Le 25 juillet 2008, le prix provisoire de 5,96 par action payé par Casino, Guichard Perrachon aux Actionnaires Majoritaires pour l acquisition du Bloc de Contrôle a été entériné sur la base de comptes intermédiaires de la Société au 10 juillet 2008 validés par le commissaire aux comptes de la Société dans le cadre d un rapport d examen limité. Le prix définitif du Bloc de Contrôle est donc de 5,96 par action. En vue de la réorientation de l activité de la Société, il sera procédé prochainement à la convocation d une assemblée générale de la Société appelée à se prononcer sur une modification des statuts de la Société à l effet notamment de : (i) modifier la dénomination sociale de la Société ; (ii) (iii) modifier l objet social de la Société ; et plus généralement, procéder à une refonte des statuts de la Société en vue de leur mise à jour. 3/7

4 2. MOTIFS DE L OPERATION ET INTENTIONS DE L INITIATEUR 2.1 MOTIFS DE L OPERATION La présente Offre fait suite conformément à la réglementation boursière, et notamment aux dispositions des articles et du Règlement général de l AMF, à l acquisition par Casino, Guichard- Perrachon le 10 juillet 2008 de actions de la Société représentant 90,35 % du capital et 89,70 % des droits de vote de la Société et s inscrit également dans le cadre du projet de réorientation de l activité de la Société tel que décrit ci-après. L Initiateur n envisage pas à ce stade de demander la radiation des actions de la Société de la cote. Par ailleurs, il a été demandé à l AMF de constater que la présente Offre s inscrit également dans le contexte des projets de modifications statutaires envisagées, et notamment la réorientation de l activité de la Société et qu en conséquence elle satisfait aux conditions de l article du Règlement général de l AMF relatif à la mise en œuvre d une offre publique de retrait Intentions de l Initiateur pour les douze mois à venir (a) Stratégie Politique Industrielle et financière L acquisition du Bloc de Contrôle de la Société s inscrit dans le cadre de la volonté de l Initiateur de disposer d un véhicule coté susceptible de devenir le réceptacle des projets de développement actuellement étudiés par l Initiateur dans le domaine des énergies renouvelables. L initiateur entend faire bénéficier la Société de toutes opportunités offertes par le marché des énergies renouvelables qui bénéficie actuellement d une triple dynamique à la fois environnementale, règlementaire et technologique. (b) Modification de l objet social et refonte des statuts Consécutivement à l acquisition du Bloc de Contrôle par l Initiateur, et dans le cadre et en vue de la réorientation de l activité de la Société visée au paragraphe (a) ci-dessus, il sera procédé, lors d une prochaine assemblée générale de la Société, à une modification de l objet social et de la dénomination sociale afin de refléter la réorientation de son activité. (c) Composition des organes sociaux et de la direction de la Société A l issue de l acquisition du Bloc de Contrôle par l Initiateur, la composition du conseil d administration de la Société a été modifiée afin de refléter la nouvelle structure de son actionnariat. Le conseil d administration de la Société est ainsi, depuis le 10 juillet 2008, composé de Monsieur Jacques Ehrmann et des sociétés Casino, Guichard-Perrachon, Germinal et Messidor, respectivement représentées par Messieurs Michel Favre, Hervé Daudin et Yves Desjacques, cooptés en qualité d administrateurs en remplacement de Monsieur Marc Broyer, Monsieur Julien Broyer, Madame Gemma Straga et Madame Michèle Broyer. Ces cooptations seront soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale de la Société. 4/7

5 En outre, il a été décidé le 10 juillet 2008 par le conseil d administration de la Société de dissocier les fonctions de président du conseil d administration et de directeur général et de nommer Monsieur Jacques Ehrmann en qualité de président du conseil d administration et Monsieur Alexandre de Palmas en qualité de directeur général de la Société. Enfin, il est envisagé de soumettre à l approbation de la prochaine assemblée générale de la Société la nomination la société Immobilière Groupe Casino en qualité de nouvel administrateur de la Société. (d) Maintien de l admission des actions de la Société sur un marché réglementé L Initiateur a l intention de maintenir l admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Paris du NYSE Euronext à l issue de l Offre. En conséquence de ce qui précède dans l hypothèse où, à l issue de l Offre, l Initiateur viendrait à détenir au moins 95 % du capital et des droits de vote de la Société, il ne demandera pas le retrait obligatoire des actions de la Société non apportées à l Offre ni la radiation des actions de la Société de la cote. (e) Intentions concernant l emploi A la date de la présente note d information, la Société n emploie aucun salarié. (f) Politique de distribution de dividendes Il est dans l intention de l Initiateur de mettre en œuvre une politique de distribution de dividendes conforme à la capacité de distribution de la Société et à ses besoins de financements. (g) Perspective ou non d une fusion Il n est pas envisagé à ce jour de procéder à la fusion de la Société avec l Initiateur. (h) Intérêt de l opération pour les actionnaires de la Société L action de la Société ne bénéficiant pas d une liquidité et d un flottant importants, l Initiateur offre aux actionnaires de la Société une liquidité immédiate sur l intégralité de leur participation au même prix par action que celui offert aux Actionnaires Majoritaires dans le cadre de l acquisition du Bloc de Contrôle. Cette opération permet aux actionnaires qui ont accompagné le développement de la Société de bénéficier d une opportunité de sortie à un prix nettement supérieur au cours de suspension du 16 novembre 2006 et le prix de 5,96 par action fait ressortir un niveau de prime très significatif, quelle que soit la méthode de valorisation retenue. 2.2 CARACTERISTIQUES DE L OFFRE Modalités de l Offre En application des dispositions de l article du Règlement général de l AMF, HSBC France agissant pour le compte de l Initiateur, a déposé auprès de l AMF un projet d offre publique d achat simplifiée portant sur la totalité des actions de la Société non encore détenues par l Initiateur. 5/7

6 En conséquence, l Initiateur s engage de manière irrévocable par la présente Offre à acquérir pendant une période de 10 jours de bourse, au prix de 5,96 par action, toutes les actions de la Société visées par l Offre qui seront présentées à la vente dans le cadre de l Offre. Conformément aux dispositions de l article du règlement général de l AMF, HSBC France, agissant en qualité d établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l Initiateur dans le cadre de l Offre. Le projet de note d information ainsi que les autres informations relatives à Casino, Guichard-Perrachon (notamment juridiques, comptables et financières) seront mises à la disposition du public gratuitement auprès de HSBC France et au siège de Casino, Guichard-Perrachon, ainsi que sur le site Internet de Casino, Guichard-Perrachon et de l AMF. Préalablement à l ouverture de l Offre, l AMF et Euronext Paris de NYSE Euronext publieront respectivement un avis d ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l Offre et le calendrier de l opération. Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs titres à l Offre, dans les conditions proposées, devront remettre à leur intermédiaire financier (banque, entreprise d investissement, etc.) un ordre d apport à l Offre en utilisant le modèle tenu à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l Offre. Les actions de la Société détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l Offre qui sera réalisée par achats sur le marché. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur des actions de la Société apportées à l Offre. Les actions de la Société apportées devront être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque sorte que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L Initiateur se réserve le droit d écarter toutes les actions de la Société apportées qui ne répondraient pas à cette condition. L Offre s effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l exécution des ordres, dans un délai de trois jours de négociation suivant chaque exécution, les frais de négociation restant à la charge de l actionnaire vendeur. HSBC Securities (France), agissant en tant que membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l Offre Titres visés par l Offre A la date du projet de note d information Casino, Guichard-Perrachon détient directement actions de la Société représentant 90,35 % du capital et 89,70 % des droits de vote de la Société sur la base d un montant total de actions et droits de vote, compte tenu de l existence de droit de vote double. L Offre porte sur la totalité des actions de la Société non encore détenues par l Initiateur soit un maximum de actions de la Société. 6/7

7 A l exception des actions susvisées il n existe pas, à la connaissance de l Initiateur, d autres valeurs mobilières susceptibles de donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société. 3. ELEMENTS D APPRECIATION DU PRIX DE L OFFRE Les éléments d appréciation du prix d offre figurant ci-dessous ont été préparés par HSBC France, banque présentatrice de l Offre, pour le compte de l Initiateur, sur la base d informations publiques ainsi que d informations et d indications transmises par l Initiateur et la Société, selon les principales méthodes d évaluation usuelles et en tenant compte des spécificités d Intexa. Le tableau ci-dessous synthétise les primes extériorisées par l analyse multicritères : Critère Prix / action ( ) Prime ANC au 31 décembre % ANC au 30 avril % ANR au 10 juillet % Comparables de primes sur ANR % En conclusion, il apparaît que le prix d offre proposé par Casino, Guichard-Perrachon fait ressortir un niveau de prime très significatif, quelle que soit la méthode de valorisation retenue. 4. RESTRICTIONS CONCERNANT L OFFRE A L ETRANGER L Offre est faite exclusivement en France. Le présent communiqué et le projet de note d information ne sont pas destinés à être diffusés dans les pays autres que la France. Ce communiqué n est diffusé qu à titre d information. Le communiqué et le projet de note d information ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. 7/7