ING Belgium International Finance (Luxembourg) 5Y EUR Phoenix Memory Autocallable Airbag Notes 05/18

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1 ING Belgium International Finance (Luxembourg) 5Y EUR Phoenix Memory Autocallable Airbag Notes 05/18 liées à l indice STOXX Europe 600 Oil & Gas EUR Price (SXEP) Ce produit structuré est considéré comme particulièrement complexe pour les investisseurs de détail comme défini par le moratoire de la FSMA sur la commercialisation de produits structurés particulièrement complexes. Le présent document n est adressé qu aux clients qui disposent auprès d'ing Belgique SA d un patrimoine mobilier d un montant supérieur à EUR et qui permet un investissement dans des produits structurés avec la partie du patrimoine mobilier auprès d'ing Belgique SA qui excède EUR. Brève description 1 Pour autant qu elles ne soient pas remboursées par anticipation, ces Notes seront remboursées à l Echéance (le 8 mai 2018) à un montant lié à l évolution du niveau de l indice STOXX Europe 600 Oil & Gas EUR Price (l «Indice») 1. A chaque Date d Observation, si le Niveau d Observation est: égal ou supérieur au Niveau Initial, les Notes seront remboursées par anticipation (Autocallable) à 100% de leur valeur nominale et un coupon brut de 6,00% 2 sera payé. Tout coupon non distribué antérieurement sera également payé (effet mémoire). égal ou supérieur au Niveau de Barrière du Coupon (i.e. 70% du Niveau Initial) mais inférieur au Niveau Initial, les Notes ne seront pas remboursées par anticipation et un coupon brut de 6,00% 2 sera payé. Tout coupon non distribué antérieurement sera également payé (effet mémoire). inférieur au Niveau de Barrière du Coupon, les Notes ne seront pas remboursées par anticipation et aucun coupon ne sera payé. A l Echéance, si le Niveau Final est: égal ou supérieur à 70% du Niveau Initial, les Notes seront remboursées à 100% de leur valeur nominale et un coupon brut de 6,00% 2 sera payé. Tout coupon non distribué antérieurement sera également payé (effet mémoire). inférieur à 70% du Niveau Initial, les Notes seront remboursées à un montant qui prend en compte la performance négative de l Indice et aucun coupon ne sera payé. Ce montant sera inférieur à 70% du capital initialement investi et pourrait, dans un cas extrême, être égal à 0. «L effet mémoire» permet de récupérer un coupon non payé antérieurement : Ces Notes s adressent aux clients Private Banking d ING Belgique SA qui recherchent un placement lié à l évolution de l indice STOXX Europe 600 Oil & Gas EUR Price (SXEP): d une durée de 5 ans (dans la mesure où les conditions du remboursement anticipé ne sont pas remplies), procurant, sous certaines conditions, un coupon annuel brut de 6,00% 2 affecté d un effet mémoire qui permet de récupérer tout coupon non distribué précédemment et qui acceptent: un investissement minimal de EUR une perte en capital si le Niveau Final de l Indice a baissé de plus de 30% par rapport à son Niveau Initial (ou encore est inférieur à 70% du Niveau Initial) ; cette perte sera de minimum 30% et dans des circonstances extrêmes, elle pourrait être totale. Si la Note ne paie aucun coupon pour une année déterminée et si le Niveau de l Indice est égal ou supérieur à 70% de son Niveau Initial à une Date d Observation suivante, vous avez droit au coupon brut de 6,00%² ainsi qu aux coupons non distribués antérieurement. Dans l hypothèse où l investisseur détient la Note jusqu à l Échéance, le rendement actuariel brut (avant impôts et taxes) est de 6,00% au maximum. Ce rendement tient compte d un prix d émission de 100% (y compris une commission au titre de la structuration et de la distribution des titres de maximum 1% sur une base annuelle), des coupons potentiellement distribués et d un prix de remboursement à l Échéance de 100%. Classe de Risque (voir détails ci-après concernant les risques et autres informations importantes) Pour l ensemble des données et la définition de l Indice, consultez les Données techniques in fine. 2 Les coupons sont des montants bruts, avant prélèvement de tous impôts et taxes (voir ci-après «Traitement fiscal»). Le produit proposé est un instrument dérivé sans protection de capital émis par ING Belgium International Finance SA et garanti par ING Belgique SA. En souscrivant à cet instrument, l investisseur prête de l'argent à l'émetteur qui s engage à lui payer un coupon sous certaines conditions et à lui rembourser un certain montant, soit à la Date de Remboursement anticipé éventuel, soit à l Echéance. L Emetteur ne s engage pas à rembourser le capital à 100% à l Echéance. En cas de défaut de paiement ou de faillite de l'émetteur et/ou du Garant, l investisseur risque de ne pas percevoir les sommes auxquelles il aurait droit et de perdre le capital investi. En cas d une évolution négative de l Indice à l Echéance en dessous de 70% du Niveau Initial, l investisseur perdra au minimum 30% du capital investi Cet instrument s'adresse aux clients Private Banking d ING Belgique SA qui disposent d'une expérience suffisante pour appréhender les caractéristiques du produit proposé et qui ont une connaissance suffisante pour évaluer, au regard de leur situation financière, les avantages et les risques liés à un investissement dans cet instrument complexe, notamment une familiarisation avec l Indice et les taux d'intérêt, et qui acceptent le risque de perdre le capital investi.

2 Scénarii Scénario Optimiste Le Niveau d Observation de l Indice à la fin de la première, de la deuxième et de la troisième années est de respectivement 80%, 85% et 75% par rapport au Niveau Initial. Les Notes ne seront donc pas remboursées par anticipation et un coupon brut annuel de 6,00% sera payé. A la fin de la quatrième année, le Niveau d Observation est de 65% par rapport au Niveau Initial. Les Notes ne seront pas remboursées par anticipation et aucun coupon ne sera payé. A maturité, le Niveau Final est de 110% par rapport au Niveau Initial. Dans ce cas, les Notes seront remboursées à 100% de leur valeur nominale et un coupon brut de 12,00% sera payé (6,00% + 1 x 6,00% grâce à l effet mémoire). Scénario Neutre Le Niveau d Observation de l Indice à la fin de la première année est de 110% par rapport au Niveau Initial. Les Notes seront remboursées par anticipation à 100% de leur valeur nominale et un coupon brut de 6,00% sera payé à la Date de Paiement de Coupon correspondante. Scénario Pessimiste Le Niveau d Observation de l Indice à la fin de la première année est de 80% par rapport au Niveau Initial. Les Notes ne seront pas remboursées par anticipation et un coupon brut de 6,00% sera payé. A la fin de la deuxième, troisième et quatrième années, les Niveaux d Observation sont de respectivement 50%, 60% et 65% par rapport au Niveau Initial. Les Notes ne seront pas remboursées par anticipation et aucun coupon ne sera payé pour ces années. A maturité, le Niveau Final est de 40% par rapport au Niveau Initial. Dans ce cas, les Notes seront remboursées à 40% de leur valeur nominale (soit une perte en capital de 60%) et aucun coupon ne sera payé. Les scénarii repris ci-dessus sont purement hypothétiques et rien ne garantit que l'un ou l'autre de ces scénarii se réalise effectivement dans le futur. Ils ne prennent pas en compte le scénario de faillite ou défaut de paiement de l'émetteur et/ou du Garant. Dans ce cas, l'investisseur risque de ne pas percevoir les sommes auxquelles il aurait droit et de perdre tout ou partie du capital investi, indépendamment de l'évolution de l Indice. Mécanisme A chaque Date d Observation: Le Niveau d Observation est-il égal ou supérieur au Niveau Initial? Remboursement par anticipation des Notes à 100% de leur valeur nominale. Un coupon brut de 6,00% est payé (plus tout coupon non distribué précédemment, grâce à l effet mémoire). Pas de remboursement par anticipation. Les Notes continuent. Le Niveau d Observation est-il supérieur ou égal au Niveau de Barrière du Coupon (70% du Niveau Initial)? Un coupon brut de 6,00% est payé (plus tout coupon non distribué précédemment, grâce à l effet mémoire). Pas de remboursement par anticipation et pas de paiement de coupon. Les Notes continuent. A l Échéance: Le Niveau Final est-il égal ou supérieur au Niveau de Barrière du Coupon (70% du Niveau Initial)? Remboursement des Notes 100% de leur valeur nominale et paiement d un coupon brut de 6,00% (plus tout coupon non distribué précédemment, grâce à l effet mémoire) Remboursement par Note à EUR x (Niveau Final / Niveau Initial), minimum de 0 (Pas de coupon, perte en capital) Classe de Risque propre à ING Belgique SA Le modèle utilisé par ING Belgique SA pour déterminer la classe de risque d une Note Structurée analyse l évolution de son prix dans différents scénarii (optimiste, neutre, pessimiste). Cette analyse se base sur les niveaux extrêmes du sous-jacent observés historiquement dans le marché. Plus la volatilité de prix est grande, plus la classe de risque est élevée. Nous distinguons un total de 7 classes de risque allant de 0 (risque le plus faible) à 6 (risque le plus élevé) Le modèle ne prend donc pas en compte certaines catégories de risque importantes, à savoir le risque de crédit et le risque de liquidité sur ING Belgique SA, ainsi que le risque de marché en cas de revente avant l Échéance de la Note. Les ING 5Y EUR Phoenix Memory Autocallable Airbag Notes 05/18 se situent dans la classe de risque 6.

3 Evolution du STOXX Europe 600 Oil & Gas EUR Price Index (du 2 janvier 2008 au 17 avril 2013) / / / / / /2013 Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. (Source: Bloomberg) Facteurs de Risque Risque de perte en capital Si le niveau de l Indice a baissé de plus de 30% par rapport à son niveau initial dès la première année et stagne à ce niveau ou à un niveau inférieur pendant toute la durée de vie du produit, aucun coupon ne sera versé et le montant remboursé à l échéance sera inférieur d au moins 30% par rapport au capital initialement investi (et peut être égal à 0). L investisseur subit dans ce cas une perte sur son capital. Risque de fluctuation de la valeur des Notes (risque de marché) Certains paramètres tels que : - la perspective d une révision du rating du Garant ; - l évolution des taux d intérêt sur les marchés financiers (une hausse des taux d intérêt du marché a une influence négative sur la valeur des Notes et une baisse des taux d intérêt du marché influence positivement la valeur des Notes); - l évolution de l Indice (une baisse du niveau de celui-ci entraîne une baisse de la valeur des Notes et une hausse de celui-ci a un impact positif sur la valeur des Notes), ont une influence positive ou négative sur la valeur des Notes au cours de leur vie et entraînent une plus-value ou une moins-value en cas de revente de Notes par l investisseur avant leur échéance. Risque d insolvabilité de l Emetteur et/ou du Garant L investisseur est exposé au risque d insolvabilité de l Émetteur et/ou du Garant (faillite ou défaut de paiement), laquelle peut aboutir à la perte totale ou partielle du capital initialement investi ainsi que des coupons éventuellement dus (voir «Rating» : Données techniques en dernière page). Risque de Liquidité Ces Notes ne seront pas cotées sur un marché réglementé. ING Belgique SA assurera à l investisseur la liquidité sur le marché en proposant un prix de rachat à l investisseur. Ce prix de rachat est déterminé par ING Belgique SA sur la base de modèles qui lui sont propres et en tenant compte des paramètres de marché du moment (voir «Risque de fluctuation de la valeur des Notes» ci-dessus). Le prix de rachat pourrait être inférieur à la valeur nominale de Notes (risque de moins-value). Dans des conditions normales de marché, la différence entre le prix acheteur et le prix vendeur sur le marché sera de 1,00 % environ. Par ailleurs, le prix proposé par ING Belgique SA ne comprend pas les frais de courtage, la taxe sur les opérations de bourse et les impôts éventuels (voir les «Données techniques»). Autres Facteurs de Risque Avant de souscrire aux Notes, l investisseur potentiel est invité à lire les données techniques in fine et le Prospectus de Base, y compris son Supplément du 14 mars 2013, et plus particulièrement la partie «Risk Factors» (Chapitre 1 du Prospectus de Base) et son résumé.

4 Autres informations importantes Les Notes font l objet d une offre publique adressée exclusivement à la clientèle Private Banking d ING Belgique SA. Cette Fiche Produit est un document à caractère promotionnel produit et distribué par ING Belgique SA en tant que Distributeur des Notes. Elle n est donc pas et ne doit pas être interprétée comme une recommandation de souscrire, ou comme un conseil ou une recommandation de conclure une quelconque opération. Cette Fiche Produit est communiquée ou mise à disposition par ING Belgique SA à sa clientèle Private Banking dans le respect du Moratoire sur la commercialisation de produits structurés et n est pas fondée sur l examen de la situation propre du client. Sauf si la décision d investir résulte d un conseil en placement fourni par ING Belgique SA, il appartient donc au client de décider si l instrument financier concerné par la présente Fiche Produit est adapté à sa situation, sans préjudice de l obligation d ING Belgique SA de se procurer les informations nécessaires concernant ses connaissances et son expérience en matière d instruments financiers. Cette Fiche Produit n est destinée qu à l usage du destinataire original et ne peut être reproduite, redistribuée ou transmise à toute autre personne, ou publiée, en tout ou en partie. Les instruments financiers concernés ne seront pas enregistrés en vertu du United States Securities Act de 1933, tel qu amendé («Securities Act»), et ne peuvent pas être proposés ou vendus aux États-Unis, ni aux citoyens américains, même en dehors du territoire des États-Unis, ni aux porteurs d une «green card». L investisseur qui détient ses Notes sur un compte-titres auprès de ING Belgique SA pourra suivre l évolution de la valeur des Notes via Home'Bank sur base journalière. De plus, l investisseur peut prendre contact avec son Private Banker pour obtenir des informations additionnelles concernant les ING 5Y EUR Phoenix Memory Autocallable Airbag Notes 05/18. Prospectus Le Prospectus de Base relatif à l EUR 10,000,000,000 Issuance Programme de l Émetteur a été approuvé par la CSSF au Luxembourg le 29 juin Le Prospectus est constitué du Prospectus de Base, y compris son Supplément approuvé par la CSSF le 14 mars 2013, ainsi que des Final Terms des ING 5Y EUR Phoenix Memory Autocallable Airbag Notes 05/18 du 19 avril Le Prospectus existe uniquement en anglais, à l exception du résumé du Prospectus de Base, qui existe également en français. Ces documents peuvent être consultés sur le site > ING Markets > Downloads > IBIF Programme. Un exemplaire peut être obtenu gratuitement dans toutes les agences ING en Belgique ou sur simple demande téléphonique au 02/

5 ING 5Y EUR Phoenix Memory Autocallable Airbag Notes 05/18 Données techniques Emetteur Garant et Distributeur Notation actuelle du Garant ING Belgium International Finance S.A., 52, route d Esch, L-2965 Luxembourg ING Belgique SA, Avenue Marnix 24, B-1000 Bruxelles Standard and Poor s : A+ (Perspective négative) ; Moody s : A2 (Perspective négative) ; Fitch : A+ (Perspective négative). Un rating est donné à titre purement indicatif et ne constitue pas une recommandation d acheter, de vendre ou de conserver les titres de l Émetteur. Il peut être suspendu, modifié ou retiré à tout moment par l agence de notation. Les avis de notation peuvent être consultés sur le site Internet suivant : ing.com/ourcompany/investor-relations/ratings.htm. Montant nominal Minimum EUR Période de souscription Du 22 avril 2013 au 3 mai inclus (sauf clôture anticipée) Coupure/Valeur nominale EUR 1.000/100% Montant minimal de souscription EUR Date d'émission et de paiement 8 mai 2013 Échéance 8 mai 2018 Prix d'émission 100% de la Valeur nominale Le STOXX Europe 600 Oil & Gas EUR Price (Code Bloomberg SXEP Index) est un indice de prix qui se compose des 32 actions européennes du secteur de l énergie qui Indice n est pas ajusté en fonction des dividendes. ( Niveau Initial Le niveau de clôture de l'indice au 3 mai 2013 Niveau Final Le niveau de clôture de l'indice au 3 mai 2018 Niveau d Observation Le niveau de clôture de l'indice à la Date d Observation annuelle Dates d Observation 5 mai 2014, 5 mai 2015, 4 mai 2016 et 3 mai 2017 Dates de Remboursement anticipé 8 mai 2014, 8 mai 2015, 9 mai 2016 et 8 mai 2017 Si le Niveau d Observation est égal ou supérieur au Niveau Initial, les Notes seront Remboursement anticipé remboursées à 100% de leur Valeur nominale à la Date de remboursement anticipé plus un coupon brut de 6,00% (ainsi que tout coupon non distribué précédemment) 6,00% (ou EUR 60,00 par coupure de EUR 1.000) sera payé chaque année si le Niveau Coupon conditionnel d Observation est égal ou supérieur au Niveau de Barrière du Coupon (plus tout coupon non distribué précédemment) Dates de Paiement du Coupon 8 mai 2014, 8 mai 2015, 9 mai 2016, 8 mai 2017 et 8 mai 2018 Niveau de Barrière du Coupon 70% du Niveau Initial de l Indice Si le Niveau Final est égal ou supérieur à 70% du Niveau Initial, les Notes seront remboursées à 100% de leur Valeur nominale et un coupon brut de 6,00% sera payé. Grâce à l effet mémoire, tout coupon non distribué précédemment sera également payé. Remboursement à l Echéance Si le Niveau Final est inférieur à 70% du Niveau Initial, les Notes seront remboursées à une valeur qui prend en compte la performance négative de l Indice et aucun coupon ne sera payé. EUR * (Niveau Final / Niveau Initial), minimum de 0 Livraison uniquement sur un compte-titres auprès d'une institution financière. La Forme conservation sur un compte chez ING Belgique SA est gratuite. Code valeur XS Dans le chef des personnes physiques résidant fiscalement en Belgique Précompte mobilier : les revenus des Notes sont soumis au précompte mobilier, actuellement de 25%. En cas de vente sur le marché secondaire, l Impôt des Personnes Physiques au taux distinct de 25% sera du sur le montant des revenus mobiliers perçus à cette occasion et déclarés. Les revenus des Notes qui ont subi la retenue du précompte mobilier de 25% ne doivent plus être déclarés à l Impôt des Personnes Physiques. Taxe sur les opérations de bourse : en cas de vente sur le marché secondaire, une Traitement fiscal taxe sur les opérations de bourse (TOB) sera prélevée, actuellement de 0,25 % (740 au maximum par transaction). Dans le chef des personnes physiques résidant dans un État membre de l Union européenne autre que la Belgique Les revenus de cette Note ne tombent pas sous le champ actuel d application de la Directive européenne sur la fiscalité de l épargne. La partie «Taxation», p. 91 et s. du Prospectus de Base, y compris son Supplément du 14 mars 2013, décrit plus amplement le régime fiscal. Commissions et frais Le Prix d émission comprend une commission au titre de la structuration et de la distribution des titres de maximum 1 % sur une base annuelle. En cas de revente des Notes avant leur Échéance, des frais de courtage seront appliqués sur le prix établi chez ING Belgique SA. Le tarif du courtage est disponible sur le site internet d ING (ing.be > Investir > Infos Pratiques > Tarifs et règlements > Tarif des principales opérations sur valeurs mobilières).

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