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1 CANADA DISTRICT DE QUÉBEC COURSUPERIEURE Chambre commerciale N DE DIVISION: 07 - Montreal N COUR: N SURINTENDANT: DANS L AFFAIRE DE LA FAILLITE DE AVEOS FLEET PERFORMANCE INC. I AVEOS PERFORMANCE AERONAUTIQUE INC. RAPPORT DU SYNDIC SUR SON ADMINISTRATION PREUMINAIRE SECTION A Historique 1 Aveos Fleet Performance Inc. I Aveos Performance Aéronotique Inc. (<< Aveos ), a été fondée en 2007 et était l une des plus grandes entreprises de services de maintenance, reparation et revision d aéronefs en Amérique du Nord. L entreprise offrait ses services maintenance, de reparation et de revision dans trois villes canadiennes importantes, soit Montréal, Winnipeg et Vancouver, ainsi que d autres services dans plusieurs villes du pays. 2 Le 19 mars 2012, l Honorable Mark Schrager de Ia Cour supérieure du Québec pour le district judiciaire de Montréal, Chambre commerciale (Ia <<Cour >), a rendu un jugement (qui fut par Ia suite amendé et reformulé, l < Ordonnance initiale >>) en vertu de Ia Lol sur les arrangements avec les créanciers des compagnies, LR.C. 1985, c. C-36 relativement a Aveos et Aero Technical US, Inc. (collectivement, les Débitrices >), tel qu il appert du dossier de Cour portantle numéro (les Procedures sous LACC ). 3 Suite a l ordonnance initiale, un ContrOleur a été nommé pour superviser Ia restructuration d Aveos dans le cadre des Procedures sous Ia LACC tie Contröleur >) et une ordonnance de suspension de procedures a été émise jusqu au 5 avril 2013 et a ensuite été prorogée, de temps a autre, jusqu au 22 novembre Le 20 mars 2012, Ia Cour a rendu une ordonnance (l < Ordonnance du CR0 > ) nommant M. Jonathan Solursh de R.e.I. group inc. a titre Chief Restructuring Officer)> pour les Débitrices (collectivement avec R.e.I. group inc. (< Rel >), le CR0 ), et lui accordant les pouvoirs nécessaires pour continuer, diriger, opérer et superviser Ia gestion et le fonctionnement de I entreprise et les affaires des Débitrices.

2 Aveos Performance Aéronautique Inc. préliminaire du syndic 2 5 Le 22 novembre 2013: a) une ordonnance a été rendue par Ia Cour mettant fin aux Procedures sous Ia LACC et autorisant Aveos a déposer une cession volontaire; b) Aveos a déposé une cession volontaire en vertu de Ia Lof sur Ia faillite et I insolvabilité. Ltd. a été nommée syndic a l actif par le Surintendant des faillites; et c) une ordonnance a été rendue par Ia Cour, en vertu de laquelle Ltd. a été nommée séquestre aux biens d Aveos. SECTION B Actifs 6 Au cours des Procedures sous Ia LACC, le CRC a percu Ia majorité des comptes a recevoir d Aveos et a également vendu Ia quasi-totalité des actifs d Aveos dans le cadre d un processus de vente mis en cuvre par le CRC et supervise par le Contrôleur. Le processus de vente des actifs a mené a différentes transactions, soit: a) une vente en bloc des actifs du département de maintenance des moteurs (<< EMC >>) a Lockheed Martin Canada Inc., sur une base continu. La vente comprend Ia bãtisse EMC, des equipements, des contrats et une partie de Ia propriété intellectuelle;; b) Ia vente des equipements de Ia division de maintenance (< CMC > ) a une filiale de AJ Walter Aviation Limited dans un contexte de continuité des affaires; c) Ia cession en faveur de Lufthansa Technik AG des droits d Aveos a I egard du contrat de service pour les moteurs d avion de modële CFM56-5A et CFM56-5B de Air Canada; d) d autres contrats de vente d actifs, avec six différents acheteurs, relativement a certains actifs utilisés dans Ia division d entretien des appareils et autres actifs inclus dans Ia bãtisse EMC; et e) un contrat de liquidation avec Maynards Industries Ltd. relativement aux autres actifs de Ia division d entretien des appareils. Aussi, Ia Cour autorisé quatre distributions intérimaires pour un montant global de 68 millions $ US en faveur des créanciers garantis. 7 Ltd., a titre de séquestre a pris possession et assume le contrôle des actifs restants d Aveos en vertu de l ordonnance de nomination d un séquestre. Le sequestre avec l aide de Rel est en train de determiner Ia meilleure maniëre de procéder a Ia liquidation des actifs restants.

3 Aveos Performance Aéronautique Inc. Rapport preliminaire du syndic 3 SECTION C Mesures conservatoires et protectrices 8 Ltd. a titre de syndic (le Syndic ) a ouvert un compte de banque avec Ia BMO Banque de Montréal et a ouvert deux comptes de banque a titre de séquestre. 9 Le Syndic a redirigé le courrier U Aveos a ses bureaux. 10 Le Syndic a conserve Ia police d assurance en vigueur sur les actifs restants et a ajouté son nom a ladite police. 1 1 Le Syndic assume et accepte I arangement existant entre Aveos et Lockheed Martin Canada Inc. qui consiste a conserver et donner accës aux livres et registres physiques d Aveos pour une durée de 7 ans, et ce sans frais. 12 Le Syndic a pris des arrangements pour récupérer les livres comptables de Aveos. Rel a été retenu par le séquestre et assiste ce dernier quand aux actifs restants, a Ia finalisation des declarations d impot et a Ia fermeture des livres comptables U Aveos au 22 novembre SECTION D Procedures judiciaires 13 Le Syndic a mandate Ia firme Norton Rose Fulbright pour émettre une opinion legale sur Ia validité des soretés de Credit Suisse AG, Cayman Islands Branch, agissant en sa capacité de Fondé de pouvoir, agent administrateur et collateral ( Agent >>) pour les créanciers garantis (les Second lien Lenders >>) en vertu d une entende de pret a terme en date du 12 mars 2012, tel qu amendee et reformulée de temps a autre. Norton Rose Fulbright a confirmé que les süretés détenues par l Agent, au nom des Second Lien Lenders, étaient valides et exécutoires. 14 Le 16 avril 2013, le Bureau du Surintendant des institutions financiëres (<< OSFI >) a déposé une requëte visant a obtenir de Ia Cour un jugement déclaratoire concernant Ia portée de Ia fiducie presumee aux termes du paragraphe 8 (2) de Ia Lol de 1985 sur les normes de prestation de pension a l egard dune somme d approximativement 2,8 $ million de dollar de cotisations spéciales impayees au régime de retraite en regard des droits de l Agent sur cette mëme somme (Ia Requëte OSFI >). La Requête OSFI a été entendue par Ia Cour le 21 et 22 octobre Le 20 novembre 2013, Ia Cour a rendu un jugement relativement a Ia requête OSFI en faveur de l Agent et des Second Lien Lenders. Le séquestre détient toujours es sommes en litige. Le jugement du 20 novembre 2013 est devenu final le 12 décembre 2013, puisqu aucune des parties n a déposé d appel ou de requete en autorisation d en appeler.

4 Aveos Performance Aéronautique Inc. préliminaire du syndic 4 SECTION E Reclamations prouvables 15 Les reclamations prouvables se décrivent comme suit: Selon le bilan statutaire Recues a ce jour ($) ($) Créanciers garantis 366,051,317 0 Créanciers non garantis 105,521,218 11,582,997 Créanciers privilegies- employés 12,870,402 12,870,402 Employés créanciers (reclamation hors 0 3,772,325 du PPS) 16 Le Syndic a soumis a Service Canada (< SC >>) approximativement 3,200 formulaires afin que les employés puissent bénéficier du Programme de Protection des Salaries (<< PPS ). SC traitera les formulaires de reclamations lorsque les employés auront complété leurs demandes en ligne aupres de SC. 17 Tous les employés d Aveos ont recus un avis relativement au programme PPS afin de leur rappeler qu ils doivent soumettre leur demande auprës de SC avant le 56e jour suivant Ia date de Ia faillite, soit avant le 17 janvier 2014, afin de bénéficier du programme. SECTION F Reclamations garanties 18 Les créances garanties grevant les actifs U Aveos sont les suivantes: Créanciers Reclamation. Nature de Ia garantie garantis estimee ($) Credit Suisse 42,000,000 Hypothëque universelle sur les biens de Aveos AG, Cayman (Hypotheque de ler rang) Islands Branch, as Agent for the Second Lien Lenders Aero Technical 107,000,000 Hypotheque universelle sur les biens de Aveos Support And (Hypotheque de 2 rang, subrogation en tant Services que garant) Holdings Aveos Holding 217,051,317 Hypotheque universelle sur les biens de Aveos Company (Hypotheque de 3e rang) TOTAL 366,051,377

5 Aveos Performance Mronautique Inc. préliminaire du syndic 5 SECTION G Réalisation prévue et distribution projetée 19 La valeur des actifs étant moindre que les montants dus aux Second Lien Lenders, ii n y aura aucun dividende pour les créanciers non garantis. SECTION H Transactions révisables et paiements préférentiels 20 Le Syndic n a pas de croire, en date des présentes, a l existence de transactions qui seraient révisables. Le Syndic révisera tout de mëme les livres et registres et fera un rapport aux inspecteurs, le cas échéant. SECTION I Autres sujets 21 Le Syndic a fait publier l avis de faillite dans La Presse, edition du samedi 30 novembre Le Syndic a reçu un montant de 35,000 $ comme avance. 23 Tel que mentionné ci-haut, Ltée agit a Ia fois a titre de sequestre nommé par Ia Cour et a titre de syndic. FAIT A MONTREAL, ce 1 6e jour de décembre LTEE Es qualite de syndic a Ia faillite d Aveos Performance Aéronautique Inc. Et non en sa capacité personnelle ou corporative

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