Rapport annuel et états financiers audités. pour l exercice clos le 31 janvier Baring Japan Growth Trust

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1 Rapport annuel et états financiers audités pour l exercice clos le 31 janvier 2011 Baring Japan Growth Trust

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3 Table des matières Renseignements administratifs et de gestion* 2 Introduction* 3 Constitution* 3 Informations réglementaires* 3 Informations générales à destination des investisseurs étrangers (France) 5 Rapport de gestion* 6 Objectif de gestion et stratégie d investissement* 7 Informations relatives au portefeuille* 10 Historique des performances* 12 Responsabilités de la Société de gestion 13 Responsabilités du Dépositaire 13 Rapport du Dépositaire aux porteurs de parts 13 Déclaration des administrateurs 14 Rapport des commissaires aux comptes indépendants 15 Relevé de composition du portefeuille* 17 Compte de résultat 20 Tableau d évolution des actifs des porteurs de parts 20 Bilan 21 Notes annexes aux états financiers 22 Tableau de distribution 31 *L ensemble de ces informations constitue le Rapport de gestion. 1

4 Renseignements administratifs et de gestion Société de Gestion Baring Fund Managers Limited Agréée et contrôlée par la Financial Services Authority Administrateurs J. Misselbrook (Directeur Général) C. Biggins G.H. Harvey J. Maitland I.A. Pascal Siège Social 155 Bishopsgate Londres EC2M 3XY Royaume-Uni Téléphone : +44 (0) Dépositaire The Royal Bank of Scotland plc Trustee & Depositary Services Ground Floor 15 Bishopsgate Londres EC2P 2AP Royaume-Uni The Royal Bank of Scotland plc est agréée et contrôlée par la Financial Services Authority Tenue des registres Northern Trust Global Services Limited P.O. Box Bank Street Canary Wharf Londres E14 5NT Royaume-Uni Téléphone : +44 (0) * Télécopie : +44 (0) *Les appels peuvent être enregistrés et écoutés. Le prix maximum d un appel vers un numéro en depuis une ligne BT au Royaume-Uni est de 8 pence/min. Le prix d appels passés à partir d autres réseaux peut varier. Commissaires aux Comptes indépendants PricewaterhouseCoopers LLP Hay s Galleria 1 Hay s Lane Londres SE1 2RD Royaume-Uni 2

5 Introduction La Société de gestion, Baring Fund Managers Limited, a délégué la gestion quotidienne du Fonds à Baring Asset Management Limited (BAML), société agréée et contrôlée par la Financial Services Authority («FSA»). Lorsque vous souscrivez des parts du Baring Japan Growth Trust (le «Fonds»), votre argent est placé avec celui d autres investisseurs par Baring Fund Managers Limited dans un portefeuille d actions japonaises de toutes tailles, en vue de générer des plus-values en capital. Les sociétés japonaises ne distribuent traditionnellement que peu ou pas de dividendes et tout résultat net généré est automatiquement réinvesti dans le Fonds et répercuté sur le prix de ses parts de capitalisation. Comme pour tout fonds géré par Baring Fund Managers Limited, le risque lié à ce portefeuille est suivi avec attention. Le Rapport de gestion compare la performance du Fonds avec les résultats de la bourse nippone et analyse le contexte financier qui a influencé cette performance sur la période considérée. La Société de Gestion présente alors ses prévisions quant à l évolution des marchés ainsi que la stratégie d allocation des actifs du Fonds, afin de tirer le meilleur parti des opportunités entrevues. Enfin, le Rapport de gestion rend compte des revenus générés par le Fonds. Constitution Le Fonds a été constitué par un acte daté du 25 mai 2006 établi entre Baring Fund Managers Limited (la «Société de gestion») et The Royal Bank of Scotland plc (le «Dépositaire»). Informations réglementaires Ce document est publié par Baring Fund Managers Limited (société agréée et contrôlée par la FSA). Le Fonds est un «Authorised Unit Trust Scheme» (OPCVM agréé) conformément à la définition de la section 243 du Financial Services and Markets Act 2000 et a été reconnu en tant qu OPCVM. La performance passée ne préjuge pas des résultats futurs. La valeur liquidative des parts peut évoluer à la hausse ou à la baisse et n est pas garantie. La variation des taux de change peut également contribuer à la fluctuation de la valeur des parts. Nous attirons l attention des investisseurs sur le fait que les placements effectués dans des pays émergents et en voie de développement sont exposés à des risques supplémentaires. Toute référence faite dans ce rapport à d autres investissements détenus dans un OPCVM ne doit en aucune manière être considérée comme un conseil d achat ou de vente portant sur ceux-ci et n est mentionnée qu à titre d exemple. Un coup d œil sur le Fonds au 31 janvier 2011 Total des actifs du Fonds : 16,7 M Commission initiale : 5 % Frais annuels : 1,50 % Rendement net annualisé : 0,01 % Investissement minimum : souscription initiale Souscriptions suivantes : Revenu disponible par unité : parts de capitalisation 0,0155p Prix par unité Cours vendeur (prix d achat) Cours acheteur (prix de vente) Parts de capitalisation 109,20 p 103,70 p 3

6 Affectation du résultat et rapports Le rapport et les états financiers annuels ainsi que, le cas échéant, les attestations d'avoir fiscal, sont envoyés aux porteurs de parts en avril et un rapport intermédiaire est publié en septembre de chaque année. Prospectus et rapport de gestion Les prospectus complet et simplifié, ainsi que les derniers rapports et états financiers annuels ou semestriels, sont gratuitement mis à la disposition de quiconque en ferait la demande auprès de Baring Fund Managers Limited. Ces documents sont également disponibles en anglais et en allemand. Les auditeurs indépendants expriment leur opinion sur la version anglaise des rapports et états financiers et déclinent toute responsabilité quant à la traduction de ces documents. Commission de négociation Dans le cadre de ses prestations de gestion de portefeuille et de conseil au Fonds, la société de conseil en investissements pourra occasionnellement conclure des accords avec des courtiers en vertu desquels ces derniers assureront des services de passage d ordre ou d analyse, conformément aux règles établies par la FSA et réputés apporter une valeur ajoutée aux services d'investissement fournis. Le coût de ces prestations fait partie des frais de négociation habituels encourus par le Fonds et n est pas directement imputé au client. «Market Timing» L achat et la vente répétés de parts dans le Fonds consistant à tirer profit d un écart entre la valeur comptable du fonds et sa valeur de marché sur le court terme - pratique connue sous le nom de «Market Timing» - peuvent nuire à la stratégie d investissement des gestionnaires et accroître les dépenses du Fonds, au détriment de l ensemble des porteurs de parts. Le Fonds n est pas conçu pour la pratique d opérations d arbitrage ou pour un nombre excessif de transactions. Afin d éviter ces activités, la société de gestion se réserve le droit de refuser la souscription d'investisseurs dont elle pense qu'ils utilisent ces pratiques ou qu ils sont autrement immodérés, ou dont la participation pourrait être préjudiciable au Fonds. La Société de gestion se réserve également le droit de racheter les parts de tous porteurs dont elle pense qu ils pratiquent le Market Timing. Publication des prix Les derniers prix d émission et de rachat sont publiés quotidiennement dans le Financial Times. Les parts du Fonds ne sont ni cotées ni négociées en Bourse. Ces prix sont également disponibles sur le site Internet de Baring à l adresse Base de négociation La base de négociation à l achat ou à la vente des parts du Fonds est «à terme» (forward), ce qui signifie que le prix d exécution sera celui calculé lors de la valorisation qui suivra l ordre de négociation de l investisseur. 4

7 Directive de l Union Européenne sur la fiscalité des revenus de l épargne Le 3 juin 2003, la Commission Européenne a publié une nouvelle directive concernant la fiscalité des revenus de l épargne («la Directive»). Depuis le 1 er juillet 2005, les États membres sont tenus d informer l'administration fiscale d un autre État membre des intérêts (pouvant s agir de montants distribués par des fonds communs de placement ou du produit de rachat de parts) ou de toute autre forme de revenu généré au profit d une personne physique résidente de cet autre État membre, sous réserve que les États membres concernés n aient pas opté pour l application d une retenue à la source. En conséquence, le Dépositaire, Agent administratif, Agent payeur ou toute autre entité considérée comme «agent payeur» (dans le cadre de la Directive, un agent payeur est un opérateur économique qui paie des intérêts ou garantit le paiement des intérêts au profit immédiat de l'ayant droit) peut être tenu, en vertu de la Directive, de communiquer des informations ou d appliquer une retenue à la source sur les paiements effectués par le Fonds à ses porteurs de parts (personnes physiques ou entités résiduelles établies dans un autre État membre de l UE) au titre de revenus distribués et/ou réalisés, à l'administration fiscale de la juridiction dont dépend l agent payeur, qui fera suivre ces informations ou prélèvements à l État membre de résidence de l investisseur. Le Royaume-Uni ayant opté pour l échange d informations plutôt que pour la retenue à la source, les informations relatives aux revenus de l épargne des porteurs de parts seront communiquées aux États membres dans lesquels ils sont résidents. La Directive est désormais en vigueur au Royaume-Uni et la déclaration de tout paiement d intérêts effectué par le Fonds, ainsi que divers renseignements concernant les bénéficiaires (personnes physiques ou entités résiduelles) résidentes d'un État membre autre que le Royaume-Uni, est en application depuis le 1 er juillet Selon les dispositions en vigueur au Royaume-Uni au 31 janvier 2011, le Fonds n est pas concerné par la Directive et aucune obligation de déclaration de revenus distribués ou réalisés ne lui incombe. En effet, au 31 janvier 2011, moins de 15 % des actifs du Fonds étaient investis dans des titres rémunérés (dont les placements bancaires). En vertu des réglementations en vigueur au Royaume-Uni, le Fonds restera hors du champ d application de la Directive au moins jusqu à la prochaine publication de comptes audités. Commissions et autres charges La commission périodique de gestion est calculée quotidiennement (jours ouvrables), sur la base de la valeur des actifs du Fonds le jour ouvré immédiatement précédent. Elle est payée à la Société de gestion rétroactivement le premier jour ouvré du mois suivant. La commission de gestion actuellement applicable est de 1,50 % par an. Informations générales à destination des investisseurs étrangers (France) Agent payeur français BNP Paribas Securities Services 9 rue du Débarcadère PANTIN Cedex France Les Prospectus complet et simplifié, la synthèse de réallocation d actifs au sein du portefeuille, les statuts et les rapports annuels et semestriels sont disponibles gratuitement, en version papier, dans les locaux de l agent payeur français. 5

8 Rapport de gestion Historique des performances Résumé de performance du Fonds Valeur liquidative au 31 janvier 2011 (pence par unité) Valeur liquidative au 31 janvier 2010 (pence par unité) Variation en pourcentage de la valeur liquidative Parts de capitalisation 103,70 91,23 13,67 Historique des performances au 31 janvier er fév janv % 1 er fév jan % 1 er fév jan % 1 er fév jan % 1 er fév jan % Baring Japan Growth Trust 13,76 (0,09) (12,69) (17,52) (16,09) Indice Japon (TSE) Première section 13,95 3,03 (1,80) (11,32) (10,56) La performance, en valeur liquidative par unité, est présentée en livres sterling après réinvestissement du résultat net. Source : Morningstar. Morningstar, Inc. tous droits réservés. Ces chiffres : (1) sont la propriété de Morningstar et/ou de ses fournisseurs de contenu ; (2) ne pourront être copiés ou distribués ; et (3) ne sont pas garantis exacts, complets ou à jour. Morningstar et ses fournisseurs de contenu se dégagent de toute responsabilité en cas de dommages ou de pertes découlant de l'utilisation des informations contenues dans le présent document. Le Fonds a été créé le 22 avril La performance passée n est pas une indication de la performance future. 6

9 Objectif de gestion et stratégie d investissement L'objectif de gestion du Baring Japan Growth Trust est la valorisation du capital par le biais de placements sur les marchés actions japonais. Le portefeuille du Fonds est principalement composé d actions d'entreprises nippones de toutes tailles. Bien que les placements portent principalement sur des titres cotés, le portefeuille du Fonds pourra en partie être constitué d'actions moins liquides de sociétés plus petites ou non cotées. Les détails de l'objectif de gestion et de la stratégie d'investissement figurent dans le prospectus du Fonds. Notre gestion du Fonds Nous allouons les actifs du Baring Japan Growth Trust selon une approche d' «alpha dédaigné» - l identification d entreprises que la plupart des investisseurs délaissent et dont les rendements sont susceptibles de surpasser ceux du marché dans son ensemble. Notre sélection de titres est le fruit d une étude approfondie de la stratégie d entreprise et des perspectives de croissance de chaque société. Nous comparons ensuite notre opinion à celle du consensus de marché. Une part importante de notre stratégie d investissement consiste à rencontrer les équipes de direction des sociétés dans lesquelles nous envisageons de placer les actifs du Fonds et vise à identifier, en amont, celles qui profiteront des transformations qui s opèrent au Japon, de manière à les incorporer au portefeuille. Nous constituons ainsi un portefeuille relativement ciblé composé des 40 à 50 valeurs qui présentent selon nous le potentiel de croissance le plus intéressant dans le contexte du moment. Le Baring Japan Growth Trust est géré par Jon Greenhill, directeur de notre pôle actions japonaises. Jon, basé dans nos locaux à Londres, est l un de nos professionnels d investissement les plus expérimentés. Il a plus de 16 ans d expérience en gestion de portefeuille. Profil de risque Le portefeuille du Baring Japan Growth Trust est composé d'actions nippones. Il est par conséquent exposé à la volatilité qui caractérise ponctuellement le cours de ces titres. En investissant dans un pays en particulier, le Baring Japan Growth Trust est soumis à un risque plus élevé que des fonds offrant une plus grande diversité géographique. Les rendements des marchés actions internationaux sont en outre soumis aux fluctuations de change susceptibles d'affecter à la hausse ou à la baisse la valeur des retours sur investissement. Le profil de risque est défini de manière exhaustive dans le prospectus. Changements notables sur la période A partir du 7 mars 2011, l adresse opérationnelle change : Ancienne adresse et coordonnées : Baring Fund Managers Limited, P.O. Box 831, 155 Bishopsgate, Londres EC2M 3XY, Royaume-Uni téléphone +44 (0) Nouvelle adresse et coordonnées : Baring Fund Managers Limited c/o Northern Trust Global Service Limited, P.O. Box 55736, 50 Bank Street, Canary Wharf, Londres E14 5NT, Royaume-Uni téléphone +44 (0) Stratégie et performance Nous sommes restés optimistes quant aux perspectives des actions japonaises sur une grande partie de la période en raison de l amélioration de la rentabilité des entreprises et des faibles valorisations. Le Fonds a progressé de 13,76% sur les douze mois clos en janvier grâce à notre optimisme. Au cours de l année écoulée, le Fonds a bénéficié de la forte pondération du portefeuille sur le secteur de l automobile japonais et sur les entreprises de commerce qui profitent de la hausse mondiale des cours des matières premières. Sa faible exposition à certains secteurs défensifs tels que les services publics, l'industrie alimentaire ou les chemins de fer a également contribué à la performance du Fonds. 7

10 Stratégie et performance (suite) En termes de sélection de titre, le Fonds a bénéficié de l'envolée des cours d'un certain nombre d'actions comme Daito Trust, qui construit des logements multifamiliaux et Hitachi Metals, qui fabrique différents produits de croissance tels que les transformateurs pour les centrales électriques et les aimants au néodyme pour les voitures hybrides. Les mauvais élèves en termes de performance comprennent le courtier Nomura et le fabricant de pièces détachées automobiles Koito Manufacturing qui a été affecté par des problèmes rencontrés dans l'une de ses filiales ; nous avons depuis fermé ces positions. Les dix principales opérations d achat et de vente de l année sont les suivantes : Coûts Produits Achats en millier Ventes en millier de de Yahoo Japon 719 Tokyo Gas 707 Nintendo 647 Tokio Marine and Fire 587 Sumitomo 573 Bridgestone 507 Shimamura 500 Shimamura 506 Sony 490 Mitsubishi 500 Keyence 485 Toyota Motor 481 Mitsubishi Estate 468 Daihatsu Motor 472 Lintec 464 Shin-Etsu Chemical 472 Canon 447 Mitsui & Co 462 Koito Manufacturing 431 Canon 437 Analyse du marché Le marché nippon a enregistré des rendements satisfaisants sur la période sur fonds d'amélioration des perspectives de croissance économique mondiale et aux mesures continues des principaux gouvernements et banques centrales visant à soutenir la croissance. Malgré une vague de ventes en juillet-août liée aux craintes d'un nouveau ralentissement de l'économie mondiale, le marché japonais a enregistré une hausse de 12 % de fin octobre à fin janvier, les chiffres économiques publiés ayant rassuré les investisseurs quant à l'éventualité d'une récession à double creux et les entreprises ayant publié des résultats encourageants. Les entreprises nippones ont nettement réduit leurs coûts de production en 2010 et la reprise des ventes a permis à la plupart d entre elles de renouer avec les bénéfices. Cette augmentation des bénéfices a révélé des valorisations très attractives tout au long de la période, qui ont selon nous contribué en grande partie à l'envolée observée en fin d'année. Les mesures d assouplissement de la Banque du Japon en fin d année, ont également contribué au rebond du marché ayant été une année de forte croissance mondiale et au Japon, il n a pas été surprenant de constater que les secteurs les plus cycliques ont été les plus performants, les sociétés pétrolières et de charbon, de machines-outils et automobiles, entre autres, enregistrant de bons résultats tandis que des segments plus défensifs comme les produits alimentaires, les services publics et les chemins de fer restaient fragiles. Perspectives du marché Les derniers évènements liés au tremblement de terre, au tsunami et à la catastrophe nucléaire dont le Japon a récemment été victime ont évidemment rendu les perspectives économiques et de marché du pays très incertaines. Les conséquences de ces évènements étant toujours très vagues au moment de l élaboration du présent rapport, il est impossible de tirer des conclusions et nous ne pouvons que nous préparer à réagir à tout développement. Si la situation nucléaire est contrôlée et que les conséquences de la catastrophe continuent de s avérer limitées, la récente vague de ventes aura selon nous été exagérée et aura fait perdre de la valeur à un grand nombre d'entreprises. Peu d entreprises sont susceptibles d être touchées par les conséquences du désastre et la tendance haussière des bénéfices observée ces derniers douze à dix-huit mois devrait se maintenir. 8

11 Perspectives du marché (suite) Nous restons convaincus que beaucoup d entreprises nippones peuvent encore bénéficier de la croissance mondiale en 2011 et que les faibles valorisations dans de nombreux secteurs seront favorables au marché au cours de l année à venir. Pour le moment, l équilibre risque/rendement reste selon nous favorable malgré les risques liés à un ralentissement de la croissance mondiale, à une nouvelle hausse du yen et aux craintes inflationnistes et à l instabilité du système financier en Europe. Le Fonds continue par conséquent à rechercher des opportunités de croissance et, sauf nouvelle catastrophe, tentera d utiliser la correction actuelle pour accroître ses investissements dans des entreprises dont le potentiel de croissance futur nous semble sous-estimé par le marché. Résultat Le montant disponible pour la capitalisation a été mis de côté et sera inclus dans le montant distribuable au cours de l exercice clos le 31 janvier Evènements postérieurs à la date de clôture Après la clôture, la valeur liquidative a diminué de 10,24 %, passant de 109,20 p au 31 janvier 2011 à 98,02 p au 21 avril 2011, du fait des fluctuations du marché public. 9

12 Informations relatives au portefeuille Lignes principales - en pourcentage du total de l'actif net Les dix positions principales 31 janvier 2011 % 31 janvier 2010 % Honda Motor 3,80 3,15 Mitsubishi UFJ Financial 3,74 4,35 Sumitomo Mitsui Financial 3,43 3,19 NTT DoCoMo 3,35 3,03 Daito Trust Construction 3,30 2,89 Toyota Motor 3,14 5,54 Mitsubishi Estate 2,97 1,57 Sony 2,86 0,00 Nippon Telegraph & Telephone 2,80 2,86 Aisin Seiki 2,67 0,00 Répartition géographique Le Fonds investit principalement au Japon. Répartition sectorielle - en pourcentage du total de l actif net Secteur 31 janvier 2011 % 31 janvier 2010 % Automobiles et pièces détachées 14,57 13,19 Bâtiment et construction 3,30 4,40 Produits chimiques 2,13 5,61 Équipement électronique et électrique 18,67 18,85 Produits financiers et d assurance 11,34 16,96 Transports terrestres 2,23 2,12 Ingénierie et machines-outils 4,04 4,71 Industrie manufacturière 9,40 2,48 Produits pharmaceutiques 3,54 2,17 Instruments de précision 1,01 2,22 Immobilier 4,64 3,24 Commerce de détail 3,73 2,37 Acier & autres métaux 2,47 4,28 10

13 Répartition sectorielle - en pourcentage du total de l actif net (suite) Secteur 31 janvier 2011 % 31 janvier 2010 % Services d assistance 0,00 1,47 Technologie, ordinateurs et équipements 3,35 4,92 Télécommunications 5,40 2,86 Tabac 1,93 2,43 Services publics 0,00 2,99 Commerce de gros et commerce international 6,10 2,74 11

14 Historique des performances Taille du Fonds Exercice comptable Valeur liquidative ( ) Valeur liquidative pence par unité Nb de parts en circulation , , , Fourchette de prix des parts Parts de capitalisation Année civile Cours vendeur le plus élevé (pence) Cours acheteur le plus bas (pence) ,20 120, ,10 106, ,70 79, ,30 73, ,50 89, * 112,10 102,40 Autres éléments significatifs Exercice comptable Cours vendeur (pence) Cours acheteur (pence) 13 mai 1985 Date de création 50,00 50,00 31 janvier 2011 Clôture des comptes 109,20 103,70 21 avril 2011 Dernier prix 98,02 92,99 Capitalisation nette Parts de capitalisation Année civile Pence par unité Par investis au 3 janvier 2006 ( ) ,1778 1, ,0537 0, * 0,0155 0,10 *du 1 er au 31 janvier 2011 Total des Frais sur Encours («TER») Au 31 janvier 2011, le Total des frais sur encours du Baring Japan Growth Trust était de 1,65 % (31 janvier 2010 : 1,68 %). 12

15 Responsabilités de la Société de gestion Le guide «COLL» (les «Réglementations») exige que la Société de gestion établisse des états financiers pour chaque exercice comptable annuel, donnant une image fidèle et exacte de la situation financière du Fonds et de son résultat net sur l exercice. Pour élaborer ces états financiers, la Société de gestion doit : choisir des méthodes comptables appropriées et les appliquer de manière homogène ; se conformer aux exigences de communication des pratiques recommandées pour les fonds agréés («Statement of Recommended Practice for Authorised Funds») publiées par l association des professionnels de la gestion d investissements (IMA) en octobre 2010 ; appliquer les principes et normes comptables en vigueur ; exprimer des conclusions et appréciations raisonnables et prudentes ; tenir les registres comptables appropriés qui permettront de démontrer que les états financiers ont été établis conformément aux exigences précitées ; et élaborer les états financiers sur la base du principe de continuité à moins que ce Fonds ne soit susceptible de mettre un terme à son activité. La Société de gestion confirme que les états financiers ont été établis conformément aux exigences précitées. Elle est responsable de la gestion du Fonds conformément à son règlement, au Prospectus et aux Réglementations. Elle est également chargée de prendre les mesures nécessaires à la prévention et à la détection des fraudes et autres irrégularités. Responsabilités du Dépositaire Le Dépositaire est chargé de la conservation des actifs du Fonds (autres que les biens mobiliers corporels) qui lui ont été confiés et de la perception des revenus générés par ces actifs. Le Dépositaire est tenu de s assurer que le Fonds est géré conformément au guide COLL de la Financial Services Authority, tel qu amendé, au Prospectus et au Règlement du Fonds, concernant le prix et la négociation des parts du Fonds, l affectation du résultat et les placements et emprunts du Fonds. Rapport du Dépositaire aux porteurs de parts Ayant procédé conformément aux responsabilités qui nous incombent en tant que Dépositaire du Fonds et d'après les renseignements et explications qui nous ont été fournis, notre opinion est qu à tous égards importants la Société de gestion a : effectué l émission, la vente, le rachat et l annulation, et le calcul du prix des parts du Fonds ainsi que l affectation du résultat conformément au guide COLL, au Règlement du Fonds et à son Prospectus, et respecté les pouvoirs et restrictions des placements et emprunts applicables au Fonds. Londres, le 26 avril 2011 The Royal Bank of Scotland plc Services de fiducie et de dépôt 13

16 Déclaration des administrateurs Les états financiers des pages 20 à 31 ont été approuvés par la Société de gestion et signés en son nom par : J. MISSELBROOK Administrateur I.A. PASCAL Administrateur Londres, le 26 avril

17 Rapport des commissaires aux comptes indépendants Aux porteurs de parts du Baring Japan Growth Trust (le «Fonds») Nous avons procédé à la révision des états financiers du Baring Japan Growth Trust pour l exercice clos le 31 janvier Ces états comprennent le compte de résultat, le tableau d évolution de l actif net, le bilan, les notes annexes aux états financiers et le tableau de distribution. Ces états financiers ont été préparés conformément aux lois et normes comptables en vigueur au Royaume- Uni (United Kingdom Generally Accepted Accounting Practice) et aux pratiques recommandées pour les fonds agréés publiées par l'investment Management Association («IMA SORP»). Responsabilités respectives de la Société de gestion et des commissaires aux comptes Comme il est mentionné plus précisément dans la déclaration de responsabilité de la Société de gestion, cette dernière est chargée de la préparation des états financiers et doit être satisfaite de l image fidèle et exacte qu ils donnent. Notre responsabilité est de vérifier et d exprimer une opinion sur ces états financiers conformément aux lois et normes internationales d audit (Royaume-Uni et Irlande) en vigueur. Ces normes exigent que nous nous conformions aux normes d éthiques du conseil des normes d audit (Auditing Practices Board) applicables aux commissaires aux comptes. Ce rapport, qui fait état de notre opinion, a été élaboré à la seule attention des porteurs de parts du Fonds, considérés comme une entité, conformément au paragraphe du guide «COLL» et à nulle autre fin. En émettant cette opinion, nous déclinons toute responsabilité pour toute autre fin ou vis-à-vis de toute autre personne entre les mains de qui ce rapport pourrait se trouver, sauf consentement exprès préalable de notre part formulé par écrit. Champ d application de la vérification des états financiers Un audit implique l obtention de toutes les informations et explications permettant de garantir que les états financiers ne contiennent aucune déclaration incorrecte notable découlant d une fraude ou autre irrégularité ou erreur. Il consiste à : déterminer si les méthodes comptables sont adaptées à la situation du Fonds, appliquées de manière cohérente et déclarées de manière adéquate ; évaluer les estimations et postulats importants avancés par la Société de gestion; et la présentation globale des états finan ciers. Opinion sur les états financiers À notre avis les états financiers : donnent une image fidèle et exacte de la situation financière du Fonds au 31 janvier 2011 et du résultat net et plus-values nettes de ses actifs pour l année écoulée à cette date ; et ont été élaborés conformément aux pratiques recommandées pour les fonds agréés, au guide des organismes de placement collectif et au Règlement du Fonds. Opinion sur les autres sujets couverts par le guide des organismes de placements collectif A notre avis : nous avons pu consulter toutes les informations et explications requises aux fins de l audit ; et les informations contenues dans le rapport de gestion de l exercice pour lequel les états financiers sont préparés sont cohérentes avec les états financiers. 15

18 Rapport des commissaires aux comptes indépendants (suite) Sujets sur lesquels nous devons nous exprimer exceptionnellement Nous n avons rien à déclarer concernant les points sur lesquels le guide des organismes de placement collectif exige que nous nous prononcions si, selon nous les registres comptables du Fonds n'ont pas été tenus correctement ; ou les états financiers ne concordent pas avec les données comptables. PricewaterhouseCoopers LLP Experts comptables et commissaires aux comptes agréés 26 avril 2011 Londres Les états financiers sont publiés sur le site Internet de Baring Asset Management Limited, qui en assure la maintenance. La maintenance et l intégrité du site géré par Baring Asset Management Limited relèvent, pour ce qui concerne la Société de gestion, de sa responsabilité ; les commissaires aux comptes ne s intéressent ni à la maintenance ni à l intégrité de ce site Internet et déclinent toute responsabilité en cas de modification des états financiers postérieure à leur publication sur le site Internet. Les lois régissant l élaboration et la publication d états financiers au Royaume-Uni peuvent être différentes de celles applicables à d autres juridictions. 16

19 Relevé de composition du portefeuille au 31 janvier 2011 Titres détenus Automobile & pièces détachées 14,57 % (13,19 %) Valeur au cours acheteur ( ) Pourcentage du total de l actif net (%) Aisin Seiki , Honda Motor , Mitsubishi , Nissan Motor , Toyota Motor , ,57 Bâtiment et construction 3,30 % (4,40 %) Daito Trust Construction ,30 Produits chimiques 2,13 % (5,61 %) JSR Corporation ,13 Équipement électrique et électronique 18,67 % (18,85 %) Canon , FANUC , Fujitsu , Keyence , Kyocera , Murata Manufacturing , Nidec , Nintendo , Sony , ,67 Produits financiers et d assurances 11,34 % (16,96 %) Chiba Bank , Mitsubishi UFJ Financial , ORIX , Sumitomo Mitsui Financial , ,34 Transports terrestres 2,23 % (2,12 %) East Japan Railway ,23 Ingénierie et machines-outils 4,04 % (4,71 %) Sumitomo Heavy Industries , Torishima Pump Manufacturing , ,04 17

20 Relevé de composition du portefeuille (suite) au 31 janvier 2011 Titres détenus Industrie manufacturière 9,40 % (2,48 %) Valeur au cours acheteur ( ) Pourcentage du total de l actif net (%) Fuji Seal International , Lintec , Nippon Electric Glass , NOK , Universal Entertainment , ,40 Industrie pharmaceutique 3,54 % (2,17 %) Santen Pharmaceutical , Tsumura , ,54 Instruments de précision 1,01 % (2,22 %) Nakanishi ,01 Immobilier 4,64 % (3,24 %) Mitsubishi Estate , Sumitomo Real Estate Sales , ,64 Commerce de détail 3,73 % (2,37 %) Saizeriya , Yamada Denki , ,73 Acier et autres métaux 2,47 % (4,28 %) Hitachi Metals ,47 Services d assistance 0,00 % (1,47 %) Technologie, ordinateurs et équipements 3,35 % (4,92 %) 500 NTT DoCoMo ,35 Télécommunications 5,40 % (2,86 %) Nippon Telegraph & Telephone , Yahoo! Japon , ,40 18

21 Relevé de composition du portefeuille (suite) au 31 janvier 2011 Titres détenus Tabac 1,93 % (2,43 %) Valeur au cours acheteur ( ) Pourcentage du total de l actif net (%) 137 Japan Tobacco ,93 Service public 0,00 % (2,99 %) Commerce de gros et commerce International 6,10 % (2,74 %) Misumi Group , Mitsui & Co , Sumitomo , ,10 Portefeuille de titres de placements 97,85 % (100,01 %) ,85 Autres actifs nets ,15 Actifs nets ,00 Remarque : Sauf mention contraire, les titres en portefeuille sont des actions ordinaires. Les chiffres entre parenthèses sont ceux du 31 janvier

22 Compte de résultat pour l exercice clos le 31 janvier * Notes en millier de en millier de en millier de en millier de Produits Plus-values nettes Chiffre d affaires Charges 4 (258) (244) Charges financières : intérêts Résultat net avant impôts Impôts et taxes 5 (20) (19) Résultat net après impôts 3 7 Résultat avant distribution Charges financières : distributions 6 - (7) Variation des actifs des porteurs de parts sur opérations financières Tableau d évolution des actifs des porteurs de parts pour l exercice clos le 31 janvier 2011 en millier de * en millier de en millier de en millier de Actifs nets à l ouverture Montants à recevoir sur émissions de parts Montants à payer pour rachats (1 861) (2 521) (615) 254 Variation des actifs des porteurs de parts sur opérations financières (cf. ci-dessus) Montants mis en réserve sur capitalisation - 9 Actifs nets à la clôture *Conformément aux pratiques recommandées pour les fonds agréés («Statement of Recommended Practice for Authorised Funds») publiées par l association des professionnels de la gestion d investissements (IMA) en octobre 2010, les parts du Fonds sont désormais considérées comme des fonds propres. 20

23 Bilan au 31 janvier /01/11 31/01/10* Notes ACTIF Actifs en portefeuille Créances Trésorerie et soldes bancaires Total des autres actifs Total de l actif PASSIF Dettes 10 (495) (246) Découverts bancaires 9 (142) (21) Total du passif (637) (267) Actifs des porteurs de parts *Conformément aux pratiques recommandées pour les fonds agréés («Statement of Recommended Practice for Authorised Funds») publiées par l association des professionnels de la gestion d investissements (IMA) en octobre 2010, les parts du Fonds sont désormais considérées comme des fonds propres. 21

24 Notes annexes aux états financiers pour l exercice clos le 31 janvier Méthode comptable Principes comptables Les états financiers ont été élaborés selon la méthode des coûts historiques, tels qu'ajustés par la revalorisation des placements et conformément à la déclaration de pratiques recommandées pour les fonds agréés («SORP») publiée par l'investment Management Association (IMA) en octobre 2010 («IMA SORP 2010»). Les états financiers étaient précédemment élaborés conformément aux pratiques recommandées pour les fonds agréés publiées par l'investment Management Association en novembre Le Fonds ne comporte qu une seule classe de parts actuellement en circulation, des parts de capitalisation, et non de distribution, du résultat net, et ce, du fait de l adoption de l IMA SORP Le Fonds étant contraint de traiter ses parts comme des fonds propres plutôt que comme des dettes aux porteurs de parts, il s ensuit la reclassification suivante : Variation de l actif net attribuable aux porteurs de parts sur opérations financières de devenant Variation des actifs des porteurs de parts sur opérations financières, dans le Compte de résultat Actif net attribuable aux porteurs de parts à la clôture de devenant Actifs nets à la clôture dans le Tableau d évolution des actifs des porteurs de parts, et Actif net attribuable aux porteurs de parts de devenant Actifs des porteurs de parts dans le Bilan. Valorisation des placements Tous les placements sont valorisés à leur juste valeur à 12h00 (midi) le 31 janvier 2011, dernier jour ouvré de l exercice comptable. La juste valeur des instruments non dérivés est le cours acheteur, hors intérêts courus. Opérations de change Les opérations en devises étrangères sont converties au taux de change en vigueur le jour de la transaction. Le cas échéant, l actif et le passif libellés en devises étrangères sont convertis en livres sterling au taux en vigueur à 12h00 (midi) le 31 janvier 2011, dernier jour ouvré de l exercice comptable. Comptabilisation des produits Le produit des actions et obligations cotées est comptabilisé net de crédits d impôts lorsque les titres sont cotés ex-dividende. Les intérêts bancaires, les intérêts sur titres de créances et autres produits sont comptabilisés sur la base des intérêts courus. Comptabilisation des charges A des fins comptables, toutes les charges (autres que celles relatives à l'achat et à la vente de titres et aux droits de timbre) sont imputées aux produits de l année sur la base des intérêts courus. Impôts et taxes L'impôt sur les sociétés est provisionné comptablement, de sorte qu'aucun impôt différé résultant d un écart temporel à court terme n'est généré. Les actifs d'impôts différés découlant de frais latents ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils sont effectivement prévus. Les actifs et passifs d impôts différés ne sont pas actualisés. Politique de distribution Le cas échéant, tout excédent relatif aux parts de distribution sera redistribué par le Fonds sous forme de dividende. Pour les parts de capitalisation, tout excédent sera conservé et réinvesti dans le Fonds. Dividendes sous forme d actions Les actions reçues à la place de dividendes en numéraire sont comptabilisées en produits. Tout montant au-delà des dividendes en numéraire est porté au capital et ne peut être distribué. Dividendes extraordinaires Ils sont comptabilisés en produits ou capital selon leur nature et les conditions de leur distribution. 22

25 Notes annexes aux états financiers (suite) pour l exercice clos le 31 janvier Plus-values nettes Les plus-values nettes sur l exercice comprennent : Instruments non dérivés Gains de change 16 - Frais de négociation (8) (9) Produits nets sur opérations financières Chiffre d affaires Dividendes étrangers

26 Notes annexes aux états financiers (suite) pour l exercice clos le 31 janvier Charges Commissions à payer à la Société de gestion ou à ses associés : Frais d administration de la Société de gestion Droits d enregistrement Commissions à payer au Dépositaire ou à ses associés : Honoraires du Dépositaire 4 4 Frais de conservation Autres charges : Frais d audit 8 8 Frais juridiques Total des charges

27 Notes annexes aux états financiers (suite) pour l exercice clos le 31 janvier Impôts et taxes a) Analyse de l impôt sur l exercice : Retenue à la source à l étranger b) Facteurs affectant les impôts sur l exercice : L'impôt estimé sur la période est supérieur au taux standard d impôt sur les sociétés du Royaume-Uni pour un OPCVM agréé (20 %). Les différences s expliquent comme suit : Résultat net avant impôts Impôt sur les sociétés de 20 % 5 5 Effets de : Retenue à la source à l étranger Dividendes étrangers non imposables (56) (27) Avoir de double imposition - (2) Frais latents sur l exercice Impôts pour l exercice (note 5a) c) Impôt différé Provision en début d exercice - - Impôt différé sur l exercice - - Provision en fin d exercice - - À la fin de l exercice, les actifs d'impôt différé découlant d excédents de frais de gestion s élèvent à (31 janvier 2010 : ). 25

28 Notes annexes aux états financiers (suite) pour l exercice clos le 31 janvier Frais financiers Distributions Les distributions tiennent compte du produit des souscriptions de parts et des montants versés pour les rachats, et comprennent : Capitalisation finale Plus : montants déduits pour rachats 3 7 Moins : produits des souscriptions (3) (9) - 7 Intérêts bancaires - - Total des frais financiers Variation entre le résultat net et les distributions de dividendes Résultat net après impôts 3 7 Moins : Report de résultat (3) Créances 31/01/11 31/01/10 Produits constatés d avance 9 19 Opérations de change en attente de règlement - 60 Ventes en attente de règlement

29 Notes annexes aux états financiers (suite) pour l exercice clos le 31 janvier Trésorerie et soldes bancaires 31/01/11 31/01/10 Trésorerie et soldes bancaires Découverts bancaires (142) (21) Dettes 31/01/11 31/01/10 Charges constatées d avance Montants à payer sur rachats Opérations de change en attente de règlement - 60 Achats en attente de règlement Dettes provisionnées Il n'y a pas de provisions pour dettes à la clôture de l exercice (31 janvier 2010 : néant). 12. Parties affiliées Baring Fund Managers Limited et The Royal Bank of Scotland plc sont considérées comme majoritaires du fait de leur capacité à gérer conjointement le Fonds. Baring Fund Managers Limited, société affiliée, intervient en qualité de donneur d'ordre pour toutes les négociations de parts du Fonds. La totalité des sommes perçues au titre de souscriptions et de liquidations figure dans le tableau d évolution de l'actif net. Le cas échéant, les montants dus/à recevoir par Baring Fund Managers Limited en fin d exercice relatifs à la négociation de parts figurent en notes 8 et 10 du bilan. Les montants versés à Baring Fund Managers Limited au titre des frais de gestion périodiques sont indiqués en note 4. En fin d exercice, étaient dus (31 janvier 2010 : ). Les montants payés à The Royal Bank of Scotland plc au titre des honoraires du Dépositaire, frais de conservation et commissions de négociation sont indiqués en note 2 et note 4. En fin d exercice, étaient dus (31 janvier 2010 : ). Les soldes de trésorerie détenus auprès de The Royal Bank of Scotland plc, ainsi que les intérêts dus, figurent au bilan. Les intérêts à recevoir sont comptabilisés avec les produits constatés d'avance en note 8. Ni Baring Fund Managers Limited ni The Royal Bank of Scotland plc n'ont conclu d'autres opérations avec le Fonds au cours de l exercice. Opérations avec des associés : Aucune opération de courtage n a été effectuée auprès d intermédiaires au cours de l exercice. Toutes les opérations réalisées par les parties affiliées l'ont été dans le cadre des activités courantes et à des conditions commerciales normales. 27

30 Notes annexes aux états financiers (suite) pour l exercice clos le 31 janvier Régularisations Le processus de régularisation consiste à inclure les produits constatés d'avance dans le prix des parts souscrites durant la période comptable et à les reverser, après conversion mensuelle en une moyenne, sous forme d'une première capitalisation pour le porteur de parts. On dispose ainsi d une base de distribution identique pour toutes les parts. En tant que remboursement de capital, ce premier versement n'est pas assujetti à l'impôt sur le revenu mais devra être déduit du prix de souscription des parts pour l'impôt sur les plus-values. 14. Instruments financiers Dans le cadre de son objectif de gestion, tel que défini en page 7, le Fonds peut être amené à gérer un certain nombre d'instruments financiers, dont : des actions et obligations à taux fixe et variable. Ces titres sont détenus conformément à l objectif de gestion et à la stratégie d'investissement du Fonds ; de la trésorerie, des équivalents de trésorerie, des créances et des dettes à court terme découlant directement des opérations effectuées ; des fonds de porteurs de parts représentant le capital des investisseurs placé pour leur compte ; des emprunts destinés à financer les placements. 15. Risques liés aux instruments financiers Les risques de marché, de change, de taux d intérêt, de trésorerie et de crédit sont les principaux risques liés aux instruments financiers du Fonds. Les mesures de gestion de ces risques mises en place par la Société de gestion (en accord avec le Dépositaire) sont décrites ci-dessous. Ces mesures sont demeurées inchangées depuis le début de l exercice concerné par les présents états financiers (31 janvier 2010 : idem). Risque de marché - découle principalement de l'incertitude relative à l'évolution du prix des instruments financiers détenus. Il représente les pertes potentielles encourues par le Fonds en cas de fluctuation de ces prix. La Société de gestion évalue régulièrement l'allocation des actifs du portefeuille afin de minimiser les risques associés à certains pays ou secteurs d'activité et ce, conformément à l'objectif de gestion du Fonds. Un gérant est responsable du suivi du portefeuille existant, constitué conformément à la stratégie d'allocation des actifs décrite ci-dessus, et cherche un profil rendement/risque satisfaisant pour chaque titre. La Société de gestion n'utilise pas d'instruments dérivés pour couvrir le portefeuille contre le risque de marché. Elle considère en effet que le coût de telles opérations entraînerait une diminution inacceptable du potentiel d'appréciation du capital. Risque de change - les opérations de change peuvent affecter les produits et la valeur du capital des placements du Fonds de manière significative étant donné que la majeure partie de ses actifs est détenue dans des devises autres que la livre sterling, monnaie opérationnelle du Fonds. La Société de gestion a identifié trois catégories de risque de change susceptibles d avoir un impact sur le Fonds : la fluctuation des taux de change qui affecte la valeur des placements, les écarts temporels à court terme tels que les variations de taux de change entre la date d'achat/vente d'un titre et la date de règlement de l'opération et enfin, l'impact de la fluctuation des taux de change sur le résultat du Fonds. Le Fonds convertit tous les revenus qu'il perçoit en livres sterling le jour de leur encaissement. 28

31 Notes annexes aux états financiers (suite) pour l exercice clos le 31 janvier Risques liés aux instruments financiers (suite) À la date de clôture de l exercice, une partie des actifs du Fonds était valorisée dans d'autres devises que la livre sterling, engendrant un risque de change sur le bilan et le compte de résultat. Ces actifs nets sont les suivants : Risque de change pour l exercice clos le 31 janvier 2011 : Portefeuille d investissement Autres actifs nets en millier de Total Yen japonais Risque de change pour l exercice clos le 31 janvier 2010 : Portefeuille d investissement Autres actifs nets en millier de Total Yen japonais Risque de taux - le Fonds est composé en majorité d'actions ordinaires et autres placements qui ne génèrent pas d'intérêts et n'ont pas de date d'échéance. Les dettes du Fonds sont non rémunérées et arrivent à échéance dans un délai d un an. Le Fonds investit dans des valeurs à taux fixe et variable. Selon les mouvements de taux d intérêt affectant certains titres, les profits peuvent évoluer à la hausse ou à la baisse, ou les gestionnaires peuvent se trouver dans l impossibilité de garantir des gains similaires à échéance des contrats ou à la clôture des positions. De plus, une variation des taux de référence ou un changement de prévisions des taux futurs peut favoriser une augmentation ou une diminution de la valeur des titres détenus. En principe, une hausse des taux d intérêt implique une augmentation des profits potentiels du Fonds et une diminution de la valeur des titres à taux fixe (ainsi que de certains frais basés sur le montant des actifs du Fonds). Une baisse des taux a généralement l effet inverse. Le profil de risque de taux d intérêt des actifs et passifs financiers se présente comme suit : Devise Immobilisations financières à taux variable 31/01/11 Immobilisations financières à taux variable 31/01/10 Yen japonais Livre sterling Devise Dettes financières à taux variable 31/01/11 Dettes financières à taux variable 31/01/10 Livre sterling

32 Notes annexes aux états financiers (suite) pour l exercice clos le 31 janvier Risques liés aux instruments financiers (suite) L actif et le passif à taux variable comprennent les soldes et découverts bancaires dont les taux sont déterminés d après le LIBOR, ou un taux d emprunt international équivalent. Risque de trésorerie - le portefeuille du Fonds est principalement composé d actifs aisément réalisables qui peuvent être vendus rapidement. L'obligation principale du Fonds est le rachat de parts que les investisseurs désirent vendre. Risque de crédit - certaines transactions exposent le Fonds à un risque de non-livraison (achat) ou de non-paiement (vente) de ses contreparties après qu il ait rempli ses obligations. Le Fonds ne négocie qu'au travers de courtiers jugés acceptables en tant que contrepartie. De plus, des limites relatives au niveau de risque maximum par courtier ont été établies. Elles sont revues régulièrement. Juste valeur - il n'y a pas d écart significatif entre la valeur des actifs et passifs financiers telle qu'indiquée dans le bilan et leur juste valeur. Produits dérivés et autres instruments financiers - le Fonds ne détient aucun instrument dérivé susceptible d'avoir un impact significatif sur sa valeur (2010 : néant). 16. Frais de négociation encourus Analyse du coût total des achats : Achats de l exercice avant frais de négociation Commissions Coût total des achats Total des achats bruts Analyse du coût total des ventes : Ventes brutes avant frais de négociation Commissions (22) (24) Coût total des ventes (22) (24) Total des ventes nettes de frais de négociation