Quelque part en France, un jour comme les autres RAPPORT ANNUEL. La livraison à domicile de produits alimentaires

Transcription

1 Quelque part en France, un jour comme les autres RAPPORT ANNUEL La livraison à domicile de produits alimentaires 2005

2 Présentation du Groupe Toupargel-Agrigel Entretien avec le Président p. 2 Deux enseignes, un seul métier : la livraison à domicile de produits alimentaires p. 4-5 Groupe Toupargel-Agrigel : deux facteurs clés de succès p collaborateurs : 14 métiers, la même passion p. 7 La recette du succès : un système de vente fidélisant p. 8-9 Une histoire rythmée par la confiance de nos clients p. 10 page 2 Le rapport financier page 11 Le marché alimentaire en France p. 12 Environnement de marché et stratégie Activité Surgelés p. 15 Environnement de marché et stratégie Activité Frais et Epicerie p. 27 Le gouvernement d entreprise, le contrôle p. 31 L organisation p. 40 Le développement durable p. 46 Le cahier de l actionnaire et de l investisseur p. 65 Le rapport de gestion du Groupe, évolution récente et facteurs de risques p. 77 Les comptes consolidés p. 91 sommaire Le rapport de gestion de Toupargel-Agrigel SA p. 137 Les comptes sociaux p. 143 Les informations juridiques p. 161 Le responsable du document de référence p. 167 Panorama financier du Groupe Toupargel-Agrigel Sous rabat Tableau de concordance page 168 régale plus d un gourmand. Le présent document de référence a été déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2006, conformément au Chapitre 1 er du Titre 1 er du Livre II du Règlement Général de l AMF. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s il est complété par une note d'opération visée par l'autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Conformément à l article 28 du Règlement européen no 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents documents de référence concernant certaines informations : - Les comptes consolidés, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2004 et figurant dans le document de référence enregistré par l Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2005 sous le n D Les comptes consolidés, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2003 et figurant dans le document de référence enregistré par l Autorité des Marchés Financiers le 27 avril 2004 sous le n D Date de fin de rédaction du présent rapport : 27 avril Rapport annuel édité en exemplaires.

3 n est pas un jour comme les autres, quand Toupargel-Agrigel Le Groupe Toupargel-Agrigel collaborateurs, 380 M de chiffre des ventes en 2005 TOUPARGEL-AGRIGEL Leader de la livraison à domicile aux particuliers de produits surgelés > collaborateurs > 367 M de chiffre de ventes en 2005 > clients > 8 millions de commandes livrées par an > 36 % de parts de marché > Près de produits surgelés PLACE DU MARCHE Le spécialiste de la livraison de produits frais et d épicerie > 210 collaborateurs > 13 M de chiffre des ventes en 2005 > clients sur l'est de la France > clients créés en 2005 > Plus de produits frais et d épicerie livrés à domicile

4 Les chiffres Panorama financier Répartition du chiffre des ventes par activité Activités Surgelés 97% Activités Frais et Epicerie 3% L activité Surgelés, avec un chiffre des ventes de 367,2 M, a représenté 97 % du chiffre des ventes du Groupe en L activité Frais et Épicerie, avec 12.7 M, a représenté 3 % du chiffre des ventes. Un chiffre des ventes en croissance (en M ) Le chiffre des ventes du Groupe a progressé de 2.4 % en 2005 à M. L activité Surgelés a augmenté de 2.5 %, évoluant de M à M. L activité Frais et Épicerie a enregistré une baisse de 0.9 %, passant de 12.8 M à 12.7 M. Cette activité enregistre depuis le mois d Octobre 2005 une hausse du chiffre d affaires à deux chiffres % % % % Les performances 2005 Les résultats du Groupe sont en en forte hausse par rapport aux résultats La marge opérationnelle (résultat opérationnel/chiffre des ventes) a progressé de 8.6 % en 2004 à 9.4 % en Cette amélioration provient des synergies entre Toupargel et Agrigel et plus particulièrement de la hausse de la marge commerciale et de la baisse du coût des ventes. Le résultat net a progressé de 21.4 % à 22.3 M. Il représente 5.9 % du chiffre des ventes contre 5 % en (Normes IFRS en M ) Variation Chiffre d affaires % Marge commerciale % Résultat opérationnel % Marge opérationnelle 9.4 % 8.6 % Coût financier net (1.4) (3.1) % Résultat net part du Groupe % Marge nette 5.9 % 5.0 % Capacité d Autofinancement %

5 La structure financière (en M ) Les capitaux propres ont progressé de 49.4 M en 2004 à 68.7 M en 2005, après distribution d un dividende de 4 M en 2005 au titre de La capacité du Groupe à générer des cash flows et baisser son besoin en fonds de roulement a favorisé son désendettement au cours de l exercice. L endettement net est passé de 37.4 M au 31 décembre 2004 à 22.1 M au 31 décembre Le gearing (endettement net/capitaux propres) a évolué de 75 % à 32 % sur la même période Capitaux propres Endettement net Les investissements (en M ) Les investissements industriels de l exercice 2005 correspondent essentiellement à l acquisition de véhicules pour 13.2 M, la construction des plates-formes d Argentan, Montauban et l agrandissement de Civrieux pour 8.8 M, l acquisition de matériels pour les plates-formes pour 3.1 M, diverses constructions et aménagements pour 2 M Industriels Financiers Les résultats et dividendes par action (en euros) Le dividende proposé au titre de l année 2005 est de 1.5 par action contre 0.4 par action l année précédente. Le taux de distribution passe de 22 % en 2004 (versement en 2005) à près de 68 % en 2005 (versement fin mai 2006). Résultat par action Dividende par action (p) Les effectifs moyens La progression des effectifs moyens est pour l essentiel due au renforcement des équipes de prospection ' (p) : proposé à l Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2006 (sur une base de actions de 0.10 euro chacune)

6 Entretien avec le Président La convergence Toupargel-Agrigel : amélioration des résultats Le rapprochement de Toupargel et Agrigel en 2003 a permis de positionner le Groupe en tant que leader de la livraison à domicile de produits surgelés, avec 36 % de parts de marché. Après trois années de travail consacrées à la convergence de Toupargel et Agrigel, l activité Surgelés débute l année 2006 avec un management commun et une enseigne unique : Toupargel-Agrigel, tandis que l activité Frais et Épicerie consolide sa croissance à deux chiffres. Notre ambition : devenir l entreprise à domicile de produits alimentaires Rappelez-nous votre modèle d entreprise? Notre modèle d entreprise a été mis au point par et pour l activité Surgelés il y a plusieurs années. Il consiste à appeler nos clients par téléphone pour enregistrer leurs commandes, à préparer celles-ci sur des plates-formes logistiques dédiées, puis à les livrer au domicile de nos clients 48 à 72 heures après. Nous nous appuyons sur les dernières technologies de façon à automatiser au maximum chacune des étapes et nous avons intégré l ensemble des ressources, tant humaines que matérielles. Ce modèle d entreprise a été déployé sur Agrigel de 2003 à 2005 et aussi mis en œuvre pour l activité Frais et Epicerie. En quoi l année 2006 est-elle une étape clé pour l évolution de l activité Surgelés? L activité Surgelés dispose aujourd hui, d un management commun, d infrastructures mutualisées, d une gamme produits unifiée, d une marque propre (MDD) et d une seule enseigne. Le plan directeur logistique permet d aller encore plus loin en mutualisant la préparation de toutes les commandes à partir de 4 plates-formes sur l ensemble du territoire depuis avril Cette étape est essentielle dans l évolution de l activité Surgelés, elle aboutira dans l année 2006 à la mutualisation des livraisons qui au-delà des gains de productivité qu elle engendrera, permettra de proposer demain un meilleur service à nos clients. La mutualisation de la livraison permettra de proposer demain un meilleur service à nos clients. Vous avez lancé votre marque de produits surgelés, qu attendez-vous de cette stratégie produits? En permettant à notre marque d aller jusque dans le congélateur de nos clients, nous avons la volonté de valoriser notre savoir-faire et notre service, de nous construire une image de qualité produits et de renforcer notre notoriété. Nous allons proposer à moyen terme près de 500 références, soit 50 % de notre gamme portant notre signature. Le développement des produits à marque propre devra par ailleurs contribuer à la compétitivité de l enseigne et à sa rentabilité. L impact de la convergence s est-il fait ressentir dès cette année sur les résultats de l activité Surgelés? La transformation du système de vente d Agrigel, qui a permis de compenser la hausse non récurrente des coûts logistiques et des coûts de prospection indispensables à la croissance, a eu pour conséquence la baisse des coûts liés à la flotte véhicule. Ce qui a généré des résultats en hausse. La restructuration de la gamme produits a également contribué à améliorer la marge opérationnelle de l activité Surgelés. Ainsi, en 2005, avec une hausse de 2,5 % du chiffre des ventes à 367,2 M, l activité Surgelés a vu son résultat opérationnel progressé de 15 % à 35,6 M. Son résultat net s est élevé à 23,2 M, soit une progression de 15 % par rapport à 2004.

7 Pourquoi considérez-vous que l activité Frais et Epicerie a marqué un tournant en 2005? Issue du rachat de la société Néodis en 1998, Place du Marché a transformé son système de vente, de la vente en camion-magasin vers la vente par téléphone ce qui a pénalisé la croissance en 2004 et au 1 er semestre Sous l effet d une prospection active et d opérations commerciales dupliquées sur l activité Surgelés, Place du Marché enregistre, depuis octobre 2005, un taux de croissance mensuel à deux chiffres par rapport à Ainsi, l activité Frais et Epicerie s affiche aujourd hui comme le relais futur de croissance du Groupe. Le Groupe a l ambition d amener la marge opérationnelle à 15 % en Les actionnaires profiteront-ils des performances du Groupe? En 2005, le chiffre des ventes du Groupe a progressé de 2,4 % à 379,9 M, le résultat opérationnel a augmenté de 13 % à 35,8 M et le résultat net est ressorti à 22,3 M contre 18,4 M en La marge brute d autofinancement s est appréciée de 17 % à 34 M. Associés à la capacité du Groupe à dégager un besoin en fonds de roulement négatif, ces résultats ont permis de réduire le ratio d endettement sur fonds propres à 32 % au 31 décembre 2005, contre 75 % au 31 décembre 2004, et ce, malgré un programme exceptionnel d investissements de 29,1 M. 3 leader en France de la livraison La structure du bilan de Toupargel-Agrigel au 31 décembre 2005 permet de supporter un endettement élevé, de faire face à toute opportunité de croissance externe, tout en prenant en compte la satisfaction des actionnaires. Le Conseil d Administration a donc décidé de proposer à l Assemblée Générale un dividende de 1,5 par action contre 0,4 par action l année précédente. Votre ambition de porter la marge opérationnelle du Groupe à 15 % en 2008 est-elle toujours d actualité? Le renforcement de la prospection et l amélioration du taux de fidélisation de nos clients seront les vecteurs de la croissance pour les prochaines années. Pour 2006, nous visons une progression du chiffre des ventes comprise entre 3 % et 3,5 %. Le retour à un niveau d investissement normatif, proche de 15 M, se traduira par la poursuite de la baisse de l endettement. La réduction du coût logistique et la mutualisation des agences pour l activité Surgelés, devraient nous permettre de porter la marge opérationnelle du Groupe à 10,5 % en 2006, soit une progression de 1,1 point par rapport à En s appuyant sur la mise en œuvre de synergies complémentaires pour l activité Surgelés, en particulier la mutualisation des livraisons et l atteinte de l équilibre financier pour l activité Frais et Epicerie, le Groupe maintient son ambition d amener la marge opérationnelle à 15 % courant Roland Tchénio

8 Deux enseignes, un seul métier : La livraison à domicile de produits alimentaires TOUPARGEL-AGRIGEL Leader de la livraison à domicile de produits surgelés L appel téléphonique personnalisé : une démarche commerciale active 900 télévendeurs, basés sur 32 agences de télévente, contactent par téléphone 14 fois par an clients pour enregistrer leurs commandes. Afin de stimuler les ventes et de favoriser la fidélisation, les télévendeurs proposent systématiquement des offres commerciales attractives, ciblées et adaptées aux attentes de nos clients. Une offre large et qualitative de produits surgelés Près de produits sont proposés dans nos catalogues, envoyés ou remis avant chaque appel à tous les clients. Parmi ces produits, des produits à marque nationale, régionale, ou encore à marque Toupargel-Agrigel. Cette gamme permet d offrir aux clients une palette de produits très variés, de l'apéritif au dessert, avec des produits prêts à servir, ou micro-ondables, mais aussi des produits à cuisiner. Quatre valeurs ont guidé la constitution de cette gamme : la qualité, la praticité, l originalité et la compétitivité. La préparation des commandes sur 4 plates-formes dédiées Les 8 millions de commandes annuelles sont préparées sur les 4 plates-formes logistiques (Montauban, Argentan, Civrieux d Azergues (69) et Poitiers). La maîtrise de la traçabilité des commandes est totale. Ainsi, l identification de chacune des commandes des clients, mais aussi de chacun des produits, est possible à tout moment. Une livraison à domicile, rapide et gratuite, sans rupture de la chaîne du froid L acheminement des commandes vers les 160 agences de livraison réparties sur tout le territoire français est assuré par des gros porteurs. Le client est ainsi livré 48 h à 72 h après sa prise de commande, et sans rupture de la chaîne du froid.

9 L efficacité de la prospection : une aide au développement du fichier clients Deux systèmes permettent la création de nouveaux clients : la téléprospection avec 160 téléprospecteurs*, répartis sur 6 centres de téléprospection, et la prospection-terrain avec 300 prospecteursterrain* qui visitent quotidiennement des prospects. Ces deux systèmes combinés ont permis de créer nouveaux clients en Une couverture nationale Les infrastructures commerciales et logistiques permettent au Groupe Toupargel-Agrigel d avoir une couverture totale du territoire français et une implantation homogène. *(effectif en équivalent temps plein) Une nouvelle gamme de surgelés signée Toupargel-Agrigel En 2005, le Groupe a lancé sa marque de produits surgelés Toupargel-Agrigel avec plus de 50 références de produits glacés : des bâtonnets classiques, des cônes, en passant par les sorbets et crèmes glacées. En 2006, le Groupe poursuivra l extension de sa gamme avec le lancement de plus de 100 nouvelles références. Des légumes, des garnitures de pommes de terre, des entrées, des plats cuisinés et de nouvelles références de produits glacés seront les nouveautés signées Toupargel-Agrigel. A moyen terme, plus de 600 références qualitatives porteront la signature Toupargel-Agrigel. 5 PLACE DU MARCHÉ Le spécialiste des produits frais et d épicerie Une nouvelle façon de distribuer des produits frais et d épicerie Place du Marché duplique le système de vente de l activité «Surgelés» tout en bénéficiant de l expérience acquise. Ainsi Place du Marché est le premier acteur à proposer la livraison à domicile de produits frais, d épicerie, d hygiène et de droguerie avec prise de commande par téléphone. Les autres acteurs de ce marché, principalement des filiales de grands distributeurs, opèrent le plus souvent par le biais d Internet et répondent aux attentes d un autre profil de clientèle plus urbain. Une implantation régionale Un centre d'appels de 80 positions (à terme 130 positions) et une plate-forme de préparation de commandes de m 2 capable de traiter jusqu'à commandes par jour, sont basés à Chalon-sur-Saône (71), et permettent une couverture actuelle du quart Nord-Est de la France. La livraison des commandes Place du Marché est assurée à partir d agences de livraison partagées avec l activité Surgelés. Une offre qualitative de produits Un catalogue trimestriel est envoyé à chacun des clients Place du Marché. Ainsi, produits frais, d'épicerie, d hygiène et de droguerie de qualité sont proposés de façon hebdomadaire par des télévendeurs. La qualité et l originalité sont les critères prioritaires de sélection des produits. Une dynamique prospection intensive Des actions de téléprospection et de prospection-terrain sont menées de front et de façon intensive. Ces actions ont permis, en 2005, la création de nouveaux clients. L année 2005 a vu conquérir les régions de Clermont-Ferrand et de St Etienne, l objectif étant d élargir progressivement la couverture géographique actuelle.

10 Groupe TOUPARGEL-AGRIGEL Des ressources intégrées, deux facteurs clés de succès Le Groupe Toupargel-Agrigel a fait le choix stratégique de s appuyer exclusivement sur des ressources internes pour développer son activité. Le Groupe contrôle ainsi l ensemble des processus de l activité, de la prospection à la livraison. Fort de cette maîtrise, le Groupe s appuie sur deux facteurs clés de succès. L approche téléphonique personnalisée, un lien fidélisant Les appels téléphoniques réguliers à tous les clients pour enregistrer leurs commandes, tout comme la livraison à domicile sont des actes entièrement personnalisés et adaptés aux attentes des clients. Un outil informatique d'aide à la vente permet de gérer la relation clients de façon très ciblée avec des fonctionnalités qui personnalisent chacun des contacts, et permettent ainsi de mieux vendre et de mieux fidéliser. Une cible géographique : les communes de moins de habitants Toupargel-Agrigel a choisi de se développer sur les zones où les commerces de proximité sont souvent absents. Ainsi, le Groupe a une pénétration de 9.5 % sur les communes de moins de habitants et de 6 % sur l'ensemble du territoire (hors Paris et région parisienne). Ces communes représentent la moitié de la population métropolitaine (soit communes en 2005*) et bénéficient d une évolution de la population supérieure à la moyenne nationale. * source INSEE

11 3 640 collaborateurs 14 métiers, la même passion 7 De la prospection à la livraison, le Groupe Toupargel-Agrigel c est quatorze métiers différents et complémentaires faisant appel, partout en France, à plus de collaborateurs. Tous forment, ensemble, une seule et même équipe autour d un projet commun : le développement du Groupe, et partagent dès lors une même ambition et des objectifs conjoints. Christophe CHABI Conditionneur Patrice BOTELLA Chauffeur Navette Patrice EVARISTO Chef de Groupe (prospection terrain) Jean-Philippe CHALENDAR Responsable d Agence de Télévente Guillaume LANDAOUI Prospecteur Terrain Enguerrande NAZE Téléprospectrice Séverine ROUXINOL Télévendeuse Eric CHAPOT Responsable Régional de Prospection Laetitia PLANCHE Préparatrice de Commandes Jean-Paul DE MEESTER Attaché Service Clients Bruno GOBERTIER Responsable Service Clients Sophie CHEVRETTE Superviseur Téléprospection Emilie WIDOGUE Superviseur Télévente

12 La recette du succès Un système de vente fidélisant De la prise de commande par téléphone à la livraison à domicile 2 Prise de commande par téléphone Les télévendeurs contactent tous les clients pour enregistrer leurs commandes. Chaque client est appelé 14 fois par an pour l activité Surgelés. Pour l activité Frais & Epicerie, la fréquence d appel est hebdomadaire. Un outil informatique d'aide à la vente assiste les télévendeurs dans leur démarche commerciale. 1Sélection sur catalogue Le catalogue est renouvelé et envoyé ou remis aux clients 14 fois par an pour les produits surgelés, et 4 fois pour les produits frais et d épicerie. Les clients peuvent ainsi tranquillement choisir les produits de leur prochaine commande. 3 Transfert des commandes vers les plates-formes de préparation de commandes Les commandes sont ensuite transférées informatiquement vers l une des 4 plates-formes de préparation. 4 Prélèvement en zone de stockage Les produits commandés sont prélevés par des préparateurs dans la chambre froide (zone de stockage), puis acheminés vers la zone de conditionnement.

13 9 8 Règlement de la commande Il s effectue au moment de la livraison de la commande, en même temps que la remise du catalogue suivant. 7Livraison à domicile Les Attachés Service Clients livrent les clients, à leur domicile, 48 à 72 heures après la prise de commandes, sans rupture de la chaîne du froid. 6 Acheminement vers les agences Les cartons, identifiés par un code-barre, sont palettisés, puis acheminés vers l agence de livraison correspondante. 5 Conditionnement Les produits des commandes sont mis en carton individuel par des conditionneurs. Chaque produit est contrôlé à l aide de codes-barres, comme à la caisse d un supermarché. Des contrôles successifs garantissent l exactitude des commandes.

14 Groupe Toupargel-Agrigel Une histoire rythmée par la confiance de nos clients 1947 Création de Toupargel Surgelés Toupargel développe à partir de 1969 la vente de produits surgelés aux particuliers par camion-magasin Une seule enseigne, une équipe, une organisation, un métier pour l'activité Surgelés. Mutualisation des agences de livraison afin d optimiser les tournées dans toute la France. Extension de la marque Toupargel-Agrigel avec les légumes et plats préparés Création de Toupargel SA par Roland Tchénio, à la suite de la reprise de Toupargel Surgelés Un virage stratégique est engagé, le modèle de Toupargel est créé : la vente de produits surgelés aux particuliers avec prise de commande par téléphone, préparation sur des platesformes dédiées et livraison 48h à 72h après. La société se développe par croissance externe. Toupargel réalise une quarantaine d acquisitions de sociétés de distribution de produits surgelés et confirme son expertise en intégration de sociétés et de fonds de commerce En décembre, Toupargel SA est introduit au Second Marché. Son chiffre des ventes : 85 millions d' Mise en place de l activité Frais et Epicerie avec la construction d'un centre d'appels et d'une plate-forme de préparation de commandes à Chalon sur Saône. Objectif : dupliquer le modèle d entreprise de Toupargel aux produits frais et d épicerie Lancement de l enseigne Place du Marché pour l'activité de livraison à domicile de produits frais et d'épicerie. Saint-Cyr-au-Mont d Or est une commune à dix minutes du centre ville de Lyon. C est ici que, une à deux fois par mois, Stéphane livre à Madame Martin les produits qu elle a commandés 48 h avant. Rendre visite à Madame Martin est toujours un plaisir pour Stéphane elle lui raconte les dernières nouvelles de la région. Et puis Madame Martin adore Stéphane il est agréable et toujours souriant!. Stéphane comme Michel, Jacques ou encore Patrick, puisque ça fait maintenant plus de vingt ans que Madame Martin est une fidèle cliente de Toupargel-Agrigel. D ailleurs, si cette histoire dure depuis si longtemps, ce n est pas par hasard c est simplement une question de confiance Changement de dimension : Toupargel SA acquiert le 28 mars, la société Frigédoc (marque Agrigel), le leader de la distribution à domicile de produits surgelés. Cette acquisition permet au Groupe de prendre la position de leader avec 36 % du marché de la livraison à domicile et de couvrir l'ensemble du territoire français. Toupargel devient Toupargel-Agrigel. Agrigel réalise 90 % de son CA en vente par camion-magasin Année de convergence entre Toupargel et Agrigel. Les synergies entre les sociétés permettent d'optimiser le fonctionnement du Groupe : achats, qualité, marketing Fin 2004, Agrigel réalise 95 % de son chiffre des ventes en télévente Poursuite de la convergence avec le déploiement des synergies. Le plan directeur informatique et le schéma logistique Groupe sont opérationnels fin Deux nouvelles plates-formes de préparation de commandes sont mises en service. Lancement de la marque Toupargel-Agrigel, avec la gamme des produits glacés.

15 Rapport financier

16 Le marché alimentaire en France 25,6 millions de foyers en France. 11 millions de ces foyers habitent dans les communes de moins de habitants. 4 millions d entre eux ont utilisé au moins une fois le service de livraison à domicile. 1 commune sur 2 ne bénéficie pas de commerce de proximité. En 30 ans, le nombre de petites épiceries a été divisé par 6, le nombre de boucheries par 3. Les achats alimentaires des Français représentent 122,1 milliards d euros. Le 3 e poste de dépenses des foyers Français. Avec 5,6 milliards d'euros de chiffre d'affaires, le marché des surgelés et glaces capte 98 % des foyers et représente 4,3 % des achats des ménages. Avec 1 milliard d'euros de chiffre d'affaires, la livraison à domicile de produits surgelés et glaces est le 2 e réseau de distribution de produits surgelés et glaces. (Sources : TNS Secodip, INSEE, Syndigel) Une population française qui progresse et privilégie les zones périurbaines L INSEE recense au 1 er janvier 2006, 62.9 millions de Français. Le rythme de progression est supérieur à celui des années 90. Le taux de fécondité atteint désormais 1.94 et est largement supérieur à la moyenne des pays européens (1.50). Les femmes ont des enfants de plus en plus tard (29.7 ans pour les femmes) et près d un enfant sur deux naît hors mariage. La baisse de la mortalité se poursuit. L espérance de vie des Françaises est la plus haute d Europe avec 83.8 ans. L écart entre femmes et hommes se réduit (74.9 ans pour les hommes). Le vieillissement de la population se confirme. Les plus de 65 ans représentent 16.2 % de la population totale soit +1.1 point par rapport à Les campagnes se repeuplent après 25 ans de déclin. Deux principales raisons expliquent que certaines régions comme l Auvergne ou le Limousin se repeuplent. Tout d abord, les baby-boomers exilés en région parisienne pour leur vie active, sont de retour. Ensuite, de jeunes actifs et quelques étrangers choisissent les campagnes pour leur côté encore bon marché. Mais les campagnes qui gagnent le plus en population sont celles situées près des villes alors que les communes isolées continuent de se dépeupler. L étalement urbain se poursuit. Au début des années 90, étaient qualifiées de périurbaines les communes situées jusqu à 15 km des centres villes. Aujourd hui cette zone s étend jusqu à 25 km. Cet effet est dû à l envol des prix de l immobilier en centre ville, aux progrès de la mobilité et à l aspiration à une maison individuelle et à un environnement écologique sain. (Source : L Express - 19 janvier2006)

17 La consommation alimentaire Le marché alimentaire en France Les ménages de France métropolitaine ont en 2003 consacré 11.4 % de leur budget aux achats alimentaires (hors boissons alcoolisées et tabac), ce qui représente milliards d euros. C est le 3 ème poste de dépenses après le logement (19.1 %) et les transports (11.6%). Depuis 40 ans, le budget consacré à l alimentation est en constante diminution au profit des autres postes de consommation (logement, transport, enseignement, santé, loisirs ). Dans le budget alimentaire, les produits alimentaires représentent environ 84 % des dépenses et les boissons (non alcoolisées et alcoolisées) 16 %. Les produits surgelés représentent 4.3 % des achats alimentaires des ménages. Par ailleurs, les Français ont radicalement modifié la composition de leur consommation alimentaire. Certains produits ont vu leur consommation diminuer : le pain (-30 %), les pommes de terre fraîches (-27 %), le lait frais (-36 %), le sucre (-70 %) et les vins de table (-66 %). En revanche, les Français consomment plus de légumes frais (+23 %), de volailles (+50 %), d œufs (+27 %), de yaourts (+160 %) et d eaux minérales (+300 %). A ces dépenses alimentaires doivent s ajouter celles des repas pris hors du domicile, dont la place s est accrue. Dans le budget alimentaire total, leur part en valeur a doublé entre 1960 et 1980, atteignant 22 %. (Source : INSEE) Les tendances majeures de la consommation alimentaire L alimentation santé forme, une prise de conscience générale Aujourd hui 64 % des Français pensent que leur nutrition peut jouer un rôle dans l apparition d un cancer et 80 % dans celle des maladies cardio-vasculaires, de l obésité et du diabète. Influencés par les recommandations des autorités sanitaires, des diététiciens, des médecins, relayés par les médias, les ménages ont augmenté leur consommation de produits laitiers, de fruits et légumes, d eaux minérales et de source, de jus de fruits, et cherchent à diminuer l utilisation excessive de sucres et de graisses. Aujourd hui bombardés d avertissements contre les excès de gras, les Français doivent arbitrer entre le critère santé et le critère goût dans le choix d un produit. Les Seniors investissent un budget important dans une alimentation qualitative et ciblée 20 millions de Français ont plus de 50 ans soit 32 % de la population. Ils seront 25 millions en La part du budget alimentaire s accroît avec l âge. Les plus de 50 ans consacrent en moyenne par personne et par an contre pour les ans. Les dépenses alimentaires augmentent de 19 % en moyenne entre 49 et 74 ans. Les Seniors aiment en effet dépenser plus pour recevoir des amis et faire plaisir à leurs enfants et petits enfants. D autre part, ils consacrent plus de temps au repas de midi et font bien souvent un repas complet à cette occasion. Et surtout, sans enfants, ils ont un budget plus large pour des produits onéreux. Les plus de 50 ans dépensent beaucoup pour leur alimentation avec des préoccupations santé et qualité grandissantes. Ils surveillent leur taux de cholestérol et de sucre pour limiter les risques de maladies cardio-vasculaires mais aussi pour garder la ligne : 83 % des plus de 50 ans déclarent éviter les matières grasses et 70 % privilégient les fruits. La préoccupation liée à une alimentation équilibrée atteint son paroxysme à 60 ans. Cependant, le goût et la saveur demeurent la 1 ère préoccupation des plus de 50 ans devant une alimentation équilibrée. 57 % d entre eux déclarent acheter des produits labélisés ou IGP (Indication Géographique Protégée), 66 % du bio. (Source : LSA Mars 2005) Rapport financier

18 66 % des Français continuent de juger que le critère du goût est très important mais au même titre 64 % jugent le bénéfice santé très important. En France, 48 % des ménages choisissent habituellement leurs aliments sur des critères de santé. Ce taux est supérieur à celui de nos voisins européens (46 % en Italie, 39 % en Allemagne et 33 % en Espagne). Les raisons de cet engouement > L obésité est devenue un fléau. 11 % des Français sont touchés avec une croissance de 5 % par an depuis Un enfant sur dix est trop gros, un sur quatre le sera prochainement. L obésité touche principalement les foyers à revenus modestes et les personnes entre 50 et 65 ans. Depuis 40 ans, les foyers sont confrontés à la baisse des prix des matières grasses et à la hausse continue de certains aliments comme les fruits et légumes. > Les problèmes de sécurité alimentaire (vache folle, dioxine, OGM ) sensibilisent les consommateurs à une alimentation plus saine et plus naturelle. > Une volonté accrue de compenser une hygiène de vie défavorable : repas pris sur le pouce et souvent déséquilibrés et déstructurés, stress, fatigue (Sources : INSEE/ Les échos - 30 janvier 2006 /TNS SECODIP) Les informations nutritionnelles demandées mais non lues 93 % des Français pensent qu ils ont besoin d être informés pour mieux équilibrer leur alimentation mais seuls 12 % des foyers français lisent systématiquement les informations nutritionnelles sur les étiquettes et 71 % d entre eux les déchiffrent mal (méconnaissance des termes, manque d éléments de comparaison pour se rendre compte). Pourtant les industriels restent motivés pour rendre l information plus pertinente et plus abordable. De nombreuses tentatives d amélioration sont à l essai : utilisation de codes déjà établis (bouchon rouge pour le lait entier), représentations graphiques, situation de l aliment dans les besoins journaliers recommandés (Source : LSA Septembre 2005) Moins de produits traditionnels plus de produits élaborés Les ménages recherchent de plus en plus à réduire le temps de préparation des repas favorisant ainsi la consommation de produits élaborés. Avec le développement du travail des femmes, l allongement des trajets travail-domicile, l accroissement du temps consacré aux loisirs, la consommation par habitant de plats cuisinés (surgelés, traiteur et conserves) a fortement augmenté entre 1960 et Les principales innovations alimentaires 2003/2004 s inscrivent dans les axes suivants : généralisation des produits à préparation rapide, développement des produits en kits qui favorisent la créativité et le développement des produits nomades. (Sources INSEE / SIAL 2004) Une sensibilité accrue au prix La perte du pouvoir d achat, une préoccupation grandissante 84 % des Français jugent que les prix ont augmenté de manière significative au cours des deux dernières années. La question du pouvoir d achat est passée en un an de 27 % des citations à près de 45 % aujourd hui dans les préoccupations des Français. 49 % des foyers estiment que les prix des produits alimentaires vont augmenter en (Source : La chasse aux prix bas est ouverte Cette nouvelle perception des prix de vente par les consommateurs, les amènent à modifier leurs comportements d achat. 25 % d entre eux affirment l avoir déjà fait. Comparer les prix des grandes marques avec ceux des marques distributeurs et des premiers prix est devenu un réflexe. Et certains consommateurs vont plus loin : 51 % affirment fréquenter davantage de magasins, 61 % recherchent essentiellement les promotions, 78 % reviennent à l essentiel et suppriment les produits superflus et 77 % optent pour des produits moins chers. (Sources : LSA Juin 2005 Janvier 2006) Un nouveau phénomène en GMS (1) : les MDD (2) 1 er prix Les MDD 1 er prix ont affiché une hausse sur le marché des produits de grande consommation de 63.6 % contre 0 % pour les MDD* standards et un recul de 1.5 % pour les marques nationales. Ces 1 er prix deviennent un élément central de contre-attaque des distributeurs face aux attraits du hard discount. Les segments de produits où ces références 1 er prix affichent des parts de marché record sont le frais non laitier (6.1 % du chiffre d affaires du rayon), suivi par les produits surgelés salés (4.4 %). (Source : Le monde du surgelé Mars 2005) (1) Grandes et Moyennes Surfaces (2) MDD : produits à Marque De Distributeur ou marque propre

19 Environnement de marché et stratégie - Activité Surgelés Le marché du surgelé et des glaces Des produits et un service adaptés aux nouveaux modes de vie En 2005, le marché global des surgelés capte 98 % des foyers français (ménages ayant acheté au moins une fois dans l année tous circuits de distribution confondus). Il représente un chiffre d affaires de l ordre de 5.6 milliards d euros. Par rapport à 2004, l attractivité du marché reste la même et le budget moyen d achat continue à progresser (+3.5 %). La progression de la consommation de produits surgelés sur les dix dernières années s explique par : > l évolution des modes de vie : recherche de gains de temps et de qualité de l alimentation, > le niveau d équipement des ménages en congélateurs et microondes : aujourd hui 91 % des foyers sont équipés d une fonction congélation et 81 % possèdent un micro-ondes, > une modification des structures familiales (augmentation du nombre de célibataires et de couples sans enfants), > la baisse du temps de préparation des repas et des heures de repas de plus en plus flexibles (nomadisme alimentaire dû aux contraintes professionnelles et familiales), > une offre produits variée qui propose des aliments de qualité alliant praticité et rapidité de préparation, > un marché stimulé par l innovation : un Français sur deux se dit sensible aux nouveautés. (Sources TNS SECODIP 2004 et 2005) Un retour à la croissance après une année 2004 morose En 2005, le marché français des produits surgelés (surgelés et glaces, tous circuits confondus) a progressé de 4.6 % en valeur et de 4.3 % en volume selon le panel ConsoScan 2005 de TNS Secodip. Cette croissance a profité à toutes les catégories de produits sauf aux glaces et desserts glacés (-1.4 % en valeur par rapport à 2004) et aux produits de pommes de terre (-1.4 % en valeur par rapport à 2004). A noter, une progression particulièrement élevée pour les fruits et légumes avec % en volume et % en valeur, et pour la pâtisserie viennoiserie (+10.1 % en volume et % en valeur). (Source : TNS SECODIP 2005) Rapport financier

20 Parts de marché : la grande distribution a encore cédé du terrain Part de marché Evolution 2004/2005 Hypermarchés 33.4% 32.6% 31.4% 31.4% -6.0% Supermarchés 22.9% 22.8% 22.1% 20.5% -10.0% Hard Discount 10.9% 11.4% 12.1% 12.4% 14.0% Livraison à domicile 19.3% 19.2% 19.8% 20.0% 3.0% Magasins spécialisés 12.7% 13.0% 13.8% 14.9% 17.0% Les grandes surfaces alimentaires traditionnelles (hypers et supers) captent plus de 51 % du marché des produits surgelés (en valeur) mais perdent du terrain ces dernières années au profit essentiellement du Hard Discount qui accroît fortement son emprise sur ce marché (+14 % depuis 2002) et qui représente désormais plus de 12 % des ventes en valeur de produits surgelés. Les magasins spécialisés gagnent encore des parts de marché et affichent une progression même un peu plus rapide que celle du Hard Discount, en raison de l ouverture massive de nouveaux magasins. la vente à domicile est à peu près stable. (Source : TNS SECODIP 2005) Largeur de gamme Vente et livraison à domicile 20% GMS 65% Magasins Spécialisés 15% Confort et sécurité alimentaire Positionnement des acteurs du marché Le marché de la livraison à domicile poursuit sa progression Selon Syndigel, organisation professionnelle qui représente entre autres la livraison à domicile de surgelés, le marché a progressé de 3 % par rapport à 2004.

21 Environnement de marché et stratégie La livraison à domicile de produits surgelés : l autre marché de la distribution du surgelé Avec un chiffre des ventes de près de 1 milliard d euros environ et 4 millions de foyers acheteurs, la livraison à domicile de produits surgelés est le 2 e réseau de distribution de surgelés après les GMS. C est un marché qui n est pas comparable à la vente de produits surgelés en magasins traditionnels. D une part, les motivations d achat des clients de sociétés de livraison à domicile sont spécifiques : ils recherchent le confort d achat (pas de besoin de se déplacer), le respect de la chaîne du froid et enfin, la qualité et le choix produits par rapport aux magasins traditionnels. D autre part, la livraison à domicile de produits surgelés s exerce surtout en zone rurale, et de deux façons : > la vente immédiate par camion-magasin. Dans ce cas, les vendeurs font leurs tournées à l aide d un véhicule poids lourd, véritable magasin ambulant contenant 250 à 350 références produits, > la vente suivie de la livraison : la prise de commande s effectue soit par des vendeurs itinérants, soit par des vendeurs au téléphone. Ici, les fonctions vente, logistique et livraison sont dissociées. Cela nécessite des outils industriels (des plates-formes de préparation de commandes) et des véhicules de livraison. La vente par téléphone est le mode de vente prépondérant sur ce marché. Début 2005, la vente en camion-magasin, en perte de vitesse, représente un chiffre d affaires de 45 à 50 M, soit 5 % du marché. Un marché saisonnier Les ventes de produits sont soumises à une certaine saisonnalité au cours de l année. Le positionnement des fêtes de Pâques dans le calendrier influe sur les ventes de début d année. La météorologie estivale a également un impact sur les ventes des mois de juillet et août, notamment sur les ventes de glaces. Le mois de décembre connaît une forte activité en raison des fêtes de fin d année. L évolution du calendrier annuel fait également varier le nombre de jours travaillés sur l année. Les acteurs du marché de la livraison à domicile Toupargel-Agrigel 36% Thiriet 22% En France, Toupargel-Agrigel est le leader du marché de la livraison de produits surgelés à domicile avec 36 % de part de marché. Les trois sociétés Thiriet, Maximo et Argel se partagent plus de 45.5 % du marché. Le reste du marché est le fait d acteurs régionaux tels que Croquegel, Bofrost et Eismann. Thiriet : le groupe familial, fort de 2550 salariés, est le troisième fabricant de crèmes glacées (derrière Unilever et Nestlé) en France, avec une usine de production basée à Eloyes (Vosges). Il a réalisé en 2004 un chiffre d affaires consolidé de 342 M. Il s est également positionné sur deux axes de distribution de produits surgelés : > la distribution à domicile aux particuliers (60 % du chiffre d affaires consolidé) : l'enseigne prépare et sert plus d'un million de clients à domicile en télélivraison en s appuyant sur 4 plates-formes logistiques (situées à Eloyes, Cherré, Labastide Saint Pierre et Donzère), 81 centres de distribution et 850 camions, > la distribution en magasins sous enseigne Thiriet (23 % du chiffre d affaires consolidé) : clients sont accueillis chaque mois dans les 160 magasins du Groupe. (Sources : Comptes annuels Thiriet) Maximo : Le groupe familial basé à Reims, avait réalisé en 2004 un chiffre d affaires consolidé d environ 300 M dont 175 M en livraison à domicile de produits surgelés (source interne). Historiquement positionné sur la livraison de produits secs, d épicerie et de droguerie aux particuliers, le groupe s est engagé dans la livraison de produits surgelés à domicile en Il s appuie aujourd hui sur un effectif de 2700 personnes, 3 plates-formes de stockage et de préparation (Alençon, Verdun, Nancy), 1200 camions et 48 agences pour servir plus de clients sur la moitié Nord de la France suivant deux systèmes de vente (précommande et télévente). (Sources : Comptes annuels Maximo) Argel : filiale du Groupe Even (coopérative agricole bretonne ayant réalisé 838 M de chiffre d affaires en 2003 et regroupant une cinquante de sociétés), Argel est née en 1990 du rapprochement d une quarantaine de sociétés régionales de vente de produits surgelés à domicile. Argel a réalisé en 2004 un chiffre d affaires de 78.5 M. La société s appuie sur un effectif de 850 personnes, 2 plates-formes de préparation de commandes (Nîmes et Landerneau), 70 agences de livraison pour servir plus de foyers habitant en zones rurales et péri-urbaines. (Sources : Argel, Even) Autres* 17% Argel 8% *Bosfrost, Eismann, Croquegel Maximo 17% (Source interne) Répartition du marché de la livraison à domicile Rapport financier

22 Madame Richard, Cliente Avec ma famille, nous avons choisi Toupargel-Agrigel pour son large choix de produits surgelés, variés et originaux, et dont la qualité est irréprochable. Des viandes, des poissons, des plats cuisinés, des desserts en passant par les légumes ; tous les produits offrent un excellent plaisir gustatif. De plus, ils garantissent une qualité fraîcheur optimale, notamment grâce au respect rigoureux de la chaîne du froid. La consommation européenne de surgelés et glaces Le marché européen de consommation de produits surgelés est évalué à 36 milliards d'euros dont 23 milliards d'euros pour la consommation des ménages. Le Royaume-Uni, l'allemagne et la France représentent près de 55 % de ce marché. Les 45 % restant étant partagés de façon très atomisée par les autres pays d'europe. Le marché des produits surgelés connait chaque année une croissance soutenue. De 1999 à 2002, le marché des produits surgelés en Europe de l Ouest a enregistré une croissance annuelle moyenne de 4.1 % en valeur et de 2.9 % en volume. Les évolutions démographiques et sociales ont largement favorisé ce développement. Le consommateur européen La consommation par habitant des pays nordiques européens est la plus élevée au Monde. En Europe, elle varie fortement d'un pays à l'autre. La Suède détient la plus forte consommation de produits surgelés par habitant, alors que l'italie ne s'est pas vraiment laissée séduire par les produits surgelés. La livraison à domicile de produits surgelés en Europe Avec des chiffres des ventes 2004 respectifs de l ordre de 1.1 milliard d euros et 450 millions d euros, Bofrost et Eismann sont les principaux acteurs de la livraison à domicile de produits surgelés en Europe. Outre une position dominante en Allemagne, où le marché est équivalent à celui de la France avec 1 milliard d'euros, ces deux sociétés allemandes sont également implantées dans de nombreux pays européens. (Sources : Bofrost, Eismann) 49,7 44,8 43,3 34,5 34,3 22,1 21,6 19,8 12,4 Suède Norvège Allemagne Espagne Pays Bas Royaume Uni France Belgique Consommation en kg par personne et par an pour l'année 2002 (Source interne) Italie

23 Environnement de marché et stratégie Bofrost : leader de la distribution directe de produits surgelés en Europe avec plus de 240 agences implantées dans 12 pays (Allemagne, Belgique, Italie, France, Slovénie, Yougoslavie, Grèce, Espagne, Autriche, Pays-Bas ). Le Groupe emploie personnes en Europe et possède plus de camions-magasins pour la livraison de 4 millions de clients. En France, où le Groupe réalise environ 12 M de chiffre d affaires sur la livraison à domicile aux particuliers, 11 agences ont été implantées et le Groupe cherche actuellement à y intensifier son développement notamment sur les régions Nord, Est et Sud. (Sources : Bofrost, Comptes Annuels Bofrost) Eismann : la société détenue depuis 2004 par le fond d investissement German Equity Partners et le management, est spécialisée dans la livraison à domicile de produits surgelés par camions-magasins. Elle est présente dans 9 pays européens (Allemagne, Italie, Espagne, Suisse, Benelux, France, Autriche). En Allemagne (50 % du chiffre d affaires du Groupe), au Benelux et en Suisse, Eismann possède une couverture nationale. En France (35 M de chiffre des ventes réalisés sur la livraison à domicile aux particuliers en 2004), en Italie et en Espagne, le Groupe ne couvre que certaines régions. En 2003, Eismann s est désengagé du marché de la Grande-Bretagne, l activité n ayant pas réussi à atteindre une profitabilité suffisante. L enseigne, qui s appuie sur un effectif de personnes, possède 2.5 millions de clients en Europe. En fonction des spécificités de chaque pays, de chaque ville, Eismann adapte ses systèmes de livraison et de prises de commandes. Le Groupe, qui s appuie sur plus de vendeurs franchisés, favorise la livraison directe mais dans les grandes agglomérations, il privilégie la prise de commande par téléphone. (Sources : Eismann, Comptes Annuels Eismann) Le Groupe Toupargel-Agrigel qui réalise un chiffre des ventes de 367 millions d'euros sur le marché français exclusivement est le troisième acteur européen. (Source interne) Implantation Les principaux acteurs du marché Allemagne Bofrost, Eismann Autriche Bofrost, Eismann Belgique Bofrost, Eismann, JRM, Ijsboerke, Ijsventje, HS Carte, Isjpalais, Shopkeepers Espagne Bofrost, Eismann, Marlua France Toupargel-Agrigel, Thiriet, Maximo, Argel, Bofrost, Eismann, Gimbert Surgelés, Croquegel, La Ferme du Froid Italie Bofrost, Eismann Pays-Bas Bofrost, Eismann, Fribo, Ijskoning, Ijspalais, Diepvriesman Suisse Bofrost, Eismann Rapport financier

24 Toupargel-Agrigel en 2005 La vente par téléphone : un modèle de vente unique et maîtrisé Toupargel a été le premier acteur, il y a plus de 15 ans à organiser la totalité de ses ventes par téléphone. Agrigel, au moment du rapprochement avec Toupargel en 2003, réalisait 90 % de son activité en vente en camion-magasin. Début 2005, 100 % des ventes Agrigel étaient réalisées en vente par téléphone qui est aujourd hui le modèle de vente unique du Groupe. Un système de vente en 3 étapes clés > La vente par téléphone : une démarche active 14 fois par an, tous les clients de l activité Surgelés sont systématiquement appelés. En plus de l enregistrement des commandes déjà prêtes, la proposition des principales offres commerciales permet de stimuler les ventes. > La préparation des commandes sur des plates-formes dédiées Chaque étape de préparation est rationalisée dans le plus grand respect de la chaîne du froid, tout en maîtrisant totalement la traçabilité des commandes. > La livraison à domicile dans un délai de 48 à 72 heures La maîtrise du dernier kilomètre nous permet d optimiser cette dernière étape. Les avantages de la vente par téléphone > une gamme très large adaptée à chaque saison, > un respect de la chaîne du froid, > un niveau de stock faible et un taux de rupture quasi-nul, > une meilleure productivité de la vente et de la livraison, > des frais de vente moindres et une compétitivité accrue, > des métiers professionnalisés. Janvier 2006, une seule enseigne Avec la progression de la convergence, le rapprochement Toupargel- Agrigel se matérialise chez les clients. Toupargel et Agrigel, les deux enseignes de l activité Surgelés, ont partagé dès le début 2005 une même approche commerciale avec une harmonisation du discours de vente : catalogue, argumentaires, opérations commerciales un calendrier de vente identique : 252 jours et une nouvelle identité visuelle commune. Cette évolution a abouti en janvier 2006 à la mise en place d une enseigne commerciale unique Toupargel-Agrigel. Une couverture nationale et une forte pénétration dans les zones rurales Toupargel-Agrigel est présent dans 93 départements (sauf Paris et la Corse) et livre communes sur les communes françaises. Avec ses clients ayant passé au moins une commande en 2005, le taux de pénétration atteint 6.2 %. 80 % des clients habitent des communes de moins de habitants et 68 % des communes de moins de habitants. Le taux de pénétration sur ces communes est de 11 %. Les mobiles d achat chez Toupargel-Agrigel (Source baromètre de satisfaction 2006 auprès de clients Toupargel-Agrigel) 60 % des clients interrogés achètent leurs produits surgelés exclusivement chez Toupargel-Agrigel (53% en 2005). Les trois premières raisons évoquées pour expliquer ce choix sont la fidélité à l enseigne (45%), la livraison à domicile (44 %) et la meilleure qualité des produits (20 %).