INTRODUCTION AU NOUVEAU MARCHÉ DE LA BOURSE DE PARIS

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1 PROSPECTUS PRÉLIMINAIRE INTRODUCTION AU NOUVEAU MARCHÉ DE LA BOURSE DE PARIS Procédure de Placement 14 janvier 1999 : Début de la période de placement sur la base d une fourchette indicative de 12,65 euros à 15,70 euros par action, soit 83 francs à 103 francs par action (sur la base d un taux de conversion de 1 euro pour 6,56 francs) 18 janvier 1999 : Fixation du prix définitif exprimé en euros 19 janvier 1999 : Début de l Offre à Prix Ferme et du Placement Garanti 22 janvier 1999 : Date prévue de cotation de TR SERVICES sur le Nouveau Marché L introduction se fera sous l égide de Introducteur-Teneur de Marché - Chef de file Co-Introducteur Banque Participante En raison des caractéristiques spécifiques des entreprises destinées à être cotées sur le Nouveau Marché et des risques qui peuvent en résulter pour l investisseur, ce dernier est invité à lire avec attention les documents d information soumis à la Commission des Opérations de Bourse. La notice légale sera publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 15 janvier Par application des articles 6 et 7 de l ordonnance n du 28 septembre 1967, la Commission des Opérations de Bourse a apposé sur le présent prospectus préliminaire le visa n en date du 5 janvier 1999.

2 SOMMAIRE 1. RESPONSABLE DU PROSPECTUS DÉFINITIF ET ATTESTATIONS RESPONSABLE DU PROSPECTUS ATTESTATION DU RESPONSABLE DU PROSPECTUS RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ATTESTATION DES INTRODUCTEURS TENEURS DE MARCHE RESPONSABLE DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE 6 2. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L OPÉRATION RENSEIGNEMENTS RELATIFS À L ADMISSION DES ACTIONS À LA COTE DU NOUVEAU MARCHÉ Nature Nombre Valeur nominale Euro Forme Date de jouissance Date d introduction et de première cotation prévue Pourcentage en capital et en droits de vote Libellé à la cote du Nouveau Marché Actions mises à la disposition du marché Noms des actionnaires cédants Cotation Organisme financier assurant le service des titres et la centralisation du service financier Etablissement financier Introducteur - Teneur de Marché RENSEIGNEMENTS RELATIFS À L OPÉRATION Cadre de l opération et procédure d introduction Produits et charges relatifs à l opération But de l émission Renseignements relatifs à l émission Caractéristiques communes à l Offre à Prix Ferme et au Placement Garanti Caractéristiques principales de l Offre à Prix Ferme Caractéristiques principales du Placement Garanti Contrat de tenue de marché RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES ACTIONS ADMISES Droits attachés aux actions Régime de négociabilité des actions Mode d inscription en compte des actions RÉGIME FISCAL Résidents français Règles spécifiques au Nouveau Marché et Impôt de Bourse (article 14 A) PLACE DE COTATION TRIBUNAUX COMPÉTENTS EN CAS DE LITIGE 17 2

3 3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ TR SERVICES ET SON CAPITAL RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L ÉMETTEUR Dénomination sociale Siège social Forme juridique Nationalité Date de création de la société Durée Objet social (article 3 des statuts) Registre du commerce et des sociétés Consultation des documents et renseignements relatifs à la société Exercice social (article 31 des statuts) Assemblées Générales (articles 28, 29, 30 des statuts) Cession et transmission des actions (article 8 des statuts) Droit de vote double (article 10 des statuts) Rachat par la société de ses propres actions Franchissement de seuils statutaires (article 9 des statuts) Dividendes (article 32 des statuts) Paiement des dividendes (article 33 des statuts) Titres au porteur identifiables (article 8 des statuts) RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL Capital social avant augmentation Conversion du capital en euros Capital autorisé Autres titres donnant accès au capital Tableau d évolution du capital social depuis la création de la société Répartition du capital et des droits de vote Engagement des actionnaires dirigeants Engagements supplémentaires de conservation des actionnaires Pacte d actionnaires DIVIDENDES Délai de prescription RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITÉ DE L ÉMETTEUR, L ÉVOLUTION RÉCENTE, LES PERSPECTIVES D AVENIR LE MARCHÉ DE LA TÉLÉPHONIE ET DES RÉSEAUX DE DONNÉES Les réseaux voix Les réseaux de données Vers une convergence de la voix et des données HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ ORGANIGRAMME JURIDIQUE DU GROUPE EFFECTIFS ET ORGANIGRAMME FONCTIONNEL DU GROUPE Description des Ressources Humaines Présentation de l équipe dirigeante Organigramme fonctionnel du Groupe 33 3

4 4.5. PRÉSENTATION DE L ACTIVITÉ DU GROUPE Répartition du Chiffre d Affaires par type de prestation Les chiffres clés au 31 mars 1998 estimés par pôle sont les suivants Le Pôle Voix Le Pôle Données Description de la politique d achat du Groupe TR SERVICES Les fournisseurs Description de la clientèle du Groupe TR SERVICES La politique de formation du Groupe PLAN DE DÉVELOPPEMENT DU GROUPE TR SERVICES Les objectifs de la stratégie Les projets de croissance externe Impact financier prévisionnel de la stratégie de développement Synthèse des hypothèses du Business Plan ANALYSE DES RISQUES Risques liés aux fournisseurs de technologies Risque de taux Risque de change Risques liés à la maîtrise de la croissance Risque lié à la non antériorité d actions mises sur le marché Risques liés au passage à l an Faits exceptionnels et litiges GLOSSAIRE PATRIMOINE SITUATION FINANCIÈRE - RÉSULTATS SITUATION SEMESTRIELLE CONSOLIDÉE AU 30 SEPTEMBRE 1998 ET ANNUELLE CONSOLIDÉE AU 31 MARS Comptes consolidés au 30 septembre Annexe aux comptes consolidés pour la période du 1 er avril 1998 au 30 septembre COMPTES PRO FORMA AU 30 SEPTEMBRE 1998 ET AU 31 MARS Informations relatives aux comptes Pro forma au 30 septembre 1998 et au 31 mars Comptes Pro forma au 30 septembre 1998 et au 31 mars COMPTES SOCIAUX DE TR SERVICES AU 31 MARS Rapport général des Commissaires aux comptes Comptes sociaux de TR SERVICES Informations relatives aux comptes sociaux CHIFFRES CLÉS EN EUROS - COMPTES CONSOLIDÉS ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 96 4

5 Chapitre 1 Responsable du Prospectus définitif et attestations 1.1. Responsable du Prospectus Monsieur Pierre OBERTY - Président du Directoire Attestation du responsable du Prospectus "A notre connaissance, les données du présent prospectus sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l émetteur ainsi que sur les droits attachés aux titres offerts. Elles ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée." Le Président du Directoire de TR SERVICES Monsieur Pierre OBERTY 1.3. Responsable du contrôle des comptes Noms, adresses et qualifications des contrôleurs légaux : - Commissaires aux Comptes titulaires : Monsieur John PURNELL Date de première nomination : 18 septembre 1996 Fin du mandat : mandat expirant à l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 mars Monsieur Jacques WERNERT Date de première nomination : 31 mars 1998 Fin du mandat : mandat expirant à l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 mars Commissaires aux comptes suppléants : Monsieur Gilles GUFFLET Date de première nomination : 27 octobre 1993 Fin du mandat : mandat expirant à l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 mars Monsieur Soliman DANCOURT Date de première nomination : 31 mars 1998 Fin du mandat : mandat expirant à l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 mars Attestation des Commissaires aux Comptes En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société TR SERVICES, nous avons procédé, conformément aux normes de la profession, à la vérification des informations de nature financière et comptable données dans le présent prospectus, établi à l occasion de l émission et de l admission de valeurs mobilières à la Cote du Nouveau Marché. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l exercice clos le 31 mars 1998 de TR SERVICES, arrêtés par le Directoire, ont fait l objet de notre part, d un audit conformément aux normes de la profession. Les comptes consolidés semestriels clos le 30 septembre 1998 ont fait l objet de notre part, d un examen limité conformément aux normes de la profession. Nous avons vérifié la retranscription dans le présent prospectus de ces comptes ainsi que des informations comptables qui en sont issues et n avons pas d observation à formuler à cet égard. Vous trouverez également dans le présent prospectus notre attestation sur les comptes prévisionnels à la note 4.6 ainsi que notre attestation sur les comptes consolidés Proforma à la note 5.2. Les Commissaires aux Comptes Fait à Paris, le 4 janvier 1999 Michel Wernert John Purnell 5

6 1.4. Attestation des introducteurs teneurs de marché Agissant en qualité d Introducteur Teneur de Marché (I.T.M.), et de Co-introducteur de la société TR SERVICES dans le cadre de son admission sur le Nouveau Marché et considérant que les documents qui nous ont été présentés étaient exacts et complets, et que les déclarations qui nous ont été faites étaient sincères, nous avons : participé à des réunions avec des dirigeants et principaux cadres de TR SERVICES et ses conseils juridiques ; consulté les commissaires aux comptes de la Société ; examiné les documents suivants : les comptes sociaux et consolidés annuels au 31/03/98 et semestriels au 30/09/98 qui ont fait l objet d un audit des commissaires aux comptes suivant les normes professionnelles et les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux des Assemblées Générales des trois derniers exercices. Sur ce fondement, le présent prospectus préliminaire ne comporte pas de contradiction ni d information, sur des points significatifs, que nous estimerions trompeuses par rapport aux éléments dont nous avons eu connaissance ou que nous avons demandés. La société FERRI agissant en qualité d Introducteur Teneur de Marché et d Entreprise d Investissement et la Banque CPR agissant en qualité de Co-introducteur, ont réalisé, chacun pour leur part, une étude financière à l occasion de l introduction en Bourse de TR SERVICES. La société FERRI, en qualité d Introducteur Teneur de Marché s engage à faire de même pendant une durée de trois ans, à compter de l introduction en Bourse de TR SERVICES, dans le cadre du contrat de tenue de marché. L Introducteur Teneur de Marché s engage également à organiser chaque année, en liaison avec la société de communication, une réunion d information à destination des investisseurs. Enfin, les sociétés FERRI (ITM et Entreprise d Investissement) et TR SERVICES ont signé un accord aux termes duquel FERRI va s engager à assurer la tenue de marché pendant trois ans à compter de la date d introduction. Paris, le 4 janvier 1999 FERRI SA Introducteur-Teneur de Marché CPR Co-Introducteur 1.5. Responsable de la communication financière Monsieur Simon PENNINGTON Adresse : Rue Ambroise Croizat, MARNE LA VALLEE Téléphone : Télécopie : s.j.pennington@trservices.fr 6

7 Chapitre 2 Renseignements concernant l'opération 2.1. Renseignements relatifs à l'admission des actions à la cote du Nouveau Marché Nature Actions ordinaires de même catégorie Nombre Le total d actions est de actions existantes (après réduction du nominal des actions de 100 FRF à 10 FRF sur décision de l Assemblée Générale Mixte de la Société du 4 décembre et réalisation des opérations d apport et de fusion visées à l article du présent prospectus), ci-après les "actions anciennes", auxquelles s ajouteront un nombre minimum de et maximum de actions nouvelles qui seront émises à l occasion de l inscription à la cote du Nouveau Marché, suite à l augmentation de capital décrite à l article 2.2.1, ci-après les "actions nouvelles". Les actions anciennes et les actions nouvelles sont ci-après dénommées ensemble les "actions" Valeur nominale 10 FRF (dix francs). Il est précisé que la valeur nominale des actions est indiquée en francs français à titre d information seulement et qu elle sera exprimée en euros dans le cadre des opérations de conversion du capital en euros envisagées et décrites aux paragraphes , et du présent prospectus Euro Il est précisé que la Société envisage de convertir son capital en euros préalablement à l inscription des actions à la cote du Nouveau Marché dans les conditions décrites aux paragraphes et du présent prospectus et qu à cet effet un Directoire de la société TR SERVICES devra se tenir le 7 janvier En conséquence, la valeur nominale des actions est indiquée en francs français dans le présent prospectus à titre d information seulement. Toute référence à la valeur nominale dans le prospectus définitif visé par la Commission des Opérations de Bourse sera exprimée en euros Forme Les actions seront, au gré des propriétaires, inscrites en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré, ou au porteur chez un intermédiaire financier, et ce à compter de l introduction sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris Date de jouissance Les actions nouvelles jouiront des mêmes droits que les actions anciennes et porteront jouissance au 1 er avril Date d introduction et de première cotation prévue 22 janvier Si cette date était avancée ou reportée, la date retenue pour l introduction en bourse serait annoncée par un avis de la Société du Nouveau Marché Pourcentage en capital et en droits de vote Les actions admises représentent 100 % du capital et des droits de vote de la Société telles qu elles existent à la date de première cotation Libellé à la cote du Nouveau Marché TR SERVICES Code APE : 322 B Secteur d activité : Informatique, Télécoms Actions mises à la disposition du marché Il sera mis à la disposition du marché, en France et à l étranger un nombre minimum de et maximum de actions d une valeur nominale de 10 FRF, sous réserve des informations contenues dans le présent prospectus relatives aux opérations de conversion d u capital en euros, dont 50 % proviendront des cessions d actions anciennes par les actionnaires actuels et 50 % proviendront de l augmentation de capital décrite au paragraphe ci-après. Les actions qui seront émises et cédées sur le marché dans le cadre de l introduction représenteront : % du capital % des droitıs de vote Nombre maximum de titres mis à la disposition du public ( actions) 32,53 20,92 Nombre minimum de titres mis à la disposition du public ( actions) 27,07 16,92 7

8 Noms des actionnaires cédants Actionnaires Nombre d'actions à céder (bas de fourchette) Famille OBERTY Famille PENNINGTON Famille MARTIN Famille ZERBIB René BOUTRON 45 David GOODCHILD 47 Kenneth SLACK 41 Violette PETITPIERRE 4 Famille REMOND Jean-Claude PHILIPPE Philippe LEROUX Patrick RONDINEAU Monsieur CARON Monsieur JOYEUX 653 Francis MINER Fondateurs et salariés MEDIALE FCPR EQUITY FINANCE Fonds CHARTERHOUSE SNVB PARTICIPATIONS BNP DEVELOPPEMENT NATIO FOND VENTURE Divers Nombre d'actions TRS Cotation L admission à la cote du Nouveau Marché de la Bourse de Paris a été demandée et obtenue le 17 décembre Organisme financier assurant le service des titres et la centralisation du service financier Banque SNVB 4, Place André Maginot NANCY Etablissement financier Introducteur - Teneur de Marché Introducteur - Teneur de Marché - Chef de file ING BARINGS - FERRI 51, rue Vivienne Paris Téléphone : Télécopie : Co-Introducteur Banque CPR 30, rue Saint Georges PARIS CEDEX 09 Téléphone : Télécopie :

9 Banque Participante Banque SNVB 4, place André-Maginot NANCY Téléphone : Télécopie : Ci-après dénommés conjointement "Les Introducteurs" 2.2. Renseignements relatifs à l'opération Cadre de l opération et procédure d introduction La diffusion des titres dans le cadre de l introduction en Bourse s effectuera selon la procédure d une offre à prix ferme associée à un placement garanti préalable à l introduction. Le Directoire de la Société envisage de procéder à une augmentation de son capital, par l émission d un nombre minimum de et maximum de actions nouvelles sur la base d une valeur nominale de 10 FRF exprimée en euros lors de la réalisation définitive de l émission des actions (voir paragraphe et ). A cette fin ladite assemblée en date du 4 décembre 1998 a supprimé le droit préférentiel de souscription. Il sera, par ailleurs, mis à la disposition du marché un nombre minimum de et maximum de actions anciennes provenant des cessions des actionnaires cédants. Dans le cadre des règlements et de la Société du Nouveau Marché (S.N.M.), le nombre total d actions mises à la disposition du marché se répartit de la manière suivante : environ 75 % des actions nouvelles et anciennes feront l objet d un Placement Garanti (P.G.) en France et à l étranger ; environ 25 % des actions nouvelles et anciennes feront l objet d une Offre à Prix Ferme (O.P.F.) dans le public. Cette répartition pourra être ajustée en fonction de la nature de la demande pour chaque type de procédure (P.G. et O.P.F.). Le Placement Garanti pourra être clos par anticipation sans préavis, sauf en ce qui concerne les personnes physiques. Un contingent de 10 % des titres faisant l objet du Placement Garanti pourra être prélevé sur le Placement Garanti par les Introducteurs Teneurs de Marché en concertation avec la société pour être affecté à l Offre à Prix Ferme selon la technique dite du "claw back". Il est rappelé que seuls les ordres libellés à un prix égal ou supérieur au prix de vente seront pris en compte lors de la procédure d allocation du Placement Garanti et pourront faire l objet d une réduction totale et/ou partielle. Les modalités définitives de l Offre à Prix Ferme et du Placement Garanti feront l objet d un avis de la Société du Nouveau Marché - Bourse de Paris (S.N.M.) et feront l objet d un prospectus définitif soumis au visa de la COB Produits et charges relatifs à l opération Les charges liées à l introduction sont estimées à 4,5 millions de francs environ, compte tenu d une augmentation de capital de 40 millions de francs environ et d actions anciennes cédées pour un montant global de 40 millions de francs environ. Lesdites charges liées à l introduction seront imputées sur la prime d émission résultant de l augmentation de capital par l émission d un nombre minimum de et maximum de actions nouvelles à hauteur de 2,25 millions de francs et transférées pour le solde en charges à répartir sur plusieurs exercices (ces dernières seront amorties sur une période de cinq ans) But de l émission L émission a pour but de donner à la Société les moyens nécessaires au développement de son maillage national, d acquérir des parts de marché dans l activité voix et de compléter son expertise technologique par croissance interne et externe tel que décrit au chapitre 4.6. La société n envisage pas de recourir à d autres modes de financement externes de ses investissements Renseignements relatifs à l émission Emission autorisée par l Assemblée Générale des Actionnaires L Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 4 décembre 1998 a autorisé le Directoire dans le cadre de l introduction de la Société sur le Nouveau Marché, conformément aux dispositions de l alinéa 3 de l article 180-III de la loi n du 24 juillet 1966, à augmenter le capital social par l émission d actions par appel public à l épargne et suppression du droit préférentiel de souscription. 9

10 Le montant global, prime d émission comprise, de l augmentation de capital pourra être décidé par le Directoire en vertu de l autorisation mentionnée ci-dessus et ne pourra, en tout état de cause et compte tenu des ajustements susceptibles d être opérés conformément à la loi, avoir pour effet d augmenter le capital de la Société d un montant, prime d émission comprise, supérieur à un plafond équivalent à de francs (soit environ ,13 euros), étant précisé que les actions seront émises en euros suite à la conversion du capital en euros décrite au paragraphe et suivants ci-dessous Emission des actions en euros Lors de l Assemblée Générale Mixte en date du 4 décembre 1998, le Directoire a été autorisé à convertir la valeur nominale des actions émises par la société en euro par application du taux de conversion de franc/euro et à arrondir ces montants dans les conditions fixées par le Règlement n 1103/97/CE du Conseil de l Union Européenne du 17 juin 1997 et la loi n du 2 juillet Pour la mise en œuvre de la conversion du capital social en euros, un Directoire se tiendra le 7 janvier 1999 afin de déterminer les modalités définitives de la conversion, sur la base du taux de conversion franc/euro tel qu il sera en vigueur le 1 er janvier Dans le cadre de l autorisation de l Assemblée Générale Mixte du 4 décembre 1998, le Directoire de la Société décidera au plus tard 2 jours de Bourse avant l inscription à la cote du Nouveau Marché des modalités définitives de l augmentation de capital en euros qui figureront dans le Prospectus Définitif. L augmentation de capital fera l objet d un contrat de garantie et de placement, dont les conditions sont décrites au paragraphe du présent prospectus. Les actions nouvelles qui devront être libérées intégralement en numéraire par versement en espèces seront créées avec jouissance au 1 er avril 1998 et seront entièrement assimilées aux actions anciennes dès leur émission Caractéristiques communes à l Offre à Prix Ferme et au Placement Garanti Les Introducteurs s engageront, dans le cadre d un contrat de garantie et de placement qu ils concluront avec la Société et les actionnaires cédants mentionnés ci-dessus au plus tard le jour de la fixation du prix définitif, à souscrire ou à acquérir un nombre maximum de actions respectivement auprès (1) de la Société dans le cadre de l augmentation de capital que pourra décider le Directoire en vertu de l autorisation conférée par l Assemblée Générale Mixte du 4 décembre 1998 et (2) des actionnaires vendeurs mentionnés ci-dessus. Ce contrat de garantie et de placement prévoira que, sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives, dont notamment l absence de tout événement nouveau affectant défavorablement l activité d une ou des sociétés du Groupe TR SERVICES, les Introducteurs s engageront à souscrire et à acquérir un nombre maximum de actions. La bonne fin de la souscription à l augmentation de capital sera fixée dans le cadre de l article de la loi n du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales le 18 janvier 1999 au plus tard. Il est précisé que dans le cas où le contrat de garantie et de placement qui devrait être conclu dans le cadre de l Offre à Prix Ferme et du Placement Garanti serait résilié, conformément aux termes de ce contrat, les ordres d achat émis dans le cadre de l Offre à Prix Ferme seraient annulés Prix de l Offre à Prix Ferme et du Placement Garanti Le prix des actions dans le cadre de l Offre à Prix Ferme et dans celui du Placement Garanti sera identique et sera fixé en euros. Il sera précisé dans un avis de la Société du Nouveau Marché et fera l objet d un prospectus définitif visé par la Commission des Opérations de Bourse. Le prix des actions sera déterminé la veille du début de la période de l Offre à Prix Ferme et du Placement Garanti (la fixation de ce prix, qui sera le prix de l émission et de la cession des actions nouvelles et anciennes, donnera lieu à la réunion, ce même jour, d un Directoire de la Société), à l issue de la période de sensibilisation des investisseurs. Le prix résultera de la confrontation de l offre de titres et des demandes d achat émises par les investisseurs selon la technique dite de "construction du livre d ordres" telle que développée par les usages professionnels. Dès sa fixation, le prix des actions offertes dans le cadre du Placement Garanti et de l Offre à Prix Ferme sera exprimé en euros et fera l objet d un avis publié par la Société du Nouveau Marché. D après les indications fournies par les Introducteurs, et sans préjuger du prix définitif, le prix des actions pourrait se situer dans une fourchette comprise entre euros 12,65 et 15,70 euros par action (soit entre 83 FRF et 103 FRF par action sur la base de 1 euro pour 6,56 FRF). Ces informations sont données à titre indicatif et ne préjugent pas les modalités définitives de l Offre à Prix Ferme et du Placement Garanti. 10

11 Eléments d appréciation du Prix de l Offre à Prix Ferme et du Placement Garanti Au 30 septembre 1998, l actif net par action était de 258,09 FRF. Après division du nominal, et augmentation de capital par apport de titres R.C.S., l actif net par action, sur la base des comptes consolidés au 30/09/98, est de 25,89 FRF. Enfin, après l augmentation de capital à l occasion de l introduction en bourse, l actif net par action peut être estimé à : Fourchette basse Fourchette haute Actif net par action 33,66 FRF 34,76 FRF Soit, sur la base de un euro pour 6,56 FRF Actif net par action 5,13 euros 5,30 euros Aucune société cotée au Nouveau Marché de la Bourse de Paris n étant directement comparable avec la société TR Services, une comparaison avec l ensemble des sociétés cotées sur ce Marché a été établie. Il a été retenu à titre de comparaison le critère principal de la société TR SERVICES à savoir sa capacité à dégager une marge d autofinancement importante. Le multiple de la capacité d autofinancement (CAF) pour l ensemble des sociétés cotées au Nouveau Marché de la Bourse de Paris s établissait au 30 novembre 1998 selon le cabinet Détroyat à 19,6 pour 1998 estimé et à 13,9 pour 1999 prévisionnel. En ce qui concerne la société TR SERVICES, ce multiple de la CAF sur la base de la fourchette de prix indicative de 83 à 103 francs par action ressort à respectivement 11,61 à 13,95 et 9,27 à 11,14 pour les exercices 1998/1999 et 1999/2000 tel que décrit dans le tableau synthétique ci-après. La société n ayant pas distribué de dividendes par le passé, la méthode de la valeur de rendement n a pas été retenue. En ce qui concerne le calcul des PER, il ne paraît pas significatif, le business plan présenté dans le présent Prospectus Préliminaire n intégrant pas les effets positifs générés par l augmentation de capital réalisée dans le cadre de l introduction en Bourse. En effet, il n a été tenu compte dans celui-ci ni de la réduction de charges financières inhérente à l augmentation de capital, ni de l effet relutif escompté des opérations de croissance externe que le Groupe entend réaliser. Toutefois, pour l exercice en cours le PER, compte tenu de la capitalisation au jour de l introduction, peut être estimé à 33,16/39,85 comme précisé au sein du tableau synthétique ci-après. Par action Bas de fourchette Nombre d'actions (1) En FRF 1998 réalisé 1998 pro forma 1999e 2000p 2001p Chiffre d'affaires 109,82 109,82 127,04 166,22 218,15 EBE 9,89 9,89 11,3 15,31 20,94 Résultat net 3,36 2,01 2,5 3,92 6,74 CAF 7,71 6,37 7,15 8,96 12,29 Multiples sur bas de fourchette Prix en francs 83 soit en euros 12, réalisé 1998 pro forma 1999e 2000p 2001p Chiffre d'affaires 0,76 0,76 0,65 0,5 0,38 EBE 8,39 8,39 7,34 5,42 3,96 PER 24,72 41,21 33,16 21,18 12,31 CAF 10,76 13,03 11,61 9,27 6,75 (1) ces actions correspondent à actions anciennes augmentées de actions nouvelles émises lors de l introduction au Nouveau Marché. L émission de actions nouvelles au prix de 12,65 euros par action, soit 83 francs par action représente une augmentation de capital, prime d émission comprise, d un montant de ,20 euros soit ,70 francs. 11

12 Par action Haut de fourchette Nombre d'actions (2) En FRF 1998 réalisé 1998 pro forma 1999e 2000p 2001p Chiffre d'affaires 113,4 113,4 131,18 171,64 225,27 EBE 10,21 10,21 11,67 15,81 21,62 Résultat net 3,47 2,08 2,58 4,05 6,96 CAF 7,96 6,58 7,38 9,25 12,69 Multiples sur haut de fourchette Prix en francs 103 soit en euros 15, réalisé 1998 pro forma 1999e 2000p 2001p Chiffre d'affaires 0,91 0,91 0,79 0,6 0,46 EBE 10,08 10,08 8,83 6,51 4,76 PER 29,71 49,52 39,85 25,45 14,79 CAF 12,93 15,66 13,95 11,14 8,12 (2) ces actions correspondent à actions anciennes augmentées de actions nouvelles émises lors de l introduction au Nouveau Marché. L émission de actions nouvelles au prix de 15,70 euros par action, soit 103 francs par action représente une augmentation de capital, prime d émission comprise, d un montant de euros soit francs Caractéristiques principales de l Offre à Prix Ferme Les modalités définitives de l Offre à Prix Ferme seront précisées dans un avis de la Société du Nouveau Marché et feront l objet d un Prospectus Définitif visé par la Commission des Opérations de Bourse Nombre de titres offerts à l Offre à Prix Ferme 25 % des actions émises et cédées seront mises à la disposition du public dans le cadre de l Offre à Prix Ferme. Le nombre d actions offertes dans le cadre de l Offre à Prix Ferme pourra être augmenté d un nombre d actions prélevées, dans la limite de 10 %, sur le nombre d actions offertes dans le cadre du Placement Garanti Réception et transmission des ordres d achat Les personnes désireuses de participer à l Offre à Prix Ferme devront déposer leurs ordres d achat auprès d un intermédiaire financier habilité en France. En application de l article des règles d organisation et de fonctionnement de la Société du Nouveau Marché, les ordres d achat seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : - entre 1 et 100 titres inclus, ordres A, - portant sur toute quantité de titres, ordres B. L avis de résultat de l Offre à Prix Ferme qui sera publié par la Société du Nouveau Marché indiquera les réductions éventuelles appliquées aux ordres d achats, étant précisé que les ordres A bénéficieront d un traitement préférentiel dans le cas où tous les ordres d achat ne pourraient pas être entièrement satisfaits. Il est précisé : - qu un même donneur d ordres ne pourra émettre qu un seul ordre d achat. Cet ordre ne pourra être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers et devra être confié à un seul intermédiaire ; - que le montant des ordres d achat ne pourra porter sur un nombre de titres supérieur à 20 % du nombre de titres offerts dans le cadre de l Offre à Prix ferme ; Les ordres d achat seront, même en cas de réduction, irrévocables. Les intermédiaires financiers habilités en France transmettront à la Société du Nouveau Marché les ordres d achat, selon le calendrier et les modalités précisés dans l avis d ouverture de l Offre à Prix Ferme qui sera publié par la Société du Nouveau Marché. 12

13 Durée de l Offre à Prix Ferme La durée de l Offre à Prix Ferme sera de 3 jours de bourse et se déroulera du 19 janvier 1999 au 21 inclus 1999 inclus Résultat de l Offre à Prix Ferme Le résultat de l Offre à Prix Ferme fera l objet d un avis publié par la Société du Nouveau Marché. Cet avis précisera le taux de réduction éventuellement appliqué aux ordres d achat Règlement par les acheteurs Les acheteurs seront débités du montant de leur achat, par les intermédiaires ayant reçu les ordres d achat, le troisième jour de bourse qui suivra la publication par la Société du Nouveau Marché de l avis de résultat de l Offre à Prix Ferme Livraison par les acheteurs Les actions seront inscrites au compte de chaque acquéreur à la date de règlement Caractéristiques principales du Placement Garanti Nombre de titres faisant l objet du Placement Garanti Parallèlement à l Offre à Prix Ferme, 75 % des actions émises et cédées feront l objet d un Placement en France et à l étranger dirigé par les Introducteurs. Seuls les ordres à un prix limite supérieur ou égal au prix de vente des actions offertes dans le cadre du Placement Garanti seront pris en considération dans la procédure d allocation. Ils pourront faire l objet de réduction totale ou partielle Durée du Placement Garanti La durée du placement sera comme celle de l Offre à Prix Ferme de 3 jours de bourse du 19 janvier 1999 au 21 janvier 1999 inclus. Toutefois, le Placement Garanti pourra être clos par anticipation sans préavis sauf en ce qui concerne les personnes physiques Résultat du Placement Garanti Le résultat du Placement Garanti fera l objet d un avis publié par la Société du Nouveau Marché Règlement et livraison des actions Le règlement et la livraison des actions interviendront au plus tard le troisième jour de bourse qui suivra la publication de l avis de résultat de l Offre à Prix Ferme par la Société du Nouveau Marché Contrat de tenue de marché Conformément à la réglementation de la Société du Nouveau Marché, un contrat de liquidité et de tenue de marché sera signé entre TR SERVICES et l Entreprise d Investissement FERRI concernant la liquidité, l animation et la tenue de marché au plus tard au jour de l admission des actions à la cote du Nouveau Marché, de la Bourse de Paris. Dans le cadre de ce contrat, l Entreprise d Investissement FERRI pourra effectuer les opérations de contrepartie sur les actions TR SERVICES dans des conditions prévues par les articles 2.2.2, 2.2.4, et des règles de fonctionnement du Nouveau Marché et du Chapitre 3 Titre 4 desdites règles de fonctionnement. Ce contrat a été conclu pour une période de trois ans prorogeable annuellement par tacite reconduction, à compter de la date d introduction Renseignements généraux sur les actions admises Les dispositions statutaires résumées ci-dessous sont celles qui seront en vigueur le jour de la première cotation Droits attachés aux actions A compter de l introduction à la cote du Nouveau Marché de la Bourse de Paris, toutes les actions sont de même catégorie, et bénéficient des mêmes droits à l exception des droits de vote double décrits ci-après, tant dans la répartition des bénéfices que du boni de liquidation. L Assemblée Générale Mixte du 4 décembre 1998 a octroyé un droit de vote double aux actions détenues nominativement depuis plus de deux ans. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur mise en paiement seront prescrits et reversés à l Etat Français. Les actions anciennes et les actions nouvelles (émises lors de l augmentation de capital à l introduction) jouiront des mêmes droits, porteront jouissance au 1 er avril 1998 et feront l objet d une demande d admission pour une cotation effective le 22 janvier

14 Régime de négociabilité des actions Les actions ne sont actuellement cotées sur aucune place financière. Elles font actuellement l objet d une demande d admission à la cote du Nouveau Marché. Elles y seront négociables librement, au jour de l introduction. Aucune autre demande d admission n est en cours ou prévue sur d autres places financières et aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions Mode d inscription en compte des actions Après l introduction en Bourse, les actions seront inscrites au gré des propriétaires : en compte nominatif pur, auprès de la Société ou de son mandataire, en compte nominatif administré, auprès d un intermédiaire habilité, au porteur identifiable chez un intermédiaire habilité. Les actions seront admises aux opérations de SICOVAM. La société est en droit dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, d avoir recours à la procédure des titres au porteur identifiables Régime fiscal En l état actuel de la législation française, le régime suivant est applicable. L attention des souscripteurs est cependant appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu un résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel. L attention des souscripteurs est également appelée sur le fait que le projet de Loi de Finances pour 1999 est actuellement en discussion au Parlement et qu il pourrait en résulter des modifications du régime fiscal décrit ci-dessous Résidents français Actionnaires personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France a) dividendes Les dividendes d actions françaises, avoir fiscal de 50 % compris, sont pris en compte pour la détermination du revenu global dans la catégorie de revenus de capitaux mobiliers. Les dividendes bénéficient d un abattement global et annuel de francs pour les couples mariés soumis à une imposition commune, et de francs pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées avec une imposition séparée. Le montant du dividende est soumis : après abattement, au barème progressif de l impôt sur le revenu, au prélèvement social au taux de 2 % (institué par la loi de financement de la sécurité sociale pour 1998), à la Contribution Sociale Généralisée (CSG) dont le taux a été porté à 7,5 % dont 5,1 % déductible de l impôt sur le revenu (article 1600-OC et article 1600-OE du CGI), à 0,5 % au titre de la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS). A ces dividendes est attaché un avoir fiscal égal à la moitié des sommes encaissées, imputable sur l impôt sur le revenu et, le cas échéant, remboursable. b) Plus-values Les plus-values de cession réalisées par un cédant (qui ne détient et n a pas détenu au cours des cinq dernières années, directement ou indirectement plus de 25 % des droits dans les bénéfices sociaux) sont imposables si le montant annuel des cessions de titres excède le seuil de francs applicable aux opérations réalisées depuis le 1 er janvier 1998, au taux global de 26 %, soit : 16 % (article 200 A-2 du CGI) au titre de l impôt sur le revenu, 2 % au titre du prélèvement social, 7,5 % au titre de la Contribution Sociale Généralisée (CSG), 0,5 % au titre de la contribution du remboursement de la dette sociale. 14

15 c) Régime spécial Les actions peuvent être souscrites dans le cadre d un Plan d Epargne en Actions, prévu par la loi n du 16 juillet Sous certaines conditions, les dividendes perçus et les plus-values réalisées sur les titres y figurant sont exonérées d impôt sur le revenu, mais restent néanmoins soumis au prélèvement social, à la contribution sociale généralisée et à la contribution pour le remboursement de la dette sociale. Tableau des différents impôts applicables au 1 er janvier 1998 en fonction de la date de clôture du PEA Durée du PEA Prélèvement social C.S.G. C.R.D.S. Impôt sur le Revenu Total Inférieure à 2 ans 2 % 7,50 % 0,50 % 22,50 % 32,50 % (1) Comprise entre 2 et 5 ans 2 % 7,50 % 0,50 % 16 % 26 % (1) Supérieure à 5 ans 2 % 7,50 % (2) (3) 0,50 % (4) 0 % 10 % (1) sur la totalité des produits en cas de dépassement du seuil de cession (2) limitée à 3,4 % pour les produits acquis entre le 1 er janvier 1997 et le 31 décembre 1997 (3) pour les produits acquis à compter du 1 er janvier 1998 (4) pour les produits acquis à compter du 1 er février Actionnaires personnes morales soumises à l impôt sur les sociétés ayant leur domicile fiscal en France a) dividendes Les dividendes reçus sont imposés dans les conditions de droit commun, actuellement au taux de 33 1/3 % plus contributions temporaires de 10 et 15 % soit 41,66 %. L attention des souscripteurs est appelée sur le fait que la loi n du 10 novembre 1997 a instauré une nouvelle majoration temporaire de l impôt sur les sociétés de 15 % pour 1998 et de 10 % pour 1999 de sorte que le taux effectif de l impôt sur les sociétés est porté à 41,66 % pour 1998, 40 % pour 1999 et 36 2/3 % à compter de l an Cette majoration n est toutefois pas due pour les entreprises réalisant moins de 50 millions de chiffre d affaires, dont le capital est entièrement libéré et détenu de manière continue pour au moins 75 % par des personnes physiques. L avoir fiscal attaché à ces dividendes est déductible du montant de l impôt sur les sociétés. L avoir fiscal est égal à 50 % des dividendes encaissés. Toutefois, le projet de Loi de Finances pour 1999 prévoit de limiter l avoir fiscal à 45 % des sommes distribuées. Cette mesure viserait les actionnaires personnes morales soumises à l IS ainsi que les actionnaires non résidents mais n affecterait pas les relations mère/fille et ne toucherait pas les particuliers détenteurs d actions. Les personnes morales détenant au moins 10 % du capital de la société distributrice ou dont le prix de revient de la participation est au moins égale à 150 millions (souscrite à l émission ou à défaut assortie d un engagement) de francs peuvent, sur option, bénéficier du régime des sociétés mères qui exonère d IS les dividendes encaissés. Le projet de Loi de Finances pour 1999 prévoit l introduction d une quote-part de frais et charges. Désormais, les produits nets de participation seraient retranchés du bénéfice net de la société mère, défalcation faite d une quote-part de frais et charges égale à 2,5 % du produit total des participations, crédit d impôt compris. Cette quote-part ne pourrait toutefois excéder, pour chaque période d imposition, le montant total des frais et charges de toute nature exposés par la société participante au cours de la même période. En contrepartie de cette exonération, les entreprises ne peuvent pas déduire l avoir fiscal, lequel est toutefois imputable sur le précompte dû en cas de redistribution ultérieure des dividendes. b) Plus-values Les plus-values issues de la cession d actions ayant le caractère de titres de participation ou qui sont fiscalement assimilées à des titres de participation sont éligibles au régime de plus-values à long terme, et imposables : au taux de 20,90 % pour les entreprises réalisant moins de 50 millions de francs de chiffre d affaires, dont le capital est entièrement libéré et détenu de manière continue, pour au moins 75 %, par des personnes physiques, soit 19 % plus la majoration temporaire de 10 %. au taux de 23,75 % pour les autres entreprises, soit 19 % plus la majoration temporaire de 10 % et la majoration complémentaire de 15 % pour les exercices clos en Cette dernière contribution devrait être ramenée à 10 % pour les exercices clos en 1999 et devrait être supprimée en Cette majoration ne devrait donc pas avoir d incidence pour les souscripteurs réalisant une plus-value à long terme. Sont présumés constituer des titres de participations, les actions acquises en exécution d une offre publique d achat ou d échange ; ainsi que des titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères et filiales. 15

16 La cession de titres autres que des titres de participation donne lieu à la constatation d un gain ou d une perte compris dans le résultat imposable : au taux de 36 2/3 % pour les entreprises réalisant moins de 50 millions de francs de chiffre d affaires, dont le capital est entièrement libéré et détenu de manière continue, pour au moins 75 %, par des personnes physiques soit le taux normal de 33 1/3 % plus la majoration temporaire de 10 %. au taux de 41 2/3 % pour les autres entreprises, soit le taux normal de 33 1/3 % plus majoration temporaire de 10 % et majoration complémentaire de 15 % pour les exercices clos en Cette dernière contribution complémentaire de 15 % devrait être ramenée à 10 % pour les exercices clos en 1999 et devrait être supprimée en Les reprises de provisions suivent le régime d imposition sous lequel ont été placées les dotations antérieurement constituées Non-résidents français (personnes physiques et morales) a) dividendes Les dividendes distribués par les sociétés dont le siège social est situé en France font en principe l objet d une retenue à la source de 25 % lorsque le domicile fiscal ou le siège des bénéficiaires est situé hors de France. Cette retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application de conventions fiscales internationales, et l avoir fiscal peut être transféré en application de ces mêmes conventi ons. Dans une instruction en date du 7 juin 1994, l administration a indiqué que, sous réserve du respect de certaines conditions, les dividendes de sources françaises versés à des personnes qui n ont pas leur domicile fiscal ou leur siège social en France, et ouvrant droit au transfert de l avoir fiscal en vertu d une convention fiscale en vue d éviter les doubles impositions, ne supporteront, lors de leur mise en paiement, que la retenue à la source au taux prévu par ladite convention à condition que les personnes concernées justifient, avant la date de la mise en paiement des dividendes, qu elles ne sont pas résidentes en France au sens de cette convention fiscale. Par ailleurs, les dividendes distribués par une société dont le siège social est situé en France et passible de l impôt sur les sociétés sans être exonérées sont, sous certaines conditions exonérés de la retenue à la source susvisée lorsqu ils sont versés à une société mère détenant au moins 25 % de son capital et dont le siège social et la résidence fiscale sont situés dans un état membre de l Union Economique Européenne (article 119 ter du Code Générale des Impôts). b) Plus-values L imposition prévue à l article 92-B du CGI ne s applique pas aux plus-values réalisées à l occasion de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l article 4-B du même code, ou dont le siège social est situé hors de France Règles spécifiques au Nouveau Marché et Impôt de Bourse (article 14 A) Les titres cotés sur le Nouveau Marché peuvent être, sous certaines conditions, éligibles au quota de 50 % dont la satisfaction conditionne l application des régimes fiscaux de faveur dont peuvent bénéficier les sociétés de capital-risque et les fonds de commun de placement à risque. Par ailleurs, les offres publiques de vente et les opérations liées aux augmentations de capital et à l introduction d une valeur à la cote du Nouveau Marché (article 980 bis-7 du CGI) et celles relatives à l achat et à la vente d actions à cette même cote sont exonérées d impôt de bourse (article 980 bis-4 du CGI) Société de capital-risque (" SCR ") et de fonds communs de placement à risque (" FCPR ") (article 14 B de la loi n du 30 décembre 1995) Les SCR et FCPR sont actuellement exonérés d impôt sur les sociétés sur l ensemble des produits et plus-values provenant de leur portefeuille, à condition notamment que celui-ci comprenne au moins 50 % de titres non cotés de sociétés ayant leur siège dans un Etat de l Union Economique Européenne et qui sont soumises à l impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au taux normal ou qui y seraient soumises dans les mêmes conditions si l activité était exercée en France. Les titres cotés sur le Nouveau Marché seront également pris en compte pour l appréciation de ce quota de 50 % aux conditions suivantes : la SCR ou le FCPR devra avoir acquis les titres de la société émettrice moins de cinq ans après son introduction en bourse, la société émettrice devra avoir augmenté son capital d un montant au moins égal à 50 % du montant global de l opération d introduction, la société émettrice devra avoir réalisé un chiffre d affaires hors taxes inférieur ou égal à 500 millions de francs au cours du dernier exercice clos avant sa première cotation, la SCR ou le FCPR ne pourra détenir dans le quota les titres concernés plus de cinq ans. 16

17 Le régime d exonération d impôt sur le revenu des distributions des produits et des plus-values des titres inscrits au quota est réservé aux actionnaires personnes physiques résidents fiscal de France qui satisfont aux conditions suivantes : ne pas (i) détenir directement ou indirectement plus de 25 % des droits dans les bénéfices des sociétés dont les titres figurent à l actif du FCPR ou de la SCR ou (ii) avoir détenu ce montant à un moment quelconque au cours des 5 années précédant l acquisition ou la souscription des parts de la SCR ou du FCPR ; réinvestir immédiatement les sommes ou valeurs réparties dans le FCPR ou la SCR et les laisser indisponibles pendant 5 ans. Le régime est également applicable aux distributions et plus-values procurées par les titres cotés sur le Nouveau Marché FCPI Les versements effectués entre le 1 er janvier 1997 et le 31 décembre 1998 par des personnes physiques pour la souscription de parts de Fonds Communs de Placement dans l Innovation (FCPI) ouvrent droit à réduction d impôt, sous réserve de conditions de durée de détention et de pourcentage de participation, égale à 25 % du montant des versements effectués dans la limite de francs par contribuable marié soumis à une imposition commune. Les FCPI sont des Fonds Communs de Placement à Risque (FCPR) dont l actif est constitué pour 60 % au moins de valeurs mobilières émises par des sociétés innovantes non cotées et comptant moins de 500 salariés. Le projet de Loi de Finances pour 1999 propose de proroger la période d application de ce dispositif au 31 décembre 2001 et d assouplir les conditions d éligibilité des sociétés dont les titres peuvent figurer dans le quota de 60 % (Pour ce faire, les conditions relatives au caractère innovant et au nombre de salariés de ces sociétés seraient appréciées au moment de l investissement initial) Les contrats d assurance vie DSK Les produits de contrat d assurance vie, dont l unité de compte est une part ou une action d un organisme de placement collectif en valeur mobilière (OPCVM) sont exonérés d impôt sur le revenu en cas de rachat au-delà d une durée de huit ans, si l OPCVM est constituée : pour 50 % au moins d actions cotées ou titres assimilés ; dont 5 % au moins des titres suivants : - part de FCPR, FCPI, FCR ou sociétés financières d innovations ; - actions émises par des sociétés soumises à l impôt sur les sociétés, ayant une activité autre que bancaire, financière, d assurance, de gestion ou de location d immeubles dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur le marché réglementé ; - titres admis aux négociations sur le Nouveau Marché. Ce régime institué par l article 21 de la Loi de Finances pour 1998 fait l objet de précision, s agissant de ses modalités d application, par le décret n du 28 mai 1998 et a été commenté par l instruction du 27 mai 1998 BOI n 5-I-3 du 29 mai Place de cotation L admission des actions est effectuée à la cote du Nouveau Marché de la Bourse de Paris. Aucune autre demande d admission n a été déposée sur une place étrangère Tribunaux compétents en cas de litige Sous réserve des conventions internationales, les tribunaux compétents, en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile. 17

18 Chapitre 3 Renseignements de caractère général concernant la société TR SERVICES et son capital Les informations relatives aux statuts sont celles qui seront en vigueur au plus tard le jour de première cotation des actions Renseignements de caractère général concernant l'émetteur Dénomination sociale TR SERVICES Siège social Rue Ambroise Croizat CROISSY BEAUBOURG MARNE LA VALLEE Forme juridique La société TR SERVICES est constituée sous forme de Société Anonyme de droit français à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les articles 118 à 150 sur les sociétés commerciales du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars Nationalité Française Date de création de la société La société "TR SERVICES" a été constituée le 25 octobre Durée La Société a une durée de quatre vingt dix neuf années qui commenceront à courir à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (27 octobre 1993) Objet social (article 3 des statuts) La société a pour objet, en France et dans tous pays, toutes opérations de fabrication, de vente ou de prestations de services ayant pour objet la gestion et la communication de voix, de données ou d images (téléphone, télématique, bureautique, etc...) ; l installation de tous réseaux de communication "voix, données, images" sous toutes leurs formes, la fabrication, l achat, la location, l installation et la vente de tous matériels et installations téléphoniques, l entreprise générale d électricité, la radio, la télévision et la signalisation, l importation et l exportation d articles faisant l objet de l exploitation sociale ; des études, recherches, exploitations de tous brevets, licences et concessions intéressant l objet social ; la prise de participations minoritaires ou majoritaires, en ce inclus la détention intégrale du capital d une ou plusieurs sociétés, par tous moyens et en particulier par acquisition ou souscription au capital de sociétés existantes ou à constituer par apports en nature et en numéraire et la gestion de ces participations, par voie d achat, de vente ou d échange d actions, de parts sociales, d obligations ou de valeurs mobilières de toute nature et dans toutes sociétés ; la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, d apport, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, scission, association en participation ou autrement ; et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières y compris tout cautionnement et toute garantie, tout prêt et toutes opérations de trésorerie, et en particulier celles relevant de l article 12-3 de la loi n du 24 janvier 1984, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés Registre du commerce et des sociétés RCS B Consultation des documents et renseignements relatifs à la société Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d assemblées générales peuvent être consultés au siège social de TR SERVICES. 18

19 Exercice social (article 31 des statuts) Chaque exercice social a une durée d une année qui commence le premier avril et finit le trente et un mars de l année suivante Assemblées Générales (articles 28, 29, 30 des statuts) Réunions Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l avis de convocation. Tout actionnaire à le droit d assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu il possède, sur simple justification de son identité, et également de la propriété de ses titres, cinq jours avant la réunion de l assemblée. Tout actionnaire peut voter par correspondance selon les modalités légales et réglementaires. Le mandataire d un actionnaire dispose des voix de son mandant dans les mêmes conditions et limites. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-président ou par un membre du Conseil spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l Assemblée présents et acceptants, qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l Assemblée sont valablement certifiés par le Président ou le Vice-président du Conseil de Surveillance, par un membre du Directoire ou par le secrétaire de l Assemblée. Accès aux assemblées Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux assemblées en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire selon les dispositions légales et réglementaires applicables, sous la condition : pour les titulaires d actions nominatives, d une inscription nominative dans les registres de la société ; pour les titulaires d actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l avis de convocation, d un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l indisponibilité de leurs actions inscrites en compte jusqu à la date de l assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq (5) jours au moins avant la réunion de l assemblée. Le Directoire peut réduire le délai ci-dessus par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. Sous les conditions visées ci-dessus, les représentants légaux d actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu ils soient ou non personnellement actionnaires. Assemblées ordinaires et Assemblées extraordinaires Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions légales et réglementaires qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Il en est de même des assemblées à forme constitutive c est-à-dire celles appelées à délibérer sur l approbation d un apport en nature ou l octroi d un avantage particulier Cession et transmission des actions (article 8 des statuts) Les actions sont librement négociables Droit de vote double (article 10 des statuts) Outre le droit de vote attaché aux actions, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d une inscription nominative, depuis au moins 2 ans, au nom du même actionnaire, en application de l article 175 de la loi du 24 juillet

20 En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d un conjoint ou d un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n interrompt pas les délais prévus à l article 175 de la loi du 24 juillet La fusion de société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l ont institué Rachat par la société de ses propres actions Conformément aux règles en vigueur, l Assemblée Générale Mixte du 4 décembre 1998 a autorisé la société, à opérer en bourse sur ses propres actions. La société TR SERVICES entend utiliser le programme de rachat d actions pour intervenir, si nécessaire, sur le marché de son titre aux fins exclusives de régularisation de cours. Il n est pas envisagé d autre utilisation du programme de rachat d actions. Ledit programme ne donnera lieu à aucune annulation des actions ainsi détenues. Cadre juridique La mise en œuvre de ce programme, qui s inscrit dans le cadre législatif créé par la loi du 2 juillet 1998 portant diverses dispositions d ordre économique et financier, a été proposée à l autorisation par l Assemblée Générale mixte des actionnaires de la société TR SERVICES du 4 décembre 1998 dans la résolution suivante : Douzième résolution : "L Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de l admission des actions de la société aux négociations sur le Nouveau Marché et de la première cotation des actions sur ce marché, d autoriser la Société, agissant par l intermédiaire de son directoire ou de ses représentant légaux, avec tous pouvoirs de délégation, à opérer en bourse sur ses propres actions en vue de régulariser le cours des actions de la Société, dans les conditions et limites définies par les articles et suivants de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. L Assemblée Générale fixe à dix pour cent (10 %) des titres représentant le capital de la Société le nombre maximum d actions pouvant être acquises. A cet effet, le prix maximum d achat par la Société est fixé à cent-soixante francs (160 FRF) et le prix minimum de vente par la Société est fixé à quatre-vingt francs (80 FRF), ou la contre valeur de ces prix si ces actions étaient cotées en euros. En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attributions d actions gratuites ainsi qu en cas, soit d une division, soit d un regroupement de titres, les prix déterminés ci-avant seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d actions aux termes de l une quelconque de ces opérations. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. En vue d assurer l exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés par l Assemblée Générale au directoire ou à ses représentant légaux, avec faculté de délégation, pour fixer toutes les autres modalités de cette opération." Modalités La part maximale du capital dont le rachat est autorisé par l assemblée générale des actionnaires s élève à 10% du capital de la société représentant à ce jour un total de actions. La société TR SERVICES s engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10% de son capital, en respect des dispositions de la loi du 24 juillet 1996 sur les sociétés commerciales. En conséquence, le montant maximal que la société TR SERVICES est susceptible de payer dans l hypothèse d achats au prix maximal fixé par l assemblée (soit 160 francs) s élèverait à Francs. Toutefois, le programme de rachat ne visant que les opérations de régularisation de cours, le plafond de 10% ne paraît pas réaliste. En conséquence, la société n envisage pas d acquisition des actions représentant plus de 1 % environ du capital actuel, soit actions, au prix maximum de 160 francs par action, le montant maximal que la société est susceptible de payer s élève à francs. 20