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1 2011 Rapport Annuel 2011

2 Répartition du capital Sommaire 01 Répartition du capital 0 1 Répartition du capital p.3 actionnaires nombre d actions détenues % 02 Administration et Direction p.4 MaCIF ,60 03 Rapport de gestion p.8 COMPTES SOCIAUX Groupe BPCe , Bilan arrêté au 31/12/2011 Compte de résultat de l exercice p.18 p.20 MaIF ,00 06 Annexe aux comptes sociaux p.22 MaTMuT , Rapport général des Commissaires aux comptes p.35 MFa ,53 3 COMPTES CONSOLIDÉS Bilan arrêté au 31/12/2011 Compte de résultat de l exercice Annexe aux comptes consolidés Rapport général des Commissaires aux comptes p.38 p.40 p.42 p.54 agpm assurances MaPa MuTueLLe d assurance , ,78 amdm ,74 12 Résultats financiers p.56 amf assurances ,25 13 Rapport spécial des Commissaires aux comptes p.58 SMaCL ,12 14 Résolutions présentées à l Assemblée Générale Ordinaire p.62 autres 27 ToTaL

3 Administration et Direction Administration et Direction 02 Administration et Direction Conseil d Administration au 1 er janvier 2012 Comités spécialisés du Conseil d Administration Gérard andreck GRouPe MaCIF MaCIF Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France Jean-Marc RaBY Président du Conseil d Administration Dirigeant Responsable* représentée par Christophe arrebolle, Directeur du Pôle Épargne Finance Directeur Général Délégué Macif CoMITé d audit alain david Jean-Marc RaBY Thierry CouReT Gilbert MaCQuaRT Président andré WeBeR Vice-Président du Conseil d Administration Macif Jean-Claude diallo Vice-Président du Conseil d Administration Macif CoMITé des RéMunéRaTIonS GRouPe MaIF MaIF Mutuelle Assurance des Instituteurs de France représenté par dominique MaHé, Administrateur délégué auprès de la Direction Générale Maif dominique MaHé Patrick JaCQuoT Président 4 Pascal demurger Thierry CouReT Directeur Maif Directeur délégué du développement Maif 5 GRouPe BPCe Groupe BPCe représenté par Pierre GaRCIn, Directeur du Pôle Assurance Groupe Jean-François PaILLISSé Président du Directoire Caisse d Épargne Aquitaine Poitou-Charentes alain david Directeur Financier exécutif BPCE GRouPe MaTMuT MaTMuT Mutuelle Assurance des Travailleurs Mutualistes représentée par Gilbert MaCQuaRT, Directeur Groupe Matmut amf assurances Assurance Mutuelle des Comptables et Fonctionnaires Publics et Assimilés représentée par Tristan de La FonCHaIS, Directeur Général Adjoint Matmut MFa Mutuelle Fraternelle d Assurances représentée par Talal al RIFaI, Président-Directeur Général MFA agpm assurances Association Générale de Prévoyance Militaire représentée par nathalie BaRRe-TRICoIRe, Directeur Général Adjoint AGPM MaPa Mutuelle d assurance Mutuelle d Assurance des Professions Alimentaires représentée par Frédéric CHannaC, Directeur Général MAPA amdm Assurance Mutuelle des Motards représentée par Patrick JaCQuoT, Président-Directeur Général AMDM * Conformément à l article L du Code monétaire et financier

4 Administration et Direction Direction au 1er janvier 2012 CoMITé de direction GénéRaLe Gilles HaIneauX Directeur Général Dirigeant responsable* Jean-Paul MénaGé Directeur Général Adjoint Luc MonTeReT Directeur Général Adjoint CoMITé de direction 6 Gilles HaIneauX Directeur Général Jean-Paul MénaGé Directeur Général Adjoint Luc MonTeReT Directeur Général Adjoint Yves Bédué Directeur du Contrôle Permanent et des Risques Jean-Marcel CHeSneau Directeur des Systèmes d Information Laurent di MeGLIo Secrétaire Général denis GadY Directeur des Ressources Humaines Thierry JoLLIVeT Directeur Finance Comptabilité olivier JuLé Directeur du Développement Rodolphe MaRCeau Directeur de la Gestion Bancaire Yann MaRCHand Directeur du Contrôle Périodique olivier PoRTeJoIe Directeur de l Organisation et du Service Clientèle pour la Banque au Quotidien Jean-Yves RaouL Directeur de la Qualité et du Développement Durable 7 * Conformément à l article L du Code monétaire et financier

5 Rapport de gestion Rapport de gestion 03 Rapport de gestion «Mesdames, Messieurs, Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de la loi et à l article 32 des statuts de notre société, pour vous rendre compte des opérations réalisées au cours de l exercice 2011, et soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. L activité Crédit L activité Crédit de Socram Banque subit globalement une érosion en 2011 par rapport à 2010, et ce, pour la quasi-totalité des mutuelles distributrices. Macif, Maif et Matmut continuent d apporter l essentiel de la production. PRoduCTIon PaR MuTueLLe nombre de dossiers Fonds mis à disposition (en k ) MACIF (Groupe) MAIF (Groupe) MATMUT (Groupe) MFA AGPM Assurances MAPA SMACL / activité de La société 1.1 un contexte économique et financier peu favorable L année 2011 a connu une succession d évènements majeurs dont les conséquences, ne sont pas encore pleinement mesurées, notamment la catastrophe de Fukushima, les révolutions dans certains pays arabes et la crise des dettes souveraines européennes. Les marchés financiers en ont été durement touchés : baisse de la plupart des bourses actions et crise de liquidités, notamment dans le refinancement interbancaire européen. Dans ce climat international particulièrement incertain, l activité économique française est restée faible (+ 1,7 % pour le PIB), avec une consommation des ménages stable (+ 0,3 %). Le marché automobile national s est globalement maintenu en 2011 par rapport à 2010 (- 2 % sur les véhicules neufs et + 1 % sur les véhicules d occasion) grâce notamment aux commandes enregistrées avant la fin de la prime à la casse. Pour autant, compte tenu de la progression des ventes vers les flottes d entreprise, les professionnels de l automobile estiment que les acquisitions de véhicules neufs par les particuliers ont baissé de l ordre de 8 % en 2011 sur le marché français. 1.2 une activité crédit qui résiste et une nouvelle activité CaV / épargne qui démarre Dans ce contexte économique et financier difficile, Socram Banque a maintenu son cap en 2011 en résistant sur son marché principal, le Crédit automobile, et en se préparant au démarrage industriel de ses nouvelles activités de Banque au quotidien. AMDM SOCRAM BANQUE ToTaL L examen par nature de biens permet de constater que l évolution de l activité Crédit automobile est sur la ligne de celle du marché national. Les diminutions enregistrées sur les activités plus périphériques (Prêts personnels, financement de licences taxis, permis de conduire à 1 /jour ) sont principalement dues à un durcissement des conditions d octroi, voulu par l entreprise pour éviter une dérive du risque. RéPaRTITIon PaR nature de BIenS en K en K en % en K en % Véhicules neufs ,77 % ,30 % Véhicules d occasion ,14 % ,16 % Véhicules deux roues à moteur ,63 % ,42 % Bateaux & véhicules de loisirs ,80 % ,64 % Travaux ,50 % ,41 % Prêts personnels & prêts projets ,60 % ,63 % Divers (dont licences de taxi, permis 1 ) ,56 % ,44 % ToTaL Les encours de crédit en fin d année s inscrivent, en comparaison, à un niveau légèrement plus faible. encours Fin 2011 Fin 2010 en K en % en K en % 9 Véhicules neufs ,47 % ,89 % Véhicules d occasion ,73 % ,58 % Véhicules deux roues à moteur ,95 % ,80 % Bateaux & véhicules de loisirs ,78 % ,01 % Travaux ,68 % ,51 % Prêts personnels & prêts projets ,40 % ,86 % Divers (dont licences de taxi, permis 1 ) ,99 % ,35 % ToTaL

6 Rapport de gestion Rapport de gestion 10 Par ailleurs, il faut souligner que la mise en oeuvre de la Loi Lagarde s est essentiellement traduite pour Socram Banque par une refonte des outils d éditique mais nullement par une remise en cause stratégique puisque l entreprise, fidèle à ses valeurs mutualistes, n a jamais voulu distribuer de «crédit revolving», pour prévenir le phénomène de surendettement. L activité Comptes à vue / Épargne bancaire L activité de Comptes à vue et Épargne a poursuivi, comme prévu, son «rodage» en 2011 : Maif a continué de proposer une épargne solidaire, alors que Macif a complété la formation de ses réseaux et généralisé les outils à l ensemble de ses points de distribution. Un premier test de communication sur l offre bancaire «Bleu Anis» a été réalisé par Macif en fin d année et s est traduit par des résultats encourageants. La véritable montée en puissance, appuyée par une communication auprès d une partie significative du sociétariat, est prévue pour Au 31 décembre 2011, Socram Banque comptait clients détenteurs de Comptes à vue ou de Livrets d Épargne Bancaire pour un montant global de K. 2/ Un projet d entreprise partagé Le Conseil d Administration de mai 2011 a validé à l unanimité un Projet d Entreprise pour la période de , préparé avec le concours et le soutien de l ensemble des équipes internes. Il se traduit par trois axes forts : Relancer le Crédit Consommation (et notamment automobile) en s appuyant notamment sur une évolution des process pour les rendre plus compétitifs et plus en phase avec l évolution du comportement des consommateurs. Asseoir l activité de Banque au quotidien (Comptes à vue - Épargne) et construire, en collaboration avec les Mutuelles distributrices, des procédures économiques et fiables pour faire une banque différente dans l intérêt des sociétaires. Adapter l entreprise aux stratégies de ses différentes Mutuelles partenaires, en lui conférant plus de souplesse tout en conservant la vocation d origine de mise en commun par les Mutuelles et de partage des coûts. Ce Projet d Entreprise sera décliné au travers de nombreux plans d actions, préparés et portés par les salariés de Socram Banque. 3/ LA POLITIQUE FINANCIÈRE ET LE REFINANCEMENT Socram Banque a dû faire face, en 2011, au resserrement du marché interbancaire entraîné par la crise des dettes souveraines européennes : certains partenaires bancaires ont été amenés à freiner le renouvellement des crédits octroyés à Socram Banque. Pour autant, celle-ci a pu continuer à s appuyer sur un partenariat historique avec les plus grandes banques françaises : les concours bancaires directs continuent à représenter une part significative du refinancement de Socram Banque. En parallèle, 2011 a vu Socram Banque revenir, parmi les toutes premières depuis la crise des Subprimes, sur le marché de la titrisation des crédits automobiles. Elle a réussi, en mai, une opération de 450 M largement sursouscrite sur les marchés européens avec des niveaux de taux très intéressants. Ce succès conforte l ambition de Socram Banque d être un acteur récurrent et reconnu du marché de la titrisation et d en faire un pilier de sa stratégie financière. Le programme annuel de refinancement a donc été largement couvert, dans des conditions satisfaisantes, et a permis de conserver aux crédits de Socram Banque une excellente compétitivité. Par ailleurs, Socram Banque a bénéficié, à deux reprises pendant l année 2011, d une confirmation de sa note long terme de A- avec perspective stable par l agence de notation Standard & Poor s, dans un contexte difficile pour les établissements bancaires. 4/ LA POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES 4.1 Le cadre du contrôle interne Pour répondre aux exigences de la réglementation bancaire, plus particulièrement aux évolutions du règlement du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, Socram Banque a poursuivi sur l année 2011 la mise en oeuvre de son dispositif de contrôle interne. Ce dispositif, piloté par les instances dirigeantes et intégré aux processus opérationnels s organise autour de deux directions, contrôle permanent/ risques et contrôle périodique, avec comme objectif la prévention et la maîtrise des différents risques liés à l activité de Socram Banque. Dans un souci d indépendance par rapport aux directions opérationnelles, ces deux directions sont directement rattachées au Directeur Général de Socram Banque. Le contrôle permanent : Conformément à l article 6a du règlement 97-02, Socram Banque s est dotée d un dispositif de contrôle permanent placé sous la responsabilité de la Direction du Contrôle Permanent et des Risques. Ce dispositif s appuie sur le réseau de correspondants Contrôle Permanent désignés au sein des différentes directions de l entreprise, qui ont en charge l identification, le suivi, la réalisation et la formalisation des contrôles de premier niveau se rapportant à leurs activités. Ces contrôles de premier niveau sont transmis à la Direction du Contrôle Permanent et des Risques, qui a en charge la réalisation du contrôle de second niveau, visant à s assurer de la correcte application des procédures de l entreprise, dans le respect des réglementations existantes et de la maîtrise des risques associés aux différentes opérations. Les risques éventuels détectés à l occasion de ces contrôles entraînent la mise en place de plans d action. Le contrôle périodique : Conformément à l article 6b du règlement 97-02, Socram Banque dispose d une Direction du Contrôle Périodique. Les missions attribuées au contrôle périodique telles que définies dans la charte de contrôle périodique englobent : La conformité des opérations, Le respect des procédures, L efficacité des dispositifs du contrôle permanent, Le niveau de risque supporté par Socram Banque. Conformément à la réglementation française sur le contrôle interne, les missions de contrôle périodique sont effectuées dans le cadre de plans visant à couvrir l ensemble du périmètre auditable (prestataires externalisés inclus) dans un délai aussi limité que possible. Le plan d audit est soumis pour validation au Comité d Audit de Socram Banque. 4.2 Le dispositif de contrôle, surveillance et prévention des risques. Dans le cadre de l organisation de son contrôle interne, Socram Banque a défini 4 typologies de risque, faisant chacune l objet d une charte dédiée. Les risques de crédit : Socram Banque, dans le cadre de son activité de prêts, est confrontée au risque de crédit (défini par la réglementation comme le risque pour l établissement lié à l incapacité de ses clients emprunteurs de faire face à leurs obligations). Ce risque est matérialisé par le non remboursement par ses clients des crédits qu elle leur a octroyés. La typologie des crédits accordés par Socram Banque (essentiellement des prêts à la consommation de montant moyen ou faible à des particuliers), permet une dispersion naturelle du risque évitant ainsi le risque de concentration. La politique d octroi, rigoureuse, est basée sur un outil de score et de filtres dont les critères, régulièrement revus ont fait l objet d une adaptation en Elle permet une sélection rigoureuse des risques, affinée, si nécessaire, par une analyse détaillée réalisée par les analystes risque du département engagements. La prise de garanties, dont le processus a été réexaminé en 2011 vient compléter la politique d octroi, sécurisant ainsi le dispositif et permettant de maintenir la qualité des actifs malgré les aléas économiques externes. Socram Banque a poursuivi l harmonisation de ses outils de sélection et de gestion des risques, dans le cadre du processus régulier de révision des outils d aide à la décision et du développement de l activité de comptes à vue. Sur le plan réglementaire, Socram Banque : Ne présente aucun grand risque dans son bilan (engagements sur un client supérieurs à 10 % des fonds propres de l établissement). Calcule ses besoins en fonds propres relatifs au risque de crédit selon la méthode standard. 11

7 Rapport de gestion Rapport de gestion 12 Les risques financiers : Les risques financiers de Socram Banque sont encadrés par la charte «Politique et contrôle des risques financiers», qui fixe les objectifs et missions de la gestion financière de l établissement, définit son organisation et en arrête les modalités de contrôle. Le contrôle des risques financiers s appuie sur la fixation de limites pour chacune des typologies de risque, suivies dans le cadre d un tableau de bord présenté régulièrement au Comité d Audit de Socram Banque. Parmi les risques financiers définis par la réglementation, Socram Banque peut être exposée au : Risque de Taux : risque encouru en cas de variation des taux d intérêt du fait de l ensemble des opérations de bilan et de hors-bilan. Les crédits accordés par Socram Banque sont à taux fixe, le refinancement étant pour sa part en partie adossé à des taux variables. Un adossement en durée et en taux est recherché, pour protéger la marge financière. Cet adossement est réalisé par l intermédiaire de swaps ou options et permet de maintenir le risque de taux résiduel dans le cadre des limites fixées. Une analyse de la sensibilité de la marge bancaire à des variations (à la hausse ou à la baisse) des taux dans une proportion de 1 ou 2 % est réalisée mensuellement. Pour mémoire, l impact d une hausse des taux de 1 % est chiffré à 0,44 % des fonds propres au 31/12/2011. Risque de Liquidité : risque pour l entreprise de ne pas pouvoir faire face à ses engagements. Socram Banque, de par la structure de son bilan peut être sensible à toutes tensions ou tous dysfonctionnements des marchés financiers qui entraîneraient le risque pour la société de ne pas pouvoir faire face à ses engagements. Pour gérer ce risque, Socram Banque se dote d une politique de gestion active de sa liquidité, destinée à diversifier ses sources de refinancement et d outils lui permettant d anticiper ses besoins de liquidité, avec pour objectif un respect des limites réglementaires fixées dans le cadre du nouveau ratio de liquidité. Risque de Contrepartie : risque de défaut de la contrepartie (limité aux produits de hors bilan compte tenu de la position structurellement emprunteuse de Socram Banque). Les opérations réalisées par Socram Banque dans le cadre de sa gestion financière, sont réalisées avec des contreparties bénéficiant d un rating parmi les meilleurs du marché, selon des limites définies par ses instances de gouvernance et revues en Une règle de division des risques est également appliquée, destinée à éviter la concentration des risques sur une même contrepartie. Les risques opérationnels des systèmes d information et des biens et personnes : Socram Banque, dans le cadre de son activité est confrontée au risque opérationnel tel que défini par la réglementation : risque de perte due à une inadéquation ou à une défaillance des processus, du personnel, des systèmes ou à des événements extérieurs y compris d évènements de faible probabilité d occurrence mais à fort risque de perte. Parmi ces risques figurent notamment : Les risques pesant sur la sécurité des biens, des personnes et du système d information L année 2011 a permis à Socram Banque de mettre en place les actions dans le cadre de la trajectoire sécurité définie en 2010 : - Le Plan projet informatique 2011 a notamment permis la mise en place de profils utilisateurs normés, la poursuite de la fiabilisation des habilitations et la sécurisation des accès. - Plusieurs scénarios définis dans le Plan de Continuité d Activité, ont fait l objet de tests réussis sur l exercice. Les risques pris dans le cadre de l activité de Socram Banque, liés à des défaillances du personnel (non-respect de procédures, insuffisance de formation,..) ou en provenance de l extérieur (fraudes, malveillances, prestataires externes ). Dans ce domaine : - L avancement des travaux réalisés dans le cadre de la cartographie des risques de l entreprise a permis d initier des évolutions de processus et de mettre en place des actions pour répondre aux risques détectés. - Les contrôles diligentés sur les prestataires extérieurs ont été poursuivis, conformément aux clauses incluses dans les contrats pour les activités externalisées. Les risques de conformité et de blanchiment Conformément à la réglementation, Socram Banque a mis en place une gestion active du risque de conformité et de la lutte anti blanchiment. L analyse par le responsable du risque de non-conformité, de la conformité des produits et processus de Socram Banque a été systématisée, permettant de s assurer à cette occasion du respect des dispositions propres aux activités bancaires et financières, qu elles soient de nature législative ou réglementaire. - Cette analyse complète les analyses juridiques visant à s assurer de l adéquation des pratiques de Socram Banque aux évolutions réglementaires. - Le processus de prévention des risques de conformité intègre dorénavant une pré-validation de toutes les procédures avant leur adoption. La lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement des activités terroristes, reste l objet d une attention particulière. Le renforcement du dispositif en place s est poursuivi. Animé par la Direction du Contrôle Permanent et des Risques, il s articule autour de procédures et de modes opératoires auxquels les collaborateurs de Socram Banque sont formés et sensibilisés, d une identification et classification des évènements de risques, de systèmes de filtres intégrés dans les processus opérationnels, d outils de détection des comportements suspects qui donnent lieu à des analyses et études des cas détectés. Le processus d échanges avec les correspondants anti blanchiment nommés au sein des distributeurs et mis en place en 2010 a fait l objet d ajustements. Il permet à l occasion de la survenance de soupçons, de qualifier les informations détenues dans le cadre de l instruction des études pouvant déboucher sur des déclarations TRACFIN. 5/ COMPTES SOCIaux 5.1 Méthode comptable Il n y a eu aucun changement de méthode comptable au cours de l exercice Résultat L exercice 2011 se solde par un bénéfice net de ,08, en légère progression par rapport à Ce résultat, conforme aux attentes de l entreprise, se caractérise par : - un niveau de Produit Net Bancaire satisfaisant, malgré une diminution des encours de crédit gérés ; - une maîtrise des charges générales d exploitation et du coût du risque. Comme l an passé, les comptes intègrent 10 % des comptes de la SEP MASC chargée de porter les activités de Comptes à vue et d Epargne bancaire. 6/ COMPTES consolidés 6.1 Méthode comptable Il n y a eu aucun changement de méthode comptable au cours de l exercice Périmétre de consolidation Le périmètre de consolidation comprend les entités suivantes : Socram Banque FCT TitriSocram Socram Immo SCI du 24 Février SCI du Vieux Colombier SCI 24/ Les échanges avec les correspondants Fraude, nommés au sein des distributeurs, ont permis de répondre aux cas identifiés.

8 Rapport de gestion Rapport de gestion 14 Les changements de périmètre par rapport à 2010 sont les suivants : Sortie du FCT TitriSocram qui a été liquidé en Entrée du FCT, TitriSocram , correspondant à l opération de titrisation réalisée en Entrée de la SCI 24/24 qui porte le nouvel ensemble immobilier du 24 rue du 24 Février à Niort, destiné à l extension du siège social. 6.3 Passage des comptes sociaux aux comptes consolidés Le passage des comptes sociaux aux comptes consolidés s analyse ainsi : Montant en Ke Résultat net social PNB : retraitement des effets de la titrisation Annulation des loyers des filiales Prise en compte des charges externes des SCI 7/ RATIOS RÉGLEMENTAIRES Sur la base des comptes consolidés, les ratios réglementaires sont les suivants au 31 décembre 2011 : Ratios de solvabilité base consolidée : Fonds propres de base Ke Fonds propres complémentaires Exigences de fonds propres Ke Ke Ratio de solvabilité 16,08 % Ratio de premier niveau 12,17 % Le coefficient de liquidité : Il ressort à 374 % à la clôture de l exercice. Le coefficient de division des risques : Aucun encours sur un même client n excède 25 % des fonds propres de Socram Banque. 9/ LES OPÉRATIONS PORTANT SUR LES PARTICIPATIONS Les sociétés contrôlées au 31 décembre 2011 sont : Trois SCI, portant les immeubles d exploitation de Socram Banque. La société Socram Immo, louant à Socram Banque des biens meubles nécessaires à son fonctionnement. 10/ LA RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL Conformément aux dispositions de l article L du Code de Commerce, nous vous indiquons ci-après l identité des actionnaires possédant, au 31 décembre 2011, des parts significatives du capital social : Macif possède plus du tiers du capital social, BPCE possède plus du tiers du capital social, Maif possède le cinquième du capital social, Nous vous proposons d affecter cette somme de la façon suivante : Dividendes à hauteur ,00 e de 0,75 par action Réserve facultative ,00 e Report à nouveau créditeur ,76 e ,76 e Nous vous rappelons en outre qu au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Dividende versé par action 1,30 e 0,50 e 0,75 e Au présent rapport, est joint en dernière page, conformément aux dispositions de l article 148 du décret du 23 Mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de notre société au cours des cinq derniers exercices. 15 Prise en compte des dotations aux amortissements des filiales Coût du risque : retraitement des effets de la titrisation Annulation des effets des amortissements dérogatoires Impact sur les impôts Résultat net consolidé / DÉCOMPOSITION DU SOLDE FOURNISSEURS (Comptes sociaux) La décomposition du solde fournisseurs par date d échéance, en référence de l article D441-4 du Code de Commerce, est la suivante au 31 décembre : Moins de 30 jours Ke 181 Ke De 31 à 60 jours 956 Ke 58 Ke Matmut possède plus du vingtième du capital social. 11/ RÉSULTATS SOCIAUX : PROPOSITION D AFFECTATION L exercice écoulé se traduit par un bénéfice distribuable se décomposant comme suit : 12/ CONVENTIONS VISÉES A L ARTICLE L DU CODE DU COMMERCE Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions visées à l article L du Code de Commerce présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Montant total des dettes Fournisseurs : 239 Ke Bénéfice net de l exercice ,08 e Report à nouveau créditeur ,68 e 13/ JETONS DE PRÉSENCE ,76 e Nous vous proposons de fixer le montant maximal des jetons de présence pour l exercice 2012 à maximum.

9 Rapport de gestion Rapport de gestion 16 14/ ratification de La nomination d Un administrateur Dans le cadre de l article 16 des statuts de Socram Banque, le Conseil d Administration du 12 mai 2011 a procédé à la cooptation de Monsieur Alain David, BPCE, en qualité d administrateur. Nous vous proposons la ratification de cette nomination. 15/ événements importants survenus entre La date de CLÔtUre et La date d établissement du rapport Il n est retenu dans ce rapport aucun événement important postérieur à la date de clôture de l exercice. 16/ Les perspectives d avenir Comme prévu, l exercice 2011 a été une année de construction pour Socram Banque à la fois pour les outils de gestion destinés aux opérations de banque au quotidien et pour le Projet d Entreprise couvrant les années L année 2012 s ouvre donc avec des perspectives ambitieuses et devrait marquer le début d une nouvelle période pour Socram Banque Les activités de comptes à vue et d épargne bancaire A partir de 2012, la Macif, premier assureur automobile français et premier partenaire de Socram Banque, doit déployer des efforts commerciaux importants pour proposer, à l ensemble de ses cinq millions de sociétaires, son offre bancaire «Bleu Anis». Par conséquent, Socram Banque, l opérateur bancaire, devra continuer à assurer, dans un contexte de développement significatif, une prestation fiable et de qualité. En parallèle, la Maif, deuxième partenaire de Socram Banque, commercialise depuis 2010, une offre de Livret d Épargne bancaire qui semble bien accueillie par ses sociétaires. Socram Banque se doit de maintenir un niveau de qualité de service optimal dans ces nouvelles activités de banque de détail pour conforter l image excellente des deux mutuelles auprès de leurs sociétaires. elle ambitionne de se maintenir aux tout premiers rangs des acteurs en termes à la fois de volume et de coût du risque L équilibre du bilan Socram Banque dispose de deux atouts majeurs dans sa stratégie d autonomie de refinancement : D une part, la qualité de ses actifs constitués essentiellement par les créances sur emprunteurs : les statistiques sont robustes et le niveau des pertes reste contenu malgré une conjoncture défavorable. Il lui est donc assez aisé de mobiliser ses actifs sous forme de titrisation pour assurer une partie du refinancement de ses activités de crédit. L ambition de Socram Banque est de devenir un acteur récurrent et reconnu sur le marché européen de la titrisation de créances automobiles. D autre part, le soutien d actionnaires puissants : d un côté le groupe BPCE, l un des premiers groupes bancaires français, et de l autre, des Mutuelles d assurance figurant parmi les tout premiers assureurs de particuliers en France : ce parrainage renforce la capacité d emprunt de Socram Banque et lui permet de conserver une notation de bon niveau sur les marchés financiers. Forte de cet appui, Socram Banque continuera de développer une politique de refinancement auprès des banques qui l ont soutenue depuis sa création et, en fonction des opportunités du marché financier, directement sur les marchés de taux (BMTN / Dettes séniors ). de banque de détail dans une conjoncture difficile. En synthèse, Socram Banque peut construire son avenir en s appuyant sur ses bases solides : des actionnaires puissants et des distributeurs disposant d un potentiel considérable. La qualité de la gestion doit rester performante pour permettre à l entreprise de poursuivre sa mission essentielle : fidéliser les sociétaires des Mutuelles par la fourniture de services financiers fiables et compétitifs, dans une approche conforme aux valeurs mutualistes, faite de transparence et de respect des clients. 17/ La présentation des CoMptes annuels Nous vous présentons en détail les comptes annuels 2011 que nous soumettons à votre approbation. Les règles de présentation et les méthodes d évaluation sont conformes à la réglementation. Vos Commissaires aux Comptes relatent l accomplissement de leur mission dans leur rapport sur les comptes annuels. Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes qui vous sont présentés, et de donner quitus aux administrateurs en fonction, pour leur gestion au cours de l exercice écoulé Les activités de crédit L activité de Crédit à la consommation, et spécialement du Crédit automobile, restera centrale pour Socram Banque. Forte des neuf réseaux de distributeurs de ses mutuelles actionnaires totalisant plus de points de vente, la société a su se hisser dans les premiers établissements de crédit spécialisés sur le marché français de l automobile. L ambition est de conforter cette position en ajoutant à un process de distribution de face-à-face, bien rodé et appuyé sur des outils performants, une orientation de vente à distance, qui correspond à une demande croissante des Français. Ce chantier important est ouvert en collaboration avec les actionnaires et devrait, à terme, générer une nouvelle progression des volumes de crédits distribués. En parallèle, l entreprise continuera de porter une attention particulière à la maîtrise des risques et à la prévention du surendettement des emprunteurs : Par ailleurs, la montée en puissance attendue des activités de collecte bancaire devrait générer des ressources nouvelles, amenées à représenter une part significative du bilan et ainsi à réduire progressivement le recours à des marchés financiers parfois incertains Le pilotage d entreprise Dans un monde qui évolue rapidement, Socram Banque doit aussi adapter son modèle : le Projet d Entreprise , voté à l unanimité par ses actionnaires, lui en donne les orientations : davantage de souplesse pour accompagner les stratégies des Mutuelles distributrices et, en même temps, fidélité aux principes d origine d économies d échelle par des traitements de masse. Les outils de pilotage devront évoluer avec les exigences réglementaires et dans la perspective d une maîtrise renforcée des risques liés à l activité

10 Comptes sociaux Comptes sociaux 04 Bilan arrêté au 31 décembre 2011 ACTIF PASSIF en milliers d en milliers d en milliers d en milliers d Caisse, banque centrale, CCP , ,00 Banque centrale, CCP - - Effets publics et valeurs assimilées - - Dettes envers les établissements de crédit , ,26 Créances sur les établissements de crédit , ,99 Opérations avec la clientèle , ,27 Obligations et autres titres à revenu fixe ,02 - Opérations avec la clientèle , ,63 Dettes représentées par un titre , ,92 Autres passifs 9 699, ,20 Comptes de régularisation , ,60 Actions et autres titres à revenu variable , ,72 Provisions pour risques et charges à long terme - - Participations et autres titres détenus à long terme 9 748, ,73 Dettes subordonnées , ,56 Parts dans les entreprises liées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Crédit bail et location avec option d achat - - Location simple - - Immobilisations incorporelles 6 462, ,43 Capitaux propres hors FRBG , ,27 Capital souscrit , ,00 Primes d émission , ,23 Réserves , ,00 19 Immobilisations corporelles 245,03 350,54 Ecarts de réévaluation - - Capital souscrit non versé - - Provisions réglementées et subventions d investissement 3 691, ,66 Actions propres - - Report à nouveau (+/-) 347, ,81 Autres actifs 6 389, ,23 Comptes de régularisation 6 604, ,55 Résultat de l exercice (+/-) 7 030, ,58 TOTAL DU PASSIF , ,45 TOTAL DE L ACTIF , ,45 HORS BILAN en milliers d en milliers d Engagements donnés , ,31 Engagements donnés de l activité bancaire 2 629,28 960,27 Engagements de financement , ,04 Engagements de garantie - - Engagements sur titres - - Engagements donnés de l activité d assurance - - Engagements reçus , ,00 Engagements reçus de l activité bancaire - - Engagements de financement , ,00 Engagements de garantie - - Engagements sur titres - - Engagements reçus de l activité d assurance - -

11 Comptes sociaux Comptes sociaux 05 Compte de résultat de l exercice 20 31/12/ /12/2010 en milliers d en milliers d + Intérêts et produits assimilés , ,90 - Intérêts et charges assimilées , ,65 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées Produits sur opérations de location simple Charges sur opérations de location simple Revenus des titres à revenu variable 43,45 24,92 + Commissions (produits) Commissions (charges) 1 418,12 782, /- +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d exploitation bancaire 6 203, ,82 - Autres charges d exploitation bancaire - - produit net bancaire , ,01 - Charges générales d exploitation , ,12 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 607,83 901,57 résultat brut d exploitaion , ,33 +/- Coût du risque , ,93 résultat d exploitaion , ,40 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5,74-0,15 résultat courant avant impôt , ,25 +/- Résultat exceptionnel 51,41 46,57 - Impôt sur les bénéfices 4 005, ,83 +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 255,39 38,59 RéSuLTaT net 7 030, ,58

12 Comptes sociaux Comptes sociaux 06 Annexe aux comptes sociaux 22 1/ FAITS MARQUANTS DE L EXERCICE 1.1 Titrisation de créances Socram Banque a procédé à une nouvelle opération de titrisation de créances en mai 2011 pour un montant global de 450 M. Le montant de l encours titrisé à la clôture s élève à 337 M, soit près de 20 % de l encours total des créances crédit au 31 décembre 2011 (voir détails en note 2.3). 1.2 Dissolution d un compartiment du Fonds Commun de Titrisation Il a été procédé à la dissolution du compartiment Titrisocram fin mai Dans ce cadre, Socram Banque a racheté les actifs du compartiment, soit 245 M de créances. 2/ PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D ÉVALUATION 2.1 Règles générales Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions de la réglementation comptable applicable aux établissements de crédit. La présentation des comptes annuels est effectuée sous la forme publiable préconisée par le Règlement du Comité de Règlement Comptable n modifié par les règlements et du CRC. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, de continuité de l exploitation, de permanence des méthodes comptables et de l indépendance des exercices et conformément aux règles générales d établissement et de présentation des comptes annuels. Le lancement en 2008 des nouvelles activités Comptes à vue et Épargne a entraîné la création d une Société en Participation, la SEP MASC avec le groupe Macif, le groupe Maif et le groupe BPCE. Compte tenu de sa qualité de gérant, Socram Banque porte à son bilan l ensemble des éléments d actif et de passif des activités, les quotes-parts des autres participants de la SEP sur les immobilisations indivises de la SEP étant constatées au passif du bilan. Le compte de résultat est présenté en prenant en compte ligne à ligne la totalité des éléments concernant l activité Crédit et 10 % des résultats de l activité Comptes à vue/épargne, correspondant à la quote-part de Socram Banque dans la SEP MASC. La méthode retenue pour l évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d amortissements, de provisions et de corrections de valeur. 2.2 Changement de méthodes comptables Aucun changement de méthode n a affecté les comptes de l exercice Principes comptables Principes d évaluation et de présentation des créances sur la clientèle Les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l objet d un étalement sont intégrés à l encours de crédit concerné. Les engagements par signature constituant le hors bilan comprennent les engagements irrévocables de financement n ayant pas encore donné lieu à mise à disposition des fonds ainsi que les découverts autorisés pour l activité de Comptes à vue. Identification du risque de crédit Les créances sur la clientèle sont classées en créances douteuses dès lors qu elles présentent un risque avéré de non-recouvrement partiel ou total, font l objet d une procédure contentieuse et, en tout état de cause, lorsqu une ou plusieurs échéances de plus de trois mois demeurent impayées. Pour un débiteur donné, le classement d un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l ensemble des encours du débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains lorsque le paiement des échéances contractuelles d origine a repris de manière régulière. Lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, les créances douteuses concernées sont identifiées comme encours douteux compromis. Ce classement intervient nécessairement à la déchéance du terme, et en tout état de cause un an après le passage en encours douteux. Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n a pas respecté les échéances fixées. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d intérêt) afin de permettre aux contreparties d honorer le paiement des échéances. Lors de la restructuration, le prêt fait l objet d une décote d un montant égal à l écart entre l actualisation des flux contractuels initialement attendus et l actualisation des flux futurs attendus de capital et d intérêts issus de la restructuration. Le taux d actualisation est le taux d intérêt effectif d origine. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis. Les indemnités de résiliation et intérêts de retard sur les créances douteuses et douteuses compromises sont comptabilisées lors de leur encaissement. Provisionnement du risque de crédit avéré Les créances douteuses font l objet de dépréciations enregistrées en diminution de l actif, destinées à couvrir la perte probable qui en résultera. Conformément au règlement du CRC, ces dépréciations correspondent, en valeur actualisée, à l ensemble des pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et les flux prévisionnels, leur estimation fait l objet d une approche statistique pour les catégories d encours visées par les dispositions de l article 14 du règlement du CRC. Une approche statistique différenciée est retenue dès lors que des segments de l encours douteux présentent des caractéristiques de récupération non similaires. Pour la généralité des créances douteuses, les flux prévisionnels et leur étalement dans le temps sont déterminés sur la base d une estimation du taux de passage en déchéance du terme des créances et d une loi statistique de recouvrement après prononciation de la déchéance du terme. Ces flux sont actualisés au taux effectif d origine des contrats. Pour les créances restructurées dans le cadre de la législation afférente au surendettement, créances qui sont systématiquement maintenues en encours douteux, il est appliqué une loi statistique de récupération après passage en douteux. Par exception, les encours dont les caractéristiques conduisent à écarter une approche statistique font l objet d une estimation ligne à ligne des pertes latentes. Les flux prévisionnels ne sont alors actualisés que si l incidence de l actualisation est significative. Les dotations liées aux dépréciations des créances douteuses pour risque de non recouvrement sont enregistrées en coût du risque. Les reprises de dépréciation liées à l impact du temps sur l actualisation sont inscrites en diminution du coût du risque. Les intérêts et frais refacturés comptabilisés sur les créances douteuses sont intégralement provisionnés. Obligation de consolidation et traitement des opérations de Titrisation Socram Banque a mis en place en 2009, une première opération de titrisation non déconsolidante, pour des montants significatifs, en créant le compartiment Titrisocram Par conséquent, en application des règlements n et du Comité de la Réglementation Comptable, Socram Banque publie depuis cette date des comptes consolidés. Les titres émis avaient été souscrits et conservés par l émetteur afin de les apporter en garantie auprès de la Banque de France, dans le cadre des facilités de refinancement proposées par la Banque Centrale Européenne. 23

13 Comptes sociaux Comptes sociaux 24 Le compartiment Titrisocram a été dissout à la demande de l émetteur en juin Une nouvelle opération de titrisation pour un montant global de 450 M a été mise en place en mai 2011 avec la création d un nouveau compartiment, Titrisocram ; les titres prioritaires ont été placés sur les marchés et ont permis de lever 409.5M, les titres subordonnés ont été conservés. Les créances cédées lors d opérations de titrisation cessent de figurer au bilan de l établissement. Les obligations et parts résiduelles émises par le Fonds Commun de Titrisation, et rachetées par la société sont enregistrées à leur prix d acquisition en «Titres de placement». Les intérêts de ces parts sont comptabilisés prorata temporis. Dans le cas d une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s est engagée, par la signature d annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. Portefeuille de titres La comptabilisation des titres est décrite par le règlement n du Comité de la Réglementation Bancaire modifié par le règlement et l instruction n de la Commission bancaire. Conformément à ces textes, les effets publics, obligations et autres titres à revenus fixes (titres de marché interbancaire, titres de créances négociables, valeurs mobilières) sont répartis en titres de transaction, de placement ou d investissement et les actions et autres titres à revenus variables sont répartis en titres de transaction, titres de placement, titres de l activité de portefeuille, titres de participation, parts dans les entreprises liées ou autres titres détenus à long terme. A la clôture de l exercice, le portefeuille de titres de la société comprend des titres de placement, des titres de transaction ainsi que des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Titres de placement Ces titres ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction ni parmi les titres d investissement, ni parmi les titres visés au chapitre 3 bis du règlement Les titres de placement acquis à titre onéreux sont comptabilisés pour leur prix d acquisition, à l exclusion des frais d achat. Ceux acquis à titre gratuit, par voie d échange ou reçus à titre d apport en nature sont comptabilisés à leur valeur vénale. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée résiduelle des titres conformément à l article 8 de l instruction n de la Commission bancaire. Ils comprennent les titres émis par le Fonds Commun de Titrisation et souscrits par Socram Banque, ainsi que des placements de trésorerie souscrits sous la forme de certificat de dépôt. A la clôture des comptes, ils sont évalués sur la base du dernier cours connu pour les titres cotés et sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moinsvalues latentes, sont calculées ligne à ligne et donnent lieu à dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas prises en compte. Titres de transaction Ces titres sont acquis ou vendus avec l intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance. Ils sont évalués sur la base du dernier cours connu à la clôture de l exercice. Ils sont constitués de SICAV de trésorerie. Titres de participations et parts dans les entreprises liées Il s agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l activité de l entreprise car elle permet notamment d exercer une influence notable sur les organes d administration des sociétés émettrices ou d en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés pour leur prix d acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. Les revenus attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la rubrique «revenus des titres à revenu variable». A la clôture de l exercice les titres de participation et parts dans les entreprises liées concernent trois SCI propriétaires des immeubles d exploitation, ainsi qu une EURL qui gère les investissements. Ils sont évalués à leur valeur d utilité estimée par référence à différents critères tels que capitaux propres, actif net comptable réévalué, éléments prévisionnels. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d une dépréciation du portefeuille titres. Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres sont comptabilisées dans la rubrique «Gains nets sur actifs immobilisés». Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont évaluées conformément à la réglementation sur les actifs y compris les règlements et du CRC. Elles sont comptabilisées au coût d acquisition. Les composants d une immobilisation pour lesquels des durées d utilisations différentes sont constatées, sont immobilisés de façon distincte. Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d utilisation attendues. Lorsque l octroi d un avantage fiscal est subordonné à sa comptabilisation sous la forme d un «amortissement» ne correspondant pas à une dépréciation, l «amortissement dérogatoire» qui en résulte est porté au passif sous le poste «provisions réglementées» inclus dans les capitaux propres. Dettes Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées selon leur durée initiale et la nature de ces dettes. Les intérêts courus sur ces dettes sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par type de support. Elles concernent des titres de créances négociables. Les frais d émission sont constatés en charge à l émission des opérations. Les intérêts courus attachés à ces titres sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes subordonnées Le poste concerne le fonds mutuel de garantie (note 4.5). Opérations de couverture Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture et affectés dès l origine à un élément, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur l élément couvert. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers de couverture et de gestion du risque global de taux sont inscrits au compte de résultat prorata temporis. Conformément à l article 6 du CRB 90-15, les soultes payées lors de la résiliation d un contrat sont comptabilisées en charges. La valeur de marché des instruments financiers à terme, mentionnée en annexe (note 5.3), résulte d un calcul établi à partir de paramètres de valorisation de marché. Les valorisations sont déterminées en interne, elles sont cependant comparées avec les éléments de valorisation obtenus auprès des contreparties. 3/ NOTES SUR LE BILAN ACTIF 3.1 Caisse, Banque Centrale, CCP Ce poste regroupe notamment les comptes de réserves obligatoires à la Banque de France pour K et les encours centralisés de livrets règlementés auprès de la CDC pour K. 3.2 Créances sur les établissements de crédit Ce poste regroupe les disponibilités bancaires, uniquement des comptes ordinaires à vue. 25

14 Comptes sociaux Comptes sociaux 3.3 Opérations avec la clientèle Le montant des concours à la clientèle représente la totalité des crédits en cours, ainsi que les comptes débiteurs pour les activités Comptes à vue et Épargne, à l exception des créances titrisées. Il s élève à K, y compris les encours douteux, nets de provisions. 3.4 Obligations et autres titres à revenu fixe Ce poste comprend les titres subordonnés émis par le Fonds commun de titrisation Titrisocram en 2011 pour K et les intérêts courus sur ces titres pour 30 K, ainsi qu un CD d un montant de K. Ventilation des créances selon leur durée résiduelle (en K ) Inférieure à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 6 mois De 6 mois à 1 an Actions et autres titres à revenu variable Ce poste comprend notamment les SICAV pour un montant de K et les parts résiduelles émises par le Fonds commun de titrisation pour un montant de 2 K. 3.6 Tableau des participations et parts dans les entreprises liées (en Ke) De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans TOTAL Créances douteuses activité crédit (en k ) Encours douteux hors créances rattachées Dont encours douteux compromis hors créances rattachées SCI 2 rue du 24 Février SCI du Vieux Colombier Capital Valeur brute des titres Valeur nette des titres Prêts et avances consentis Chiffre d affaires hors taxes Résultat de l exercice SCI 24/ SOCRAM IMMO Provisions pour dépréciation des créances y compris provision pour actualisation et décote Neiertz Taux de couverture 63,32 % 62,74 % Encours global activité crédit Taux d encours douteux 5,29 % 4,74 % Taux de provisionnement global (Provisions/Encours global) 3,35 % 2,97 % 3.7 Valeurs immobilisées Modalités d amortissement Mode d amortissement Durée Logiciels et licences Linéaire 4 ans Créances douteuses activité banque (en k ) Encours douteux hors créances rattachées 81 0 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 0 0 Provisions pour dépréciation des créances 69 0 Taux de couverture 85,19 % 0 Agencements Linéaire 4 à 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel et outillage Linéaire 5 ans Matériel de bureau Linéaire 5 à 10 ans Mobilier Linéaire 7 à 10 ans Matériel informatique Linéaire 4 ans Encours global débiteur CAV / Epargne

15 Comptes sociaux Comptes sociaux Mouvements de l exercice (en Ke) 4/ NOTES SUR LE BILAN PASSIF A l ouverture Augmentation Diminution A la clôture Amort. / Prov. Montant net 4.1 Dettes envers les établissements de crédit Immobilisations incorporelles en cours Ce poste représente les encours de refinancement obtenus d établissements de crédit. En durée restante, la ventilation est la suivante (en K ) : Certif. d association Logiciels Durée Emprunts bancaires Immobilisations incorporelles Agencements Matériel et outillage Inférieure à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 6 mois 0 28 Matériel de transport Mob. de bureau et Mat informatique Immobilisations corporelles Autres participations Autres immo. Financ Participations TOTAL GÉNÉRAL Les immobilisations incorporelles en cours concernent les demandes d évolution du progiciel bancaire. Elles sont détenues en indivision avec les participants au projet banque et ne sont financées que pour 10 % de leur montant par Socram Banque (voir 4.4). De 6 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans - TOTAL Opérations avec la clientèle Cette rubrique recense : Les règlements en instance d affectation ou de remboursement qui concernent l activité Crédit pour K Les comptes à vue créditeurs pour K Les comptes d épargne pour K Dettes représentées par un titre Ce poste regroupe essentiellement les opérations de refinancement de Socram Banque (titres de créances négociables et emprunt obligataire). En durée résiduelle, la ventilation des dettes représentées par un titre est la suivante (en K ) : Durée Titres de créances négociables Emission obligataire Inférieure à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 6 mois De 6 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans 0 0 TOTAL

16 Comptes sociaux Comptes sociaux 4.4 Autres passifs 4.6 Capitaux propres hors FRBG Ce poste comprend en particulier les droits des coparticipants de la Société en Participation sur les immobilisations indivises pour K. Tableau de variation des capitaux propres en K 2010 Affectation du résultat Changements de méthodes Autres variations Dettes subordonnées Ce poste recouvre l ensemble des souscriptions des emprunteurs au Fonds Mutuel de Garantie, constitué entre tous les emprunteurs de Socram Banque. Son fonctionnement et son contrôle sont décrits dans le règlement intérieur du Fonds Mutuel de Garantie des emprunteurs de Socram Banque. La souscription au fonds de garantie demeure fixée à 2 % du crédit consenti. Elle alimente le «Fonds A» qui présente les caractéristiques nécessaires pour être éligible en totalité au titre des fonds propres complémentaires. Capital Primes d émission Réserves Provisions réglementées Report à nouveau Résultat Capitaux propres (Dividendes sur résultat 2010) Le fonds de garantie A ainsi que les produits financiers issus de son placement, qui alimentent le «Fonds B», sont destinés à couvrir le risque d irrecouvrabilité des créances des sociétaires défaillants. Le capital est composé de actions d un montant nominal de 20 euros. Les primes d émission proviennent de l augmentation de capital effectuée en 1995 pour 1 761K et des augmentations de capital effectuées en 1999 pour K. 31 Évolution du dépôt et du fonds de garantie sur l exercice en K Solde au 31/12/10 Souscriptions Remboursements Capitalisation des produits Utilisation par Socram Utilisation Rentrées sur créances Solde au 31/12/11 Dépôt de garantie Les réserves comprennent : La réserve légale pour un montant de : K Les réserves facultatives pour un montant de : K Les provisions réglementées concernent les amortissements dérogatoires, les variations correspondent aux dotations nettes de l exercice. Fonds A Fonds B Réservation Fonds B Le fonds B fait l objet d une gestion par génération annuelle de prêts. A titre prudentiel et comme l exercice précédent, la réservation du fonds B est limitée à 90 %. 5/ HORS BILAN 5.1 Engagements de financement donnés Crédit acquisition véhicules Le montant des engagements donnés au titre des «crédits acquisition véhicules» dont la mise à disposition n a pas été faite s élève à Ke. Crédit travaux Le montant des engagements donnés au titre des «crédits travaux» dont la mise à disposition n a pas été faite s élève à Ke. Découverts autorisés Le montant des découverts autorisés, dans le cadre de l activité Comptes à vue, s élève à Ke.

17 Comptes sociaux Comptes sociaux 5.2 engagements de financement reçus Lignes de financement confirmées : le montant des lignes de financement bancaire confirmées s élève à K. 5.3 engagements sur instruments financiers à terme dotations aux amortissements Elles correspondent à la dépréciation économique des immobilisations, y compris les immobilisations indivises de la SEP MASC à hauteur de 10%, calculée comme indiqué dans la rubrique valeurs immobilisées. autres produits d exploitation bancaire Ils concernent : - Les commissions d apport et de gestion reçues dans le cadre du contrat d assurance en couverture des prêts souscrit auprès de : > Mutavie (apériteur), Maaf Vie, Matmut Vie et AGPM Vie pour un montant de Ke. Dans ce poste, figurent les opérations sur instruments financiers à terme de taux d intérêt, destinées à réduire l exposition globale de l établissement au risque de taux. A la clôture de l exercice, les contrats non dénoués figurant en engagement sur instruments financiers à terme, ventilés en durée restante, sont les suivants : Positions conditionnelles (en K ) ToTaL Moins d un an de 1 à 5 ans CAP Coût du risque en K Dotations nettes aux provisions Passages en pertes Rentrées sur créances amorties > Parnasse-Maif pour un montant de 598 Ke. - Les prestations de gestion du dépôt de garantie pour 322 Ke. - La commission de gestion versée par le Fonds commun de créances Titrisocram pour Ke. SWAP Garantie des pertes Mutuelles Compte tenu du maintien des taux courts à un niveau très bas, la valorisation des SWAP en valeur de marché à la clôture de l exercice fait ressortir une moins-value latente de K. Dans le cas d une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s est engagée, par la signature d annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. Au 31 décembre aucune somme n a été versée aux contreparties sur l exercice Coût du risque avant Fonds de garantie B - Recours à exercer sur Fonds B - Pertes imputées sur Fonds B - Rentrées sur créances transférées sur Fonds B / CoMpte de résultat Un compte de résultat est établi par activité (Crédit consommation et Banque de détail), les charges directes sont affectées par activité, les charges indirectes sont ventilées en utilisant des clés de répartition. Le compte de résultat publiable porte sur l addition des résultats de l activité Crédit et de 10 % des résultats de l activité Comptes à vue et Epargne, correspondant à la quote-part détenue par Socram Banque dans la SEP MASC. 6.1 Charges Intérêts et charges assimilées Ce poste comprend toutes les sommes versées aux organismes bancaires au titre des opérations de trésorerie, des opérations interbancaires, des opérations sur titres, ainsi que les charges sur instruments de taux et de recouvrement. Les charges sur opérations de trésorerie et opérations bancaires représentent un montant de Ke dont Ke de charges sur instruments de taux. Les charges sur opérations à la clientèle représentent Ke. Les charges sur opérations sur titres se sont élevées à Ke. Charges générales d exploitation Ce poste comprend : - Les charges externes pour un montant global de Ke. - Les impôts et taxes pour la somme de 717 Ke. - Les charges de personnel comprises dans ce poste s élèvent à Ke et se décomposent en : Salaires et traitements Charges sociales Taxes liées aux salaires Participation, intéressement et abondement pour Ke pour Ke pour 764 Ke pour 186 Ke Coût du risque dotations aux provisions réglementées Elles correspondent principalement aux amortissements dérogatoires sur les immobilisations incorporelles qui concernent l activité de banque de détail à hauteur de 10 %. 6.2 Produits Intérêts et produits assimilés Ils se décomposent principalement en : - Produits sur opérations de trésorerie et interbancaires pour un montant de Ke dont Ke de produits sur instruments de taux. - Produits sur opérations avec la clientèle pour un montant de Ke. - Produits de placements pour un montant de Ke. - Intérêts de la part résiduelle du Fonds commun de créances Titrisocram pour Ke.

18 Comptes sociaux 7/ informations CoMpLéMentaires 7.1 Indemnités de départ en retraite Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite s élèvent à la clôture de l exercice à la somme de 578 K. Cet engagement est couvert en totalité par un contrat d assurance souscrit auprès de Mutavie. 7.2 droit individuel à la formation Les droits acquis au titre du droit individuel à la formation représentent un total de heures. 7.6 effectifs par catégorie Annexe aux comptes sociaux 31/12/2011 Cadre 77 Non Cadre Les événements postérieurs à la clôture A la date d arrêté des comptes par le Conseil d Administration, il n existe pas d événement postérieur à la clôture qui pourrait avoir un impact significatif sur les comptes annuels. Comptes sociaux 07 Rapport général des Commissaires aux comptes «Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2011 sur : le contrôle des comptes annuels de la Socram Banque, tels qu ils sont joints au présent rapport ; la justification de nos appréciations ; les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d exprimer une opinion sur ces comptes Rémunérations allouées aux membres des organes d administration et de direction 35 La rémunération des organes d administration se limite aux jetons de présence, soit 70 K en S agissant des organes de direction, l exemption d information visée à l article R du Code de commerce est applicable. 7.4 Créances garanties par des sûretés réelles A titre de garantie, Socram Banque procède : À la prise de gage sur certains dossiers de crédits automobiles. Au nantissement des licences de taxis pour les dossiers de financement de ces licences. 7.5 Contrat d assurance sur le risque Crédit attaché aux licences taxis Les dossiers de crédit liés au financement des licences de taxis accordés, à compter du 1 er mai 2008, font l objet d une assurance crédit sur la totalité de leurs encours. 1/ opinion sur Les CoMptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

19 Comptes sociaux 2/ justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro, qui rend difficile l appréhension des perspectives économiques. C est dans ce contexte que, en application des dispositions de l article L du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : société sur la base des éléments disponibles à ce jour, pour estimer ces risques, et à mettre en œuvre des tests pour vérifier, par sondages, l application de la méthode conduisant à la couverture de ces risques par des dépréciations. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Estimations comptables 36 Provisionnement des risques de crédit Comme indiqué dans les notes 2.3 de l annexe aux comptes annuels, votre société constate des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l arrêté des comptes et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie mis en place par la direction, à apprécier les données et les hypothèses statistiques sur lesquelles se fondent l approche retenue par votre 3/ VériFiCations et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. 37 Fait à Paris et Niort, le 18 avril 2012 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES PricewaterhouseCoopers Audit Groupe Y Audit Antoine PRIOLLAUD Anik CHAUMARTIN Michel AIMÉ

20 Comptes consolidés Comptes consolidés 08 Bilan arrêté au 31 décembre 2011 ACTIF PASSIF en milliers d en milliers d en milliers d en milliers d Opérations interbancaires et assimilées , ,23 Opérations interbancaires et assimilées , ,26 Opérations avec la clientèle , ,57 Opérations avec la clientèle , ,16 Opérations de crédit-bail et assimilées - - Actions et autres titres à revenu variable ,85 1,81 Placement des entreprises d assurance - - Dettes représentées par un titre , ,92 Provision technique des entreprises d assurance - - Compte de négociation et de règlement - - Autres comptes de régularisation et passif divers , ,72 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme - - Immobilisations corporelles et incorporelles , ,19 Ecart d acquisition - - Ecart d acquisition - - Provisions - - Dettes subordonnées , ,56 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Compte de négociation et de règlement - - Intérêts minoritaires Autres comptes de régularisation et actifs divers , ,32 Capitaux propres hors FRBG , ,48 TOTAL DE L ACTIF , ,11 Capital souscrit , ,00 Primes d émission , ,23 Réserves consolidées et autres , ,78 Résultat de l exercice +/ , ,47 TOTAL DU PASSIF , ,11 HORS BILAN en milliers d en milliers d Engagements donnés , ,31 Engagements donnés de l activité bancaire 2 629,28 960,27 Engagements de financement , ,04 Engagements de garantie - - Engagements sur titres - - Engagements donnés de l activité d assurance - - Engagements reçus , ,00 Engagements reçus de l activité bancaire - - Engagements de financement , ,00 Engagements de garantie - - Engagements sur titres - - Engagements reçus de l activité d assurance - -

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