OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT portant sur les actions de la société. (anciennement dénommée FORINTER) OFI PE Commandité

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1 OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT portant sur les actions de la société (anciennement dénommée FORINTER) initiée par OFI PE Commandité présentée par INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES DE OFI PE Commandité Le présent document relatif aux autres informations de la société OFI PE Commandité a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers le 16 mai 2007, conformément aux dispositions de l article de son Règlement Général et de l article 5 de l instruction Ce document a été établi sous la responsabilité d OFI PE Commandité. Le présent document complète la note d information relative à l offre publique de retrait d OFI PE Commandité sur OFI Private Equity Capital (l «Offre») visée par l Autorité des marchés financiers le 15 mai 2007, sous le numéro , en application d une décision de conformité en date du 15 mai Le présent document est disponible sur les sites Internet de l Autorité des marchés financiers ( et d OFI Private Equity Capital ( et peut être obtenu sans frais auprès de : OFI PE Commandité 1, rue Vernier Paris Cazenove 14, boulevard Malesherbes Paris

2 Sommaire Page 1 IDENTITÉ, CARACTÉRISTIQUES ET ACTIONNARIAT DE L INITIATEUR Renseignements de caractère général concernant l Initiateur Renseignements de caractère général concernant le capital social de l Initiateur Renseignements de caractère général concernant la direction et le contrôle de l Initiateur Description des activités de l Initiateur Présentation des actionnaires de l Initiateur SITUATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE DE L INITIATEUR ET ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS Situation comptable et financière Faits exceptionnels et litiges Évolutions récentes et perspectives d avenir IMPACT DE L OFFRE SUR L INITIATEUR Coût d acquisition d OFI Private Equity Capital Modalités de financement de l Offre Impact de l Offre sur les principaux résultats comptables et les comptes de l Initiateur ATTESTATION DE L INITIATEUR RELATIVE AU PRÉSENT DOCUMENT... 8

3 1 IDENTITÉ, CARACTÉRISTIQUES ET ACTIONNARIAT DE L INITIATEUR 1.1 Renseignements de caractère général concernant l Initiateur Dénomination sociale OFI PE Commandité Forme juridique, siège social OFI PE Commandité est une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 1, rue Vernier Paris («OFI PE Commandité» ou l «Initiateur») Registre du commerce et des sociétés Durée OFI PE Commandité est immatriculée sous le numéro RCS Paris. OFI PE Commandité a été constituée le 19 avril La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés Objet social La société a pour objet, en France et à l'étranger : d être associé commandité de la société OFI Private Equity Capital, société en commandite par actions au capital social de euros, divisé en actions de 10 euros de valeur nominale, immatriculée sous le numéro RCS Paris, ayant son siège social 1, rue Vernier Paris et dont les actions sont admises aux négociations sur l Eurolist (Compartiment C) d Euronext Paris S.A. sous le code ISIN FR FORI («OFI Private Equity Capital»), la prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles, d apport, de souscription ou d achat de titres, de droits sociaux ou d obligations convertibles ou non, de fusion, d alliance ou autrement, le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés ou groupements nouveaux, d apport, de commandite, de souscription, d achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d alliance, d association en participation ou de prise ou de dation en location ou de location gérance de tous biens et autres droits, d acquérir, gérer ou céder tous biens ou droits nécessaires aux activités des sociétés qu elle contrôle et/ou à la gestion de son patrimoine et de ses liquidités, et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes Exercice social Chaque exercice social a une durée d une année, qui commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. 1

4 Par exception, le premier exercice commencera le jour de l immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre Renseignements de caractère général concernant le capital social de l Initiateur Capital social Le capital social d OFI PE Commandité s élève à euros. Il est divisé en actions d un euro de valeur nominale chacune, souscrites et libérées en totalité Forme des actions OFI PE Commandité Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur Catégorie d actions OFI PE Commandité Les actions OFI PE Commandité sont divisées en deux catégories d actions : actions de catégorie A, toutes détenues par la MACIF (telle que définie au paragraphe ci après) ; actions de catégorie B, toutes détenues par OFI Private Equity (telle que définie au paragraphe ci-après). Les actions de catégorie A confèrent les avantages particuliers suivants : le droit de percevoir une quote-part des dividendes d OFI PE Commandité, égale à 58,33% pour la totalité des actions de catégorie A ; le droit de percevoir une quote-part du boni de liquidation d OFI PE Commandité, égale à 58,33% pour la totalité des actions de catégorie A. Les actions de catégorie B confèrent les avantages particuliers suivants : le droit de percevoir une quote-part des dividendes d OFI PE Commandité, égale à 41,67% pour la totalité des actions de catégorie B ; le droit de percevoir une quote-part du boni de liquidation d OFI PE Commandité, égale à 41,67% pour la totalité des actions de catégorie B Cession et transmission des actions OFI PE Commandité Sauf en cas de transfert (tel que défini dans les statuts) entre associés ou de transfert à une société affiliée (telle que définie dans les statuts), la cession d actions à un tiers (tel que défini dans les statuts) non associé à quelque titre que ce soit est soumise à l agrément de la société, conformément aux dispositions des articles L et L du Code de commerce, étant précisé que la collectivité des associés remplit les fonctions attribuées par ces textes au Conseil d administration. Sauf en cas de transfert entre associés ou de transfert à une société affiliée, les actions de la société sont incessibles pendant une durée de dix ans à compter de l immatriculation de la société Autres titres donnant accès au capital de l Initiateur OFI PE Commandité n a pas émis de titres donnant accès à terme à son capital. 2

5 1.2.6 Pactes d actionnaires À l exception des restrictions statutaires mentionnées à l article ci-dessus, les actionnaires d OFI PE Commandité ne sont liés entre eux par aucun pacte entraînant des restrictions particulières aux transferts d actions OFI PE Commandité qu ils détiennent ou à l exercice des droits de vote qui y sont attachés Droits de vote Il n existe aucune disposition statutaire attribuant des droits de vote multiples. Le nombre total de droits de vote est égal au nombre total d actions, soit droits de vote Répartition du capital et des droits de vote de l Initiateur Au 23 avril 2007, le capital social d OFI PE Commandité est détenu à hauteur de 90 % par OFI Private Equity (tel que défini au paragraphe ci-après) et de 10 % par la MACIF (tel que défini au paragraphe ci-après). Actionnaires Nombre d actions % du capital social Nombre de droits de vote % des droits de vote MACIF % % OFI Private Equity % % Total % % Aux termes d une promesse conditionnelle de vente d actions OFI PE Commandité en date du 9 mai 2007, OFI Private Equity s est engagée à vendre à la MACIF la totalité des actions qu elle détient dans OFI PE Commandité dans les deux hypothèses suivantes : (i) en cas de non-réalisation avant le 30 juin 2008 au plus tard, de l opération d augmentation de capital envisagée par la Société, à un prix égal à la valeur nominale des actions, ou (ii) en cas de changement de contrôle d OFI PE Commandité au profit d un tiers, à un prix égal à la valeur vénale des actions déterminée d un commun accord entre les parties à la date de levée de l option d achat par la MACIF ou, à défaut, à dire d expert. L option d achat conférée par cette promesse au bénéfice de la MACIF est exerçable jusqu à la plus proche des deux dates suivantes : (i) la date à laquelle la MACIF franchirait à la baisse le seuil de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, et (ii) le 31 décembre À compter de la plus proche de ces deux dates, si la MACIF n a pas exercé son option d achat, la promesse deviendra caduque de plein droit. En outre, l option d achat deviendra automatiquement caduque si, à l expiration d un délai de 90 jours suivant la date de réalisation de l un des deux événements conditionnant l exercice de l option, tels que décrits ci-dessus, elle n est pas exercée par la MACIF. Aux termes d une promesse conditionnelle de vente d actions OFI PE Commandité en date du 9 mai 2007, la MACIF s est également engagée à vendre à OFI Private Equity la totalité des actions qu elle détient dans OFI PE Commandité, dans l hypothèse où la participation de la MACIF dans le capital social de la Société devenait inférieure à 10 % du capital et des droits de vote, à un prix égal à la valeur vénale des actions déterminée d un commun accord entre les parties à la date de levée de l option d achat par OFI Private Equity ou, à défaut, à dire d expert. L option d achat conférée par cette promesse au bénéfice d OFI Private Equity est 3

6 exerçable jusqu à la plus proche des deux dates suivantes : (i) le 91ème jour suivant la date à laquelle la MACIF franchirait à la baisse le seuil de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, et (ii) le 31 décembre À compter de la plus proche de ces deux dates, si OFI Private Equity n a pas exercé son option d achat, la promesse deviendra caduque de plein droit Dividendes versés au titre de l exercice 2006 OFI PE Commandité ayant été constituée le 19 avril 2007, aucun dividende n a été versé au titre de l exercice Renseignements de caractère général concernant la direction et le contrôle de l Initiateur Présidence OFI PE Commandité est représenté à l égard des tiers, géré et administré par un président qui a le pouvoir d engager à titre habituel OFI PE Commandité par sa signature. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom d OFI PE Commandité dans la limite de l objet social. Le président détient vis à vis de l associé unique ou des associés d OFI PE Commandité et vis-à-vis de l ensemble de son personnel l ensemble des pouvoirs de direction. Il peut déléguer, par écrit, à des personnes de son choix le pouvoir d accomplir au nom d OFI PE Commandité des actes déterminés. Le président est nommé pour une durée indéterminée. Il est révocable ad nutum. En cas de décès, démission, révocation ou empêchement du président d exercer ses fonctions il est pourvu à son remplacement par l associé unique ou les associés. Le président remplaçant ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Dans les rapports avec les tiers, OFI PE Commandité est engagé même par les actes du président qui ne relèvent pas de l objet social, à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toutefois, les associés conviennent que les décisions prises par OFI PE Commandité en sa qualité d associé commandité d OFI Private Equity Capital, lorsqu elles portent sur la nomination ou la révocation du ou des gérants d OFI Private Equity Capital, relèvent de la compétence de la collectivité des associés, statuant à la majorité simple. Le président de la société ne sera pas rémunéré. Toutefois, il aura droit au remboursement des frais exposés par lui dans l intérêt d OFI PE Commandité, sur présentation de justificatifs. Le premier président est Monsieur Olivier Millet, né le 28 février 1964 à Bois Colombes (92270), de nationalité française et demeurant 9 bis, rue Michel Ange Paris Commissaires aux comptes Le contrôle d OFI PE Commandité est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi. 4

7 Sont nommés commissaires aux comptes pour une durée de six exercices se terminant le jour de la tenue de l assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2012 : Titulaire : Suppléant : Aplitec société anonyme ayant son siège social 44, quai de Jemmapes Paris RCS Paris Monsieur Jean-Pierre Larroze, demeurant 44, quai de Jemmapes PARIS 1.4 Description des activités de l Initiateur L Initiateur a pour objet d être associé commandité de la société OFI Private Equity Capital, société en commandite par actions. 1.5 Présentation des actionnaires de l Initiateur Organigramme Associé commandité 90% 10% Associés commanditaires OFI Private Equity OFI PE Commandité Macif Mutavie Assurance Mutuelle des Fonctionnaire Public 89,6 % 8,7 % 1,5 % 0,2 % OFI Private Equity Capital Gérant Présentation d OFI Private Equity OFI Private Equity est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de euros, ayant son siège social 1, rue Vernier Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro , société de gestion de portefeuille agréée par l Autorité des marchés financiers sous le numéro GP («OFI Private Equity»). OFI Private Equity est une société du groupe Ofivalmo lequel a pour principaux actionnaires de grandes mutuelles d assurances françaises (la Mutuelle d Assurance des Commerçants et Industriels de France (MACIF), la Mutuelle d Assurance des Artisans de France (MAAF), la Mutualité Française, la Mutuelle d Assurance des Instituteurs de France (MAIF) et la Mutuelle d Assurance des Travailleurs Mutualistes (MATMUT)). Le groupe Ofivalmo propose depuis plus de 35 ans des services de gestion d actifs pour compte de tiers et gérait 16,5 milliards d euros d actifs au 31 décembre

8 Avec 97 millions d euros d'actifs sous gestion au 31 décembre 2006, OFI Private Equity est une société de gestion d actifs spécialisée dans le secteur du non coté et du LBO Small Cap ciblant principalement des sociétés ayant déjà fait l objet d un premier LBO (LBO secondaire). Elle privilégie le statut d'actionnaire majoritaire, en accompagnement d'un réinvestissement significatif de l'équipe de direction de l'entreprise, dans le cadre de son projet de développement. Il est précisé qu en juillet 2004, OFI Private Equity Capital avait confié un mandat de gestion à Ofivalmo Capital (devenue depuis OFI Private Equity), afin de mettre en œuvre une politique d investissement centrée sur le secteur du non coté. Dès lors, OFI Private Equity Capital est devenue le principal véhicule d investissement d OFI Private Equity. Ce mandat de gestion est devenu caduc depuis la réorganisation de la structure de gouvernance d OFI Private Equity Capital en société en commandite par action et la nomination d OFI Private Equity en tant que gérant Présentation de la MACIF La Mutuelle Assurance des Commerçants et Industriels de France et des cadres et salariés de l industrie et du commerce est une société d assurance mutuelle à cotisations variables, entreprise régie par le Code des assurances, ayant son siège social 2 et 4, rue de Pied de Fond Niort Cedex 09 et immatriculée sous le numéro RCS Niort (la «MACIF»). Premier assureur de la famille en France, le groupe composé par la MACIF et les entités qu elle contrôle couvre l ensemble des besoins de ses 4,7 millions de sociétaires (assurance de biens, santé, prévoyance, épargne, assistance, crédit, services à la personne, etc.). Le groupe compte salariés dont 30 % de cadres. Gérant plus de 14,5 millions de contrats au 1 er janvier 2007, la MACIF est leader sur les marchés de l assurance automobile et deux roues. 2 SITUATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE DE L INITIATEUR ET ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS 2.1 Situation comptable et financière OFI PE Commandité a été immatriculée le 19 avril 2007 et n a pas clôturé d exercice à ce jour. Le bilan d ouverture d OFI PE Commandité au 19 avril 2007 est le suivant : En euros ACTIF PASSIF Disponibilités Capital social Compte courant Total Total OFI PE Commandité n ayant pas eu d activité depuis sa création le 19 avril 2007, ses comptes d ouverture n ont qu un intérêt indicatif. 2.2 Faits exceptionnels et litiges À la connaissance d OFI PE Commandité, il n existe pas de faits exceptionnels ou de 6

9 litiges susceptibles d avoir une influence défavorable significative sur son patrimoine et sa situation financière. 2.3 Évolutions récentes et perspectives d avenir OFI PE Commandité a été constituée le 19 avril 2007 en vue de devenir associé commandité de la société OFI Private Equity Capital, société en commandite par actions. Conformément à l'orientation de gestion d'ofi Private Equity Capital, celle-ci a décidé de créer des fonds communs de placement à risques (FCPR) dans lesquels elle sera le seul investisseur en parts A émises par ces FCPR, les parts B devant être souscrites par l équipe de gestion d OFI Private Equity à hauteur de 70 % et par OFI PE Commandité à hauteur de 30 %. 3 IMPACT DE L OFFRE SUR L INITIATEUR 3.1 Coût d acquisition d OFI Private Equity Capital Le prix total d acquisition de la totalité des actions visées par l Offre (hors frais liés à l opération) s élève à environ euros dans l hypothèse où la totalité des actions visées serait apportée à l Offre. Le montant global des frais, coûts et dépenses exposés dans le cadre de l Offre, y compris les honoraires et frais des conseillers financiers, conseils juridiques, commissaires aux comptes, experts et consultants, est estimé à environ euros. 3.2 Modalités de financement de l Offre OFI PE Commandité financera l acquisition des actions apportées dans le cadre de l Offre par ses ressources internes. 3.3 Impact de l Offre sur les principaux résultats comptables et les comptes de l Initiateur Suite à l Offre, la trésorerie de l Initiateur diminuera du montant de l acquisition des actions OFI Private Equity Capital apportées et des frais et honoraires liées à l acquisition. Au bilan, apparaitra la valeur des actions OFI Private Equity Capital apportées à l Offre. Les honoraires et frais liés à l Offre diminueront le résultat net consolidé de l Initiateur en 2007 du montant de ces honoraires et frais Impact de l'offre sur les capitaux propres comptables de l Initiateur L Offre n aura pas d impact sur les capitaux propres de l Initiateur Impact de l'offre sur le résultat net consolidé de l Initiateur Les honoraires et frais liés à l Offre diminueront le résultat net consolidé de l Initiateur en 2007 du montant de ces honoraires et frais. 7

10 4 ATTESTATION DE L INITIATEUR RELATIVE AU PRÉSENT DOCUMENT «J atteste que les autres informations relatives à OFI PE Commandité comportent l ensemble des informations requises par l article I du Règlement Général de l Autorité des marchés financiers dans le cadre de l offre publique de retrait initiée par OFI PE Commandité et visant les actions de la société OFI Private Equity Capital. À ma connaissance, ces informations sont conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée.» OFI PE Commandité Représentée par son Président, Olivier Millet 8

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