Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de son signataire.

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1 Société anonyme à Conseil d administration au capital de ,65 euros Siège social : 3, avenue Octave Gréard Paris R.C.S. Paris DEUXIEME ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE D ALCATEL LUCENT DEPOSEE AUPRES DE L AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS LE 3 NOVEMBRE 2013 SOUS LE NUMERO D A02 La présente actualisation du document de référence a été déposée auprès de l Autorité des marchés financiers (l AMF) le 3 novembre 2013, conformément à l article IV de son Règlement général (l Actualisation). Elle complète le document de référence déposé auprès de l AMF le 12 mars 2013 sous le numéro D (le Document de Référence), ainsi que la première actualisation du document de référence déposée auprès de l AMF le 25 juin 2013 sous le numéro D A01 (la Première Actualisation du Document de Référence). Le Document de Référence et ses actualisations pourront être utilisés à l appui d une opération financière s ils sont complétés par une note d opération visée par l AMF. Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de son signataire. Des exemplaires du Document de Référence d Alcatel Lucent (la Société), de la Première Actualisation du Document de Référence et de la présente Actualisation sont disponibles sans frais auprès d Alcatel Lucent, 3, avenue Octave Gréard Paris, sur le site internet d Alcatel Lucent ( et sur le site internet de l AMF (

2 SOMMAIRE REMARQUES GENERALES PERSONNE RESPONSABLE Responsable de l Actualisation Attestation du responsable de l Actualisation ACTIVITES Plan Shift Autres éléments d activité et faits marquants Communiqués de presse en date du 26 juin Communiqué de presse en date du 27 juin Communiqués de presse en date du 30 juillet Communiqués de presse en date du 31 juillet Communiqué de presse en date du 16 août Communiqué de presse en date du 28 août Communiqué de presse en date du 8 octobre Communiqué de presse en date du 31 octobre Autres éléments Information sur les litiges Notation financière de la Société Notations financières par Moody s Notations financières par Standard & Poor s INFORMATIONS FINANCIERES Chiffres-clés du groupe Alcatel Lucent Informations financières Résultats du 1 er semestre Résultats au 30 septembre Emission par Alcatel Lucent de nouvelles obligations convertibles et rachat d obligations convertibles existantes Emission par Alcatel Lucent USA Inc. d obligations (Senior Notes) Remboursement anticipé par Alcatel Lucent USA Inc. d un des crédits garantis de premier rang («Asset Sale Facility») Avenant aux crédits garantis de premier rang («Senior Secured Credit Facilities») Informations sur les projets de cession Informations sur les perspectives Etat des emprunts (dettes et dettes convertibles) du Groupe au 30 septembre FACTEURS DE RISQUE Principaux clients Goodwill et incorporels Crédits garantis de premier rang (Senior Secured Credit Facilities) GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Dispositif de rémunération long terme INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL Actionnariat de la Société au 30 septembre TABLE DE CONCORDANCE ANNEXE ANNEXE ANNEXE Page 2

3 REMARQUES GENERALES Dans la présente Actualisation, sauf indication contraire, le terme Société désigne Alcatel Lucent, société anonyme dont le siège social est situé 3, avenue Octave Gréard, Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro Le Groupe désigne la Société et l ensemble de ses filiales consolidées. La présente Actualisation contient des indications sur les objectifs et les perspectives de la Société et du Groupe notamment s agissant du plan Shift décrit à la section 2.1 de la Première Actualisation du Document de Référence et à la section 2.1 de la présente Actualisation. Ces indications sont parfois identifiées par l utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que «penser», «avoir pour objectif», «s attendre à», «entend», «devrait», «ambitionner», «envisager», «estimer», «croire», «souhaite», «pourrait», etc. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations, elles-mêmes fondées sur l analyse faite par la Société des différents facteurs pouvant avoir un impact sur son activité, actuellement et à l avenir. Elles sont susceptibles d évoluer ou d être modifiées en raison des incertitudes liées notamment aux aléas de toute activité ainsi qu à l environnement économique (notamment les niveaux de dépenses des consommateurs et des entreprises), financier (notamment l état des marchés de dettes et de capitaux), concurrentiel et réglementaire. En outre, la concrétisation de certains risques décrits au chapitre 3 du Document de Référence, au chapitre 4 de la Première Actualisation du Document de Référence et au chapitre 4 de la présente Actualisation, en particulier, les risques liés aux incertitudes pouvant peser sur la réalisation du plan Shift (voir la section 4.3 de la Première Actualisation du Document de Référence), est susceptible d avoir un impact négatif significatif sur les activités de la Société et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation des objectifs suppose le succès du plan Shift présenté à la section 2.1 de la Première Actualisation du Document de Référence, tel que complété à la section 2.1 de la présente Actualisation. La Société ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs figurant dans le présent document. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au chapitre 3 du Document de Référence, au chapitre 4 de la Première Actualisation du Document de Référence et au chapitre 4 de la présente Actualisation avant de prendre une décision d investissement. La concrétisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d avoir un effet négatif significatif sur les activités, la situation, les résultats financiers de la Société et du Groupe ou sur leurs objectifs, ainsi que sur la valeur des titres de la Société. Page 3

4 1. PERSONNE RESPONSABLE 1.1. Responsable de l Actualisation Michel Combes Directeur général 1.2. Attestation du responsable de l Actualisation «J atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du document de référence 2012 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes de la Société données dans la présente actualisation du document de référence 2012 ainsi qu à la lecture d ensemble de la présente actualisation du document de référence Cette lettre de fin de travaux ne contient pas d observation. Les comptes consolidés résumés intermédiaires relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2013, présentés dans le rapport financier semestriel au 30 juin 2013 figurant en Annexe 2 de la présente actualisation du document de référence 2012, ont fait l objet d un rapport des contrôleurs légaux figurant en page 107 dudit rapport financier semestriel ; ce rapport, sans réserve, contient une observation relative à des changements de méthodes comptables.» Le 3 novembre 2013 Michel Combes Directeur général Page 4

5 2. ACTIVITES 2.1. Plan Shift Le nouveau plan stratégique de la Société (plan Shift), annoncé le 19 juin 2013, consiste à transformer la Société en un spécialiste des réseaux IP et de l accès très haut débit, afin d assurer la pérennité et la rentabilité du Groupe. Une présentation détaillée du plan Shift figure à la section 2.1 de la Première Actualisation du Document de Référence et à la section 1.11 du Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2013 figurant en Annexe 2 à la présente Actualisation. Les éléments relatifs à la mise en œuvre du plan Shift depuis la Première Actualisation du Document de Référence sont décrits ci-dessous : Dans le cadre de la mise en œuvre du plan Shift, et afin d assurer la réalisation de ses objectifs, à savoir notamment la rentabilité financière de la Société, la génération de trésorerie, la satisfaction des clients, la simplification et la vitesse d exécution, la Société a mis en place une nouvelle organisation à compter du 1 er juillet 2013, laquelle comprend trois segments d activité : - Cœur de réseaux : composé des deux lignes de produits Routage IP & Transport IP, et Plateformes IP ; - Accès : composé des deux lignes de produits Accès Mobile et Accès Fixes, ainsi que des activités services gérés et licences de brevets ; et - Autres : composé essentiellement des activités entreprise et Lucent Government Solutions (LGS). Cette nouvelle organisation, permettant à la Société d avoir la pleine maîtrise de son compte de résultats et de sa trésorerie opérationnelle, remplace l organisation mise en place depuis le 1 er janvier 2013 selon les trois segments reportables suivants : (i) le segment Réseaux & Plateformes, (ii) le segment Activités verticalisées comprenant les activités Entreprise et Réseaux sous-marins, et (iii) les Services gérés du Groupe (voir section de la Première Actualisation du Document de Référence et la note 5 des Etats Intermédiaires au 30 septembre 2013 (tel que ce terme est défini à la section 3.1 ci-après)). Monsieur Jean Raby est devenu Directeur Financier et Juridique du Groupe. Il a été nommé le 28 août 2013 et est entré en fonction le 1 er septembre Dans le cadre de la mise en œuvre du plan Performance, la Société prévoyait la réalisation de 1,25 milliard d euros de réduction de coûts d ici la fin de l année 2013, dont 600 millions d euros de coûts fixes. Une réduction de 400 millions d euros de coûts fixes a été réalisée en 2012 sur les 600 millions d euros prévus par le plan Performance. A l occasion du remplacement du plan Performance par le plan Shift en juin 2013, la Société a réévalué à la hausse la prévision de réduction des coûts fixes de 200 millions d euros restant à réaliser dans le cadre du plan Performance en 2013, pour porter cet objectif à 250 à 300 millions d euros sur l année Au 30 septembre 2013, la Société a réalisé près de 259 millions d euros de réduction de coûts fixes (dont 84 millions d euros pour le seul troisième trimestre 2013) sur les 250 à 300 millions d euros prévus pour l année 2013 au titre du plan Shift. La Société s attend à dépasser le haut de la fourchette des 250 à 300 millions d euros d économies sur les coûts fixes telle qu annoncée dans le Plan Shift pour l ensemble de l année 2013 (voir section de la présente Actualisation). Au total, l objectif de Page 5

6 réduction des coûts fixes prévu par le plan Shift est de 1 milliard d euros, dont 700 à 750 millions entre 2014 et La Société a traité 15 des 15 contrats de service gérés qui ont été identifiés comme ayant un impact dilutif sur la marge, et a réalisé avec succès le passage à une distribution par canaux indirects de vente dans 34 des 45 marchés géographiques ciblés. La Société prévoit des décaissements de trésorerie de 830 millions d euros dans le cadre de la mise en œuvre du plan Shift pendant la période Pour 2013, la Société anticipe un décaissement total de trésorerie de 600 millions d euros, contre 700 millions d euros annoncés précédemment (dont 328 millions d euros ont été décaissés jusqu au 30 septembre 2013). En outre, pour la période de 2014 à 2015, la Société prévoit un décaissement total de trésorerie de 1,2 milliards d euros, dont 310 millions d euros liés aux mesures prises dans le cadre du Programme Performance, 60 millions d euros liés à des mesures antérieures et 830 millions d euros liés aux mesures prises dans le cadre du plan Shift. Dans le cadre des mesures s inscrivant dans la logique d innovation, un partenariat stratégique a été conclu avec Qualcomm Technologies pour développer des petites cellules (small cells) pour l accès très haut débit mobile (voir section et section de la présente Actualisation). Une partie de la dette du Groupe a été rééchelonnée, notamment grâce à la réalisation des opérations suivantes : - Plusieurs remboursements de dette pour un montant total de 1,2 milliard d euros, incluant, notamment, le rachat d obligations à option de conversion et/ou d échange en actions nouvelles ou existantes à échéance 1 er janvier 2015 (OCEANE 2015), pour un montant nominal d environ 941 millions d euros (voir section et section de la présente Actualisation) ; - Une émission par Alcatel Lucent d obligations à option de conversion et/ou d échange en actions nouvelles ou existantes à échéance 1 er juillet 2018, pour une valeur nominale d environ 629 millions d euros (voir section 2.2.1, section et section de la présente Actualisation) ; - Une émission par Alcatel Lucent USA Inc. d obligations (Senior Notes) à échéance 1 er janvier 2020 pour une valeur nominale de 500 millions de dollars US (voir section et section de la présente Actualisation) ; et - La renégociation de crédits garantis de premier rang («Senior Secured Credit Facilities») arrivant à échéance en 2019, ayant permis d aboutir au changement de certains covenants associés à ces facilités et à une réduction des taux d intérêt applicables à ces crédits (voir section et section de la présente Actualisation). Le 8 octobre, les mesures envisagées dans le cadre du plan Shift, parmi lesquelles un projet de réduction nette de postes dans le monde d ici fin 2015, ont été présentées au Comité de Groupe européen (voir section de la présente Actualisation) Autres éléments d activité et faits marquants Cette section de l Actualisation présente (i) l ensemble des communiqués de presse publiés par la Société depuis la date de dépôt de la Première Actualisation du Document de Référence et pouvant avoir une incidence sur la description de la Société figurant dans le Document de Page 6

7 Référence et dans la Première Actualisation du Document de Référence et (ii) la mise à jour de certains éléments d activités qui y sont mentionnés. Ces communiqués de presse figurent en Annexe 1 à la présente Actualisation Communiqués de presse en date du 26 juin 2013 La Société a diffusé, le 26 juin 2013, plusieurs communiqués relatifs au lancement d une émission de nouvelles obligations à option de conversion et/ou d échange en actions nouvelles ou existantes à échéance 1 er juillet 2018 (OCEANE 2018) et au rachat d OCEANE 2015 comme première mesure du plan Shift liée à l objectif de rééchelonnement de la dette Communiqué de presse en date du 27 juin 2013 La Société a diffusé, le 27 juin 2013, un communiqué relatif à l exercice en totalité de l option de sur-allocation, portant le montant de l émission des OCEANE 2018 à environ 629 millions d euros Communiqués de presse en date du 30 juillet 2013 La Société a diffusé, le 30 juillet 2013, un communiqué relatif aux résultats du 2 ème trimestre 2013 d Alcatel Lucent. La Société a également diffusé, le même jour, un communiqué relatif au projet de collaboration avec Qualcomm Technologies pour développer des stations de base small cells (petites cellules) de nouvelle génération pour l accès très haut débit mobile Communiqués de presse en date du 31 juillet 2013 La Société a diffusé, le 31 juillet 2013, un communiqué relatif à la publication de son Rapport Financier Semestriel au 30 juin La Société a également diffusé, le même jour, deux communiqués relatifs au lancement et à la fixation du prix d une émission d obligations (Senior Notes) par Alcatel Lucent USA Inc Communiqué de presse en date du 16 août 2013 La Société a diffusé, le 16 août 2013, un communiqué relatif à la conclusion d un avenant à certains contrats de crédits garantis de premier rang conclus par Alcatel Lucent USA Inc Communiqué de presse en date du 28 août 2013 La Société a diffusé, le 28 août 2013, un communiqué relatif à la nomination de Monsieur Jean Raby en qualité de Directeur Financier et Juridique Communiqué de presse en date du 8 octobre 2013 La Société a diffusé, le 8 octobre 2013, un communiqué relatif à la présentation à son Comité de Groupe européen des mesures envisagées dans le cadre du plan Shift Communiqué de presse en date du 31 octobre 2013 La Société a diffusé, le 31 octobre 2013, un communiqué relatif aux résultats au 30 septembre 2013 d Alcatel Lucent. Page 7

8 Autres éléments La Société a conclu, le 30 septembre 2013, un contrat de partenariat stratégique avec Qualcomm Incorporated pour développer des petites cellules (small cells) pour l accès très haut débit mobile, qui concrétise le projet de collaboration annoncé le 30 juillet Au titre de son investissement, Qualcomm pourra acquérir sur la période quatre tranches d'actions Alcatel-Lucent pouvant atteindre chaque année jusqu'à 20 millions de dollars US par tranche. Chaque tranche fera l'objet d'un engagement de conservation d'une durée d'au moins 6 mois. Le 30 septembre, Qualcomm Incorporated a acquis environ 6 millions d actions auto-détenues (soit environ 0,25% du capital social d Alcatel Lucent), représentant une première tranche de 20 millions de dollars US Information sur les litiges Une description des litiges significatifs ou des évènements significatifs concernant les litiges survenus depuis la date de dépôt du Document de Référence et celle de la Première Actualisation du Document de Référence figure à la note 24 du Rapport Financier Semestriel 2013 figurant en Annexe 2 à la présente Actualisation et à la note 16 et à la note 22 des Etats Intermédiaires au 30 septembre 2013 (tel que ce terme est défini à la section 3.1 ci-après), intégrés dans le Rapport Financier à cette date, figurant en Annexe 3 à la présente Actualisation. A l exception des enquêtes gouvernementales et litiges présentés dans le Document de Référence, la Première Actualisation du Document de Référence et la présente Actualisation et de l analyse de leurs conséquences possibles qui y figurent, à la date de la présente Actualisation, la Société n a pas connaissance de procédure judiciaire, arbitrale ou gouvernementale (y compris suspendue ou dont la Société serait menacée) à son encontre ou à l encontre de l une des sociétés du Groupe susceptible d avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou sur celle de l ensemble du Groupe Notation financière de la Société La Société fait l objet de notations financières par Moody s et Standard & Poor s (voir la section 6.6 du Document de Référence et la section 2.5 de la Première Actualisation du Document de Référence) Notations financières par Moody s Le 26 juin 2013, Moody s a provisoirement attribué la note Caa1 aux OCEANE 2018 (voir sections et section de la présente Actualisation) et a rendu définitive la note B1 accordée aux crédits garantis de premier rang (Senior Secured Credit Facilities) conclus par Alcatel Lucent USA Inc. le 30 janvier 2013 (voir section et section de la présente Actualisation). Le 23 août 2013, Moody s a attribué définitivement la note B3 aux obligations (Senior Notes) 8,875% émises par Alcatel Lucent USA Inc. (voir section de la présente Actualisation) et a confirmé la note B3 du Groupe Alcatel-Lucent Notations financières par Standard & Poor s Le 26 juin 2013, Standard & Poor s a attribué la note de crédit CCC aux OCEANE 2018 (voir sections et section de la présente Actualisation). Le 3 septembre 2013, Standard & Poor s a relevé de CCC à CCC+ la note des obligations senior non-garanties d Alcatel Lucent et Alcatel Lucent USA Inc. Page 8

9 3. INFORMATIONS FINANCIERES 3.1. Chiffres-clés du groupe Alcatel Lucent Les chiffres-clés du Groupe du premier semestre 2013 sont présentés dans le Rapport Financier Semestriel et ceux au 30 septembre 2013 sont présentés dans les états financiers consolidés résumés intermédiaires non-audités au 30 septembre 2013 (les Etats Intermédiaires au 30 septembre 2013), intégrés dans le Rapport Financier à cette date, qui sont joints respectivement en Annexe 2 et en Annexe 3 à la présente Actualisation Informations financières Résultats du 1 er semestre 2013 La Société a diffusé, le 31 juillet 2013, un communiqué relatif à ses résultats du 1 er semestre 2013 (voir section de la présente Actualisation) Résultats au 30 septembre 2013 La Société a diffusé, le 31 octobre 2013, un communiqué relatif à ses résultats au 30 septembre 2013 (voir section de la présente Actualisation) Emission par Alcatel Lucent de nouvelles obligations convertibles et rachat d obligations convertibles existantes Le 3 juillet 2013, Alcatel Lucent a procédé à une émission d obligations convertibles donnant droit à l attribution d actions nouvelles ou existantes Alcatel Lucent, à échéance 1 er juillet 2018 pour une valeur nominale d environ 629 millions d euros (OCEANE 2018). Ces obligations portent intérêt à un taux annuel de 4,25% payable à terme échu semi annuellement. Le produit de cette émission a été utilisé pour racheter et annuler une valeur nominale de 748 millions d euros d OCEANE 2015, pour un montant payé en espèces par la Société de 780 millions d euros (hors intérêts courus) (voir section et section de la présente Actualisation) Emission par Alcatel Lucent USA Inc. d obligations (Senior Notes) Le 31 juillet 2013, Alcatel Lucent USA Inc., filiale à 100% de la Société, a lancé une émission d obligations (Senior Notes) à échéance 1 er janvier 2020, portant intérêt au taux annuel de 8,875%, d un montant de 500 millions de dollars. Cette émission est intervenue dans le cadre d une émission destinée aux investisseurs institutionnels qualifiés aux Etats-Unis conformément à la Règle 144A et en dehors des Etats-Unis conformément à la Règlementation S du Securities Act de Ces obligations bénéficient de garanties de premier rang non assorties de sûreté par Alcatel Lucent et certaines de ses filiales (voir section de la présente Actualisation). Le produit de cette émission a été utilisé pour rembourser et annuler la facilité de crédit dénommée «Asset Sale Facility» conclue le 30 janvier 2013 (voir section de la présente Actualisation) Remboursement anticipé par Alcatel Lucent USA Inc. d un des crédits garantis de premier rang («Asset Sale Facility») Le 7 août 2013, Alcatel Lucent USA Inc. a procédé au remboursement intégral et, en conséquence, à l annulation du crédit garanti de premier rang arrivant échéance en août 2016, d un montant de 500 millions de dollars US qu elle avait conclu en janvier 2013 (Asset Sale Facility), pour une contrepartie en espèces de 505 millions de dollars US. Page 9

10 Avenant aux crédits garantis de premier rang («Senior Secured Credit Facilities») Le 16 août 2013, la Société a annoncé que sa filiale Alcatel Lucent USA Inc. avait conclu des avenants aux Senior Secured Credit Facilities qu elle avait conclues en janvier 2013 : En abaissant le spread de 6,25% à 4,75% (taux d intérêt total applicable abaissé de 7,25% à 5,75%) du crédit garanti de premier rang (Senior Secured Term Loan Facility) d un montant de millions de dollars US arrivant à échéance en 2019 (la «Tranche Dollar») ; et En abaissant le spread de 6,50% à 5,25% (taux d intérêt total applicable abaissé de 7,50% à 6,25%) du crédit garanti de premier rang (Senior Secured Term Loan Facility) d un montant de 300 millions d euros arrivant à échéance en 2019 (la «Tranche Euro»). Ces avenants ont également permis de modifier certains covenants associés à ces facilités Informations sur les projets de cession La note 10 du Rapport Financier Semestriel, ainsi que la note 10 des Etats Intermédiaires au 30 septembre 2013 indiquent l existence d un projet de cession d Alcatel-Lucent Networks Services GmbH, ainsi que d une autre activité dont la cession est envisagée dans le courant des douze prochains mois Informations sur les perspectives La Société confirme les indications relatives à ses perspectives et objectifs résultant du plan Shift telles qu énoncées à la section 2.1 de la Première Actualisation du Document de Référence Etat des emprunts (dettes et dettes convertibles) du Groupe au 30 septembre 2013 A titre indicatif, les tableaux ci-dessous présentent le solde et l échéance des emprunts (dettes et dettes convertibles) du Groupe au 30 septembre Un descriptif détaillé de la dette financière de la Société au 30 septembre 2013 figure à la note 17 des Etats Intermédiaires au 30 septembre 2013, ainsi qu à la section 1.5 du Rapport Financier au 30 septembre 2013 qui figure en Annexe 3 à la présente Actualisation. Les éléments relatifs aux contributions liées aux plans de retraite figurent à la note 20 des Etats Intermédiaires au 30 septembre (En millions d euros) 30 septembre 2013 Valeurs mobilières de placement à court terme, nettes Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement (Emprunts obligataires part à long terme) (4 606) (Autres emprunts long terme) (199) (Part à court terme des emprunts) (570) (Dette financière brute) (5 375) Page 10

11 (En millions d euros) 30 septembre 2013 Instruments dérivés de taux- autres actifs courants et non courants 11 Instruments dérivés de taux- autres passifs courants et non courants (32) Prêts aux membres de coentreprises actifs financiers 12 Trésorerie (dette financière) nette avant instruments dérivés (975) Instruments dérivés de change sur la dette financière autres actifs courants et non courants 7 Instruments dérivés de change sur la dette financière autres passifs courants et non courants (36) Trésorerie (dette financière) nette hors activités abandonnées (1 004) Trésorerie (dette financière), nette actifs détenus en vue de la vente - Trésorerie (dette financière), nette y compris activités abandonnées (1 004) (En millions d euros) 30 septembre décembre septembre 2012 Part à court terme des emprunts long terme Emprunts court terme Partie remboursable à moins d un an de la dette financière brute Dont : dans les 3 mois de 3 à 6 mois de 6 à 9 mois de 9 à 12 mois du 1 er octobre 2013 au 31 décembre du 1 er octobre 2014 au 31 décembre et au-delà Partie remboursable à plus d un an de la dette financière brute Total Page 11

12 4. FACTEURS DE RISQUE La présente section de l Actualisation présente une mise à jour des facteurs de risque de la Société figurant dans le Document de Référence et dans la Première Actualisation du Document de Référence Principaux clients La Société a réalisé 51% de son chiffre d affaires au 30 septembre 2013 avec ses dix clients les plus importants (parmi lesquels Verizon, AT&T et Sprint qui représentaient respectivement 13%, 12% et 10% de ses revenus), et l essentiel de ses revenus proviennent de fournisseurs de services de télécommunications. La perte de l un ou de plusieurs des clients-clés du Groupe, de même que la diminution des dépenses de ces fournisseurs de services, risquerait de réduire significativement le chiffre d affaires de la Société, sa rentabilité et ses flux de trésorerie. La Société a réalisé 51% de son chiffre d affaires au 30 septembre 2013 avec ses dix clients les plus importants (parmi lesquels Verizon, AT&T et Sprint qui représentaient respectivement 13%, 12% et 10% de ses revenus). Au fur et à mesure que la taille des fournisseurs de service augmente, il se peut qu à l avenir une partie encore plus importante du chiffre d affaires de la Société provienne d un nombre encore plus restreint de grands fournisseurs de services. Les clients actuels du Groupe ne sont généralement pas tenus d acheter à la Société un montant déterminé de produits ou de services au cours d une période donnée, et peuvent être en droit de réduire, retarder ou même annuler leurs précédentes commandes. Par conséquent, il est difficile à la Société de réaliser avec certitude des projections de ses revenus futurs avec ses clients existants. Bien qu historiquement les clients du Groupe n aient pas changé soudainement de fournisseur, les clients de la Société pourraient faire varier leurs achats d une période à l autre, et même de manière significative. Cela ajoute à la dépendance du Groupe à l égard d un nombre limité de clients importants, pourrait avoir une incidence négative sur son chiffre d affaires, sa rentabilité et ses flux de trésorerie. En outre, la concentration des activités du Groupe dans le secteur des fournisseurs de service de télécommunications rend la Société extrêmement vulnérable au ralentissement des investissements dans ce secteur Goodwill et incorporels Basé sur l'impact estimé du plan Shift sur la valeur recouvrable de certaines Divisions Produits, tel que prescrit par l'ias 36 Dépréciation d'actifs, il a été décidé d'effectuer un test sélectif de dépréciation au 30 juin 2013 sur trois Divisions Produits (à savoir Activités mobiles, Optique terrestre et Entreprise). Les hypothèses prises en compte pour le test de dépréciation annuel 2012 effectué en décembre 2012 ont été mises à jour suite aux hypothèses prises en compte dans le plan Shift. Il résulte de ce test de dépréciation sélectif supplémentaire que tout le goodwill relatif à la Division Produit des activités mobiles a été déprécié, générant une perte de valeur de 574 millions d euros et aucune perte de valeur n a été enregistrée sur les deux autres divisions produits Crédits garantis de premier rang (Senior Secured Credit Facilities) Dans le cadre de l avenant aux crédits garantis de premier rang conclu le 16 août 2013 (voir sections 2.1, et de la présente Actualisation), le crédit de vente d actifs dit Asset Sale Facility d un montant nominal de 500 millions de dollars UDS mentionné à la section 4.4 de la Première Actualisation du Document de Référence a été intégralement remboursé (voir section de la présente Actualisation). Les Senior Secured Credit Facilities comprennent désormais (i) un crédit à terme US dollars d un montant nominal égal à millions de dollars US et (ii) un crédit à terme Euros d un montant nominal égal à 300 millions d euros. Toutefois, les sûretés de premier rang indiquées à la section 4.4 de la Première Actualisation du Document de Référence n ont pas été modifiées par ces amendements. Page 12

13 Les Senior Secured Credit Facilities (et certaines obligations de couvertures et de garanties de soumission, d exécution ou de nature similaire («Performance Bonds») dues aux prêteurs au titre des facilités) sont garantis par des sûretés portant sur une part substantielle des actifs du Groupe, de sorte qu en cas de survenance d un cas de défaut au titre des Senior Secured Credit Facilities, et d exercice des différentes sûretés accordées dans ce cadre, le Groupe pourrait se trouver dépossédé d une part importante de ses actifs, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable significative sur l activité du Groupe, ses résultats financiers et sa capacité à atteindre ses objectifs. Page 13

14 5. GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 5.1. Dispositif de rémunération long terme L'allocation des actions de performance, qui s'est inscrite dans le cadre de la mise en place de plans de rémunérations long terme en faveur d un certain nombre de salariés du Groupe décidée par la Société le 12 juillet 2013, a été réalisée au bénéfice de six membres de l équipe dirigeante, à l exception du Directeur Général (voir section 1.2 du Rapport Semestriel 2013). Page 14

15 Actionnaires 6. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL 6.1. Actionnariat de la Société au 30 septembre 2013 Le tableau ci-dessous décrit la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 30 septembre 2013 sur la base des informations portées à la connaissance de la société. Situation en capital sur la base des titres en circulation au Nombre % Droit de vote d'actions capital double Situation en droits de vote BRUTS sur la base des titres en circulation au (3) Nombre total de voix % de voix Situation en droits de vote NETS sur la base des titres en circulation au (4) Nombre total de voix The Capital Group (1) ,29% ,19% ,30% CDC Fonds d'epargne (1) (2) ,94% ,88% ,96% FCP 2AL (1) ,50% ,89% ,95% Och-Ziff Management Europe, Ltd (1) ,05% ,03% ,05% Autres institutionnels en France (5) (7) ,57% ,52% ,57% Auto détention (3) (6) ,82% ,81% - - Auto contrôle (3) (6) ,41% ,38% - - Public ,42% ,31% ,15% Total ,00% ,00% ,00% % de voix (1) Source : déclaration des actionnaires. (2) Participation détenue par le FSI incluse. (3) Le nombre de droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. (4) Le nombre de droits de vote nets (ou droits de vote "exerçables en Assemblée") est calculé en ne tenant pas compte des actions privées de droit de vote. (5) Autres institutionnels France détenant, individuellement, plus de 0,50% du capital. (6) Le droit de vote attaché à ces actions est supprimé en application des dispositions légales applicables de droit français, pendant la période d'auto détention ou d'auto contrôle. (7) Source : Alcatel Lucent (TPI arrêté au 17 octobre 2013) Page 15

16 TABLE DE CONCORDANCE Document de Référence Première Actualisation Deuxième Actualisation N Section Intitulé de la section N Section Intitulé de la section 1 Personnes responsables 1 Personne responsable 1.1 Nom et fonction des personnes responsables 1.2 Attestation des personnes responsables 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux 2.2 Démission des contrôleurs légaux 3 Informations financières sélectionnées 3.1 Informations financières historiques 14.1 Personne responsable du document de référence 14.2 Attestation du responsable du document de référence contenant un rapport financier annuel 11.1 Mandats des Commissaires aux comptes 1.1 Responsable de l Actualisation du Document de Référence 1.2 Attestation du responsable de l Actualisation du Document de Référence n.a. n.a. n.a. n.a. 1 Informations financières sélectionnées Annexe 2 Etats Intermédiaires 2013 N Section Intitulé de la section 1.1 Responsable de l Actualisation 1.2 Attestation du responsable de l Actualisation n.a. Annexe 2 Rapport Financier Semestriel 2013 Annexe 3 Rapport Financier au 30 septembre Informations financières intermédiaires n.a. 3 Informations financières Annexe 2 Etats Intermédiaires Facteurs de risque 3 Facteurs de risques 4 Facteurs de Risque 5 Informations concernant l Emetteur 5.1 Histoire et évolution de la Société Raison sociale et nom commercial de l Emetteur Lieu et numéro d enregistrement de l Emetteur 12.1 Note 30 Comptes consolidés 4.2 Histoire et évolution du Groupe 9.1 Renseignements juridiques 9.1 Renseignements juridiques n.a. n.a. n.a. 3 Informations financières Annexe 3 Rapport Financier au 30 septembre Facteurs de Risque n.a. n.a. n.a. Page 16

17 5.1.3 Date de constitution et durée de vie de l Emetteur Siege social et forme juridique de l Emetteur, législation régissant ses activités, son pays d origine, adresse et numéro de téléphone de son siège Evènements importants dans le développement des activités de l Emetteur Document de Référence Première Actualisation Deuxième Actualisation N Section Intitulé de la section 9.1 Renseignements juridiques 9.1 Renseignements juridiques 4.2 Histoire et évolution du Groupe 5.2 Investissements 4.2 Histoire et évolution du Groupe N Section n.a. n.a. Annexe 2 Intitulé de la section Etats Intermédiaires 2013 N Section n.a. n.a. n.a. Annexe 2 Intitulé de la section Rapport Financier Semestriel 2013 Annexe 3 Rapport Financier au 30 septembre Principaux investissements réalisés 4.2 Histoire et évolution du Groupe Annexe 2 Etats Intermédiaires 2013 Annexe 2 Rapport Financier Semestriel 2013 Annexe 3 Rapport Financier au 30 septembre Principaux investissements en cours 4.2 Histoire et évolution du Groupe Annexe 2 Etats Intermédiaires 2013 Annexe 2 Rapport Financier Semestriel 2013 Annexe 3 Rapport Financier au 30 septembre Principaux investissements que compte réaliser l Emetteur dans l avenir n.a. n.a. n.a. 6 Aperçu des activités 2 Activités 2 Activités 6.1 Principales activités 2 Profil des activités 2.1 Nouveau plan stratégique 5.1 Organisation des activités 5.2 Segment Réseaux 2.3 Autres éléments d activité et faits marquants 2.1 Plan Shift 2.2 Autres éléments d activité et faits marquants Page 17

18 6.1.1 Nature des opérations effectuées par l émetteur et ses principales activités Nouveaux produits Document de Référence Première Actualisation Deuxième Actualisation N Section Intitulé de la section 5.3 Segment Logiciels, Services & Solutions 5.4 Segment Entreprise 5 Description des activités du Groupe 5 Description des activités du Groupe 6.2 Principaux marchés 12.1 Note 5 Comptes consolidés 6.3 Evénements exceptionnels 6.4 Degré de dépendance a l égard de brevets ou de licences, ou contrats 4.5 Contrats importants 3.1 Risques liés à l'activité 3.2 Risques juridiques 5.8 Propriété intellectuelle N Section Intitulé de la section N Section Intitulé de la section 2 Activités 2 Activités n.a. n.a. n.a. n.a. 2 Activités 2 Activités 2.4 Information sur les litiges 6.5 Position concurrentielle 5.6 Concurrence n.a. n.a. 7 Organigramme 7.1 Description sommaire du Groupe 7.2 Liste des filiales importantes 8 Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1 Immobilisations corporelles importantes 8.2 Questions environnementales 9 Examen de la situation financière et du résultat 4.3 Structure des principales sociétés consolidées au 31/12/ Note 38 Comptes consolidés 4.4 Immobilier et équipements 9.1 Situation financière 6 Examen de la situation financière et tendances 9.2 Résultat d exploitation 6 Examen de la situation financière et tendances n.a. Annexe 2 Notes 3 et 12 Etats Intermédiaires 2013 n.a. 8.2 Environnement n.a. n.a. 3 Informations financières 3.2 Informations financières Annexe 2 Etats Intermédiaires Informations financières Annexe 2 Etats Intermédiaires Information sur les litiges n.a. n.a. n.a. 3 Informations financières 3.2 Informations financières Annexe 3 Rapport Financier au 30 septembre Informations financières Annexe 3 Rapport Financier au 30 septembre 2013 Page 18

19 9.2.1 Facteurs importants, influant sensiblement sur le revenu d exploitation de l émetteur Explications des changements importants du chiffre d affaires net ou des produits nets Stratégie ou facteur ayant influé sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l émetteur 10 Trésorerie et capitaux Document de Référence Première Actualisation Deuxième Actualisation N Section Intitulé de la section 3.1 Risques liés à l'activité 6.2 Résultats consolidés pour l'exercice clos le 31/12/ Organisation des activités 10.1 Capitaux de l émetteur 12.1 Note 24 Comptes consolidés 10.2 Source et montant des flux de trésorerie 10.3 Conditions d emprunt et la structure de financement 10.4 Restrictions à l utilisation des capitaux 10.5 Informations concernant les sources de financement 11 Recherche et développement, brevets et licences 12.1 Note 32 Comptes consolidés 12.1 Note 27 Comptes consolidés 6.6 Trésorerie et capitaux propres 6.6 Trésorerie et capitaux propres 5.7 Technologie, Recherche et développement N Section Intitulé de la section N Section Intitulé de la section 2 Activités 2 Activités Annexe 2 Etats Intermédiaires 2013 Annexe 3 Rapport Financier au 30 septembre Activités 2 Activités Annexe 2 Etats Intermédiaires Nouveau plan stratégique 2.2 Autres éléments d activité et faits marquants Annexe 2 Annexe 2 Etats Intermédiaires 2013 Etats Intermédiaires Informations financières 3.5 Etat des emprunts (dettes et dettes convertibles) du Groupe au 31 mars 2013 Annexe 2 Etats Intermédiaires Informations financières 3.5 Etat des emprunts (dettes et dettes convertibles) du Groupe au 31 mars 2013 Annexe 2 Etats Intermédiaires Informations financières n.a. Annexe 3 Rapport Financier au 30 septembre Plan Shift 2.2 Autres éléments d activité et faits marquants Annexe 3 Annexe 3 Rapport Financier au 30 septembre 2013 Rapport Financier au 30 septembre Informations financières 3.4 Etat des emprunts (dettes et dettes convertibles) du Groupe au 30 septembre 2013 Annexe 3 Rapport Financier au 30 septembre Informations financières 3.4 Etat des emprunts (dettes et dettes convertibles) du Groupe au 30 septembre 2013 Annexe 3 Rapport Financier au 30 septembre Informations financières n.a. Page 19

20 Document de Référence Première Actualisation Deuxième Actualisation N Section Intitulé de la section 5.8 Propriété intellectuelle 6.11 Dépenses en Recherche et développement N Section Intitulé de la section 12 Informations sur les tendances 3.3 Informations sur les tendances 12.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice 12.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d influer sensiblement sur les perspectives de l Emetteur, au moins pour l exercice en cours 13 Prévisions ou estimations du bénéfice 13.1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l Emetteur a fondé sa prévision ou son estimation 13.2 Rapport élaboré par les contrôleurs légaux 13.3 Elaboration de la prévision ou de l Emission 13.4 Déclaration sur la validité d une prévision précédemment incluse dans un prospectus 14 Organes d administration, de direction et de surveillance et direction générale 14.1 Information concernant les membres des organes d administration et de direction 14.2 Conflits d intérêts au niveau des organes d administration et de direction 15 Rémunérations et avantages n.a. n.a. 6.8 Perspectives n.a. n.a. 6.8 Perspectives n.a. n.a. 3.4 Informations sur les perspectives 6.8 Perspectives 3.4 Informations sur les perspectives n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a Organes de direction de la Société Principes d organisation de la Société 5 Gouvernement d entreprise 5.1 Composition du Conseil d administration 5.2 Informations sur l administrateur et le censeur nommés lors de l Assemblée Générale 2013 n.a. N Section n.a. n.a. Intitulé de la section 3.3 Informations sur les perspectives 3.3 Informations sur les perspectives n.a. n.a. n.a. Page 20

21 15.1 Rémunération versée et avantages en nature 15.2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d autres avantages 16 Fonctionnement des organes d administration et de direction 16.1 Date d expiration des mandats actuels 16.2 Contrats de services liant les membres des organes d administration et de direction à l Emetteur ou à l une de ses filiales 16.3 Informations sur les Comites du Conseil 16.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d entreprise en vigueur 17 Salariés 17.1 Nombre et répartition des salariés 17.2 Participation et stockoptions 17.3 Accord prévoyant une participation des salaries dans le capital de l Emetteur 18 Principaux actionnaires Document de Référence Première Actualisation Deuxième Actualisation N Section Intitulé de la section Les dispositifs de rémunération à long terme La situation des dirigeants La situation des dirigeants 12.1 Note 26 Comptes consolidés Organes de direction de la Société Organes de direction de la Société Les comités du Conseil d'administration Compétences et travaux des Comites du Conseil d'administration 7.1 Rapport du Président sur le gouvernement d entreprise N Section Intitulé de la section 5.4 Dispositif de rémunération long terme n.a. 5 Gouvernement d entreprise 5.1 Composition du Conseil d administration n.a. n.a. n.a. n.a Emploi n.a. n.a. 7.2 Rémunération et avantages à long terme 12.1 Note 24 Comptes consolidés Accord d'intéressement collectif et PERCO 18.1 Principaux actionnaires 10.4 Répartition du capital et des droits de vote 18.2 Répartition des droits de vote 10.4 Répartition du capital et des droits de vote 5.4 Dispositif de rémunération long terme n.a. N Section Intitulé de la section 5.1 Dispositif de rémunération long terme n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. 5.1 Dispositif de rémunération long terme n.a. n.a. 6.1 Actionnariat de la Société au 30 septembre 2013 n.a. 6.1 Actionnariat de la Société au 30 septembre 2013 Page 21

22 Document de Référence Première Actualisation Deuxième Actualisation N Section Intitulé de la section 18.3 Actionnariat de contrôle 10.4 Répartition du capital et des droits de vote 18.4 Pacte d actionnaire 10.4 Répartition du capital et des droits de vote 19 Operations avec des apparentés 20 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l Emetteur 20.1 Informations financières historiques 20.2 Informations financières pro forma 7.3 Conventions réglementées 12.1 Note 33 Comptes consolidés 1.2 Comptes de résultat et états de la situation financière consolidés simplifiés 12.1 Comptes consolidés du Groupe Alcatel- Lucent 13.1 Comptes sociaux 1.3 Résultats publiés et ajustés 20.3 Etats financiers 12.1 Comptes consolidés du Groupe Alcatel- Lucent 20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées Indication des autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux N Section Intitulé de la section N Section Intitulé de la section n.a. 6.1 Actionnariat de la Société au 30 septembre 2013 n.a. n.a. Annexe 2 n.a. Etats Intermédiaires Chiffres-clés du groupe Alcatel- Lucent 13.1 Comptes sociaux Annexe 2 Etats Intermédiaires Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 13.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 13.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Annexe 3 n.a. Rapport Financier au 30 septembre Chiffres-clés du groupe Alcatel- Lucent Annexe 3 n.a. n.a. n.a. Rapport Financier au 30 septembre 2013 Page 22

23 Indication de la source et de l absence de vérification des informations financières figurant dans le document d enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l émetteur 20.5 Date des dernières informations financières 20.6 Informations financières intermédiaires et autres Informations financières semestrielles Informations financières intermédiaires 20.7 Politique de distribution des dividendes Montant des dividendes 20.8 Procédures judiciaires et d arbitrage 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 21 Informations complémentaires Document de Référence Première Actualisation Deuxième Actualisation N Section Intitulé de la section 13.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels N Section n.a. Intitulé de la section n.a. n.a. n.a. n.a. 3.1 Chiffres-clés du groupe Alcatel- Lucent Annexe 2 Etats Intermédiaires 2013 n.a. n.a. n.a. n.a. 3.1 Chiffres-clés du groupe Alcatel- Lucent 10.7 Evolution du dividende sur 5 ans 10.7 Evolution du dividende sur 5 ans 12.1 Note 36 Comptes consolidés 4.2 Histoire et évolution du Groupe 21.1 Capital social 9.3 Capital social et capital potentiel Montant du capital souscrit Actions non représentatives du capital 9.8 Titres et droits émis donnant accès au capital 9.3 Capital social et capital potentiel Annexe 2 n.a. n.a. Etats Intermédiaires Information sur les litiges Annexe 2 n.a. Note 21 Etats Intermédiaires Informations sur le capital social et les autorisations financières 6.3 Réduction du capital social N Section n.a. Intitulé de la section 3.1 Chiffres-clés du groupe Alcatel- Lucent Annexe 3 Rapport Financier au 30 septembre Chiffres-clés du groupe Alcatel- Lucent Annexe 3 n.a. n.a. Rapport Financier au 30 septembre Information sur les litiges Annexe 3 n.a. Rapport Financier au 30 septembre Informations sur le capital social Page 23