CONSEIL DE SURVEILLANCE REGLEMENT INTERIEUR MIS A JOUR AU 28 AVRIL

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1 FAIVELEY TRANSPORT Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de euros Siège social : Immeuble Le Delage Hall Parc Bâtiment 6A 3 rue du 19 mars Gennevilliers RCS Nanterre CONSEIL DE SURVEILLANCE REGLEMENT INTERIEUR MIS A JOUR AU 28 AVRIL 2015

2 SOMMAIRE 1. Le Conseil de Surveillance A. Composition Principes B. Compétences du Conseil C. Fonctionnement du Conseil a. Réunions b. Organisation et préparation des travaux du Conseil c. Information des membres du Conseil d. Jetons de présence e. Remboursement des frais 2. Les Comités A. Comité des Rémunérations a. Composition b. Missions B. Comité d Audit et des Risques a. Composition b. Missions c. Organisation des travaux C. Comité de Gouvernance et des Nominations a. Composition b. Missions 3. La Charte du membre du Conseil de Surveillance A. Membres indépendants B. Obligations des membres du Conseil de Surveillance C. Transactions sur les titres de la Société

3 1. Le Conseil de Surveillance A. Composition - Principes Le Conseil de Surveillance est composé de cinq à dix membres nommés par l Assemblée Générale conformément aux dispositions légales et statutaires pour une durée de trois années. Ses membres sont rééligibles. Une fois nommé, chaque membre du Conseil doit exercer ses fonctions dans le seul intérêt social. Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-président qui sont, à peine de nullité de la nomination, des personnes physiques. Le Président et le Viceprésident sont chargés de convoquer le Conseil et d en diriger les débats. Lorsqu une personne morale est portée aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s il était membre du Conseil en son nom propre. B. Compétences du Conseil Dans le cadre de ses attributions légales, le Conseil exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l année, il opère les vérifications et les contrôles qu il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu il estime utiles à l accomplissement de sa mission. Le Directoire présente un rapport d activités au Conseil de surveillance au moins une fois par trimestre. Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire et fixe leur rémunération. Conformément aux dispositions statutaires, il peut également les révoquer. Il désigne le Président du Directoire et éventuellement le ou les Directeurs Général (aux). Le Conseil de Surveillance vérifie et contrôle les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels établis par le Directoire. Il présente à l Assemblée Générale Ordinaire annuelle un rapport contenant ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l exercice. Le Conseil de Surveillance approuve la stratégie à moyen et long terme telle que présentée par le Président du Directoire et en contrôle son exécution. Il veille à la qualité de l information fournie aux actionnaires ainsi qu aux marchés, à travers les comptes ou à l occasion d opérations importantes.

4 Outre les dispositions statutaires, le Conseil de Surveillance doit approuver préalablement toute opération significative relative au périmètre d activités de la Société (acquisitions, cessions, restructurations internes) ou hors de la stratégie approuvée de l entreprise. Il est régulièrement informé de la situation financière, de la situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société. C. Fonctionnement du Conseil a) Réunions - Le Président réunit le Conseil de Surveillance aussi souvent que l intérêt de la Société l exige et au moins une fois par trimestre. Ces convocations sont faites par lettre simple envoyée quatre jours à l avance. - S il s agit de réunions périodiques à dates fixes, fixées en début d année par un calendrier établi par le Conseil et consigné dans le procès-verbal de la réunion qui les fixe, aucune convocation n est requise. - Le Président convoque les commissaires aux comptes de la Société aux réunions du Conseil qui examinent ou arrêtent des comptes annuels ou intermédiaires. La convocation des commissaires aux comptes à ces réunions est faite par lettre recommandée avec accusé de réception. - Conformément aux dispositions légales (article L du Code de Commerce modifié par l article 5 de la loi n du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l économie), sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication garantissant leur participation effective. En tout état de cause cette possibilité de participation par visioconférence ou par d autres moyens de télécommunication n est pas applicable lorsque le Conseil de Surveillance se réunit pour procéder à la vérification et au contrôle des comptes sociaux et consolidés annuels et du rapport annuel sur la gestion et/ou pour la nomination ou la révocation des mandataires sociaux. - Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance indique le nom des membres présents, réputés présents en cas de participation par visioconférence, représentés excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l absence des personnes convoquées à la réunion du Conseil en vertu d une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à la réunion. Le procès-verbal indique également, s il y a lieu, la survenance

5 éventuelle d un incident technique relatif à une visioconférence et qui aurait perturbé le déroulement de la séance. En cas de survenance d un tel incident, il sera statué à nouveau sur les points traités, après la perturbation ou l interruption de la transmission. - Chaque Conseiller ne peut disposer au cours d une même séance que d une seule des procurations reçues pour la représentation d un Conseiller n ayant pu se déplacer. - Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents, les décisions sont prises à la majorité des membres présents. En cas de partage des voix, celles du Président est prépondérante. - Le procès-verbal est revêtu de la signature du Président, ou en cas d empêchement de ce dernier, du Vice-président, et d au moins un membre du Conseil de Surveillance. - Les copies ou extraits des procès verbaux de délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil du Surveillance, le Vice-président, le Secrétaire, un membre du Directoire ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. - Une fois par an, le Président du Conseil de Surveillance met à l ordre du jour du Conseil un point concernant un débat sur son fonctionnement afin que le Conseil procède à l évaluation de sa propre performance ainsi qu à celle de son Président et prenne toute mesure de nature à les améliorer. Ce débat doit permettre également de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues et de mesurer la contribution effective de chaque membre du Conseil aux travaux de celui-ci du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations. b) Organisation et préparation des travaux du Conseil Chaque année, le Président du Conseil rend compte à l Assemblée générale ordinaire annuelle, dans un rapport joint au rapport annuel, des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance ainsi que des procédures de contrôle interne mise en place par la Société. c) Information des membres du Conseil Le Président veille à ce que les membres du Conseil de Surveillance reçoivent, dans un délai suffisant, les informations et les documents qui leur sont nécessaires pour exercer pleinement leur mission de vérification et de contrôle de la gestion du Directoire. Avant toute réunion du Conseil de

6 Surveillance, les membres du Conseil devront recevoir, en temps utiles, un dossier sur tous les points à l ordre du jour comprenant toutes les informations utiles à un bon déroulement des travaux du Conseil. Tout membre qui estime ne pas être en mesure de délibérer en toute connaissance de cause a le devoir d en faire part au Président du Conseil et de demander l information indispensable. Les membres du Conseil de Surveillance reçoivent en outre, entre les réunions toutes les informations utiles, y compris critiques, sur les événements ou opérations significatifs pour la Société. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse diffusés par la Société. d) Jetons de présence Conformément aux dispositions législatives, les jetons de présence qui sont limités au montant global déterminé par l Assemblée Générale Ordinaire Annuelle sont répartis exclusivement et librement par le Conseil de Surveillance. Le montant des jetons de présence alloués sera défini notamment sur la base de l évaluation faite par le Conseil de Surveillance de son propre fonctionnement et de l investissement de chaque membre du Conseil de Surveillance. Si le Conseil de Surveillance compte parmi ses membres, des représentants des salariés et/ou des salariés actionnaires, ceux-ci ne perçoivent pas de jetons de présence étant donné qu ils perçoivent par ailleurs une rémunération en tant que salariés de la Société. e) Remboursement des frais Conformément à l article R du Code de commerce, le Conseil de Surveillance peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l intérêt de la Société.

7 2. Les Comités Le Conseil de Surveillance pourra décider la création de comités chargés d étudier les questions que lui-même, le Directoire ou le Président du Conseil de Surveillance soumet, pour avis, à leur examen. Le cas échéant, il fixera la composition et les attributions des comités qui exerceront leurs activités sous sa responsabilité. Ces comités pourront inviter toute personne extérieure à la Société afin de bénéficier de leurs expertises ou expériences sur les thèmes abordés. En particulier, le Conseil de Surveillance décide de créer : A. Un Comité des Rémunérations a) Composition Ce comité sera composé au minimum de trois membres. («Le Comité des Rémunérations»). Il sera présidé par un membre du Conseil de Surveillance qualifié d indépendant au titre du présent Règlement. b) Missions Ce comité a pour mission d émettre ses recommandations au Conseil et sera chargé notamment de formuler des propositions pour la détermination de la rémunération, tant la part fixe et variable que les avantages en nature, les retraites et la prévoyance des membres du Directoire, du Comité Exécutif ainsi que des principaux dirigeants du groupe. Il examinera la cohérence des règles de fixation de la part variable avec l évaluation annuelle des performances des membres du Directoire et des principaux dirigeants du groupe ainsi que l application de ces règles ; il donnera son avis sur la politique de rémunération comprenant les principes de répartition des parties fixes et variables, les critères d assiette des parties variables et des règles d attribution des éventuels bonus et primes. Il émettra également un avis sur l établissement de la liste des bénéficiaires et les modalités d attribution des options de souscription et/ou d achat d actions (stock options) ou de tout autre type de plan d actionnariat salarié ou dirigeant. D une manière générale, ce comité émettra un avis sur les changements significatifs intervenus dans l organisation interne de la Société. Les avis du Comité des Rémunérations seront pris à la majorité simple des membres présents ; en cas d égalité, la voix du Président est prépondérante.

8 B. Un comité d Audit et des Risques a) Composition La composition de ce comité («le Comité d Audit») sera fixée par le Conseil de Surveillance. Il sera composé de trois membres au minimum et présidé par un membre indépendant du Conseil de Surveillance. Un de ses membres devra présenter des compétences particulières en matière financière et comptable, conformément à l article L du Code de Commerce. b) Missions Ce comité a pour mission d assister le Conseil de Surveillance et sera chargé d assurer le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il est notamment chargé du suivi : - du processus d élaboration de l information financière ; - de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; - du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ; - de l indépendance des commissaires aux comptes. Le comité pourra être consulté sur toutes questions relatives aux procédures de contrôles de risques inhabituels, notamment quand le Conseil de Surveillance ou le Directoire juge utile de les lui soumettre. Le Comité d Audit est chargé en particulier d examiner les hypothèses retenues pour l arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels, avant leur examen par le Conseil, en ayant pris connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société ; une attention particulière sera aussi apportée à l impact des changements de méthode comptable, aux informations relatives aux informations réglementées, à la politique de provision et à l évolution des résultats d une période à l autre et prévenir notamment tout manquement éventuel à ces règles. Ce comité analysera les procédures mises en place au sein du groupe afin de respecter la règlementation comptable, l identification, l évaluation, l anticipation et la maîtrise des risques économiques, financiers et juridiques auxquels pourraient être exposés la Société et ses filiales en France comme à l étranger. Suite à ses travaux, le Comité d Audit fera état au Conseil de Surveillance et/ou le Directoire de ses constats, à charge pour ce dernier de mettre en place les plans correctifs appropriés.

9 Par ailleurs, le comité émettra une recommandation sur le choix des commissaires aux comptes proposés par le Conseil de Surveillance à l Assemblée Générale ; il devra analyser et émettre une opinion sur la définition de leur mission, leurs honoraires, le champ et le calendrier d intervention, analyser et émettre une recommandation sur les services connexes à l audit et sur les missions hors champ de l audit statutaire, en prenant en compte l impact éventuel de telles missions sur l indépendance des commissaires aux comptes ainsi que sur les recommandations formulées par ces derniers et les suites qui leur sont données. c) Organisation des travaux Le Président du Comité d Audit oriente ses travaux, en fonction de l appréciation qu il se fait de l importance de tel ou tel type de risques encourus, en accord et en coordination avec le Conseil de Surveillance et le Directoire de la Société. Le comité se réunit sur convocation de son président chaque fois que celuici ou le Conseil de Surveillance le juge nécessaire et au moins trois fois par an. L ordre du jour est adressé préalablement à la réunion aux membres du comité avec les éléments utiles à leurs débats. Un planning annuel intégrant les missions dédiées au comité sera établi à chaque début d exercice social. Pour mener à bien sa mission, le comité entend les dirigeants de la Société responsables de l établissement des comptes et du contrôle interne ainsi que les commissaires aux comptes qui l informent de leur programme général de travail et qui portent à la connaissance du comité les faiblesses significatives du contrôle interne. Le comité peut également en accord avec le Directoire de la Société, s informer auprès de tous salariés susceptibles de l éclairer dans l accomplissement de sa mission. Le Comité d Audit devra revoir le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne et communiquer ses observations éventuelles avant toute signature. Les avis du Comité d Audit sont pris à la majorité simple des membres présents ; en cas d égalité, la voix du Président est prépondérante. Les travaux du comité seront retranscrits dans un procès-verbal avec en annexe les documents qui lui ont été mis à disposition, qui sera transmis au Conseil de Surveillance.

10 C. Un comité de Gouvernance et des Nominations a) Composition La composition de ce comité («le Comité de Gouvernance et des Nominations») sera fixée par le Conseil de Surveillance. Il sera composé au minimum de trois membres. b) Missions Ce comité sera en charge des propositions relatives à la sélection des principales nominations au sein de la Société, notamment celles au sein du Conseil de Surveillance et du Directoire et pourra être consulté par le Directoire pour toute nomination au sein du Comité Exécutif. Il réfléchira sur tous les aspects de gouvernance de la Société, tels que les rôles et les responsabilités des différents organes de décision, la prévention et la gestion des conflits d intérêt, l interaction entre les actionnaires, le Conseil de Surveillance et le Directoire, les plans de succession concernant les dirigeants de la Société. Il sera en charge de l évaluation des critères d indépendance pour chacun des membres du Conseil de Surveillance. Le comité sera également chargé d assurer le suivi des bonnes pratiques en termes de gouvernance et la conformité aux recommandations AFEP/MEDEF. A ce titre, les membres du Conseil tout comme les membres du Directoire devront consulter préalablement le comité avant d accepter un mandat dans une autre société cotée, y compris étrangère. Les avis du Comité de Gouvernance et des Nominations seront pris à la majorité simple des membres présents ; en cas d égalité, la voix du Président est prépondérante.

11 3. La Charte du membre du Conseil de Surveillance A. Membres indépendants Le Conseil de Surveillance doit comporter une proportion significative de membres indépendants au sens de la présente clause. Par proportion significative, il faut entendre que le Conseil de Surveillance doit être composé d au moins deux membres indépendants. Sans préjudice des exigences de compétence et d expérience qui sont requises de lui, un membre du Conseil de Surveillance est indépendant lorsqu il n entretient aucune relation directe ou indirecte, de quelque nature que ce soit, avec la Société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l exercice de sa liberté de jugement et sa participation en toute objectivité aux travaux du Conseil de Surveillance. En conséquence,, pour être considéré comme indépendant, un membre du Conseil de Surveillance, - ne doit pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur d une société qu elle consolide et ne pas l avoir été au cours des cinq dernières années ; - ne doit pas être mandataire social d une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l ayant été depuis au moins cinq ans) détient un mandat d administrateur ; - ne doit pas être client, fournisseur, partenaire commercial, banquier d affaire, banquier de financement : significatif de la Société ou de son groupe, ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l activité ; - ne doit pas être lié directement ou indirectement, ni avoir été lié directement ou indirectement au cours des cinq années précédentes, à un tel client, fournisseur, partenaire commercial, banquier d affaire ou banquier d investissement ; - ne doit pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ; - ne doit pas avoir été auditeur de l entreprise au cours des cinq années précédentes ; - ne doit pas être membre du Conseil de Surveillance depuis plus de douze ans ; - ne doit pas détenir, directement ou indirectement, une participation égale ou supérieure à 10% du capital social ou des droits de vote dans la Société ou l une des sociétés de son Groupe, ni avoir de lien familial proche avec un actionnaire détenant une participation supérieure à 10 % du capital social ou des droits de vote de la Société ou d une société de son groupe.

12 Chaque année, lors de la séance d examen des comptes de l exercice clos, le Conseil de Surveillance examine au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères de la présente clause, et porte à la connaissance des actionnaires dans son rapport annuel les conclusions de son examen, de telle sorte que soient identifiés les membres indépendants. B- Obligations des membres du Conseil de Surveillance En raison de ses missions légales, chaque membre du Conseil de Surveillance est astreint aux obligations fondamentales de loyauté, de confidentialité et de diligence. - avant d accepter ses fonctions, le membre du Conseil de Surveillance comme le représentant permanent d une personne morale, membre du Conseil de Surveillance, doit s assurer qu il a pris connaissance des obligations générales et particulières de sa charge. Il doit notamment prendre connaissance des textes légaux et réglementaires, des statuts de la Société e et du règlement intérieur du Conseil de Surveillance intégrant la Charte des membres du Conseil de Surveillance. - Au delà des seules exigences statutaires, le membre du Conseil de Surveillance doit être actionnaire à titre personnel de manière significative. Il est demandé que chaque membre du Conseil de Surveillance soit titulaire d au moins deux cents (200) actions. Le membre du Conseil dispose d un délai de douze mois à partir de sa prise de fonction pour régulariser sa situation.. - Bien qu étant lui même actionnaire, le membre du Conseil représente l ensemble des actionnaires et doit agir en toute circonstances dans l intérêt social et dans l intérêt commun des actionnaires qui prévalent sur son intérêt personnel et, le cas échéant, sur celui de la morale qu il représente. Le membre du Conseil de Surveillance s engage en toutes circonstances à maintenir sa liberté d analyse, de jugement, de décision et d action. - Dans le respect de cet engagement, le membre du Conseil a l obligation de faire part au Conseil de Surveillance de toute situation de conflits d intérêts financiers et/ou commerciaux, même potentielle et même indirecte, et doit s abstenir de participer tant aux délibérations qu aux votes du Conseil sur les questions correspondantes. - Le membre du Conseil ne peut pendant la durée de son mandat et une période de dix huit mois après la cessation de celui-ci, exercer une quelconque fonction au profit d une entreprise concurrente ni

13 appartenir ou être lié à un groupe dont tout ou partie de l activité concurrence celle de la Société. - Le membre du Conseil doit consacrer à l exercice de ses fonctions le temps et l attention nécessaire. - Le membre du Conseil doit être assidu et participer à toutes les réunions du Conseil et, le cas échéant, des comités auxquels il appartient ; - Le membre du Conseil doit assister aux réunions de l assemblée générale des actionnaires. - Le membre du Conseil nouvellement nommé, ou le représentant permanent nouvellement désigné, doit, lors de la première réunion du Conseil à laquelle il peut participer, remettre au secrétaire du Conseil, les documents requis par les lois et règlements pour l accomplissement des formalités de publicité consécutives à sa nomination ou sa désignation. Dans le cas de situation de conflits d intérêts financiers et/ou commerciaux, même potentielle et même indirecte, entre un membre du Conseil et la Société ou l une des sociétés du groupe, le Conseil constituera une commission ad hoc, à laquelle le membre ne participera pas, chargée de recueillir les informations juridiques, financières, comptables et stratégiques sur la situation concernée, et d en faire une présentation synthétique au Conseil. Le Conseil procédera, sur la base de l avis de la commission ad hoc, aux recommandations nécessaires auprès du membre en situation de conflit d intérêt afin d y mettre un terme. Les membres du Conseil sont tenus de communiquer sans délai au Président du Conseil de Surveillance les relations pouvant exister entre les sociétés dans lesquelles ils sont directement intéressés et la Société. Ils doivent ainsi notamment communiquer au Président toute convention visée à l article L et suivants du Code de Commerce conclues entre eux-mêmes ou une société dont ils sont dirigeant ou dans laquelle ils détiennent directement ou indirectement une participation significative, et la Société ou l une de ses filiales. C- Transactions sur les titres de la Société S agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, le membre du Conseil doit considérer être astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes ; il ne peut donc communiquer ces informations à quiconque ni les utiliser pour lui même. Le membre du Conseil doit s abstenir d effectuer des opérations sur les titres des société sur lesquelles il dispose, de par ses fonctions, d informations précises, confidentielles, de

14 nature à influer sur le cours du titre et déterminantes des opérations envisagées et non encore rendues publiques ; plus particulièrement, le membre du Conseil est astreint au strict respect des obligations légales et réglementaires auxquelles il est soumis à l égard des titres de la Société, obligations périodiquement rappelées par les autorités de marché. De même, il est interdit au membre du Conseil de Surveillance d effectuer des transactions dans les quarante-cinq jours calendaires précédant l annonce par la Société de ses résultats (annuels et semestriels) jusqu à un jour plein suivant l annonce publique des résultats et dans les quinze jours calendaires précédant la publication de l information trimestrielle jusqu au jour plein suivant cette publication. De plus en vertu des règlementations en vigueur, chaque membre du Conseil de Surveillance s engage à déclarer à l Autorité des Marchés Financiers toute opération sur titres ou instruments financiers de la Société effectuée par lui-même ou par toute personne lui étant étroitement liée dans les cinq (5) jours de la date d exécution de ladite opération. Le membre du Conseil de Surveillance transmettra une copie de cette déclaration à la direction juridique de la Société. Par personne étroitement liée, il faut entendre conformément à la recommandation de l AMF : - le conjoint ou partenaire de PACS, - Les enfants à charge, - tout parent ou allié résidant au domicile du dirigeant depuis au moins un an à la date de la transaction concernée, - toute personne morale ou entité autre que la Société et : dont la direction, l administration ou la gestion est assurée par le dirigeant ou une personne qui lui est étroitement liée qui est contrôlée directement ou indirectement par le dirigeant ou par une personne ayant des liens étroits avec le dirigeant qui est constituée au bénéfice du dirigeant ou d une personne qui lui est étroitement liée pour laquelle le dirigeant ou une personne qui lui est étroitement liée bénéficie au moins de la majorité des avantages économique. Fait à Gennevilliers, le 28 avril 2015 Le Président, Le Vice-président Un membre du Conseil

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