Financement sur le marché des capitaux

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1 SIX Group SA Selnaustrasse 30 Case postale 1758 CH-8021 Zurich Contact: Media Relations Financement sur le marché des capitaux Principes Processus Avantages économiques

2 Financement sur le marché des capitaux En juin 2008, le groupe Burkhalter domicilié à Zurich, un leader de la prestation d électrotechnique-services au secteur de la construction, a été introduit à la Bourse suisse. Les capitaux obtenus sur SIX Swiss Exchange devraient contribuer à diminuer la dette du groupe et à financer des acquisitions. A l heure actuelle, le groupe Burkhalter propose ses services sur plus de 90 sites dans toute la Suisse; l entreprise emploie environ 3000 personnes et participe à de grands projets tels que l extension du tunnel de base du Saint-Gothard. Lorsqu une entreprise prévoit de se développer p. ex. de s étendre, d investir dans de nouvelles machines et technologies ou de déployer des efforts actifs de recherche et développement il lui faut de l argent. Si ses moyens propres ne lui suffisent pas, elle doit faire appel à des sources de financement externes: elle peut alors conclure un contrat avec prêteur privé, contracter un crédit auprès d une banque ou se financer sur le marché public des capitaux. Les Bourses sont les «places de marché» du marché public des capitaux. Une entreprise y soumet sa demande de capitaux à un grand nombre d investisseurs potentiels. Pour garantir le fonctionnement du marché, le législateur et les Bourses soumettent le recours au marché des capitaux à des règles précises. Page 3

3 La décision d une organisation de se financer sur le marché des capitaux peut avoir des raisons diverses. Le marché des capitaux donne accès à des volumes bien plus élevés que ceux du domaine privé ou des banques. C est pourquoi ce type de financement est particulièrement prisé pour financer les investissements onéreux à long terme, les objectifs de croissance ou d internationalisation. Le changement des conditions-cadres des banques par exemple la hausse des exigences de fonds propres imposée par Bâle III et l octroi de crédit souvent plus limité en découlant incitent les entreprises à rechercher d autres sources de financement. La réglementation et la consolidation actuelles du secteur bancaire fait face à la vaste base d investisseurs internationaux dont bénéficie le marché des capitaux et à ses avantages: une dépendance minimisée ainsi qu une stabilité et une flexibilité financières supérieure. Une fois autorisée sur le marché des capitaux, les organisations peuvent bénéficier d un financement rapide, économique et ininterrompu au moyen d augmentations de capital ou d émissions d instruments de financement divers. Fonds propres contre fonds de tiers Une entreprise qui souhaite se financer sur le marché des capitaux peut recevoir des fonds propres ou des fonds de tiers. Les fonds propres sont des parts d entreprises titrisées sous forme de valeurs mobilières (actions). Grâce à eux, un investisseur met du capital à disposition de l entreprise dans restriction de temps et reçoit en échange des droits de participation. Autrement dit, il possède certains droits d intervention au sein de l entreprise et participe au résultat de l entreprise par le biais du cours de l action et des distributions de dividendes. La première prise de capitaux propres en Bourse est donc qualifiée d «entrée en Bourse» ou d «Initial Public Offering» (IPO). Les fonds de tiers sont des moyens financiers que les investisseurs mettent à disposition d une entreprise pour une durée limitée. En échange, ils perçoivent des intérêts réguliers. A l échéance, l entreprise doit rembourser l argent à ses créanciers. Les droits de créance des investisseurs sont généralement titrisés sous forme d obligations, lesquelles peuvent être cotées et négociées en Bourse tout comme les actions. On parle d «émission» lorsque les obligations sont lancées sur le marché; les émetteurs peuvent être des entreprises, des Etats ou d autres organisations non privées. La négociabilité (interchangeabilité) des valeurs mobilières émises peut être une autre raison qui incite une entreprise à opter pour un financement sur le marché des capitaux. Si la première émission des valeurs mobilières a lieu sur le marché primaire, le négoce en Bourse est qualifié de marché secondaire. Plus un titre est négocié, plus il est attrayant pour les investisseurs et plus la visibilité de l émetteur augmente. Les deux méthodes favorisent de nouvelles prises de capitaux, diminuent les coûts des capitaux et renforcent la capacité de réaction financière d une organisation. Page 4 Page 5

4 Etapes d une introduction en Bourse La préparation Les entreprises cotées en Bourse doivent satisfaire des exigences strictes de transparence, de gouvernance d entreprise et de solvabilité et pouvoir présenter, en règle générale, les comptes d au moins deux exercices (historique ou track record). Une entreprise ne peut alors se lancer sur le marché des capitaux que si elle possède un bilan solide et a établi les structures et processus internes visant notamment à assurer l information régulière et détaillée des investisseurs exigés par le législateur et la Bourse. La sélection de la/des banque(s) qui accompagnera/accompagneront l émission est une première étape importante de la préparation à la cotation. Elle servira d intermédiaire entre l offre et la demande sur le marché public des capitaux; aussi son réseau et son accès aux investisseurs ciblés est essentiel-il. Les avocats, conseillers en relations avec les investisseurs, cabinets d audit ou de conseil sont eux aussi partenaires du processus de cotation. Lors d un processus de Due Diligence, les experts externes passent la situation commerciale, financière et juridique de l entreprise à la loupe; le status quo est défini dans le prospectus de cotation. Celui-ci fait partie de la demande de cotation, que la banque compétente ou un autre représentant reconnu par SIX Exchange Regulation soumet à la Bourse suisse. Vérification des structures de Corporate Governance Sélection du partenaire d introduction en Bourse Démarrage du processus de due diligence Etablissement des documents de cotation de la situation des actifs, financière et des revenus ainsi que des perspectives d évolution de l émetteur mais aussi des droits liés aux titres.» (SIX Swiss Exchange, règlement de cotation, art. 27, I). Lorsqu un émetteur a annoncé son entrée en Bourse et reçu un agrément à cet égard de la part du Regulatory Board de SIX Exchange Regulation, il doit définir le prix d émission de ses valeurs mobilières conjointement avec la banque. Lors d une IPO, le prix est généralement déterminé par le biais d une procédure bookbuilding. La banque se charge du dialogue avec les investisseurs ainsi que du placement des valeurs mobilières sur le marché. Marché primaire/marché d émission Emetteur Annonce officielle de l entrée en Bourse Décision d agrément du Regulatory Board Le prospectus de cotation est une base d information et de décision essentielle pour les investisseurs et jette les fondements de la cotation sur SIX Swiss Exchange: «En ce qui concerne la cotation, l émetteur doit publier un prospectus de cotation contenant les données dont un investisseur compétent a besoin pour se faire une opinion juste Soumission des documents de cotation Investisseurs institutionnel s Page 6 Page 7

5 Etapes d une introduction en Bourse Bookbuilding et attribution des actions A des fins de bookbuilding, les analystes de la banque émettrice présente ensuite les possibilités de placement aux grands investisseurs potentiels (banques, assurances, caisses de pension); il en résulte une première indication de la demande, qui permet de définir en tenant compte de la situation du marché et du profil de risque/rendement du placement une fourchette de prix. Dans le cadre du véritable bookbuilding, les offres d achat des investisseurs sont prises dans un livre d ordres; les cours peuvent évoluer au sein de la fourchette définie. A une date donnée, le livre d ordres est fermé et la structure de la demande est analysée. La banque et l émetteur définissent le prix d émission sur cette base et procèdent à l attribution des actions. Aussi bien la demande escomptée sur le marché secondaire, que la structure ciblée de l actionnariat, la qualité des investisseurs (taille, durée de l engagement), le volume et la date de l offre d achat, etc. sont déterminants ici. Le jour de l IPO, la vente au public et le négoce des valeurs mobilières démarrent en Bourse (marché secondaire); le graphique de droite montre comment les actions passent des investisseurs instutitionnels au public le jour de l IPO. Le prix de départ est le prix d émission, qui peut toutefois évoluer à la hausse comme à la baisse en quelques minutes lors de l ouverture de la Bourse. Présentation du scénario de placement aux gros investisseurs Définition et publication de la fourchette du cours de l action Collecte des offres de prix dans le livre d ordres des banques Définition du prix d émission, attribution des actions Jour de l IPO/démarrage du négoce L IPO, une «porte» qui s ouvre sur le marché des capitaux Par le biais d une IPO, les entreprises accèdent au marché des capitaux et bénéficient ainsi d une option de financement stable à long terme: les entreprises cotées sur SIX peuvent obtenir des fonds propres ou de tiers de manière simple et continuelle; p. ex. par le biais d augmentations de capital, de participations des employés, d émission d obligations, etc. Ces cotations successives profitent sur SIX Swiss Exchange d une technologie de qualité et et attirent donc bien moins l attention du public qu une IPO; elles sont néanmoins très fréquentes et font de la Bourse une source de financement essentielle. Marché secondaire/négoce boursier Page 8 Page 9

6 Travelstock44 - Juergen Held/gettyimages Signification du financement sur le marché des capitaux pour l économie suisse Le marché public des capitaux est essentiel à l évolution économique d un pays: L accès à une vaste base d investisseurs internationaux et à des moyens de financement à long terme permet aux entreprises, aux Etats et à d autres établissements de réaliser de grands projets nécessitant des capitaux élevés. A long terme, de tels investissements sont bénéfiques à la croissance économique et notamment au nombre de postes, aux innovations, à la formation, aux exportations et au nombre de contribuables. En Suisse, les sociétés par actions cotées en Bourse participent tout particulièrement à l emploi, à la création de valeur et à l innovation dans l ensemble du pays: elles disposent d effectifs nettement supérieurs, de postes de travail à densité de capital plus élevée et sont davantage axées sur la recherche que la moyenne des entreprises suisses. A peu près un sixième du produit intérieur brut suisse est versé sur le compte des 300 entreprises cotées; de plus, le chiffre d affaires d une PME sur trois dépend d elles et elles versent de loin la plus grande partie de l impôt sur les sociétés 1. La dépendance réduite à l égard des banques renforce nettement la marge de manœuvre financière et la capacité de réaction des organisations qui se financent sur le marché des capitaux: les entreprises cotées et les émetteurs d obligations peuvent obtenir rapidement des capitaux supplémentaires; les organisations conservent les liquidités pendant plus longtemps et les utilisent de manière productive. Par ailleurs, la transparence exigée par la Bourse exerce non seulement un rôle de contrôle et de réglementation, mais elle encourage aussi la concurrence économique. Parallèlement, l information constante et détaillée du public permet une utilisation efficace des réserves financières disponibles au sein de l économie: les liquidités excédentaires sont affectées à des investissements productifs; les épargnants ont la possibilité de diversifier leurs avoir et d investir en tenant compte du risque, tout en participant directement à la croissance économique. 1 Cf. Christian Hauser et al., «Die volkswirtschaftliche Bedeutung börsenkotierter Aktiengesellschaften für die Schweizer Volkswirtschaft», Coire Page 10