Fréquence d application Annuelle Type Société. Rédacteur Opérateur Rédaction 1ère application Commentaire. RIGOR Tous 01/06/07 01/06/07 Création

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1 PROCEDURE POLITIQUE DE VOTE Sciété Axim Alternative Investment Fréquence d applicatin Annuelle Type Sciété Rédacteur Opérateur Rédactin 1ère applicatin Cmmentaire RIGOR Tus 01/06/07 01/06/07 Créatin RIGOR Tus 01/12/09 01/01/10 A la suite de la mdificatin du prgramme d activité, les prtefeuilles gérés par AAI snt investis dans des titres de créance, la prcédure reste en vigueur mais sera a priri sans bjet SG-RCCI Tus 20/04/ /05/2015 Mise à jur Respnsable Fnctin Guillaume Carriu Secrétaire Général Adrian Paturle Gérant - Asscié Philip Hall Gérant - Asscié 39, avenue Pierre 1 er de Serbie Paris- Tel : Fax : Sciété à Respnsabilité Limitée au capital de

2 I. Références Règlementaires Recueil Partie Article RG AMF Relatins avec l'investisseur Articles à Article La sciété de gestin de prtefeuille élabre un dcument intitulé «plitique de vte», mis à jur en tant que de besin, qui présente les cnditins dans lesquelles elle entend exercer les drits de vte attachés aux titres détenus par les OPCVM dnt elle assure la gestin. Ce dcument décrit ntamment : 1 L'rganisatin de la sciété de gestin de prtefeuille lui permettant d'exercer ces drits de vte. Il précise les rganes de la sciété de gestin de prtefeuille chargés d'instruire et d'analyser les réslutins sumises et les rganes chargés de décider des vtes qui sernt émis ; 2 Les principes auxquels la sciété de gestin de prtefeuille entend se référer pur déterminer les cas dans lesquels elle exerce les drits de vte. Ces principes peuvent prter ntamment sur les seuils de détentin des titres que la sciété de gestin de prtefeuille s'est fixée pur participer aux vtes des réslutins sumises aux assemblées générales. Dans ce cas, la sciété de gestin de prtefeuille mtive le chix de ce seuil. Ces principes peuvent également prter sur la natinalité des sciétés émettrices dans lesquelles les OPCVM gérés par la sciété de gestin de prtefeuille détiennent des titres, la nature de la gestin des OPCVM et le recurs à la cessin tempraire de titres par la sciété de gestin de prtefeuille ; 3 Les principes auxquels la sciété de gestin de prtefeuille entend se référer à l'ccasin de l'exercice des drits de vte ; le dcument de la sciété de gestin de prtefeuille présente la plitique de vte de celle-ci par rubrique crrespndant aux différents types de réslutins sumises aux assemblées générales. Les rubriques prtent ntamment sur : a) Les décisins entraînant une mdificatin des statuts ; b) L'apprbatin des cmptes et l'affectatin du résultat ; c) La nminatin et la révcatin des rganes sciaux ; d) Les cnventins dites réglementées ; e) Les prgrammes d'émissin et de rachat de titres de capital ; f) La désignatin des cntrôleurs légaux des cmptes ; g) Tut autre type de réslutin spécifique que la sciété de gestin de prtefeuille suhaite identifier ; 4 La descriptin des prcédures destinées à déceler, prévenir et gérer les situatins de cnflits d'intérêts susceptibles d'affecter le libre exercice, par la sciété de gestin de prtefeuille, des drits de vte ; 5 L'indicatin du mde curant d'exercice des drits de vte tel que la participatin effective aux assemblées, le recurs aux prcuratins sans indicatin du mandataire u le recurs aux vtes par crrespndance. Ce dcument est tenu à la dispsitin de l'amf. Il peut être cnsulté sur le site de la sciété de gestin de prtefeuille u au siège de celle-ci seln les mdalités précisées dans le prspectus simplifié. Article Dans un rapprt établi dans les quatre mis de la clôture de sn exercice, annexé le cas échéant au rapprt de gestin du cnseil d'administratin u du directire, la sciété de gestin de prtefeuille rend cmpte des cnditins dans lesquelles elle a exercé les drits de vte. Ce rapprt précise ntamment : 1 Le nmbre de sciétés dans lesquelles la sciété de gestin de prtefeuille a exercé ses drits de vte par rapprt au nmbre ttal de sciétés dans lesquelles elle dispsait de drits de vte ; 2 Les cas dans lesquels la sciété de gestin de prtefeuille a estimé ne pas puvir respecter les principes fixés dans sn dcument «plitique de vte» ; 3 Les situatins de cnflits d'intérêts que la sciété de gestin de prtefeuille a été cnduite à traiter lrs de l'exercice des drits de vte attachés aux titres détenus par les OPCVM qu'elle gère. Le rapprt est tenu à la dispsitin de l'amf. Il dit puvir être cnsulté sur le site de la sciété de gestin de prtefeuille u au siège de celle-ci seln les mdalités précisées sur le prspectus simplifié. 39, avenue Pierre 1 er de Serbie Paris- Tel : Fax : Sciété à Respnsabilité Limitée au capital de

3 Article La sciété de gestin de prtefeuille cmmunique à l'amf, à la demande de celle-ci, les abstentins u les vtes exprimés sur chaque réslutin ainsi que les raisns de ces vtes u abstentins. La sciété de gestin de prtefeuille tient à dispsitin de tut prteur de parts u d'actins d'opcvm qui en fait la demande l'infrmatin relative à l'exercice, par la sciété de gestin de prtefeuille, des drits de vte sur chaque réslutin présentée à l'assemblée générale d'un émetteur dès lrs que la qutité des titres détenus par les OPCVM dnt la sciété de gestin de prtefeuille assure la gestin atteint le seuil de détentin fixé dans le dcument «plitique de vte» mentinné à l'article Ces infrmatins divent puvir être cnsultées au siège scial de la sciété de gestin de prtefeuille et sur sn site. II. Les principes de la plitique de vte L rganisatin de la sciété de gestin de prtefeuille lui permettant d exercer ces drits de vte. Il précise les rganes de la sciété de gestin de prtefeuille chargés d instruire et d analyser les réslutins sumises et les rganes chargés de décider des vtes qui sernt émis. Les principes auxquels la sciété de gestin de prtefeuille entend se référer pur déterminer les cas dans lesquels elle exerce les drits de vte. Ces principes peuvent prter ntamment sur les seuils de détentin des titres que la sciété de gestin de prtefeuille s est fixée pur participer aux vtes des réslutins sumises aux assemblées générales. Dans ce cas, la sciété de gestin de prtefeuille mtive le chix de ce seuil. Ces principes peuvent également prter sur la natinalité des sciétés émettrices dans lesquelles les OPCVM gérés par la sciété de gestin de prtefeuille détiennent des titres, la nature de la gestin des OPCVM et le recurs à la cessin tempraire de titres par la sciété de gestin de prtefeuille. Les principes auxquels la SGP entend se référer à l ccasin de l exercice des drits de vte ; le dcument de la SGP présente la plitique de vte et celle-ci par la rubrique crrespndant aux différents types de réslutins sumises aux assemblées générales. Les rubriques prtent ntamment sur : Les décisins entrainant une mdificatin des statuts L apprbatin des cmptes et l affectatin du résultat La nminatin et la révcatin des rganes sciaux Les cnventins réglementées Les prgrammes d émissin et de rachat de titres de capital Tut autre type de réslutin spécifique que la sciété de gestin de prtefeuille suhaite identifier La décisin des prcédures destinées à déceler, prévenir et gérer les situatins ce cnflits d intérêts susceptibles d affecter le libre exercice, par la sciété de gestin de prtefeuille, des drits de vte. L indicatin du mde curant d exercice des drits de vte tel que la participatin effective aux assemblées, le recurs aux prcuratins sans indicatin du mandataire u le recurs aux vtes par crrespndance. En qualité de sciété de gestin, Axim Alternative Investment est amenée à détenir, dans l exercice de ses investissements effectués pur cmpte de tiers, des actins de sciétés ctées. 39, avenue Pierre 1 er de Serbie Paris- Tel : Fax : Sciété à Respnsabilité Limitée au capital de

4 III. Périmètre d exercice des drits de vte Les principes auxquels la sciété Axim Alternative Investment entend se référer pur déterminer les cas dans lesquels elle exerce les drits de vte prtent sur les seuils de détentin des titres. Les drits de vte snt exercés à partir de seuils de détentin définis en purcentage du nmbre de titres en circulatin d un émetteur détenus par l'opcvm cnsidéré : Eurlist A 1,0% Eurlist B 2,5% Eurlist C 4,0% Valeurs étrangères ctées à Paris 2,0% Alternext 5,0% Marché libre 5,0% Mtif du chix de ces seuils : seuils à partir desquels l actinnaire dispse d un réel puvir de participatin à la vie de la sciété. Axim Alternative Investment purrait être amené à vter de façn exceptinnelle avec une participatin inférieure pur défendre les intérêts des prteurs de parts si la nature des réslutins le justifiait. Il est précisé que l exercice des drits de vte aux assemblées des actinnaires nn françaises peut être rendues difficile en raisn d une infrmatin suvent mal diffusée, de blcage de titres, de nécessité de présence physique C est purqui Axim Alternative Investment ne participera pas de façn générale aux assemblées générales des actinnaires des sciétés étrangères. a) Cnditins matérielles de réalisatin des vtes : Le vte final est effectué par les gérants cncernés par la valeur faisant l bjet d une assemblée générale des actinnaires. Cependant, la participatin des gérants dépendra des cntraintes d immbilisatin des titres, des cûts engendrés par les vtes, des cntraintes de présence physique aux assemblées. b) Difficultés : Prblèmes de délai pur recevir et traiter l infrmatin Pssibilité de vte via internet pur les vtes aux assemblées d émetteurs étrangers. Le cut du vte représente une charge relativement lurde. c) Mde d exercice des drits de vte : Axim Alternative Investment privilégie les vtes par crrespndance, mais se réserve la pssibilité de se rendre physiquement aux assemblées générales des actinnaires. Le prcessus de décisin est mené par le respnsable du cntrôle interne et de la cnfrmité, en étrite assciatin avis les équipes de gestin et les analystes. Axim Alternative Investment a recurs aux recmmandatins et aux alertes du prgramme de veille de l AFG. d) L rganisatin d'axim Alternative Invetsments pur l exercice des drits de vte : 1) Le suivi de la vie sciale des émetteurs est assuré par la sciété gestin 2) La décisin de participer à une AG est prise par les gérants. 3) La décisin du sens du vte est prise par les gérants. 4) Axim Alternative Investments n a pas recurs aux services d un prestataire de «prxy vting» 39, avenue Pierre 1 er de Serbie Paris- Tel : Fax : Sciété à Respnsabilité Limitée au capital de

5 IV. Principe de la plitique de vte Ntre plitique de vte suit les principes qui guident les recmmandatins qui nus snt faites par l AFG ("Recmmandatins sur le guvernement d'entreprise") sur des sujets tels que le rejet des réslutins cmprtant un vte blqué, la séparatin des fnctins de Président et Directeur Général, la prprtin suffisante d administrateurs indépendants libres d intérêt, l'existence de cmités spécialisés (audit, rémunératin, sélectin), la limitatin des administrateurs réciprques et le nn-cumul des mandats, la transparence des rémunératins glbales des dirigeants, les réslutins défavrables aux minritaires en cas d augmentatin de capital (suppressin des drits de suscriptin priritaires), etc. Axim Alternative Investments réalise la sélectin de valeurs multicritères dnt celui du management de la sciété. Axim Alternative Investments ne devrait pas à priri se truver en ppsitin avec les réslutins prpsées entraînant des mdificatins statutaires (repsant sur le principe d égalité des vix et des actins), de l apprbatin des cmptes et l affectatin des résultats (repsant sur l intégrité des cmptes et sur l infrmatin accessible et chérente de ces derniers), de la nminatin et la révcatin des rganes sciaux (sus réserve que les nminatins prpsées sient pur au mins un tiers de membres indépendants), des cnventins dites réglementées (sus réserve qu elles sient détaillées et justifiées), de la désignatin des cntrôleurs légaux des cmptes. Principaux mtifs de vtes : Opératins en capital dilutives pur l actinnaire : augmentatin de capital sans DPS, émissins d emprunts Nminatin des membres du cnseil d administratin u de surveillance. Assciatin des dirigeants et des salariés au capital : attributin d actins gratuites u attributin de stck-ptins Opératins en capital cnsidérées cmme dispsitifs anti-opa : émissins de bns de suscriptins réservés, prgramme de rachat d actins. Apprbatin des cnventins réglementées Mdificatins statutaires ayant un impact négatif sur les drits des actinnaires Apprbatin des cmptes et affectatin du résultat En revanche, Axim Alternative Investment sera vigilante sur la défense des actinnaires minritaires, en cas ntamment de mdificatins statutaires visant la créatin d actins de préférence émissins d actins augmentatins de capital en cas d OPA émissins de bns de suscriptins d actins u autre titre dnnant accès au capital au prfit d une catégrie d actinnaire Critères ESG (surce : : Le critère Envirnnemental désigne l impact direct u indirect de l activité d un émetteur sur l envirnnement. Le critère Scial/Sciétal désigne l impact direct u indirect de l activité d un émetteur sur ses parties prenantes (clients, furnisseurs, cllectivités lcales, salariés ), en référence à des valeurs universelles (drits humains, nrmes internatinales du travail, lutte cntre la crruptin ). Le critère «Guvernance» désigne l ensemble des prcessus et rganisatins internes de l entreprise qui influent sur la manière dnt elle est dirigée, administrée et cntrôlée. Il inclut aussi les relatins entre les nmbreuses parties prenantes et les bjectifs qui guvernent l entreprise. Parmi ces acteurs principaux, n retruve ntamment, les actinnaires, la directin et le cnseil d administratin de l entreprise. L équipe de gestin s emplie à sélectinner, de manière rigureuse, les cmpsants de l actif des fnds, cependant la prise en cmpte simultanément des critères relatifs au respect des bjectifs ESG n a été pas retenue. 39, avenue Pierre 1 er de Serbie Paris- Tel : Fax : Sciété à Respnsabilité Limitée au capital de

6 V. Prcédure destinée à déceler, prévenir et gérer les cnflits d intérêts La gestin des cnflits d intérêts est réalisée par la cellule de cntrôle interne, suivant ntamment les cas ù un gérant u membre de la directin d Axim Alternative Investments serait administrateur d une sciété ctée détenue dans les OPCVM. Il est précisé que l ensemble des salariés d Axim Alternative Investments nt accepté les règles strictes de déntlgie cncernant les pératins financières réalisées à titres persnnels, réduisant cnsidérablement les risques de cnflits d intérêts. Si un cnflit d intérêt devait apparaître, celui-ci serait géré par la cellule de cntrôle interne/déntlgie cnfrmément aux prcédures mise en place au sein de la sciété. Axim Alternative Investments ne saurait être tenu pur respnsable du nn exercice u de l exercice partiel des drits de vte du fait de retards, négligences u défaillances intervenues dans la mise à dispsitin u la transmissin des infrmatins et dcuments nécessaires à cet exercice. VI. Rapprt sur la «plitique de vte» Il est établi un rapprt dans les quatre mis de la clôture de l exercice scial d'axim Alternative Investments, annexé au rapprt du cnseil d administratin u du directire. Ce rapprt précise : Le nmbre de sciétés dans lesquelles la sciété de gestin de prtefeuille a exercé ses drits de vte par rapprt au nmbre ttal de sciété dans lesquelles elle dispsait de drits de vte Les cas dans lesquels la SGP a estimé ne pas puvir respecter les principes fixés dans sn dcument «plitique de vte» Les situatins de cnflits d intérêts que la SGP a été cnduite à traiter lrs de l exercice des drits de vte attachés aux titres détenus par les OPCVM qu elle gère. Lrsqu en cnfrmité avec sa plitique de vte élabrée en applicatin de l article , la sciété de gestin de prtefeuille n a exercé aucun drit de vte pendant l exercice scial, elle n établit pas le rapprt mentinné au présent article, mais assure que sa plitique de vte est accessible aux prteurs et clients sur sn site. Ce rapprt est tenu à la dispsitin de l AMF et peut être cnsulté au siège d'axim Alternative Investments. 39, avenue Pierre 1 er de Serbie Paris- Tel : Fax : Sciété à Respnsabilité Limitée au capital de