ANNEXE A3 DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

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1 ANNEXE A3 DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT Rubrique 1. Dénomination et adresse de la société Crescent Point Energy Corp. («Crescent Point» ou la «société») 111 5th Avenue S.W., bureau 2800 Calgary (Alberta) T2P 3Y6 Rubrique 2. Date du changement important Le 12 mai Rubrique 3. Communiqué Le 12 mai 2010, un communiqué de presse a été diffusé par l intermédiaire des services du Groupe CNW. Rubrique 4. Résumé du changement important Crescent Point a annoncé qu elle a conclu une convention d arrangement (l «arrangement») visant la réalisation de l acquisition stratégique de Shelter Bay Energy Inc. («Shelter Bay»), producteur pétrolier et gazier privé dans lequel Crescent Point détient une participation de 21 pour cent. En outre, Crescent Pont a conclu une convention, par voie de prise ferme, avec un syndicat de preneurs fermes codirigé par BMO Marchés des capitaux, CIBC et Scotia Capitaux Inc., en vue d un placement de actions de Crescent Point au prix de 41,00 $ l action de Crescent Point pour un produit brut d environ 375 millions de dollars. Crescent Point a également accordé aux preneurs fermes une option de surallocation leur permettant d acheter, selon les mêmes modalités, jusqu à actions de Crescent Point supplémentaires. Cette option peut être levée, en totalité ou en partie, par les preneurs fermes en tout temps dans les 30 jours qui suivent la clôture. Le produit brut maximal pouvant être obtenu aux termes du placement s élèvera à environ 431 millions de dollars si l option est levée intégralement. La clôture devrait avoir lieu le ou vers le 2 juin 2010, et est assujettie aux approbations d usage des autorités de réglementation. Rubrique 5.1. Description circonstanciée du changement important Crescent Point a annoncé qu elle a conclu un arrangement visant la réalisation de l acquisition stratégique de Shelter Bay, producteur pétrolier et gazier privé dans lequel Crescent Point détient une participation de 21 pour cent. Aux termes des modalités de l arrangement, les actionnaires de Shelter Bay recevront 0,037 action de Crescent Point pour chaque action de Shelter Bay, ou environ 1,52 $ par action de Shelter Bay selon un cours moyen pondéré sur 15 jours de 40,99 $ par action de Crescent Point. Les actionnaires de Shelter Bay

2 - 2 - recevront également un montant correspondant au dividende mensuel de Crescent Point, en actions de Crescent Point, à compter de mai 2010 jusqu à la réalisation prévue de l arrangement en juillet La contrepartie totale de la participation de 79 pour cent de Shelter Bay n appartenant pas actuellement à Crescent Point s élève à environ 1,1 milliard de dollars, comprenant 121,0 millions de dollars de la dette nette de Shelter Bay. En tenant compte de la participation initiale de 21 pour cent de Crescent Point dans Shelter Bay, la valeur totale est d environ 1,3 milliard de dollars. Les comités indépendants des conseils d administration de Crescent Point et de Shelter Bay ont respectivement approuvé l arrangement à l unanimité et ont respectivement conclu que l arrangement est dans l intérêt véritable de leurs actionnaires respectifs. ARRANGEMENT DE SHELTER BAY Crescent Point fournit des services de gestion et d exploitation à Shelter Bay par l intermédiaire d une convention de services de gestion et de services techniques intervenue entre les deux sociétés. Shelter Bay est régie par un conseil d administration composé d une majorité d administrateurs indépendants de Crescent Point. La clôture de l arrangement devrait avoir lieu au plus tard le 2 juillet 2010, et est subordonnée à l obtention de l approbation des actionnaires de Shelter Bay, de l approbation de la cour ainsi qu aux autres conditions d usage pour les opérations de cette nature. Les actionnaires de Shelter Bay représentant plus de 90 pour cent des 79 pour cent d actions n appartenant pas actuellement à Crescent Point, ont convenu d exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de l arrangement. L arrangement devrait être relutif pour Crescent Point à l égard de la production, des réserves et des flux de trésorerie, en fonction de la dette rajustée par action. RAISONNEMENT STRATÉGIQUE La réalisation fructueuse de l arrangement devrait permettre à Crescent Point de consolider sa position dans chacune des formations de pétrole de Bakken et de Shaunavon inférieure en Saskatchewan. Une fois l arrangement réalisé, la production dans la formation de Bakken à Viewfield devrait augmenter à plus de bep/j et ses avoirs fonciers devraient s élever à plus de 890 sections nettes. La production de la société dans la formation de Shaunavon inférieure devrait augmenter à plus de bep/j et ses avoirs fonciers devraient s élever à plus de 545 sections nettes. Conformément aux modalités de la convention unanime des actionnaires de Shelter Bay, Crescent Point détient une option de deux ans lui permettant de faire l acquisition des actifs de Shelter Bay à compter d avril La décision de faire l acquisition de Shelter Bay avant avril 2011 a été prise à la suite de la conversion

3 - 3 - anticipée l an dernier de Crescent Point d une fiducie de revenu en une société par actions et pour tirer profit du capital et du rendement d exploitation d une seule entité. Au cours du premier trimestre de 2010, Shelter Bay a réalisé un programme de forage ayant obtenu un taux de réussite de 100 pour cent. Shelter Bay a foré 23 puits horizontaux dans la formation de Bakken et a participé au forage d un puits inexploité. Shelter Bay a également participé au forage de six puits horizontaux dans la formation de Shaunavon inférieure. La production de Shelter Bay s est établie en moyenne à plus de bep/j au cours du premier trimestre de 2010, soit une augmentation de cinq pour cent par rapport au quatrième trimestre de 2009, et a obtenu des rentrées nettes d exploitation de plus de 58 $ par bep. Après la réalisation de l arrangement, Crescent Point prévoit affecter une partie du budget de conditionnement et de forage à court terme de Shelter Bay aux projets de forage à faible risque dans la formation de Bakken et aux investissements dans les infrastructures des installations. AVIS QUANT AU CARACTÈRE ÉQUITABLE ET CONSEILLERS BMO Marchés des capitaux a informé le comité indépendant et le conseil d administration de Crescent Point qu elle est d avis que, en date de l arrangement, la contrepartie offerte aux termes de l arrangement est équitable, d un point de vue financier, pour les actionnaires de Crescent Point. FirstEnergy Capital Corp. a informé le comité indépendant et le conseil d administration de Shelter Bay qu elle est d avis que, en date de l arrangement, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires de Shelter Bay aux termes de l arrangement est équitable, d un point de vue financier. En 2008, FirstEnergy Capital Corp. BMO Marchés des capitaux, Scotia Capitaux Inc. et Société en commandite GMP Valeurs Mobilières ont agi à titre de conseillers de Crescent Point dans le cadre de la création de Shelter Bay. FINANCEMENT PAR VOIE DE PRISE FERME Crescent Point a également annoncé qu elle avait conclu une entente, par voie de prise ferme, avec un syndicat des preneurs fermes codirigé par BMO Marchés des capitaux, CIBC et Scotia Capitaux Inc., et composé de RBC Marchés des Capitaux, FirstEnergy Capital Corp. Valeurs Mobilières TD Inc., Financière Banque Nationale Inc, Société en commandite GMP Valeurs Mobilières, Marchés financiers Macquarie Canada Ltée et Peters & Co. Limited relativement à un placement de actions de Crescent Point au prix de 41,00 $ l action pour un produit brut d environ 375 millions de dollars. La clôture devrait avoir lieu le ou vers le 2 juin 2010, et est subordonnée à l obtention des approbations d usage des autorités de réglementation. Crescent Point a également accordé aux preneurs fermes une option de surallocation leur permettant d acheter, selon les mêmes

4 - 4 - modalités, jusqu à actions de Crescent Point supplémentaires. Cette option peut être levée, en totalité ou en partie, par les preneurs fermes en tout temps dans les 30 jours suivant la clôture. Le produit brut maximum obtenu aux termes du placement s élèvera à environ 431 millions de dollars, si cette option est levée intégralement. Le produit net tiré du placement servira à réduire la dette impayée et sera par la suite affecté aux besoins généraux de l entreprise, y compris au financement de l augmentation du programme de développement des immobilisations associé à l arrangement. La clôture du financement n est pas subordonnée à la réalisation fructueuse de l arrangement. Si l arrangement n est pas réalisé, le produit net tiré du placement sera utilisé afin de rembourser la dette bancaire impayée. Le placement constituera une émission publique prise ferme dans toutes les provinces du Canada par voie d un prospectus simplifié. Le placement sera offert en vente aux acheteurs institutionnels admissibles (Qualified Institutional Buyers) aux États-Unis, aux termes de dispenses d inscription prévues par la Rule 144A en vertu de la loi intitulée Securities Act of 1933 et à l échelle internationale, s il est autorisé. ÉNONCÉS PROSPECTIFS Certains énoncés que contient la présente déclaration de changement important constituent des énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs reposent sur les croyances et hypothèses de Crescent Point en fonction des renseignements disponibles au moment de poser les hypothèses. L utilisation de mots tels que «prévoir», «continuer», «estimer», «s attendre à», «peut», «pourrait», «projeter», «maintenir», «continuer», «stratégie», «éventuel», «croître», «tirer profit», «estimer» «en mesure de», et les expressions similaires indiquent des énoncés prospectifs. De par leur nature, ces énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats ou les faits réels diffèrent sensiblement de ceux prévus dans ces énoncés prospectifs. Crescent Point estime que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, mais aucune garantie ne peut être donnée qu elles s avéreront exactes. Par conséquent, il ne faudrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs que contient la présente déclaration de changement important. De tels énoncés sont valables uniquement à la date de la présente déclaration de changement important ou, le cas échéant, à la date indiquée dans les documents expressément intégrés par renvoi aux présentes. En particulier, la présente déclaration de changement important contient des énoncés prospectifs ayant trait à ce qui suit : les caractéristiques de rendement des terrains pétroliers et gaziers de Crescent Point et de Shelter Bay; les niveaux de production de pétrole et de gaz naturel; l efficacité des programmes de forage et

5 - 5 - des forages; les attentes quant à la croissance des réserves; la quantité de terrains inexploités et d emplacements de forage en stock; les attentes concernant l incidence financière et opérationnelle de l arrangement sur Crescent Point; et le traitement prévu en vertu des régimes de réglementation gouvernementale. Rubrique 5.2. Information sur les opérations de restructuration Sans objet. Rubrique 6. Application du paragraphe 2 de l article 7.1 du Règlement Sans objet. La présente déclaration de changement important n est pas déposée de manière confidentielle. Rubrique 7. Information omise Aucune information n a été omise. Rubrique 8. Membre de la haute direction Pour obtenir de plus amples renseignements veuillez communiquer avec M. Scott Saxberg, président et chef de la direction ou avec M. Greg Tisdale, chef des finances. Téléphone : Rubrique 9. Date de la déclaration Le 25 mai 2010.