OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D UN RETRAIT OBLIGATOIRE PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ. Initiée par la société. BT Group plc.

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1 OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D UN RETRAIT OBLIGATOIRE PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ Initiée par la société BT Group plc Présentée par Lazard Frères Banque INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES DE BT GROUP PLC Le présent document relatif aux informations sur la société BT Group plc a été déposé auprès de l Autorité des marchés financiers (l «AMF») le 13 février 2009, conformément aux dispositions de l article de son Règlement général et de l article 5 de l instruction du 25 juillet 2006 de l Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi sous la responsabilité de BT Group plc. Le présent document complète la note d information relative à l offre publique de retrait suivie d un retrait obligatoire initiée par la société BT Group plc sur les actions en circulation de Net2S SA (l «Offre») visée par l AMF le 12 février 2009, sous le numéro , en application d une décision de conformité en date du 12 février Le présent document est disponible sur les sites Internet de l AMF (www.amf-france.org) et de BT Group plc (www.bt.com) et peut être obtenu sans frais auprès de : Lazard Frères Banque 121 boulevard Haussmann Paris 1

2 1 PRÉSENTATION DE L INITIATEUR Le présent document a été établi conformément aux dispositions de l article du Règlement général de l Autorité des marchés financiers et de l instruction n du 25 juillet 2006 de l Autorité des marchés financiers dans le cadre de l offre publique de retrait suivie d un retrait obligatoire déposée par BT Group plc et visant l acquisition de la totalité des actions en circulation de la société Net2S SA non encore détenues par BT Group plc, à l exception des actions autodétenues par Net2S SA et des actions gratuites en période de conservation. 1.1 Renseignements de caractère général concernant BT Group plc Dénomination sociale La dénomination sociale de la Société est BT Group plc Forme juridique et siège social BT Group plc (ci-après «BT») ou (la «Société») est une société anonyme de droit anglais («public limited company»), immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles et admise aux négociations sur le London Stock Exchange et sur le New York Stock Exchange. Son siège social est situé au 81 Newgate Street, London EC1A 7AJ, Royaume-Uni Immatriculation La Société est immatriculée sous le numéro en Angleterre et au Pays de Galles Date de constitution La Société a été constituée le 30 mars Exercice L exercice commence le 1 er avril et se termine le 31 mars de chaque année Objet social BT est une des sociétés de référence au niveau mondial en matière de solutions et de services de communication intervenant dans plus de 170 pays. Les principales activités de BT incluent : la fourniture globale de services informatiques en réseau ; la fourniture de services de communication locaux, nationaux et internationaux ; la fourniture de produits et de services Internet et de haut débit, et la fourniture des produits et services de téléphonie fixe ou mobile convergents. 2

3 1.2 Renseignements de caractère général concernant le capital social de BT Group plc Capital social Au 31 mars 2007, le capital social souscrit, appelé et entièrement libéré s élevait à 407,6 millions de et était divisé en 8,151,227,029 actions ordinaires d une valeur nominale unitaire de 5 pence Cession d actions Les actions matérialisées («Certificated Shares») de la Société peuvent être transférées par écrit au moyen d un ordre de transfert standard ou de tout autre formulaire approuvé par le conseil d administration. L ordre de transfert doit être signé et rendu effectif par l actionnaire cédant ou pour son compte. L actionnaire cédant sera considéré comme le propriétaire des actions cédées jusqu à l inscription du nom du cessionnaire sur le registre des actionnaires de la Société. Le conseil d administration peut refuser d'enregistrer la cession de toute action matérialisée : (i) si cette cession est en faveur de plus de quatre propriétaires indivis d actions ; ou (ii) s il ne peut être prouvé que l ordre de transfert devant être enregistré a fait l objet du paiement des droits de timbre applicables, et s il n a pas été remis au siège social de la société ou à tout endroit choisi par le conseil d administration. La cession doit s accompagner d un certificat relatif aux actions devant être transférées ; de tout justificatif demandé par le conseil d administration afin d établir que la personne cédante a bien la capacité pour effectuer la cession, et dans l hypothèse où l ordre de transfert a été signé par un mandataire, la preuve de la capacité du mandant à effectuer la cession. Les cessions d actions dématérialisées («Uncertificated Shares») doivent être effectuées en utilisant un système de transfert approprié (en application du règlement intitulé «Uncertificated Securities Regulations 2001»). Le conseil d administration peut refuser d'enregistrer la cession d une action dématérialisée dans les conditions définies par le règlement susmentionné. Si le conseil d administration décide de ne pas enregistrer une cession d'actions, le conseil d administration doit notifier son refus à l acquéreur au plus tard dans les deux mois suivant la réception de l ordre de transfert ou de l instruction émise par un opérateur professionnel. Le conseil d administration peut décider de suspendre l'enregistrement des cessions, pendant une période de 30 jours par an au plus, en fermant le registre des actionnaires. Le registre ne doit pas être fermé sans le consentement de l'opérateur professionnel pour les actions dématérialisées (tel que prévu par les dispositions du règlement susmentionné). 3

4 1.2.3 Droits de vote Sous réserve des restrictions décrites dans le rapport annuel 2008, lors d un vote à main levée, chaque actionnaire présent à une assemblée générale ou agissant par procuration détient un droit de vote, et en cas de vote à bulletin secret, chaque actionnaire présent à une assemblée générale ou agissant par procuration détient un droit de vote par action. Le vote aux assemblées générales d actionnaires est effectué à main levée, sauf si un vote à bulletin secret a été demandé par le Président de l assemblée générale ou par au moins cinq actionnaires (ou leurs représentants) présents à l assemblée générale des actionnaires et autorisés à voter ou par un ou plusieurs actionnaires (ou leurs représentants) présents à l assemblée générale des actionnaires, autorisés à voter et représentant au moins 10 % des droits de vote de BT. A moins que le conseil d administration n en ait décidé autrement, aucune personne n est autorisée à voter ou participer à une assemblée d actionnaires ou exercer tout autre droit que lui confère la qualité d actionnaire, si cette personne ou toute autre personne semblant avoir un intérêt dans ses actions a reçu une notification conformément à la section 793 de la loi britannique de 2006 sur les sociétés (qui autorise les sociétés cotées à demander des informations en relation avec tout intérêt dans leurs actions avec droits de vote) et si lesdites personnes n ont pas fourni les informations demandées dans un délai de 14 jours. Ces restrictions prennent fin dans les sept jours suivant la première des dates suivantes : la date à laquelle la personne concernée a fourni les informations demandées ou la date à laquelle la société reçoit notification de l approbation du transfert des actions concernées Cotation des actions BT Le lieu principal de cotation des actions ordinaires BT est le London Stock Exchange. Par ailleurs, BT a mandaté JP Morgan Chase Bank afin de créer des «American Depositary Shares» («ADS»), cotés sur le New York Stock Exchange. Un ADS correspond à 10 actions ordinaires de la Société Evolution du cours et du volume des actions ordinaires et ADS de BT Les cours des actions ordinaires et des ADS de BT sur les cinq derniers exercices clos ont connu les évolutions ci-après détaillées : 4

5 Exercice clos le 31 mars Pence par action Dollars par ADS Cours le plus Cours le plus Cours le plus Cours le plus élevé faible élevé faible ,25 141,00 41,95 23, ,75 162,00 34,97 25, ,25 169,25 40,93 30, ,00 196,50 41,71 35, ,75 209,25 62,96 37, ,75 205,50 68,55 40, Répartition du capital et des droits de vote A la connaissance de BT, la société n est pas détenue ou contrôlée, directement ou indirectement, par une autre société, par le gouvernement britannique ou par tout autre gouvernement étranger ou encore par toute autre personne physique ou morale agissant seule ou de concert. BT n a pas connaissance de conventions pouvant conduire à terme à un changement de contrôle de BT. Au 31 mars 2008, BT comptait actionnaires qui pouvaient être regroupés comme suit : 12,2 % des actions étaient détenues par actionnaires individuels dont à titre indivis ; et 87,8 % des actions étaient détenues par investisseurs institutionnels. Au 9 mai 2008, il existait actions ordinaires en circulation dont actions propres de BT. A la même date, environ 25 millions d ADS étaient en circulation et détenus par détenteurs enregistrés (correspondant à 250 millions d actions ordinaires ou environ 3 % du nombre total d actions ordinaires en circulation à cette date). 5

6 1.3 Renseignements de caractère général concernant la direction et le contrôle de l Initiateur Mandataires sociaux Administrateurs exécutifs et des administrateurs indépendants (avec mention de la date de première nomination) Sir Michael Rake Président, nommé le 26 septembre 2007 ; Ian Livingston Directeur Général de BT Group, nommé le 7 février 2005 ; Tony Chanmugam Directeur Financier, nommé le 1 er décembre 2008 ; Hanif Lalani Directeur Général de BT Global Services, nommé le 7 février 2005 Gavin Patterson Directeur Général de BT Retail, nommé le 1 er juin 2008 ; Maarten Van Den Bergh Administrateur Indépendant, nommé le 1 er septembre 2000 ; Clayton Brendish Administrateur Indépendant, nommé le 1 er septembre 2002 ; Carl G. Symon Administrateur Indépendant, nommé le 14 janvier 2002 ; Matti Alahuhta Administrateur Indépendant, nommé le 1 er février 2006 ; J. Eric Daniels Administrateur Indépendant, nommé le 1 er avril 2008 ; Phil Hodkinson Administrateur Indépendant, nommé le 1 er février 2006 ; Rt Hon Patricia Hewitt MP Administrateur Indépendant, nommée le 24 mars 2008 ; et Deborah Lathen Administrateur Indépendant, nommée le 1 er février Commissaires aux comptes Le 19 juillet 2007, l assemblée générale des actionnaires a décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers LLP (Commissaires aux comptes et experts comptables agréés, Londres, Royaume-Uni, 1 Embankment Place, London WC2N 6RH) en qualité de commissaires aux comptes, pour une durée de trois ans Description des activités de la Société BT est une des sociétés de référence au niveau mondial en matière de solutions et de services de communication intervenant dans plus de 170 pays. Les activités principales de la Société sont : la fourniture globale de services informatiques en réseau ; la fourniture de services de communication locaux, nationaux et internationaux ; la fourniture de produits et de services Internet et de haut débit, et la fourniture des produits et services de téléphonie fixe ou mobile convergents. 6

7 BT détient la certification ISO 9001 pour la plupart de ses activités au Royaume-Uni et dans le monde. BT a pour objectif de mener son activité de manière innovante, éthique et durable, conformément à son code de conduite «The Way We Work». Non seulement BT estime que c est son devoir, mais aussi que cela profite à son activité, tant pour les clients, que pour les actionnaires et les communautés dans lesquelles BT opère. BT dispose de quatre branches d activité en relation directe avec les clients : BT Global Services, BT Retail, BT Wholesale et Openreach qui sont assistées par deux unités fonctionnelles internes : BT Design et BT Operate. BT Global Services est un opérateur international ; BT Retail, BT Wholesale et Openreach opèrent principalement au Royaume-Uni, où BT est le plus grand fournisseur de services de communication tant aux particuliers qu aux entreprises. BT Global Services Son chiffre d affaires a augmenté de 8 % en 2008 pour atteindre millions de, alors qu il s élevait à millions de en Son chiffre d affaires hors Royaume- Uni a augmenté de 21 % en 2008 et son chiffre d affaires se rapportant aux services «nouvelle génération» a augmenté de 10 %. Le montant global de commandes a atteint 8 milliards de en BT Retail Son chiffre d affaires a augmenté de 1,6 % en 2008 pour atteindre millions de, alors qu il s élevait à millions de en Son chiffre d affaires se rapportant aux services «nouvelle génération», principalement haut débit, a augmenté de 20 %, tandis que son chiffre d affaires traditionnel, essentiellement en rapport avec les appels et les lignes, a baissé de 3 %. BT Retail opère dans quatre domaines d activité : Consumer : Au 31 mars 2008, BT comptait parmi ses clients 15 millions de particuliers au Royaume-Uni correspondant à près de 19 millions de lignes haut débit et de services de communication aux particuliers ; BT Business : Au 31 mars 2008, BT comptait parmi ses clients près d un million d entreprises au Royaume-Uni, qui représentaient au total 7,5 millions de lignes haut débit et de services de communication aux entreprises ; BT Ireland, qui opère dans le secteur le plus important, celui des PME, grand public et grossistes en République d Irlande et en Irlande du Nord ; et Enterprises, composée d un certain nombre d entités séparées : BT Conferencing, BT Directories, BT Payphones, BT Redcare (équipements de suivi et de localisation), BT Expedite (une division spécialisée qui propose des solutions et services d intégration au public) et dabs.com (une société de premier plan dans la vente au grand public de produits informatiques et technologiques via Internet). 7

8 BT Wholesale En 2008, la priorité essentielle de BT Wholesale était de s adapter aux besoins du marché. Globalement, son chiffre d affaires a baissé de 8 % à millions de, principalement en raison d une décroissance du chiffre d affaires lié aux services de transit à faible marge et aux services premium, des réductions de prix des services haut débit et des baisses de volume résultant des opérations de dégroupage de la boucle locale. Cependant, dans le même temps, BT Wholesale s est positionné de manière croissante en tant que fournisseur de solutions réseaux innovantes à valeur ajoutée et a conclu un certain nombre de gros contrats en Openreach Openreach est en charge des «premiers kilomètres» cruciaux du réseau au Royaume-Uni. Openreach a été créé en janvier 2006, à la suite d une évaluation stratégique du marché des télécommunications par Ofcom, afin de proposer à tous les fournisseurs de communications électroniques - y compris aux autres branches d activité de BT - un accès équitable, non discriminatoire et ouvert aux réseaux d'accès et liaisons louées de BT afin de soutenir le développement futur du secteur. Le chiffre d'affaires a augmenté de 1 % en 2008 à millions de, tiré par une demande externe accrue portant sur le portefeuille de produits et services d Openreach. BT Design et BT Operate BT Design est en charge de la conception et du déploiement des plates-formes, des systèmes et des processus qui soutiennent les produits et services de BT. BT Operate est également en charge de leur fonctionnement. Ensemble, ils aident BT à livrer des produits pilotés par des logiciels sur des réseaux de nouvelle génération. Ils aident également BT dans la réduction des coûts de fourniture des produits et services. BT Design et BT Operate assistent les entités de BT en contact avec les clients et ne génèrent pas de chiffre d'affaires externe. La stratégie de BT est d augmenter la valeur actionnariale en : instaurant une croissance rentable sur de nouveaux marchés ; défendant ses activités traditionnelles ; adaptant ses réseaux, systèmes et services au vingt et unième siècle ; créant des partenariats à long terme avec ses clients. A une époque où les nouvelles générations de produits et de services sont en train de remodeler radicalement l industrie des communications, les consommateurs n ont jamais eu autant de choix. Mais davantage de choix peut également signifier davantage de complexité. C est pourquoi BT a pour objectif d offrir et de proposer des services simples et compréhensibles, garantis par des niveaux de services clients qui distinguent BT de ses concurrents. Au cours de l exercice 2008, 8

9 39 % du chiffre d affaires de BT provenait des produits et services de nouvelle génération, à savoir essentiellement les services informatiques en réseau, le haut débit et les solutions de mobilité convergente. Cela représente une hausse par rapport aux 36 % atteints au cours de l'exercice Le chiffre d affaires se rapportant aux services «nouvelle génération» a augmenté de 9 % en 2008, principalement grâce à la croissance des services informatiques en réseau et de haut débit. BT assure l exploitation des services informatiques en réseau liés aux projets de ses clients afin de leur permettre de se concentrer sur le cœur de leur activité. Cela crée de la valeur dans le partenariat avec les clients de BT, notamment à travers le co-investissement et la co-innovation qui leur permettent de créer de la valeur pour leurs propres clients sur le long terme. BT est un leader mondial sur ses marchés cibles et est en concurrence avec les meilleurs dans le monde. Au cours des dernières années, BT a démontré sa capacité à fournir des services informatiques en réseau, dans le cadre de contrats nationaux et internationaux passés avec des sociétés de premier plan et d autres organisations dont le gouvernement et le secteur public partout dans le monde. BT peut fournir un portefeuille complet de services, avec le soutien de dizaines de milliers de professionnels hautement qualifiés dans leur domaine de services. Le chiffre d'affaires provenant des services informatiques en réseau en 2008 était d'un montant de millions de, traduisant une hausse de 10 % par rapport à l'exercice précédent. BT continue de promouvoir la disponibilité et l'attrait du haut débit au Royaume-Uni. Au 31 mars 2008, BT comptait 12,7 millions de lignes à haut débit incluant 4,3 millions de lignes LLU (boucles locales dégroupées). Les lignes haut débit sont disponibles grâce à son activité de commerce de gros pour 99,6 % des particuliers et des entreprises du Royaume-Uni. Dans un marché de détail très concurrentiel, la part de marché DSL et de boucle locale dégroupée de BT au Royaume-Uni était de 35 % contre 34 % en Avec 4,4 millions de connexions à haut débit, la Société continue d être le plus important fournisseur d accès haut débit au Royaume- Uni. Au cours de l exercice 2008, le chiffre d affaires des services de haut débit a augmenté de 10 % s élevant à millions de. Dans ce monde de convergence, les particuliers et les entreprises veulent être de plus en plus connectés et doivent pouvoir communiquer partout où ils se trouvent, à l aide de n'importe quel dispositif de leur choix. BT offre toute une gamme de services de mobilité aux marchés des particuliers et des entreprises. BT Openzone, par exemple, est un des meilleurs services Wi-Fi (haut débit sans fil) au Royaume-Uni et au cœur de l initiative «villes sans fil» de BT (voir «Wi-Fi dans les villes» en page 20 du rapport annuel 2008). Les clients qui souscrivent un pack haut débit disposent automatiquement de minutes de connexion Wi-Fi, ainsi que de l'accès aux hot spots Wi-Fi premium de BT Openzone dont au Royaume-Uni et en Irlande, et dans le monde. En 2008, le chiffre d affaires du groupe BT dans la mobilité a augmenté de 18 % pour s établir à 348 millions de, contre 294 millions de en Au 31 mars 2008, BT comptait au total 9

10 connections mobiles. BT a également étendu davantage la couverture européenne de son offre mobile en 2008 à travers des accords de MVNO (opérateur de réseau mobile virtuel) avec Vodafone en Espagne et en Italie. BT reste confronté à des défis sur ses marchés traditionnels imposés par la concurrence accrue, un changement dans la politique d achat des clients et un régime réglementaire plus strict. Pour relever ces défis, BT aspire à rendre ses services traditionnels (principalement appels et lignes) toujours plus irrésistibles pour ses clients. Ainsi, en combinant les services vocaux avec de nouveaux moyens attractifs, BT peut continuer à faciliter la vie des particuliers et à apporter de la valeur ajoutée aux entreprises. Le chiffre d affaires des services traditionnels était de millions de en Cela ne représente qu un recul de 1 % contre 3 % en BT a également pour stratégie de construire des réseaux mondiaux innovants s appuyant sur des logiciels qui fourniront des plates-formes pour la livraison rapide de nouveaux services flexibles et réactifs, transformant l expérience client et permettant à BT d accroître sa rentabilité. Ainsi, le nouveau réseau mondial de BT «21CN» («twenty first century network») aide BT à définir les réseaux de télécommunication du futur, et BT investit dans une infrastructure de systèmes flexibles. Au 31 mars 2008, 40 % de l infrastructure centrale du réseau 21CN était construite. BT a le réseau de communication de lignes fixes le plus complet au Royaume-Uni, avec environ centraux téléphoniques, 670 unités de processeurs locaux et 120 unités de processeurs de jonction, plus de 125 millions de kilomètres de fil de cuivre et plus de 10,8 millions de kilomètres de fibre optique ainsi qu une dorsale IP étendue. BT possède l un des plus importants réseaux de communication IP au monde, s'étendant de l Europe à l Amérique du Nord et l'amérique du Sud, au Moyen-Orient, à l Afrique et à la région Asie-Pacifique. En 2008, BT s est concentré sur l amélioration de la qualité de son réseau phare MPLS qui fournit une couverture sur plus de 172 pays avec plus de 800 POP (points de présence) de BT et plus de POP en association. BT a installé en moyenne nouveaux sites de clients par mois sur le système MPLS en En conséquence, le chiffre d affaires du système MPLS en 2008 s est accru de 25 % pour s établir à 815 millions de. BT fournit un service client global au travers des centres de gestion de réseau et de services, dans le monde entier, 24 heures sur 24, 7 jours sur 7. En novembre 2007, BT a gagné le prix de l «Association Mondiale des Télécommunications» pour la «meilleure attention portée au client». Largement reconnu comme un événement majeur dans le secteur, ce prix récompense l excellence de l activité et la haute qualité des services. Les clients sont au cœur de l activité de BT et il est essentiel pour BT d'améliorer continuellement le service client. Comprendre les besoins des clients et leur répondre rapidement et avec perspicacité aide BT à se distinguer de ses concurrents. 10

11 Au 31 mars 2008, environ 80 % des principaux contrats de la division Global Services étaient conclus pour une durée d'au moins cinq ans et 70 % du chiffre d affaires des particuliers étaient sous contrat. 2 INFORMATION FINANCIÈRE DE L INITIATEUR Etats financiers pour l exercice clos le 31 mars 2008 Conformément au Règlement général de l AMF Article et aux dispositions de l article 5 de l Instruction N du 25 juillet 2006 relative aux offres publiques d acquisition, la présente section contient les principaux éléments des états financiers de BT Group plc pour l exercice clos le 31 mars 2008 et les états synthétiques pour le premier semestre clos le 30 septembre Les informations et données financières qui figurent ci-après sont la traduction en français de certains extraits du rapport annuel 2008 et du formulaire 20-F de BT Group plc. Les états financiers consolidés du groupe ont été préparés conformément à la loi en vigueur et aux Normes internationales d information financière (IFRS) telles qu adoptées par l Union européenne (UE). Le rapport annuel 2008 et le formulaire 20-F de BT Group plc relatif à l exercice clos le 31 mars 2008 peut être consulté dans sa version intégrale en anglais sur le site de BT Group plc (www.btplc.com) et sur le site du London Stock Echange (www.londonstockexchange.com) et de la Securities and Exchange Commission américaine (www.sec.gov). 2.1 Déclaration de responsabilité des administrateurs Note : les références aux numéros de pages figurant dans la Déclaration de responsabilité des administrateurs ci-après font référence au rapport annuel 2008 et au formulaire 20-F. Les administrateurs sont chargés de la préparation des états financiers du groupe conformément à la loi en vigueur, et aux Normes internationales d information financière (IFRS), telles qu adoptées par l Union européenne (UE) et publiées par le conseil des normes comptables internationales (IASB), et de la préparation des états financiers de la société mère conformément à la loi en vigueur et aux principes comptables généralement admis au Royaume-Uni (United Kingdom Generally Accepted Accounting Practice). Les administrateurs sont tenus de préparer pour tout exercice des états financiers qui donnent une image fidèle et sincère, conformément aux normes IFRS adoptées par l Union européenne et publiées par l IASB, de la situation financière du groupe, du résultat du groupe et une image fidèle et sincère, conformément aux principes comptables généralement admis au Royaume-Uni (UK GAAP), de la situation financière de la société et du résultat de la société pour cette période. Lors de la préparation de ces états financiers, les administrateurs doivent : sélectionner des principes comptables appropriés, puis les appliquer avec cohérence ; 11

12 émettre des jugements et estimations raisonnables et prudents ; établir si les états financiers consolidés respectent les normes IFRS telles qu adoptées par l Union européenne et publiées par l IASB et, concernant les états financiers de la société mère, si les normes comptables applicables ont été suivies, sous réserve d écarts importants relevés et expliqués dans les états financiers ; et préparer les états financiers consolidés et les états financiers de la société mère en présumant la continuité de l exploitation, à moins qu il semble improbable que le groupe poursuive son activité. Les administrateurs attestent avoir respecté les exigences susmentionnées lors de la préparation des états financiers. Il appartient aux administrateurs de tenir des registres comptables appropriés qui reflètent à tout moment avec un degré d exactitude raisonnable la situation financière de la société et du groupe et qui leur permet de s assurer que les états financiers du groupe sont conformes à la loi britannique de 1985 sur les sociétés (Companies Act 1985) et à l article 4 du Règlement IAS et que les états financiers de la société mère sont conformes à la loi britannique de 1985 sur les sociétés (Companies Act 1985). Ils sont également chargés de l élaboration du rapport sur la rémunération des administrateurs, de la protection des actifs de la société et du groupe et doivent donc prendre les mesures raisonnables pour prévenir et détecter toutes fraudes et autres irrégularités. Les administrateurs sont responsables de la mise à jour et de l intégrité des informations d entreprise et financières qui figurent sur le site Internet du groupe. Au Royaume-Uni, la loi régissant la préparation et la diffusion des états financiers peut différer de celle des autres pays. Les administrateurs confirment qu à leur connaissance : - les états financiers consolidés, qui ont été préparés conformément aux normes IFRS adoptées par l Union européenne et publiées par l IASB, donnent une image fidèle et sincère des actifs, des passifs, de la situation financière et du résultat du groupe, et - le rapport des administrateurs aux pages 11 à 82 contient une revue appropriée des informations requises par les Règles du Règlement de la FSA (autorité des services financiers du Royaume Uni) sur la transparence et les informations à fournir. Les noms et fonctions des tous les administrateurs sont mentionnés aux pages 58 à

13 2.2 Rapport des commissaires aux comptes indépendants (extrait du rapport annuel publié) Note : les références aux numéros de pages figurant dans l opinion des commissaires aux comptes indépendants ci-après font référence à la version anglaise du rapport annuel Opinion britannique Rapport des commissaires aux comptes indépendants aux membres de BT Group plc Nous avons vérifié les états financiers consolidés de BT Group plc, pour l exercice clos le 31 mars 2008, qui comprend le compte de résultat du groupe, le bilan du groupe, le tableau des flux de trésorerie du groupe, l état des produits et charges comptabilisés du groupe, les principes comptables et les notes annexes. Les états financiers consolidés sont mentionnés aux pages 88 à 138 et à la page 144. Les états financiers consolidés ont été préparés conformément aux principes comptables établis dans les notes annexes. Nous avons établi un rapport séparé concernant les états financiers de la société mère de BT Group plc pour l exercice clos le 31 mars 2008 et les informations auditées contenues dans le rapport sur la rémunération des administrateurs. Ce rapport séparé est présenté à la page 140. Responsabilités respectives des administrateurs et des commissaires aux comptes Les responsabilités des administrateurs en ce qui concerne la préparation du rapport annuel et des états financiers consolidés, conformément à la loi en vigueur et aux Normes internationales d information financière (IFRS), telles qu adoptées par l Union européenne, sont établies dans la déclaration des responsabilités des administrateurs. Il est de notre responsabilité d auditer les états financiers consolidés conformément à la législation et à la réglementation en vigueur, ainsi qu aux normes d audit internationales (applicables au Royaume-Uni et en Irlande). Le présent rapport, y compris la présente opinion, a été préparé exclusivement à l'intention des actionnaires de la société, en tant que groupe, conformément à la section 235 de la loi britannique de 1985 sur les sociétés (Companies Act 1985), et à aucune autre fin. En exprimant notre opinion, nous n engageons en aucun cas notre responsabilité s agissant d une toute autre utilisation de ce rapport ou vis-à-vis de toute autre personne à qui le présent rapport serait diffusé ou remis sans notre accord écrit préalable. Il nous appartient d exprimer une opinion visant à apprécier si les états financiers consolidés donnent une image fidèle et sincère de la situation du groupe et s ils ont été préparés conformément à la loi britannique de 1985 sur les sociétés (Companies Act 1985) et à l article 4 du Règlement IAS. Nous devons, en outre, exprimer une opinion visant à apprécier si les informations fournies dans le rapport des administrateurs correspondent aux états financiers consolidés. En outre, nous vous signalons si, à notre avis, nous n avons pas reçu toutes les informations et 13

14 explications nécessaires à notre audit, ou si les informations exigées par la loi concernant la rémunération des administrateurs et d autres transactions n ont pas été divulguées. Nous examinons si la Déclaration relative au gouvernement d entreprise atteste ou non du respect des neuf dispositions du Code combiné (2006) précisées pour notre examen par la réglementation boursière édictée par la FSA (autorité des services financiers du Royaume-Uni). Nous ne sommes pas tenus d examiner si les déclarations de contrôle interne du conseil d administration couvrent tous les risques et contrôles. Il ne nous appartient pas non plus d exprimer une opinion quant à l efficacité des procédures mises en place par le groupe en matière de gouvernement d entreprise, de risque et de contrôle. Nous lisons les autres informations contenues dans le rapport annuel et le formulaire 20-F et examinons si elles correspondent aux états financiers consolidés audités. Les autres informations comprennent uniquement la vue d ensemble et le rapport des administrateurs. Nous tenons compte des implications pour notre rapport si nous constatons des inexactitudes apparentes ou des incohérences significatives par rapport aux états financiers consolidés. Il ne nous incombe pas d étendre notre examen à d autres informations. Fondement de l opinion d audit Nos travaux d audit ont été menés conformément aux normes d audit internationales (applicables au Royaume-Uni et en Irlande) publiées par l Auditing Pratices Board. Un audit comprend l examen, par sondages, des éléments probants justifiant les montants et informations figurant dans les états financiers consolidés. Il consiste également à apprécier les estimations et jugements significatifs retenus par les administrateurs lors de la préparation des états financiers consolidés, à établir si les principes comptables sont appropriés à la situation du groupe et appliqués de manière cohérente, et à apprécier leur présentation d ensemble. Nous avons planifié et effectué notre audit de manière à disposer de toutes les informations et explications nécessaires à l obtention d éléments probants suffisants pour garantir avec une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d anomalies significatives, qu elles soient dues à une fraude ou à toute autre irrégularité ou erreur. Pour former notre opinion, nous avons également évalué la présentation d ensemble des informations dans les états financiers consolidés. Opinion À notre avis : les états financiers consolidés donnent une image fidèle et sincère, conformément aux normes IFRS telles qu adoptées par l Union européenne, de la situation du groupe au 31 mars 2008, ainsi que de son résultat et de ses flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date ; 14

15 les états financiers consolidés ont été préparés conformément à la loi britannique de 1985 sur les sociétés (Companies Act 1985) et à l article 4 du Règlement IAS ; et les informations données dans le rapport des administrateurs correspondent aux états financiers consolidés. Opinion séparée relative aux normes IFRS Comme expliqué dans les principes comptables, le groupe s est conformé à son obligation légale de respecter les normes IFRS telles qu adoptées par l Union Européenne, et s est en outre conformé aux normes IFRS telles que publiées par l IASB. A notre avis, les états financiers consolidés donnent une image fidèle et sincère, conformément aux normes IFRS, de la situation du groupe au 31 mars 2008, ainsi que de son résultat et de ses flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date. PricewaterhouseCoopers LLP Experts-comptables et commissaires aux comptes agréés Londres, Royaume-Uni 14 mai

16 Opinion américaine Rapport du cabinet d expertise comptable agréé indépendant au conseil d administration et aux actionnaires de BT Group plc À notre avis, les états financiers consolidés ci-joints comprenant les comptes de résultat du groupe, les bilans du groupe, les tableaux de flux de trésorerie du groupe et les états des produits et charges comptabilisés du groupe représentent fidèlement, pour tous les aspects significatifs, la situation financière de BT Group plc et de ses filiales aux 31 mars 2008 et 2007, ainsi que leurs résultats d exploitation et flux de trésorerie pour chacun des trois exercices de la période close le 31 mars 2008, conformément aux Normes internationales d information financière (IFRS) telles que publiées par l IASB. En outre, à notre avis, la Société a conservé, pour tous les aspects significatifs, un contrôle interne efficace de l information financière au 31 mars 2008, sur la base des critères Turnbull. La direction de la société est responsable de ces états financiers, du maintien d un contrôle interne efficace de l information financière, ainsi que de l évaluation de l efficacité de ce contrôle, figurant dans l Evaluation de l efficacité du contrôle interne par la direction, dans les trois premiers paragraphes du Contrôle interne de l information financière dans le Rapport des administrateurs, Gouvernement d entreprise du formulaire 20-F. Il est de notre responsabilité d exprimer des opinions relatives à ces états financiers et au contrôle interne de l information financière par la société, sur la base de nos travaux d audit qui ont été intégrés dans les exercices clos les 31 mars 2008 et Nos travaux d audit ont été menés conformément aux normes du PCAOB américain (Public Company Accounting Oversight Board). Ces normes exigent de planifier et d accomplir les travaux d'audit de manière à obtenir l assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d anomalies significatives et qu un contrôle interne efficace de l information financière a été maintenu pour tous les aspects significatifs. Un audit des états financiers comprend l examen, par sondages, des éléments probants justifiant les montants et informations figurant dans les états financiers, l appréciation des principes comptables suivis et des estimations significatives retenues par la direction et l évaluation de la présentation d ensemble des états financiers. Notre audit du contrôle interne de l information financière consiste à prendre connaissance de ce dernier, à évaluer le risque qu une défaillance significative survienne, et à tester et évaluer la conception et l efficacité opérationnelle du contrôle interne sur la base d un tel risque. Nos travaux d audit ont également consisté à accomplir toute autre procédure jugée nécessaire au vu des circonstances. Nous pensons que nos diligences fournissent une base raisonnable pour étayer nos opinions. Le contrôle interne de l information financière opéré par une société est un processus visant à apporter une assurance raisonnable concernant la fiabilité de l information financière et la préparation d états financiers à des fins externes, et ce conformément aux principes comptables généralement admis. Le contrôle interne de l information financière opéré par une société comprend les politiques et procédures qui (i) appartiennent à la tenue des comptables qui donnent une image fidèle et sincère, avec un niveau de détail raisonnable, des transactions et cessions des actifs de la société ; (ii) fournissent la garantie raisonnable que les transactions sont 16

17 enregistrées de la manière nécessaire pour permettre la préparation des états financiers conformément aux principes comptables généralement admis et que les recettes et dépenses de l entreprise sont effectuées uniquement conformément aux autorisations de la direction et des administrateurs de la société ; et (iii) garantissent avec une assurance raisonnable la prévention ou détection à temps de l acquisition, l utilisation ou la cession illégales d actifs de la société qui pourraient avoir une incidence significative sur les états financiers. En raison de ses limites inhérentes, le contrôle interne de l information financière peut ne pas empêcher ou détecter des inexactitudes. De même, les prévisions d évaluation de l efficacité en ce qui concerne des périodes futures sont soumises au risque que les contrôles puissent devenir inappropriés si la situation change, ou que le degré de conformité aux politiques ou procédures puisse se détériorer. PricewaterhouseCoopers LLP Londres, Royaume-Uni 14 mai

18 2.3 Etats financiers consolidés Principes comptables (i) Base de préparation des états financiers Les présents états financiers consolidés ont été préparés conformément à la loi en vigueur et aux normes IFRS telles qu adoptées par l Union européenne et publiées par l IASB. Les états financiers ont été préparés suivant le principe du coût historique, modifié pour la réévaluation de certains éléments d actif et passif financiers à leur juste valeur. La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS requiert l utilisation d estimations comptables. Elle exige également que la direction exerce son jugement dans l application des principes comptables du groupe. Les domaines impliquant un degré plus élevé de jugement ou de complexité, ou les domaines où des hypothèses ou estimations ont une influence significative sur les états financiers consolidés, sont expliqués par la suite dans «Estimations comptables critiques et jugements clés». Le compte de résultat du groupe et l analyse sectorielle identifient séparément les résultats d exploitation avant éléments uniques ou exceptionnels significatifs (appelés «éléments spécifiques»). Cela correspond à la façon dont la performance financière est calculée par la direction et permet de fournir une analyse pertinente des résultats d exploitation du groupe. Les administrateurs pensent que la présentation des résultats du groupe de cette façon est pertinente pour comprendre la performance financière du groupe puisque les éléments spécifiques significatifs sont de nature unique ou exceptionnelle et ne permettent pas réellement d anticiper les événements. En outre, le groupe pense qu une présentation en colonnes est appropriée puisqu elle améliore la clarté de la présentation et correspond à la façon dont la performance financière est calculée et rapportée au conseil d administration. Les éléments spécifiques peuvent ne pas correspondre à des mesures à l intitulé similaire utilisées par d autres entreprises. Les éléments significatifs considérés comme étant de nature unique ou exceptionnelle comprennent des cessions d entreprises ou d investissements, des restructurations, des dépréciations d actifs et des programmes de rationalisation immobilière. Les administrateurs ont l intention de poursuivre une telle présentation régulièrement à l avenir. Les éléments spécifiques pour les exercices actuels et antérieurs sont exposés à la note 4. Les principes comptables concernant la société mère, BT Group plc, sont mentionnés à la page 141. Ils sont conformes aux principes comptables généralement admis au Royaume-Uni (UK GAAP). (ii) Base de consolidation Les états financiers du groupe consolident les états financiers de BT Group plc («l entreprise») et des entités contrôlées par la société (ses filiales) et incorporent sa quote-part dans les résultats 18

19 des entités contrôlées conjointement (coentreprises) et associées en utilisant la méthode de la mise en équivalence. Les résultats des filiales acquises ou cédées pendant l exercice sont consolidés à partir de la date d effet de l acquisition ou jusqu à la date d effet de la liquidation, selon le cas. Si besoin est, les états financiers des filiales, entreprises associées et coentreprises sont ajustés afin de faire correspondre les principes comptables utilisés avec ceux adoptés par le groupe. L ensemble des transactions, soldes, produits et charges intragroupe sont éliminés en consolidation. Les investissements dans des entreprises associées ou coentreprises sont comptabilisés initialement à leur coût d acquisition. A la suite d une acquisition, la valeur comptable de l investissement du groupe dans des entreprises associées et des coentreprises comprend la quote-part du groupe dans les réserves après acquisition, déduction faite de la dépréciation des actifs individuels. Le compte de résultat reflète la quote-part du groupe dans les résultats d exploitation après impôt de l entreprise associée ou de la coentreprise. Les principales filiales et entreprises associées opérationnelles du groupe sont détaillées à la page 144. (iii) Chiffre d affaires Le chiffre d affaires représente la juste valeur de la contrepartie reçue ou à verser en échange des services de communication et des ventes d équipement, nette de remises et de taxes sur les ventes. Le chiffre d affaires résultant des services ou des ventes d équipement est comptabilisé lorsqu il est probable que les avantages économiques associés à la transaction reviendront au groupe et que le montant du chiffre d affaires et les coûts associés peuvent être calculés avec fiabilité. Lorsque le groupe agit comme agent dans une transaction, il comptabilise le chiffre d affaires net des coûts directement attribuables à la transaction. Le chiffre d affaires résultant de services séparables d installation et de connexion est comptabilisé lorsqu il est acquis, à l activation. Le chiffre d affaires généré par la location de lignes analogiques et numériques et de circuits privés est comptabilisé régulièrement sur la période à laquelle se rattachent les charges. Le chiffre d affaires résultant des appels est comptabilisé au moment où l appel est effectué sur le réseau du groupe. Les frais de souscription, qui consistent principalement en des frais mensuels d accès au haut débit ou à d autres services d accès Internet ou voix, sont comptabilisés en chiffre d affaires puisque le service est fourni. Le chiffre d affaires résultant de l interconnexion de trafic données et voix entre d autres opérateurs de télécommunications est comptabilisé au moment du transit sur le réseau du groupe. Le chiffre d affaires résultant de la vente de périphériques ou d autres équipements est comptabilisé lorsque tous les risques et avantages significatifs liés à la propriété sont transférés à l acheteur, normalement à la date où l équipement est livré et accepté par le client. 19

20 Le chiffre d affaires résultant d arrangements contractuels à long terme est comptabilisé en se fondant sur le pourcentage de la méthode d avancement. Le stade d avancement est estimé en utilisant une mesure appropriée correspondant à la nature du contrat. Pour les contrats de services à long terme, le chiffre d affaires est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée du contrat. Cependant, si le modèle d exécution n est pas linéaire, le chiffre d affaires est comptabilisé lorsque les services sont fournis, habituellement sur une base du rendement global ou de la consommation. Pour les contrats à prix fixe, incluant les contrats visant à concevoir et construire des solutions logicielles, le chiffre d affaires est comptabilisé en se référant au stade d avancement, déterminé par la proportion de frais encourus par rapport au total des coûts contractuels, ou autre mesure d avancement comme l acceptation par le client d une étape du contrat. Dans le cas de contrats de pièces et de main-d œuvre, le chiffre d affaires est comptabilisé lorsque le service est rendu. Les coûts relatifs à des prestations de services dans le cadre d arrangements contractuels à long terme sont passés en charges au fur et à mesure qu ils sont engagés. Les dépenses effectuées en phase initiale, intermédiaire ou encore en phase de transformation du contrat sont différées et constatées dans les actifs non courants. Ces coûts sont alors constatés dans le compte de résultat selon le mode linéaire pendant le reste de la période contractuelle, à moins que la nature particulière de la prestation de services n induise une modalité d intégration des coûts différente. Ces coûts qui sont directement imputables à des contrats spécifiques et sont liés à une activité future, généreront des avantages économiques futurs ; c est pourquoi leur degré de recouvrabilité est estimé régulièrement. La méthode de comptabilisation à l avancement repose sur les estimations totales du chiffre d affaires et des coûts du contrat, ainsi que sur une mesure fiable de l avancée du contrat. A moins que le résultat financier d un contrat puisse être estimé avec une assurance raisonnable, aucun résultat attribuable n est comptabilisé. Dans de telles circonstances, le chiffre d affaires est comptabilisé comme équivalent aux coûts encourus jusqu à ce jour, dans la mesure où un tel chiffre d affaires devrait être recouvré. Le chiffre d affaires et les profits comptabilisés sont soumis à des révisions pendant le contrat si les hypothèses concernant l issue générale du contrat évoluent. Les retombées cumulées d une révision des estimations sont constatées dans la période où ces révisions sont possibles et peuvent être estimées. Lorsque les coûts réels et estimés engagés jusqu à la fin du contrat dépassent le chiffre d affaires estimé d un contrat, la perte engagée sur la durée de vie complète du contrat est immédiatement comptabilisée. Lorsqu un arrangement contractuel se compose de deux éléments distincts ou plus, considérés indépendamment par un client, le chiffre d affaires est comptabilisé pour chaque élément comme s il s agissait d un contrat individuel. La contrepartie totale du contrat est répartie entre les éléments séparés sur la base de la juste valeur relative et de critères appropriés de comptabilisation du chiffre d affaires appliqués à chaque élément de la manière décrite ci-dessus. 20

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