TABLE DES MATIÈRES. I. Présentation du Groupe. L opportunité de marché

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1 FCPR - TIKEHAU FINANCEMENT PRIVÉ Novembre 2012

2 AVERTISSEMENT Ce document n est pas une proposition d investissement. Il a été réalisé dans un but d information uniquement et ne présente donc aucune valeur contractuelle. Les performances passées ne préjugent en rien des performances futures. Ce document est confidentiel et ne saurait être diffusé sans l accord préalable écrit de Tikehau Investment Management. L attention des souscripteurs est attiré sur le fait que leur investissement est bloqué pour une durée huit ans, soit jusqu au 31 janvier 2021 et peut être prorogée de 2 fois 1 an, à l initiative de Tikehau Investment Management. La durée de vie du fonds peut donc être de 10 ans, soit au plus tard jusqu au 31 janvier Le Fonds Commun de Placement à Risques est principalement investi dans des entreprises non cotées en bourse qui présentent des risques particuliers. La performance du Fonds n est pas garantie et le capital investi par le Porteur peut ne pas lui être restitué. L agrément de l AMF ne signifie pas que vous bénéficierez automatiquement des différents dispositifs fiscaux présentés par la Société de Gestion. Cela dépendra notamment du respect par ce produit de certaines règles d investissement, de la durée pendant laquelle vous le détiendrez et de votre situation individuelle. De plus le fonds est exposé aux risques suivants : Risque de perte en capital; Risque lié aux investissements dans des sociétés non-cotées; Risque de liquidité de l investissement; Risque de crédit; Risque lié aux modifications éventuelles de la réglementation fiscale. Pour plus de détails sur les risques, se reporter au règlement du fonds. 2

3 TABLE DES MATIÈRES I. Présentation du Groupe II. L opportunité de marché a. Qu est-ce que la dette privée? b. Pourquoi investir sur cette classe d actifs? III. FCPR - Tikehau Financement Privé 3

4 INTRODUCTION Tikehau IM est le spécialiste français indépendant sur la classe d actifs fixed income Tikehau IM est un gestionnaire d actifs basé à Paris spécialisé dans les titres de dette européenne Tikehau IM Plus de 1,2 milliards d euros d actifs sous gestion (fonds et mandats) Une équipe de professionnels des marchés du crédit aux expériences diversifiées Une expertise et des pratiques reconnues sur l ensemble des marchés européens de la dette Une base actionnariale (i) solide et (ii) impliquée Track record établi dans la gestion de FCPR et la gestion de financements privés. Nous considérons que actuelles la thèse d investissement détaillée ci-dessous est adaptée aux conditions de marché Action préférentielle / Mezzanine Dans le passif d une entreprise, le remboursement des titres de dette subordonnée et mezzanine s effectue après celui de la dette senior, mais avant la rémunération des capitaux propres Au cours des trois dernières années, la crise économique et financière a bouleversé les conditions de financement des entreprises et des LBOs, créant des opportunités attractives pour les acteurs du financement alternatif Le faible endettement et le niveau élevé des capitaux propres des structures de LBO actuelles contribuent à diminuer le risque de cette classe d actif. Le montant élevé des intérêts offre aux investisseurs des perspectives de revenu récurrent indexé sur taux variables, ainsi qu un potentiel de retour dopé par le paiement in fine des intérêts de la dette PIK (cf. définition «Intérêts PIK» en page 10), et une participation à la performance des capitaux propres au travers des BSA. Ce produit reste structurellement plus risqué que la dette senior, en cas de défaut de l émetteur, le taux de recouvrement de la dette peut être nul. FCPR Tikehau Financement Privé Lancement d un véhicule d investissement spécialisé sur la dette Mezzanine et les actions préférentielles Principalement investi dans des instruments de dette mezzanine Le FCPR Tikehau Financement Privé peut également investir en titres de capital Le FCPR Tikehau Financement Privé présente un risque de perte en capital 4

5 MAÎTRISE DE L ENSEMBLE DES PRODUITS DE DETTE Groupe Tikehau / Management 85% 15% Société de gestion agréée Tikehau Investment Management 20 personnes Management Participation Fonds fermés Dette privée et immobilière Fonds ouverts Dette cotée 3 fonds principaux et 10 véhicules de co-investissement) avec plus de 750 m 1 d actifs sous gestion Actif sur les marchés primaire et secondaire Dette Senior Second lien Mezzanine Actions préférentielles Equipe dédiée d investissement de 5 personnes (1) Au 31 Octobre 2012, La plupart de ces fonds sont réservés à une clientèle d investisseurs avertis 4 fonds Investment Grade/ High Yield aux stratégies distinctes : TC+: sans contraintes de notation TTV: majoritairement Investment Grade, horizon court TSF: investi principalement en titre subordonnée financière TK rendement 2016: fonds daté 200 m environ d actifs sous gestion en fonds ouverts 250 m environ d actifs placés sous mandats de gestion disposant d une gestion sur-mesure Equipe dédiée d investissement de 5 personnes 5

6 ÉVOLUTION DES ENCOURS SOUS GESTION 1400 Evolution des actifs sous gestion (m ) ,2 md m m 189 m 189 m 286 m 375 m (Inception of TIM) YtD 2012 Au 31/10/2012 Au 31 octobre 2012, Tikehau IM gère un encours de 1,2 milliards d euros, soit une croissance annuelle de 80%+ en moyenne depuis sa création en 2006 Tikehau IM gère plus de 60% de ses encours (750 millions d euros) en dette privée ce qui en fait son activité principale 6

7 UNE ÉQUIPE EXPÉRIMENTÉE AUX PROFILS COMPLÉMENTAIRES Mathieu Chabran* CO-FONDATEUR DU GROUPE TIKEHAU CIO TIKEHAU IM 15 ans d expérience en banque de financement et d investissement Jean-Baptiste Feat* GERANT 11 ans d expérience en M&A et en investissement Maxime Laurent-Bellue ASSISTANT GERANT 4 ans d expérience en investissement ESCP EAP IEP d Aix en Provence Deutsche Bank Real Estate Debt Market Merrill Lynch Leverage Finance Mathieu est un des associés fondateurs du Groupe Tikehau EDHEC Lille, Majeure Finance London School of Economics Goldman Sachs M&A Citigroup M&A Impliqué dans plus de 15 transactions Jean-Baptiste a rejoint le Groupe Tikehau en octobre 2008 Institut d Etudes Politiques (Paris) King s College London European Studies Maxime a rejoint le Groupe Tikehau en février 2007 Mélissa Yvonnou ANALYSTE 2 ans d expérience en investissement Hélène Henry-Prince ANALYSTE 1 an d expérience en investissement Ingénieure ENSIMAG, Majeure en Finance Quantitative EM Lyon Mélissa a rejoint le Groupe Tikehau en avril 2010 Hélène a rejoint le Groupe Tikehau en septembre 2011 * Impliqués dans les efforts d origination 7

8 TABLE DES MATIÈRES I. Présentation du Groupe II. L opportunité de marché a. Qu est-ce que la dette privée? b. Pourquoi investir sur cette classe d actifs? III. FCPR - Tikehau Financement Privé 8

9 QU EST-CE QUE LA DETTE PRIVÉE? (1/3) Dette subordonnée / Mezzanine Dans le passif d une entreprise, le remboursement des titres de dette subordonnée et mezzanine s effectue après celui de la dette senior mais reste prioritaire par rapport aux capitaux propres. Ces titres de «dette noncôtée» bénéficient en conséquence de coupons élevés associé à un risque plus élevé. Après un pic de défaut en 2009 à 11,2%, le taux de défaut des émetteurs européens de la catégorie spéculative a retrouvé un taux historiquement bas (1,9% en 2010 et 1,4% à mi 2011)*. La dette subordonnée offre aujourd hui aux investisseurs un couple rendement / risque que nous jugeons particulièrement intéressant. Le faible endettement et le niveau élevé de capitaux propres des structures actuelles de LBO contribuent selon nos analystes à diminuer le risque d un investissement sur cette classe d actif Niveau de point mort en fonction des taux de défauts mezzanine vs taux de recouvrement** Niveau de point mort Taux de défaut Taux de recouvrement * Source Moody s 3 août 2011 **Source: S&P LCD European Mezzanine Review 9

10 QU EST-CE QUE LA DETTE PRIVÉE? (2/3) Le montant élevé des intérêts offre aux investisseurs un revenu récurrent indexé sur taux variables, ainsi qu un potentiel de retour dopé par le paiement in fine des intérêts de la dette PIK («Payment In Kind») et une participation à la performance des capitaux propres au travers de BSA («Bon de Souscription d Actions») Dette mezzanine - Rémunération Intérêts versés trimestriellement ou semestriellement (Euribor de référence + marge) = rendement courant Intérêts «PIK» ou capitalisés, versés à la maturité de la dette mezzanine Eventuellement complétés de Bons de Souscription d Actions (BSA) dont la valeur est fixée au préalable et donne droit à un pourcentage prédéterminé du capital Dans les conditions actuelles de marché, les émetteurs européens de ce type de dette servent des rémunérations élevées associées à un risque élevé Les titres de dette subordonnée et mezzanine sont assortis d une documentation juridique détaillée comprenant des contraintes de ratios financiers que doit respecter l émetteur (covenants) Le Fonds est exposé aux risques des instruments de financement mezzanine qui comportent notamment, une clause de subordination par rapport aux dettes seniors, leur conférant un risque de pertes plus élevé que ces dernières en cas de difficultés de l emprunteur 10

11 QU EST-CE QUE LA DETTE PRIVÉE? (3/3) Preferred Capital dans la structure de capital Structure usuelle de LBO Dette Senior & Prêts adossés à des actifs Dette senior & prêts gagés 40%-50%* Dette Subordonnée Dette Mezzanine Preferred Capital Preferred Capital 10%-20%* PIK / Actions de préférence Actions 40%-50%* Actions Accès au capital Source S&P LCD, analyse Tikehau IM, chiffres donnés à titre illustratif *La structure d un LBO respecte généralement une répartition de dette proche du graphique ci-dessus 11

12 POURQUOI INVESTIR SUR CETTE CLASSE D ACTIFS? Nous pensons que la dette privée a durablement un rôle clé à jouer sur le marché du financement Le bouleversement des conditions de financement devrait être durable Renforcement de la régulation en matière de capitaux propres et de liquidité Raréfaction des sources traditionnelles de financement Augmentation des besoins en financement Echéancier de remboursement de la dette en Europe et créer un besoin croissant en financements alternatifs Emergence de nouveaux acteurs sur le marché de la dette privée Développement de structures de financements sur mesure dotés de perspectives de rendements supérieur. Structures financière plus conservatrices : moins de dette et davantage de capitaux propres Augmentation des coûts du capital Contrôle renforcé sur les termes des produits de dette Source : Morgan Stanley, Bank of America Merrill Lynch 12

13 TABLE DES MATIÈRES I. Présentation du Groupe II. L opportunité de marché a. Qu est-ce que la dette privée? b. Pourquoi investir sur cette classe d actifs? III. FCPR - Tikehau Financement Privé 13

14 QU EST CE QU UN FCPR? Il est possible d investir dans des sociétés non cotées, à travers trois types d organisme de placement collectif en valeurs mobilières exposés, des OPCVM de capital investissement FCPR (Fonds commun de placement à risques) FCPI (Fonds commun de placement dans l innovation) FIP (Fonds d investissement de proximité) Le FCPR est investi en titres d entreprises non cotées en bourse, les parts destinées aux particuliers à hauteur de 50% minimum. Il a les parts dites de carried interest, réservées à la société de gestion et à ses pour particularité d émettre deux salariés. catégories de parts Il est, en pratique, impossible d obtenir le rachat de ses parts de FCPR pendant la durée de vie du fonds, en principe de 8 ans, pouvant aller jusqu'à 10 ans en cas de prorogations AVANTAGE FISCAL Exonération d impôt sur les plusvalues, seulement si le porteur du FCPR remplit les trois conditions suivantes le porteur doit conserver ses parts pendant une durée minimum de 5 ans, le porteur doit immédiatement réinvestir les sommes ou valeurs réparties pendant cette période de 5 ans dans le fonds, le porteur ne doit pas détenir directement ou indirectement, personnellement ou avec son conjoint et leurs ascendants ou descendants, plus de 25% des droits dans les sociétés figurant à l'actif du FCPR, ou avoir détenu ce pourcentage à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la souscription des parts du support. 14

15 OBJECTIFS D INVESTISSEMENT Univers d Investissement du Fonds Focus sur des transactions de dette mezzanine Participations minoritaires sous forme d actions (de 0 à 50% max des investissements) Maturités comprises entre 6 et 8 ans La performance des investissements provenant des : - Intérêts - Intérêts PIK - BSA Nombre de lignes potentielles : 7 à 15 15

16 EXEMPLE DE TRANSACTION MEZZANINE Cette opération réalisée par Tikehau IM est un exemple et ne fera pas partie des investissements du FCPR Aperçu de la transaction Chiffres clés Description : Financement primaire 70 bn Instrument : Industrie : Mezzanine Distribution 60 54,6 62,2 Date d investissement : Juillet ,3 47,8 Maturité : ,2 Contexte Actionnaire de premier plan, spécialiste du marché de la distribution avec une expérience reconnu sur ce secteur Management compétent et expérimenté, pleinement engagé dans la transaction au travers d importants réinvestissements Leader sur le marché européen de la vente directe de prêt à porter pour femmes et enfants Forte croissance soutenue par une force de vente qualitative Marque à forte notoriété avec une large gamme de produits Génération élevée de cash et faible niveau de capex Accès à la due diligence et au management La structuration Des relations de longue date avec l acquéreur Une connaissance approfondie du marché retail Une capacité à opérer des changements rapides dans un environnement compétitif ,9 31,9 4,5 6,5 8,1 7,0 8,8 10, Sales EBITDA Str ucture de capital - Julillet 2011 Type Montant x Ebitda* Dette senior 30,5 3,1x Mezzanine 12,0 1,2x Dette totale 42,5 4,3x *Dec 2011E EBITDA 16

17 LES ÉTAPES DE LA VIE DU FCPR AGRÉÉ (FAIT L OBJET D UNE DEMANDE D AGRÉMENT) Schéma récapitulatif de l enchaînement des trois étapes de la vie du FCPR - Tikehau Financement Privé Premier Closing Dernières souscriptions* Période de souscription Période d investissement Fin de la période d investissement Période de pré liquidation Échéance du fonds (sauf si prolongation) Liquidation du FCPR Fin de liquidation 31/07/ ans de période 4 ans 1 an + 1 an 1 million d 31/01/2013 d investissement max 31/01/ /01/ /01/2023 minimum lancement du fonds *La Société de gestion se réserve la faculté de prolonger de 6 mois la période de souscription 17

18 SYNTHÈSE 1. Une société de gestion solide Tikehau IM créée il y a plus 5 ans gère aujourd hui plus d 1,2 Md 2. Des capacités d origination uniques Basées sur des relations durables avec des banques, des fonds et des entreprises Capacité à traiter localement des problématiques globales 3. Une maîtrise de l ensemble des produits de dette Tikehau intervient sur l ensemble de la classe d actifs Nous disposons d une connaissance approfondie des titres de dette et de leur évaluation 4. Une équipe expérimentée et complémentaire L équipe cumule plus de 60 ans d expérience dans l investissement et sur le marché du crédit La diversité des profils permet d aborder et de structurer des transactions complexes 5. Un deal flow propriétaire Les relations de confiance tissées avec nos partenaires nous permettent d intervenir sur des situations sensibles, hors marché et dans des dialogues bilatéraux 6. Un processus d investissement et de contrôle approfondi Un processus d investissement rigoureux a été mis en place, basé sur l expérience passée des membres de nos équipes au sein d institutions financières de premier ordre 18

19 TABLE DES MATIÈRES I. Présentation du Groupe II. L opportunité de marché a. Qu est-ce que la dette privée? b. Pourquoi investir sur cette classe d actifs? III. FCPR - Tikehau Financement Privé IV. Annexe 19

20 CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES TIKEHAU FINANCEMENT PRIVÉ Tikehau Financement Privé est un FCPR qui fait l objet d une demande d agrément par l AMF (FCR ) Ouverture de la période de commercialisation: 13 novembre /2012 Souscription minimale : (droits d entrée maximum de 4% non compris) Valeur nominale de la part d origine : 100 euros Durée du fonds : 8 ans avec la possibilité de prolonger deux fois d une année. La durée de vie du fonds peut donc être de 10 ans Période de blocage des parts : Les Porteurs de Parts ne pourront pas demander le rachat de leurs Parts par le Fonds jusqu au 31 janvier 2021 (2023 si prolongations) Valorisation : La Valeur Liquidative des Parts est établie tous les six (6) mois, au 30 juin et 31 décembre Droit d entrée : Maximum 4% (net de taxes) Droit de sortie : Néant Code ISIN Part A : FR

21 FRAIS DU FCPR TIKEHAU FINANCEMENT PRIVÉ Ce tableau présente les valeurs maximales que peuvent atteindre les décompositions, entre gestionnaire et distributeur, de ce TFAM Catégorie agrégée de frais Taux de frais annuels moyens (TFAM) maximum TFAM gestionnaire et distributeur maximum dont TFAM distributeur maximum Droits d'entrée et de sortie 0,50% 0,50% Frais récurrents de gestion et de fonctionnement 2,25% 1,25% Frais de fonctionnement non récurrents liés à l'acquisition, au suivi et la cession des participations 0,10% 0% Frais de gestion indirects 0,10% 0% Total 2,95% 1,75% Pour plus d information sur les frais, veuillez vous référer aux articles 22 à 23 du Règlement du Fonds. 21

22 Ce document est exclusivement conçu à des fins d information. Il ne constitue ni un élément contractuel, ni une proposition ou une incitation à l investissement ou l arbitrage. Les données contenues dans cette présentation ne sont ni contractuelles ni certifiées par le commissaire aux comptes. La responsabilité de Tikehau Investment Management ne saurait être engagée par une décision prise sur la base de ces informations. Les performances passées ne préjugent pas des performances à venir. Le prospectus de référence doit obligatoirement être proposé aux souscripteurs préalablement à la souscription, remis à la souscription et mis à la disposition du public sur simple demande. TIKEHAU INVESTMENT MANAGEMENT 134, boulevard Haussmann Paris Tél. : Fax : RCS Paris Numéro d'agrément AMF GP Courtier en assurance inscrit au registre ORIAS