D UNE SOCIETE COMMUNE DANS LE DOMAINE BILLETTIQUE TRANSPORT

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1 INFORMATION SUR LE PROJET DE CREATION D UNE SOCIETE COMMUNE DANS LE DOMAINE BILLETTIQUE TRANSPORT CCUES des 9 et 10 juin

2 Smmaire 1. Objet du présent dcument 3 2. Cntexte et bjectifs 3 3. Activités de l Entreprise 4 a. Descriptin de l ffre de service 4 b. Prpsitin de valeur 5 c. Activités cmmerciales 5 4. Quelles pprtunités pur Orange? 6 a. Un investissement stratégique 6 b. Des pprtunités cmmerciales pur Orange 6 c. Un prjet qui valrise l écsystème NFC Orange 6 5. Fnctinnement de l Entreprise 7 a. Une frme juridique et une guvernance chisie pur leur suplesse 7 b. Un financement mdéré Erreur! Signet nn défini.8 c. Clauses de liquidité (cessin des actins) 78 d. Organisatin de la structure 78 e. Démarches vis-à-vis de la cmmissin Opprtunité du prjet pur les salariés d Orange Calendrier prévisinnel : étapes majeures du prjet

3 1. Objet du présent dcument Ce dcument a pur bjet de décrire le prjet de créatin d une entreprise cmmune à la SNCF, Gemalt, RATP et Orange 2. Cntexte et bjectifs Le Ministère de l'écnmie français a lancé en septembre 2013 un ensemble de 34 plans de recnquête industrielle, parmi lesquels le plan "Services sans cntact". Le plan a dnné lieu à une feuille de rute pur le dépliement pératinnel, qui a été validée et publiée fficiellement par les puvirs publics. Ci-dessus le lien pur visualiser la synthèse de cette feuille de rute. Le plan cmprte plusieurs vlets et prévit la mise en place d'un écsystème industriel glbal et vertueux, assciant acteurs publics et privés. Cet écsystème est destiné à sutenir, dévelpper, implémenter les services sans cntact et à en accélérer le dépliement. Le vlet transprts-mbilité du plan services sans cntact prévit la massificatin de la billettique transprt sur supprt mbile, la diffusin d'une applicatin natinale interpérable et l'élabratin d'une slutin d'émissin de titres. Dans le cadre des prjets de mdernisatin des dispsitifs, systèmes et équipements de transprts et de mbilité français, tels que le Grand Paris, l'interpérabilité permettra d'effectuer des déplacements de manière fluide et en tute simplicité. Les services sans cntact s'insèrent dans le buquet de services numériques mdernisés qui sera prpsé par les pérateurs de transprts. La "mbilité sans cntact" représente une cmpsante essentielle d'un territire natinal favrisant une mbilité interpérable, intercnnectée, intelligente et éclgique. C'est dans ce cntexte que 4 Partenaires se snt rapprchés afin de dévelpper un prjet de créatin d une sciété cmmune, (ci-après désignée «l Entreprise»). Les Partenaires suhaitent dévelpper une ffre de services intégrée permettant d'accélérer le dépliement de la technlgie NFC 1 sur les téléphnes mbiles et sur les terminaux billettiques (valideurs et utils de cntrôle), au prfit des différents acteurs du secteur du transprt (transprteurs, autrités rganisatrices de transprt et distributeurs). A cette fin, ils suhaitent créer l'entreprise, laquelle bénéficiera de l expertise des salariés de» chaque entreprises respective, à savir: pur Gemalt, sn expertise dans les dmaines de la sécurité numérique et de l ingénierie de prduits et de services pur le dépliement de slutins NFC ; pur Orange, pérateur mbile expert dans le dépliement de prjet NFC en Eurpe, les myens de diffuser la technlgie ; et pur SNCF et RATP, acteurs du transprt, leur expertise billettique et NFC. La créatin de l'entreprise permettrait de (i) simplifier et accélérer la mise en œuvre des prjets transprt NFC, (ii) réduire les investissements par effet de mutualisatin (investissements initiaux et fnctinnement), (iii) garantir l interpérabilité de but en but (SIM, mbile, valideur, platefrme), (iv) valriser, en France et à l étranger, la filière industrielle française autur des technlgies NFC. 1 NFC (Near Field Cmmunicatin) : cmmunicatin en champ prche. Technlgie de cmmunicatin sans fil à curte distance qui autrise l échange de dnnées entre deux équipements à mins de 5 centimètres. Vir 3

4 3. Activités de l Entreprise a. Descriptin de l ffre de service L Entreprise dévelpperait et expliterait une slutin de stckage de titres de transprt sur la SIM des mbiles NFC. Les différentes briques décrites ci-dessus, permettraient d ffrir une expérience «sans cntact» : Au travers d une applicatin mbile, une autrité de transprts purra permettre à ses clients de puvir acheter ses titres n imprte ù et n imprte quand. L applicatin facilitera l achat, une interface riche permettra de gérer ces derniers. Le mbile NFC devient le supprt unique à tutes les étapes clés du parcurs client : achat, validatin, cnsultatin des titres. une librairie mbile pur interfacer une applicatin mbile avec une carte SIM NFC. Cette librairie sera piltée par une platefrme de services «intelligente» qui aura les fnctins suivantes : facturatin, statistique, installatin. Cette platefrme sera achetée à des tiers puis explitée par l entreprise cmmune. une Cardlet (sftware hébergé sur la SIM) permettant de stcker les titres de transprt, déplyée sur l ensemble des cartes SIM NFC des pérateurs mbiles (Orange, SFR, ByTel). L installatin et la gestin des cartes SIM NFC sernt pérées par une platefrme TSM 2 mutualisée. une API 3 vers les équipements de validatin et cntrôle. Cette interface facilite l intégratin dans les équipements existants et garanti le bn fnctinnement de tute la chaines NFC (SIM, Mbiles, lecteurs NFC). 2 Trusted Service Manager : le TSM est une platefrme de services qui relie les furnisseurs de services, tels que les transprteurs, aux gestinnaires d éléments de sécurité, tels que les pérateurs mbiles. Le TSM jue un rôle intermédiaire permettant l envi sécurisé de dnnées privées d un furnisseur de service à l élément de sécurité du Smartphne de l utilisateur cmme par exemple les dnnées de paiement mbile sans cntact. 3 Applicatin Prgramming Interface : désigne un ensemble nrmalisé de classes, de méthdes u de fnctins qui sert de façade par laquelle un lgiciel ffre des services à d'autres lgiciels. Il s agit de simplifier la tâche des dévelppeurs d applicatins billettique en encapsulant dans des APIs tute la cmplexité et la diversité des pératins liées à la gestin de l interface NFC et de l élément de sécurité. 4

5 b. Prpsitin de valeur La prpsitin de valeur vis-à-vis de l écsystème transprts est la suivante : Un guichet unique pur cntractualiser l accès aux services de la structure Vers les prteurs de mbiles et SIM NFC tus pérateurs Multi OS (Andrid, Windws ) Cmpatible avec tus types d applicatins mbiles pur le client final Interfaçage avec n imprte quelle applicatin mbile (existante u en dévelppement) Simplicité de dévelppement Maîtrise des cûts de dévelppement La Garantie de bn fnctinnement de l ensemble de la chaîne NFC SIM, Mbile, équipements de validatin et de cntrôle Un engagement de qualité de service Un mdèle principalement OPEX en mutualisant les cûts d investissement et de fnctinnement c. Activités cmmerciales L'ffre de l'entreprise s'adresserait pur l'essentiel aux explitants des réseaux de transprt cllectifs, afin de les accmpagner dans le dépliement de slutins de billettique sur smartphnes NFC. Seln le plan d affaires, la grande majrité de l activité de la l Entreprise cncernerait les Franciliens (Cf. chiffres ci-dessus). Le reste de l activité adresserait les grandes lignes, le train réginal et bien entendu les AOT en régins. 5

6 4. Quelles pprtunités pur Orange? a. Un investissement stratégique Défendre ntre SIM pérateur Le marché dit de «l pen market», c est-à-dire des mbiles achetés en dehrs de ns circuits de distributin est en très frte crissance. De fait, ntre carte SIM pérateur est un actif de plus en plus stratégique. Il est l un des derniers liens physique avec ns clients. Par ailleurs, certains cnstructeurs cmme Apple u Samsung cherchent activement à dématérialiser cette carte SIM pur ne plus l avir dans ses équipements. Nus cherchns dnc au travers de ce prjet et d autres prjets NFC à valriser ntre SIM et éligner une menace de désintermédiatin. Cette technlgie est recnnue par les acteurs du transprt pur sa fiabilité (fnctinne téléphne éteint) et sa sécurité (mins vulnérable qu un élément de sécurité sftware). Eviter de se vir impser un mdèle par les acteurs du tut internet Orange devient un acteur essentiel dans la chaîne de valeur (en tant que furnisseur et en tant que cncepteur de la slutin). Ggle, Apple, Facebk u Amazn travaillent eux aussi à prpser des slutins pur faciliter la vie des vyageurs. Néanmins, la questin de la vie privée et de la cmmercialisatin des dnnées utilisateurs reste entière. Grace à ce prjet nus avns ici l pprtunité de prpser une alternative aux géants américains en déplyant une technlgie issue de la filière Française respectant la vie privée. Devenir un acteur référant dans la génératin de ticket sur mbile,, u tut autre bjet cnnecté A myen terme, si le cnsmmateur adpte massivement le service, nus purrins imaginer que les vlumes de titres magnétiques purraient être reprtés vers le mbile. Le Ryaume Uni a déjà annncé la fin des titres papiers pur Ntre investissement dans cette Entreprise est une pprtunité pur être durablement présent dans la chaine de valeurs de la billettique sur smartphnes NFC. Installer durablement les usages du mbile dans les transprts Nus smmes ici ttalement en ligne avec la stratégie du grupe «Essentiels 2020». Orange veut ffrir une expérience client incmparable. Nus nus appuyns ici sur ns actifs (expertise NFC et carte SIM) pur dévelpper un service digital, mbile qui nus l espérns fera du sens pur des millins d usagers. Orange suhaite faire partie de cette révlutin en marche. b. Des pprtunités cmmerciales pur Orange L Entreprise apprtera un vlume d affaires (garanti) à Orange France. En effet, cmme mentinné dans la descriptin des services, il s agira de stcker les billets sur la carte SIM NFC de ns Clients. L hébergement sur carte SIM NFC est une prestatin de services se traduisant par la cnclusin d un cntrat entre les parties. Ce cntrat cntribuera à la pursuite du dévelppement des activités NFC de Orange France. L accrd devrait être signé curant Octbre. c. Un prjet qui valrise l écsystème NFC Orange Plusieurs entités snt actives dans le NFC dans le grupe, n peut citer : IMT/Orange Labs : expertise SIM, platefrmes, supprt à la standardisatin IMT/Objets Cnnectés et Partenariats: tests smartphnes, relatins avec les cnstructeurs CXMB : Paiement mbile et activités NFC Orange France : hébergement de l applet sur la carte SIM, relatin directe avec les partenaires (pint de cntact cmmercial avec l Entreprise). Pur atteindre les bjectifs qui lui nt été fixés, l Entreprise devra s appuyer sur tutes ces entités. Il ne s agit pas d un transfert d activités, mais plutôt d un apprt d activités vers l écsystème NFC d Orange. Dans le cadre du prjet il n est pas envisagé un transfert de prpriété intellectuelle 6

7 5. Fnctinnement de l Entreprise a. Une frme juridique et une guvernance chisie pur leur suplesse L'Entreprise serait cnstituée sus la frme d une sciété par actins simplifiée ("SAS"), cette frme sciale ffrant l avantage d une grande flexibilité d rganisatin. Elle serait gérée par : un président : Le 1er président de la SAS qui exercerait ses fnctins à plein temps serait chisi parmi l un des assciés. un Cmité Exécutif qui fnctinnera avec 4 membres (1 membre par asscié). la cllectivité des Assciés (l assemblée générale) au sein de laquelle Orange Participatins serait l Asscié représentant les intérêts du Grupe Orange La répartitin des puvirs entre le président et le Cmité Exécutif a été réfléchie de manière à cncilier (i) une suplesse de fnctinnement cmpatible avec les enjeux business de l Entreprise (ii) une certaine frme de cntrôle des décisins du président par un rgane cllégial u snt représentés les Assciés, tus minritaires. b. Un financement mdéré Afin de démarrer sereinement les activités, il a été prévu un capital initial de 2M (1ère tranche de financement) avec un engagement de financement supplémentaire puvant être appelé directement auprès des assciés pendant une durée de 18 mis, puvant aller jusqu à 1 M au ttal pur les quatre assciés (2ème tranche de financement). Au-delà de ces deux tranches de financement, le financement se fera par pririté auprès d établissements financiers. Le capital scial serait réparti à parts égales (25%) entre chacun des quatre Partenaires. ce qui représente pur Orange Participatins un engagement financier de eurs pur les deux premières tranches c. Clauses de liquidité (cessin des actins) Pur que l Entreprise puisse se dévelpper en tute sérénité, les Assciés cnserveraient leurs actins pendant une péride de 5 ans à cmpter de la créatin de l Entreprise. Les clauses de liquidité qui nt été discutées entre les Parties ffrent des drits classiques pur des assciés minritaires dans ce type d entreprise cmmune avec ntamment des drits de préemptin pur agréer un nuvel asscié, drits de srtie cnjinte pur les assciés si au mins 50% des actins snt vendues, la pssibilité de srtie en cas de changement de cntrôle de l un des assciés, Les transferts intragrupes resteraient libres et en cas de situatin de blcage, cmpte tenu de l identité des assciés, une slutin serait truvée entre les dirigeants des Assciés. d. Organisatin de la structure La structure assurera la maîtrise d uvrage de l ensemble de l infrastructure technique qu il met à dispsitin de l écsystème transprt. Elle assurera également la maîtrise d œuvre de certains cmpsants critiques et innvants faisant partie de sn ffre. La structure piltera le dévelppement, l intégratin et la mise en prductin de l infrastructure en ayant recurs à des furnisseurs externes, spécialistes sélectinnés pur leur maîtrise des différents cmpsants : TSM, platefrme de service et APIs mbile sur différents OS. La structure assurera la maintenance de ces différents cmpsants en s appuyant sur les éditeurs des cmpsants dnt il aura sus-traité l éditin à des furnisseurs externes. La structure s engage à maintenir et 7

8 faire évluer les cmpsants de sn infrastructure de façn à maintenir les fnctinnalités et la qualité de service à un niveau cnfrme aux exigences. La taille cible de la structure (12 cllabrateurs) été évaluée en fnctin des différentes activités à assumer et de chix d internalisatin u d externalisatin de ces activités. e. Démarches vis-à-vis de la cmmissin Une démarche auprès des autrités de la cncurrence a été initiée il y a quelques mis. Les partenaires vulaient avir l avis de la cmmissin eurpéenne sur l bligatin de ntifier au titre des cncentratins. Vus truverez ci-dessus les cnclusins de la DG cncurrence. «Après examen de la questin sur la base de ces diverses infrmatins, je suhaiterais vus signaler que l'entreprise cmmune ne semblant pas devir assumer tutes les fnctins d'une entité écnmique autnme, l'pératin envisagée ne cnstitue pas, de tute évidence, une cncentratin au sens de l'article 3 du règlement (CE) n 139/2004 du Cnseil (ci-après le «règlement sur les cncentratins»). Б n'existe dès lrs aucune bligatin de ntifier l'pératin en applicatin du règlement sur les cncentratins.» 8

9 6. Opprtunité du prjet pur les salariés d Orange Le prjet ffre l pprtunité à 3 à 4 salariés d Orange de rejindre la structure sur la base du vlntariat. Il s agit ici de la créatin d une activité cmplémentaire à ns autres ffres de services NFC. S appuyer sur l expertise de chaque partenaire, et plus spécifiquement, d Orange en matière de NFC, permettrait à la structure de se dévelpper plus vite. Les salariés intéressés par dette pprtunité se verrnt prpser de la part d Orange, un PPA et, de la part de la structure, un CDI (sus cnventin cllective Syntec). Principe du PPA Une cnventin sera signée entre Orange et sn salarié afin de définir les cnditins d rganisatin et d accmpagnement de sn départ intégrant la suspensin de leur cntrat de travail avec Orange ainsi que les cnditins d un éventuel retur du salarié. Orange s engage à réintégrer le salarié parti en PPA sur un pste au sein d Orange dans les cnditins suivantes : - Durant la péride d essai précisée dans le nuveau cntrat de travail cnclu entre le salarié et la Sciété : en cas de rupture de ce cntrat de travail, que cette rupture ait lieu à l initiative du salarié u à l initiative de la Sciété, sus réserve du délai de prévenance) ; - Durant la péride de renuvellement de la péride d essai si celle-ci a été recnduite pur une péride supplémentaire, dans le seul cas de rupture du nuveau cntrat de travail cnclu par le salarié avec la Sciété à l initiative de cette dernière, sus réserve du délai de prévenance ; - Par la suite, dans le cas ù le salarié le demande à la fin des différentes pérides de cngé sabbatique et de cngé pur prjet persnnel externe et tel que prévu ci-après : - à l issue du cngé sabbatique (11 mis) ; - à l issue du premier cngé pur prjet persnnel externe (2 ans) ; - à l issue du secnd cngé pur prjet persnnel externe (2 ans). Descriptin des pstes uverts Il est prévu de prcéder à 2 vagues de recrutement qui crrespndent à la mntée en charge prgressive de l activité de la sciété. Pstes à purvir dès le début (vague 1) 1xDirecteur Général Définitin de la stratégie cmmerciale, marketing Piltage des équipes, rganisatin Relatins avec le cmex Relatins presses, institutins 1xDirecteur Technique Piltage de l'équipe Qualificatin / tests Piltage de l'équipe Explitatin Gestin de l'évlutin et de l'éditin des APIs Gestin de la perfrmance / efficacité pératinnelle du système (QS) 1xArchitecte technique NFC Piltage de la rédactin des cahiers des charges Cadrage et cnceptin à haut niveau Piltage de l'éditin des API mbiles (externe) Piltage de l'éditin des API acceptatin (externe) Gestin de l évlutin et mise à jur 1xRespnsable Explitatin Platefrmes 9

10 Gestin pératinnelle et Explitatin avec le furnisseur de slutin TSM (en mde SaaS) Gestin pératinnelle et Explitatin avec le furnisseur de la platefrme de service Relatins avec les TSM MNO 1xRespnsable Explitatin API Définitin et évlutin des services APIs (mbile et platefrme de services) Gestin pératinnelle et Explitatin avec le furnisseur de slutin mbile A Myen terme (vague 2) 1xExpert qualificatin mbile Piltage des tests en Lab côté Mbile et SIM Gestin des qualificatins et des cycles de vie applicatifs (OS) Relatins avec les devices manufacturer et les MNOs 3xRespnsable SAV B2B Supprt niveau 1 vers OT/AOT/Intégrateurs Supprt éditeurs vers furnisseurs de service Gestin de la FaQ et de la dcumentatin 1xRespnsable cmmercial & Marketing Supprt à la définitin des supprts marketing / campagnes de cmmunicatin Supprt aux prcessus de ventes / Avant-vente / assistance aux phases cntractuelles 1xRespnsable administratif & financier Cntrôle de gestin Piltage des cntrats clients / Furnisseurs Cmptabilité / Budget / Payrll Lieu de travail Il est prévu que les équipes de la sciété purrnt être accueillies à la «Villa Bnne Nuvelle» pur une durée de 6 mis. La sciété s installera ensuite dans ses prpres lcaux à Paris et petite curnne (à prximité des transprts en cmmun). 10

11 7. Calendrier prévisinnel : étapes majeures du prjet 11