LES MINES ARGEX INC. NOTICE ANNUELLE MODIFIÉE ET MISE À JOUR POUR L EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2009

Transcription

1 LES MINES ARGEX INC. NOTICE ANNUELLE MODIFIÉE ET MISE À JOUR POUR L EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2009 Le 14 janvier 2011

2 TABLE DES MATIÈRES RENSEIGNEMENTS PRÉLIMINAIRES...2 États financiers...2 Monnaie...2 Mise en garde concernant les énoncés prospectifs...2 STRUCTURE DE L ENTREPRISE...3 DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L ENTREPRISE..3 Rétrospective des trois dernières années...3 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DESCRIPTION DES PROPRIÉTÉS...6 Frais d exploration...6 Activités d exploration minière et propriétés...6 Propriété La Blache...6 FACTEURS DE RISQUE...15 POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES...20 STRUCTURE DU CAPITAL...20 MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES..21 TITRES ENTIERCÉS OU TITRES ASSUJETTIS À UNE RESTRICTION CONTRACTUELLE À LA LIBRE CESSION SUR LE TRANSFERT...21 ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS...22 INFORMATION SUR LE COMITÉ DE VÉRIFICATION...24 POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI...26 MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES...26 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES...26 CONTRATS IMPORTANTS...26 NOMS ET INTÉRÊTS DES EXPERTS...27 RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES...27 ANNEXE A - CHARTE DU COMITÉ DE VÉRIFICATION...28 RENSEIGNEMENTS PRÉLIMINAIRES Tous les renseignements figurant dans la présente notice annuelle modifiée et mise à jour de Les Mines Argex inc. (la «société» ou «Argex») sont datés du 14 janvier 2011, sauf indication contraire. États financiers La présente notice annuelle devrait se lire de concert avec les états financiers vérifiés et le rapport de gestion de la société pour l exercice terminé le 31 décembre 2009, de même que les états financiers intermédiaires modifiés non vérifiés et le rapport de gestion modifié de la société pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre Les états financiers vérifiés et le rapport de gestion de la société pour l exercice terminé le 31 décembre 2009, ainsi que les états financiers intermédiaires modifiés non vérifiés et le rapport de gestion modifié de la société pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2010 sont disponibles sur le site Web de SEDAR à l adresse sous le profil de la société. Monnaie Tous les montants en dollars mentionnés aux présentes renvoient à des dollars canadiens, sauf indication contraire. Mise en garde concernant les énoncés prospectifs Certains renseignements figurant dans la présente notice annuelle peuvent renfermer des «énoncés prospectifs». Les énoncés prospectifs peuvent notamment inclure des énoncés au sujet des projets, des coûts, des objectifs ou du rendement économique futurs de la société ou des hypothèses sous-jacentes à ceux-ci, notamment ceux qui sont décrits aux rubriques «Développement général de l activité» ou «Activités de la société et description des propriétés». Dans la présente notice annuelle, les expressions telles que «pouvoir», «probable», «croire», «prévoir», «s attendre», «avoir l intention», «planifier», «estimer» et des expressions similaires, leur mode conditionnel ou futur, et leur forme négative, servent à désigner des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sauraient être interprétés comme une garantie d un rendement ou de résultats futurs et n indiquent pas nécessairement avec précision si ce rendement futur se matérialisera ni comment ou à quel moment il pourra se matérialiser. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les renseignements alors disponibles et (ou) sur les croyances de bonne foi de la direction à l égard d événements futurs. Ils sont assujettis à des risques connus et inconnus, à des incertitudes et à d autres facteurs imprévisibles, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la société. Ces risques et incertitudes comprennent notamment ceux qui sont exposés à la rubrique «Facteurs de risque» de la présente notice annuelle et pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement de ceux que laissent entrevoir les énoncés prospectifs. La société n a pas l intention de mettre à jour ni de réviser les énoncés prospectifs figurant dans la présente notice annuelle pour tenir compte de renseignements nouveaux, d événements ou de circonstances subséquents ou pour toute autre raison, et elle n est tenue à aucune obligation à cet égard, sauf si les lois applicables l y obligent. 2

3 STRUCTURE DE L ENTREPRISE Argex a été constituée le 17 mars 2005 en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions sous le nom Capital Argex Argent Inc. Argex Silver Capital Inc. Le 21 juillet 2010, la société a déposé des clauses modificatrices pour remplacer le nom de la société par celui de Les Mines Argex Inc. Argex Mining Inc. Le siège social et principal établissement de la société est situé au 630, rue Sherbrooke Ouest, bureau 410, Montréal (Québec) H3E 1E4. DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L ENTREPRISE Argex est une petite société d exploration minière qui se concentre sur des projets d exploration et de mise en valeur de gisements de titane, de fer, de vanadium et de magnésium au Québec. Argex prévoit progresser rapidement vers la phase de production du gisement La Blache situé près de Baie-Comeau, au Québec, qu elle détient en propriété exclusive. Argex détient également en propriété exclusive le projet de minerai de fer Mouchalagane, situé à 300 kilomètres au nord de Baie- Comeau, au Québec. Récemment, Argex a accru sa position foncière près de Baie-Comeau, au Québec, en acquérant par jalonnement une participation à 100 % dans la propriété du Lac Brûlé. La propriété du Lac Brûlé entoure le gisement de Lac Brûlé de titane, de fer et de vanadium de Consolidated Thompson Iron Mines Ltd. Rétrospective des trois dernières années La société a été constituée à titre de «société de capital de démarrage» en vertu des politiques de la Bourse de croissance TSX (la «Bourse de croissance TSX»). Le 8 juillet 2008, la société a terminé son premier appel public à l épargne en offrant actions ordinaires au prix de 0,10 $ l action, pour un produit brut à la société de $ aux termes d un prospectus daté de 26 mai Le prospectus a été déposé dans les provinces du Québec, de la Colombie-Britannique, de l Alberta et de l Ontario. Le 30 octobre 2009, la société a achevé son «opération admissible» en vertu des politiques de la Bourse de croissance TSX au moyen (i) de l acquisition des éléments d actif de Canada Corp., soit des claims situés dans la région de Baie- Comeau, dans le nord-est du Québec, et (ii) d un placement privé de unités de catégorie A et de unités de catégorie B au prix de 0,25 $ l unité pour un produit total revenant à la société de $. L acquisition et le placement privé sont exposés ci-dessous. Dans le cadre de l «opération admissible», MM. Guy Charette, Mazen Haddad et François Fauteux ont démissionné à titre d administrateurs de la société et ont été remplacés par MM. Michael Curtis, Anthony Garson et Peter H. Smith. MM. Mark Billings et Roy Bonnell sont demeurés administrateurs de la société. M. Curtis a été nommé à titre de nouveau chef de la direction de la société, alors que M. Billings a intégré la position de chef des finances. En janvier 2010, Michael Dehn a été nommé président, chef de la direction et administrateur de la société. Inscription à la Bourse de croissance TSX La négociation des actions ordinaires de la société a débuté à la Bourse de croissance TSX le 14 juillet La négociation des actions ordinaires de la société a été suspendue le 11 novembre 2008 en attendant l annonce de l «opération admissible» de la société. La négociation des actions ordinaires a repris le 9 novembre 2009, par suite de la réalisation de l «opération admissible». Activités de financement 2008 Le 8 juillet 2008, Argex a terminé son premier appel public à l épargne en émettant actions ordinaires au prix de 0,10 $ l action, pour un produit brut à la société de $. Le premier appel public à l épargne a été réalisé aux termes d un prospectus daté du 26 mai 2008, déposé dans les provinces du Québec, de la Colombie-Britannique, de l Alberta et de l Ontario. Le placeur pour comptes pour le premier appel public à l épargne était Jones, Gable & Compagnie. 3

4 2009 Le 30 octobre 2009, dans le cadre de son «opération admissible», la société a réalisé un placement privé de unités de catégorie A et de unités de catégorie B au prix de 0,25 $ l unité pour un produit brut revenant à la société de $. Chaque unité de catégorie A était composée d une action ordinaire «accréditive» et d un bon de souscription d actions ordinaires (les «bons de souscription»). Chaque unité de catégorie B était composée d une action ordinaire et d un bon de souscription. Chaque bon de souscription donne le droit à son porteur de souscrire une action ordinaire supplémentaire de la société au prix de 0,40 $ l action pendant une période de deux ans, sous réserve que, dans l hypothèse où les actions ordinaires de la société sont négociées à un prix moyen pondéré de 0,60 $ ou plus pendant une période de 20 jours de Bourse consécutifs, la société peut «devancer» la date d échéance des bons de souscription en diffusant un avis à l intention des porteurs des bons de souscription leur indiquant qu ils ont 20 jours pour exercer leurs bons de souscription, après quoi les bons des souscriptions seront échus. Le produit de la vente des unités de catégorie A a été affecté à l exploration des propriétés La Blache et Mouchalagane. Le produit de la vente des unités de catégorie B a été affecté au paiement des frais relatifs à l «opération admissible», à des paiements aux termes de la convention d acquisition (expression définie ci-dessous) et au fonds de roulement. Dans le cadre du placement privé susmentionné, la société a versé à certains intermédiaires une commission totale en espèces de $ et a émis en leur faveur bons de souscription d intermédiaires. Chacun de ces bons de souscription donne le droit à son porteur de souscrire une unité jusqu au 30 octobre 2011 au prix de 0,25 $ l unité; chaque unité est composée d une action ordinaire d Argex et d un bon de souscription d actions ordinaires. Chaque bon de souscription d actions ordinaires donne le droit à son porteur d acquérir une action ordinaire supplémentaire d Argex pendant une période de deux ans au prix de 0,40 $. Ces bons de souscription d actions ordinaires sont visés par le «droit de devancer la date d échéance» décrit ci-dessus. En novembre 2009 et en décembre 2009, Argex a réalisé un placement privé sans l intervention d un courtier dans le cadre duquel elle a émis un total de unités au prix de 0,25 $ l unité, pour un produit total brut à Argex de $. Chaque unité était composée d une action ordinaire et d un bon de souscription d actions ordinaires. Chacun des bons de souscription d actions ordinaires donne le droit à son porteur de souscrire une action ordinaire supplémentaire au prix de 0,40 $ pendant une période de deux ans à compter de la date de l émission. Dans le cadre du placement privé susmentionné, Argex a versé $ en commissions et honoraires d intermédiation, et a émis «bons de souscription de courtier». Chacun des «bons de souscription de courtier» donne le droit à son porteur d acquérir une unité pendant une période de deux ans au prix de 0,25 $ l unité; chaque unité est composée d une action ordinaire d Argex et d un bon de souscription d actions ordinaires. Chaque bon de souscription d actions ordinaires donne le droit à son porteur d acquérir une action ordinaire supplémentaire d Argex pendant une période de deux ans au prix de 0,40 $ l action. Ces bons de souscription d actions ordinaires sont visés par le «droit de devancer la date d échéance» décrit cidessus. Argex a affecté le produit du placement privé à l exploration de sa propriété La Blache et au fonds de roulement En février 2010, Argex a réalisé un placement privé sans l intervention d un courtier dans le cadre duquel elle a émis unités au prix de 0,25 $ l unité, pour un produit brut revenant à Argex de $. Chaque unité était composée d une action ordinaire et d un bon de souscription d actions ordinaires. Chaque bon de souscription d actions ordinaires donne le droit à son porteur d acquérir une action ordinaire supplémentaire d Argex pendant une période de deux ans au prix de 0,40 $. Les bons de souscription sont visés par le «droit de devancer la date d échéance» décrit ci-dessus. Dans le cadre du placement privé susmentionné, Argex a versé $ en commissions et honoraires d intermédiation, et a émis «bons de souscription de courtier». Chacun des «bons de souscription de courtier» donne le droit à son porteur d acquérir une unité d Argex au prix de 0,25 $ l unité. Chaque unité est composée d une action ordinaire d Argex et d un bon de souscription d actions ordinaires. Chaque bon de souscription d actions ordinaires donne le droit à son porteur d acquérir une action supplémentaire d Argex pendant une période de deux ans au prix de 0,40 $ l action. Les bons de souscription sont visés par le «droit de devancer la date d échéance» décrit ci-dessus. 4

5 Argex a affecté le produit du placement privé susmentionné principalement à la mise en valeur métallurgique et à l exploration et au fonds de roulement. Le 29 septembre 2010, Argex a réalisé un financement par voie de bons de souscription spéciaux visant bons de souscription spéciaux (chacun, un «bon de souscription spécial» et collectivement, les «bons de souscription spéciaux»), au prix de 0,30 $ le bon de souscription spécial, pour un produit brut revenant à Argex de $. Chaque bon de souscription spécial confère à son porteur le droit d acquérir une action ordinaire et un bon de souscription d actions ordinaires d Argex sans aucune autre contrepartie. Chaque bon de souscription d actions ordinaires conférera au porteur le droit d acquérir une action supplémentaire d Argex pendant une période de quatre ans au prix de 0,52 $ l action. Le placement des bons de souscription spéciaux a été réalisé par voie de placement pour compte par l intermédiaire de MGI Securities Inc. («MGI»). Dans le cadre du financement susmentionné, Argex a versé $ en commissions et émis, à titre de rémunération supplémentaire, des options de rémunération incessibles en faveur de MGI et de Marchés Financiers Wellington West inc., leur conférant le droit d acquérir, au total, un maximum de unités au prix de 0,30 $ l unité jusqu au 29 septembre Chaque unité sera composée d une action ordinaire et d un bon de souscription d actions ordinaires incessible d Argex. Chaque bon de souscription d actions ordinaires confère au porteur le droit d acquérir une action ordinaire supplémentaire d Argex pendant une période de quatre ans au prix de 0,52 $ l action. Acquisitions 2009 Le 30 octobre 2009, la société a achevé l acquisition d une participation à 100 % relativement aux propriétés Mouchalagane et La Blache (collectivement les «propriétés») de Canada Corp. aux termes d une convention intervenue entre eux datée du 23 février 2009 (la «convention d acquisition»). Aux termes de la convention d acquisition, la société a acheté les propriétés de Canada Corp. moyennant la contrepartie suivante, laquelle a été intégralement remise à Canada Corp. lors de la clôture le 30 octobre 2009 : a) $ en espèces; b) d actions ordinaires de la société à un prix réputé de 0,25 $ l action, pour une contrepartie totale de $; c) de bons de souscription d actions ordinaires, chacun donnant le droit à son porteur d acquérir une action ordinaire supplémentaire de la société pendant une période de cinq ans sans contrepartie supplémentaire advenant la survenance de la «première étape»; d) de bons de souscription d actions ordinaires, chacun donnant droit à son porteur d acquérir une action ordinaire supplémentaire de la société pendant une période de cinq ans sans contrepartie supplémentaire advenant la survenance de la «deuxième étape». À la connaissance de la société, Canada Corp. a immédiatement distribué les titres susmentionnés à ses actionnaires. La «première étape» débutera une fois rédigé un rapport technique par une personne qualifiée indépendante démontrant que l estimation des ressources minérales totales pour les propriétés en vertu du Règlement sur l information concernant les projets miniers (définies comme les «ressources minérales mesurées» selon les normes de l Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole («ICM»)) contiennent au moins 80 millions de tonnes de ressources mesurées titrant en moyenne 30 % Fe (fer) et 10 % Ti (titane). La «seconde étape» débutera une fois rédigé un rapport technique par une personne qualifiée indépendante démontrant que l estimation des ressources minérales totales pour les propriétés en vertu du Règlement sur l information concernant les projets miniers (définies comme les «ressources minérales mesurées» selon les normes de l Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole («ICM»)) contiennent au moins 300 millions de tonnes de ressources mesurées titrant en moyenne 30 % Fe (fer) et 10 % Ti (titane). 5

6 Argex a versé des honoraires d intermédiation de $ lors de la clôture de l acquisition à Gemme Manicouagan Inc., une partie traitant sans lien de dépendance à la fois à l égard de la société et de Canada Corp. Un autre versement en espèces de $ sera exigible par Gemme Manicouagan Inc. à la survenance de la «première étape» Canada Corp. a acquis les propriétés en vertu de trois conventions distinctes. Aux termes de la convention d acquisition, la société a pris en charge les obligations de Canada Corp. dues aux vendeurs des propriétés en vertu des trois conventions. En acquérant les propriétés, Canada Corp. a émis un total de 3,5 millions d actions privilégiées rachetables affichant une valeur nominale de 1,00 $ chacune, et a versé un total de $ aux trois vendeurs des propriétés Canada Corp. n a pas effectué de travaux d exploration en ce qui a trait aux propriétés. Les propriétés sont assujetties au rendement net d exploitation sur la participation («RNEP») de la manière suivante : Jean Fortin et Explorations J.F. Inc. détiennent ensemble un RNEP de 2 % relativement à 139 claims sur la propriété Mouchalagane. Argex peut racheter 50 % du RNEP à tout moment pour un prix de $. Fancamp Exploration Ltd. et Le Groupe Platine Sheridan ltée détiennent un RNEP de 2 % relativement à 46 claims sur les propriétés Mouchalagane et La Blache. Le RNEP de 2 % atteindra 4 % après deux ans de production commerciale. Argex peut racheter 50 % du RNEP à tout moment pour une somme de 1,5 million de dollars. Argex doit effectuer des paiements annuels de redevances par anticipation de $ à Fancamp Exploration Ltd. et à Le Groupe Platine Sheridan ltée à compter du 1 er août Fancamp Exploration Ltd. détient un RNEP de 2 % relativement à 18 claims sur la propriété La Blache. Le RNEP de 2 % augmentera à 4 % après deux ans de production commerciale. Argex peut racheter 50 % du RNEP à tout moment contre une somme de 1,5 million de dollars. Argex doit effectuer des paiements annuels de redevances par anticipation de $ à Fancamp Exploration Ltd. à compter du 1 er août Frais d exploration ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ ET DESCRIPTION DES PROPRIÉTÉS Le montant total des dépenses de la société en frais d exploration et de mise en valeur (compte tenu des radiations mais non des crédits d impôts et des subventions) s est élevé à $ pour l exercice terminé le 31 décembre Activités d exploration minière et propriétés Au 31 décembre 2009, les propriétés de la société étaient les suivantes : Propriété La Blache Propriété Mouchalagane En juin 2010, la société a acquis par jalonnement une participation exclusive dans la propriété Lac Brûlé, dans la région du lac Brûlé, au Québec. La propriété Lac Brûlé est située à une cinquantaine de kilomètres de la propriété Lac Blache de la société et ceinture le gisement de titane-fer-vanadium Lac Brûlé de la société Les mines de fer Consolidated Thompson Limitée. La propriété Lac Brûlé étant actuellement sa seule propriété importante, la société a l intention d y consacrer à court terme la majeure partie de ses ressources. Propriété La Blache Le texte qui suit sous la présente rubrique intitulée «Propriété La Blache» est tiré d un rapport technique daté du 14 janvier 2011 (le «rapport technique sur La Blache»), établi en conformité avec le Règlement Normes d information concernant les projets miniers («Règlement ») par M. Jean-Sébastien Lavallée, B. Sc., géologue chez Consul-Teck Exploration inc. M. Lavallée est une personne qualifiée qui est indépendante de la société au sens du Règlement Le rapport technique sur La Blache peut être consulté sous le profil de la société dans SEDAR à l adresse 6

7 Intégration d informations par renvoi Aux fins de l information à fournir sur la propriété La Blache en vertu de la rubrique 5.4 de l Annexe A2, Notice annuelle, le rapport technique sur La Blache est intégré par renvoi dans la présente notice annuelle. Résumé La présente rubrique intitulée «Résumé» est une traduction d un extrait de la rubrique du rapport sur La Blache intitulée «Summary» (pages 4 à 8). Les Mines Argex Inc. («Argex» ou la «société») a retenu les services de l auteur en octobre 2010 pour qu il produise un rapport technique indépendant à jour sur sa propriété La Blache, située dans la région de Baie-Comeau du nord-est du Québec. Ce rapport technique évalue le potentiel minier de la propriété La Blache. La recherche d activités d exploration passées s est limitée à la propriété La Blache et à la région environnante. Les données examinées pour déterminer le contexte géologique de la région portent sur une région plus étendue de la province de Grenville. Les prix unitaires de divers contrats d entrepreneurs, frais de laboratoire, honoraires professionnels, etc. présentés dans le budget proposé ont fait l objet de recherches et se situent dans les limites des tarifs pratiqués par les sociétés et les personnes actives dans les différentes régions minières de la province de Québec. Le présent rapport a été établi en conformité avec le Règlement Normes d information concernant les projets miniers («Règlement ») et l Annexe A1; il est fondé sur un examen des fichiers d évaluation du ministère des Ressources naturelles et de la Faune du Québec («MRNFQ») et d autres rapports géologiques d ordre public et privé. L auteur s est rendu sur la propriété La Blache le 17 mai La visite a consisté en un survol à basse altitude en hélicoptère de la propriété La Blache avec des arrêts aux affleurements sur la propriété La Blache et visite des lieux de forage. Aucun échantillon n a été prélevé, étant donné que la visite avait pout but d effectuer une tournée géologique régionale et une vérification des lieux de forage avec M. Yves Buro de Metchem, mandaté pour faire une évaluation des ressources conforme au Règlement et avec MM. Roy Bonnell et Michael Dehn, respectivement membre du conseil et président et chef de la direction d Argex. L auteur est en outre d avis que les conclusions ainsi que les campagnes et le budget d exploration des phases 1 et 2 préconisés dans ce rapport sont présentement valides et conformes à ceux des autres petites sociétés d exploration minière actuellement actives dans la région pour trouver du fer et qu ils sont nécessaires pour déterminer tout le potentiel en fer, en titane et en vanadium de la propriété La Blache. L auteur a examiné toute l information rendue publique sur la propriété La Blache et la région environnante immédiate. L auteur s est surtout fié aux documents énumérés sous la rubrique «Références» ainsi que sur son expérience passée en prospection d uranium et de fer dans les régions de la Rive-Nord et de Shefferville-Fermont du nord-est du Québec. L auteur suppose que les documents, rapports et autres données énumérés sous la rubrique «Références» sont dans l ensemble exacts et complets à tous les égards importants. Une vérification du titre et du régime foncier a été effectuée par l auteur à partir des fichiers du MRNFQ. La description de la propriété La Blache et des droits de propriété qui s y rattachent n est cependant fournie qu à des fins d information générale. L auteur n a pas vérifié la légalité des conventions sous-jacentes qui pourraient exister à l égard des claims ou d autres conventions entre tiers. La propriété La Blache est constituée d un bloc de claims occupant 4 035,28 hectares (40,35 km 2 ) situés dans la région de Baie-Comeau, le long de la rive nord du golfe du Saint-Laurent. La région de Manicouagan se trouve au carrefour des routes 138 et 389. La route provinciale 138 relie Montréal et Natashquan en passant par Baie-Comeau et Sept-Îles et suit la rive nord du Saint-Laurent. La route 389 donne accès aux villes minières du nord-est et relie Baie-Comeau à la ville minière de Fermont, située à 570 kilomètres au nord-est de Baie-Comeau. La propriété La Blache fait l objet de quatre conventions, en vertu desquelles Argex a fini par acquérir une participation exclusive dans la propriété Blache qui appartenait à Canada Corp., Jean Fortin, Explorations J. F. inc., Fancamp Exploration Ltd. et The Sheridan Platinum Group Ltd. (Se reporter au communiqué d Argex daté du 18 novembre 2008 sur 7

8 l entente intervenue entre Argex Silver Capital Inc., Jean Fortin, Explorations J.F. inc., Fancamp Exploration Ltd. et The Sheridan Platinum Group Ltd., et le communiqué daté du 2 mars 2009 sur la nouvelle convention intervenue entre les mêmes parties). Les claims étaient tous en règle en date du 9 décembre Des travaux doivent être exécutés 60 jours avant chaque échéance de deux ans pour que le claim puisse être conservé. Une expertise d exploitation et d exploration minière existe dans la grande région de Sept-Îles, surtout dans la grande exploitation à ciel ouvert de fer et de titane plus au nord, au Labrador. Il est possible d accéder à la propriété La Blache par hélicoptère ou hydravion. Canadian Helicopters possède une base à l aéroport de Sept-Îles et un service d hydravion est offert à Baie-Comeau. L exploration du secteur de la propriété La Blache a débuté dans les années Dans la région de la propriété La Blache, les premiers affleurements de magnétite titanifère présente dans une anorthosite ont été découverts au lac Schmoo en 1952 par Anglo-Canadian Pulp and Paper Mills Ltd., qui par la suite a fondé Bersimis Mining Company. De 1951 à 1954, Bersimis Mining Company a effectué des levés magnétiques aériens et terrestres avec une aiguille aimantée, des travaux de cartographie géologique, d échantillonnage de surface et des analyses ainsi que des essais métallurgiques. Quatre lentilles ferrugineuses réparties sur une distance de 15 kilomètres ont été repérées : Hervieux-Ouest, Hervieux-Est, Lac Schmoo et La Blache Est. Ces travaux ont été suivis de 20 forages d exploration en 1964 qui ont traversé plusieurs fortes teneurs contenant plus de 45 % de Fe et 15 % de TiO 2. En 1980, trois concessions totalisant neuf claims ont été jalonnées pour le compte de la société Les Ressources Camchib inc. couvrant les lentilles d Hervieux-Ouest, d Hervieux-Est et du Lac Schmoo. Salamis (1980) de Ressources Camchib a conclu que les lentilles de magnétite titanifère de La Blache contenaient de grandes quantités de fer, de titane et peut-être de chrome et de vanadium. Les claims ont été abandonnés peu après. Les travaux d échantillonnage, d analyse et d essais métallurgiques de la partie du minerai constituée d ilménite ont été réalisés en 1992 sur la lentille d Hervieux-Ouest. Gaspésie société d exploration pétrolière et minière inc. était propriétaire de dix claims à l époque. L échantillonnage pratiqué en vue d essais métallurgiques a été effectué par un géologue salarié de BHP-UTAH. Les échantillons ont été traités dans les laboratoires de BHP-UTAH afin d en extraire un concentré d ilménite. BHP-UTAH a recommandé de poursuivre les travaux pour localiser des concentrés d ilménite ayant une valeur économique sur la propriété. Selon BHP-UTAH, pour être rentable, l ilménite doit contenir 46 % à 50 % de TiO 2. En 1993, Gaspésie société d exploration pétrolière et minière inc. a prospecté et cartographié les lentilles d Hervieux-Est et d Hervieux-Ouest. Malgré le potentiel en ilménite des lentilles d Hervieux-Est et d Hervieux-Ouest, les teneurs moyennes de 5 % à 10 % en ilménite ont été jugées insuffisantes et il n a pas été recommandé de poursuivre les travaux. La région de la propriété La Blache a été cartographiée en 2000 à l échelle de 1/ par le MRNFQ (RG ). L anorthosite de La Blache (unité mpbla1) est représentée sur la nouvelle carte géologique ainsi que les occurrences minéralisées associées de Fe-Ti (mpbla5). En 2006, Fancamp Exploration Ltd. a réalisé des essais métallurgiques sur deux échantillons de magnétite titanifère provenant de la lentille d Hervieux-Est. La propriété La Blache se trouve au centre de l anorthosite mésoprotérozoïque La Blache. Les roches à découvert à La Blache sont réparties en anorthosites grenatifères, en pegmatite, en magnétite titanifère et en leucogabbro. Les occurrences minéralisées de La Blache sont sous forme de filons, de dykes, de lentilles et de corps tabulaires de magnétite titanifère massive accompagnés de labrador. Les gisements de Magpie, également situés sur la Rive-Nord, constituent l un des plus importants systèmes minéralisés non mis en valeur de magnétite titanifère dans le monde. Les estimations historiques totales pour la propriété La Blache (Bersimis Mining Company, 1964) font état de 79 millions de tonnes titrant 48 % de Fe, 20,5 % de TiO 2, 0,19 % de Cr et 0,36 % de V 2 O 5. Cette estimation est de nature historique et, comme elle est non conforme aux définitions des ressources minérales et des réserves minérales figurant dans le Règlement , il ne faut pas s y fier. Aucune personne qualifiée n a exécuté des travaux suffisants pour classer les estimations historiques comme des ressources minérales actuelles, qu il faut considérer uniquement comme une indication du potentiel minéral en fer-titane et qui ne donnent pas nécessairement une idée de la minéralisation qui se trouve sur la propriété La Blache. Les travaux exécutés en 2009 par Argex ont consisté eu un levé héliporté de la propriété La Blache. Ce levé de 418,5 kilomètres linéaires effectué en novembre 2009 par Géophysics GPR International de Longueuil, au Québec, a consisté en un levé magnétique, électromagnétique (VLF) et spectrométrique. En se fondant sur les résultats du levé, Argex a décidé 8

9 de pratiquer des forages au diamant sur des indices dans les secteurs de Hervieux-Est et Hervieux-Ouest. Cette campagne a totalisé mètres de forage réalisé par Major Drilling de Val-d Or, au Québec, sous la supervision de Consul-Teck Exploration Inc. («Consul-Teck») de Val-d Or, au Québec. Le levé héliporté sur l indice de Hervieux-Est a mis en évidence une anomalie magnétique négative de mètres de longueur et de 300 à 500 mètres de largeur, qui est orientée NE-SO et ceinturée de pics magnétiques. Ce contraste anomal est dû à la présence d ilménite qui exerce un effet réfractaire. La présence d ilménite explique la zone conductrice de 700 mètres de longueur et de 700 mètres de largeur détectée par le levé électromagnétique (VLF). Les forages sur l indice Hervieux-Est ont été pratiqués le long d un contact entre l anomalie négative et les pics magnétiques ainsi que dans l anomalie négative comme telle. Les trous forés plongent vers le sud-est, perpendiculairement au pendage des zones minéralisées, le pendage étant de -50º, sauf dans le cas de neuf trous orientés vers le nord-ouest en raison de contraintes topographiques et de cinq trous orientés soit vers le nord, soit vers le sud dans le but de sonder la présence de nouvelles zones minéralisées. Sur l indice de Hervieux-Ouest, le levé héliporté a révélé une anomalie magnétique d une forme différente. Cette anomalie est orientée nord-sud et a 700 mètres de longueur sur 400 mètres de largeur. Des pics magnétiques alignés avec la structure régionale se trouvent de part et d autre. Le levé électromagnétique n a pas révélé la présence d une zone conductrice correspondant à la minéralisation d ilménite. Les trous forés étaient orientés vers le nord-ouest ou le sud-est, selon la topographie. Le trou HW a été foré vers l est pour voir si la minéralisation pouvait se prolonger sous le lac, et le trou HW a été foré a 230º N dans le but de traverser les sections minéralisées. Le pendage était généralement de -50º, sauf dans le cas de certains trous qui plongeaient à -70º ou -87º dans le but de sonder la minéralisation en profondeur. Des forages totalisant mètres ont été pratiqués sur la propriété La Blache, soit mètres sur Hervieux-Est et mètres sur Hervieux-Ouest. La campagne de forage visait à confirmer les valeurs historiques de la campagne de forage de Les deux zones minéralisées sur la propriété La Blache sont constituées de magnétite titanifère massive de teinte noire, d une densité élevée de 4,5 environ. Il existe aussi des zones verdâtres semi-massives, constituées probablement de serpentine. La roche hôte est de l anorthosite composée à plus de 90 % de cristaux de labradorite ou alors de l anorthosite gabbroïque à plus forte teneur en amphibolite ou en pyroxène. Bien que le dépouillement des échantillons ne soit pas encore terminé, les résultats de l analyse montrent clairement que les zones minéralisées sont pour l essentiel les mêmes dans les deux indices. Le teneur en fer varie entre 35% et 47%, celle en titane entre 7 % et 12 % et celle en vanadium entre 0,17 % et 0,30 %. Ces résultats permettent donc de confirmer les teneurs historiques obtenues en forage par le passé et ont permis l atteinte de l objectif de la campagne de forage effectuée en Les données sur les 41 forages pratiqués sur l indice de Hervieux-Ouest sont accessibles; elles font état d épaisseurs et de teneurs rentables pour les forages orientés vers le nord-ouest entre les sections 1+00 O et 5+50 E. SECTION VERTICALE TROU FORÉ Fe (%) Ti (%) V (%) LONGUEUR (m) 45,29 11,67 0,30 5, HW ,13 11,88 0,30 38,4 46,5 11,84 0,30 13,2 41,72 10,46 0,27 71, E HW ,94 11,50 0,20 6,5 36,85 9,03 0,24 11, O HW ,24 9,85 0,26 39, E HW ,99 11,68 0, ,78 11,14 0, ,43 10,92 0,29 7,4 45,20 10,85 0,21 0,5 9

10 Pour terminer, le trou HW , qui a été foré à 230º N et qui a traversé les sections 5+50 E et 5+00 E, a produit des teneurs de 22,58 % en Fe, de 6.79 % en Ti et de 0,16 % en V sur 5,2 mètres et de 41,76 % en Fe, de 10,83 % en Ti et de 0,27 % en V sur 67,1 mètres. Le pendage de l indice de Hervieux-Est est inversé par rapport à l indice de Hervieux-Ouest, de sorte que ce soient les forages pratiqués vers le sud-est qui offrent de l intérêt. Seule une partie des données est accessible, mais elles sont essentiellement les mêmes que sur l indice de Hervieux-Ouest. Le trou HE foré sur la section 1+50 O a produit des teneurs de 36,23 % en Fe, de 10,3 % en Ti et de 0,17 % en V sur six mètres, et de 44,94 % en Fe, de 11,17% en Ti et de 0,27 % en V sur 43 mètres. Ces résultats permettent donc de confirmer les teneurs historiques obtenues en forage par le passé et ont permis l atteinte de l objectif de la campagne de forage effectuée en La société a acquis la propriété La Blache en novembre En se fondant sur les travaux passés et récents dont elle a fait l objet, l auteur est d avis que la propriété La Blache recèle un potentiel important en fer, en titane et en vanadium, d où sa recommandation de réaliser un programme en deux phases (phases 1 et 2) pour la propriété La Blache. Programme recommandé pour La Blache L auteur est d avis que les résultats obtenus en 2009 sur la propriété La Blache sont suffisants pour justifier deux autres phases de travaux dans le cadre de ce projet. La phase 1 consisterait en une évaluation des ressources sur les deux zones forées au cours de la dernière campagne de forage de l hiver par Argex avec un schéma de traitement métallurgique pour récupérer le vanadium et le chrome dans une mini-usine pilote. Le budget proposé pour la phase 1 s élève à $. La phase 2 comprendrait le décapage et la cartographie d affleurements, des travaux de prospection et un programme d échantillonnage afin de mettre à jour de nouvelles zones minéralisées sur lesquelles la société pourrait établir de nouvelles ressources minérales. Le budget proposé pour la phase 2 est de $. Les deux phases totaliseraient $. Description et localisation de la propriété La présente rubrique, «Description et localisation de la propriété», est une traduction d un extrait de la rubrique du rapport technique sur La Blache intitulée «Property Description and Location» (pages 9 à 11). La propriété La Blache (figure 1) est constituée d un bloc de claims (à savoir 73 claims occupant une superficie de 40,35 km 2 ). La propriété La Blache se trouve dans la région de Manicouagan de la province de Québec. Elle est située à environ 150 kilomètres au sud du gîte historique La Blache et forme la propriété du même nom. 10

11 Figure 1 : Carte de localisation de la propriété La Blache 11

12 Minéralisation La présente rubrique, «Minéralisation», est une traduction d un extrait de la rubrique du rapport technique sur La Blache intitulée «Mineralization» (pages 22 et 23). La zone minéralisée découverte sur la propriété La Blache est décrite dans la rubrique qui suit. À la propriété La Blache, trois indices de fer et de titane ont été recensés. Zones minéralisées de la propriété La Blache Indice/occurrence Valeurs historiques Feuille SNRC Abscisse Ordonnée Hervieux-Ouest Hervieux-Est Lac Schmoo 48 % de Fe 12 % de Ti 0,20 % de V 51 % de Fe 20 % de TiO 2 0,21 % de V 50 % de Fe 19 % de TiO 2 0,20 % de V 22K/ K/ K/ La magnétite titanifère de la propriété La Blache est hébergée dans trois lentilles : Hervieux-Ouest, Hervieux-Est et Lac Schmoo. Une quatrième lentille (La Blache Est) située dans le prolongement des trois autres lentilles à l est de La Blache n est pas prise en considération, étant donné qu elle se trouve à l extérieur de la propriété. Les trois lentilles sont alignées sur une distance de six kilomètres. La longueur des lentilles varie entre 100 mètres et mètres et leur largeur entre 45 mètres et 215 mètres (RG et GM37408). Les analyses géochimiques ont tendance à être constantes d une lentille à l autre (GM37408) titrant en moyenne 50,4 % de Fe, 20,1 % de TiO 2, 0,36 % de V 2 O 5, 0,70 % de SiO 2, 7,41 % de Al 2 O 3, 1,26 % de CaO, 4,05 % de MgO, 0,19 % de Cr, 0,03 % de P et 0,02 % de S. L estimation des ressources minérales déclarée par Bersimis Mining en 1964 (GM37408) est de 79 millions de tonnes titrant 48 % de Fe, 20,5 % de TiO 2, 0,19 % de Cr et 0,36% de V 2 O 5. Cette estimation étant de nature historique et non conforme aux définitions des ressources minérales et des réserves minérales figurant dans le Règlement , il ne faut pas s y fier. Aucune personne qualifiée n ayant exécuté des travaux suffisants pour classer l estimation historique comme des ressources minérales actuelles, il ne faut y voir qu une indication du potentiel minéral en fer-titane qui ne correspond pas nécessairement à la minéralisation qui se trouve sur la propriété La Blache. Les principales espèces minérales de l occurrence La Blache sont constituées d un enchevêtrement d exsolutions d ulvospinelle et de magnétite à grains très fins (Fe 2 TiO 4 ). La teneur en ulvospinelle est d environ 60 % (GM16464). Il a été conclu à l époque que les enchevêtrements de magnétite étaient si petits (de quelques micromètres) qu une séparation physique semblait impossible. Des études métallurgiques détaillées seraient nécessaires pour déterminer s il y a des obstacles insurmontables à la séparation du fer et du titane. La Blache semble héberger une importante minéralisation de fer et de titane qui demande à être délimitée et définie pour qu on puisse en déterminer le tonnage et la teneur en définitive. Les lentilles ont une largeur qui varie entre 15 mètres et 100 mètres et ont plus de 300 mètres de longueur, l une d elles dépassant mètres (GM164564). Ces chiffres laissent supposer une quantité d ulvospinelle-magnétite massive comprise entre 10 millions et 100 millions de tonnes. À ce stade, cela tient de la pure conjecture, les travaux d exploration réalisés n ayant pas été suffisants pour déterminer des ressources minérales conformes au Règlement Ces chiffres ne sont qu une indication du potentiel minéralisé sur la propriété La Blache. Rien pour le moment ne permet de croire que de futurs travaux permettront de transformer ce potentiel en des ressources minérales conformes au Règlement

13 Conclusion et recommandations La présente rubrique, «Conclusions et recommandations», est une traduction d un extrait de la rubrique du rapport technique sur La Blache intitulée «Conclusions and Recommendations» (pages 37 à 39). De nombreuses campagnes de cartographie régionale et d exploration ont été réalisées sur la propriété La Blache et dans les alentours depuis les années Ces travaux ont permis de chiffrer en partie les quantités de fer, de titane et de vanadium que la région recèle. À partir de l examen qu il a fait des travaux historiques réalisés sur la propriété La Blache et le contexte géologique régional, l auteur en conclut que cette propriété présente suffisamment d intérêt pour justifier la poursuite de son exploration et de sa mise en valeur afin d évaluer le potentiel en fer, titane et vanadium de La Blache. L auteur s est rendu sur la propriété La Blache le 17 mai La visite a consisté en une tournée à basse altitude en hélicoptère de la propriété ainsi qu en des arrêts aux affleurements sur la propriété La Blache et en la visite des lieux de forage. Aucun échantillon n a été prélevé étant donné que la visite avait pour objet une tournée géologique régionale et une vérification des lieux de forage avec M. Yves Buro de Metchem, mandaté pour faire une évaluation des ressources conforme au Règlement et avec MM. Roy Bonnell et Michael Dehn, respectivement membre du conseil et président et chef de la direction d Argex. L auteur est d avis que (i) les conclusions et (ii) les campagnes d exploration des phases 1 et 2 à la propriété La Blache et (iii) les budgets recommandés dans le présent rapport étaient valides en date du rapport et conformes à ce que font d autres petites sociétés d exploration minière actuellement actives dans la région pour trouver du fer et que ces travaux sont nécessaires pour déterminer tout le potentiel en fer, titane et vanadium de la propriété La Blache. Les travaux historiques ont permis de repérer trois lentilles contenant du fer, du titane et du vanadium sur la propriété La Blache, travaux qui n ont pas été vérifiés par une personne qualifiée. Les trois lentilles s étendent sur une distance de plus de six kilomètres. La minéralisation est présente sur une longueur qui varie entre 100 mètres et mètres et sur une largeur qui varie entre 45 mètres et 215 mètres. Les teneurs mesurées ont été constantes, titrant en moyenne 50,4 % de Fe, 20,1 % de TiO 2 et 0,36 % de V 2 O 5 (GM 37408). Une estimation historique des ressources minérales fait état d un total de 79 millions de tonnes titrant 48 % de Fe, 20,5 % de TiO 2, 0,19 % de Cr et 0,36 % de V 2 O 5 (GM 37408). Cette estimation étant de nature historique et non conforme aux définitions des ressources minérales et des réserves minérales du Règlement , il ne faut pas s y fier. Aucune personne qualifiée n ayant exécuté des travaux suffisants pour classer l estimation historique comme des ressources minérales actuelles, il ne faut y voir qu une indication du potentiel minéral en fer-titane qui ne correspond pas nécessairement à la minéralisation qui se trouve sur la propriété La Blache. Les premiers travaux exécutés par Argex ont consisté eu un levé héliporté de la propriété La Blache. Ce levé de 4185 kilomètres linéaires effectué en novembre 2009 par Géophysics GPR International de Longueuil, au Québec, a consisté en un levé magnétique, électromagnétique (VLF) et spectrométrique. En se fondant sur les résultats du levé, Argex a décidé de pratiquer des forages au diamant sur des indices dans les secteurs de Hervieux-Est et Hervieux-Ouest. Cette campagne a totalisé mètres de forage réalisé par Major Drilling de Val-d Or, au Québec, sous la supervision de Consul-Teck. Le levé héliporté sur l indice de Hervieux-Est a mis en évidence une anomalie magnétique négative de mètres de longueur et de 300 à 500 mètres de largeur, qui est orientée NE-SO et ceinturée de pics magnétiques. Ce contraste anomal est dû à la présence d ilménite qui exerce un effet réfractaire. La présence d ilménite explique la zone conductrice de 700 mètres de longueur et de 700 mètres de largeur détectée par le levé électromagnétique (VLF). Les forages sur l indice Hervieux-Est ont été pratiqués le long d un contact entre l anomalie négative et les pics magnétiques ainsi que dans l anomalie négative comme telle. Les trous forés plongent vers le sud-est, perpendiculairement au pendage des zones minéralisées, le pendage étant de -50º, sauf dans le cas de neuf trous orientés vers le nord-ouest en raison de contraintes topographiques et de cinq trous orientés soit vers le nord, soit vers le sud dans le but de sonder la présence de nouvelles zones minéralisées. Sur l indice de Hervieux-Ouest, le levé héliporté a révélé une anomalie magnétique d une forme différente. Cette anomalie est orientée nord-sud et a 700 mètres de longueur sur 400 mètres de largeur. Des pics magnétiques alignés avec la structure régionale se trouvent de part et d autre. Le levé électromagnétique n a pas révélé la présence d une zone conductrice correspondant à la minéralisation d ilménite. Les trous forés étaient orientés vers le nord-ouest ou le sud-est, selon la topographie. Le trou HW a été foré vers l est pour voir si la minéralisation pouvait se prolonger sous le lac, et le trou 13

14 HW a été foré a 230º N afin de traverser les sections minéralisées. Le pendage était généralement de -50º, sauf dans le cas de certains trous qui plongeaient à -70º ou -87º dans le but de sonder la minéralisation en profondeur. Des forages totalisant mètres ont été pratiqués sur la propriété La Blache, soit mètres sur Hervieux-Est et mètres sur Hervieux-Ouest. La campagne de forage visait à confirmer les valeurs historiques de la campagne de forage de Les deux zones minéralisées sur la propriété La Blache sont constituées de magnétite titanifère massive de teinte noire, d une densité élevée de 4,5 environ. Il existe aussi des zones verdâtres semi-massives, constituées probablement de serpentine. La roche hôte est de l anorthosite composée à plus de 90 % de cristaux de labradorite ou alors de l anorthosite gabbroïque à plus forte teneur en amphibolite ou en pyroxène. Bien que le dépouillement des échantillons ne soit pas encore terminé, les résultats de l analyse montrent clairement que les zones minéralisées sont pour l essentiel les mêmes dans les deux indices. Le teneur en fer varie entre 35% et 47%, en titane entre 7 et 12 % et en vanadium entre 0,17% et 0,30 %. Ces résultats permettent donc de confirmer les teneurs historiques obtenues en forage par le passé et ont permis l atteinte de l objectif de la campagne de forage effectuée en Les données sur les 41 forages pratiqués sur l indice de Hervieux-Ouest sont accessibles; elles font état d épaisseurs et de teneurs rentables pour les forages orientés vers le nord-ouest entre les sections 1+00 O et 5+50 E. SECTION VERTICALE TROU FORÉ Fe (%) Ti (%) V (%) LONGUEUR (m) 45,29 11,67 0,30 5, HW ,13 11,88 0,30 38,4 46,5 11,84 0,30 13,2 41,72 10,46 0,27 71, E HW ,94 11,50 0,20 6,5 36,85 9,03 0,24 11, O HW ,24 9,85 0,26 39, E HW ,99 11,68 0, ,78 11,14 0, ,43 10,92 0,29 7,4 45,20 10,85 0,21 0,5 Pour terminer, le trou HW , qui a été foré à 230º N et qui a traversé les sections 5+50 E et 5+00 E, a produit des teneurs de 22,58 % en Fe, de 6,79 % en Ti et de 0,16 % en V sur 5,2 mètres et de 41,76 % en Fe, de 10,83 % en Ti et de 0,27 % en V sur 67,1 mètres. Le pendage de l indice de Hervieux-Est est inversé par rapport à l indice de Hervieux-Ouest, de sorte que ce soient les forages pratiqués vers le sud-est qui offrent de l intérêt. Seule une partie des données est accessible, mais elles sont essentiellement les mêmes que sur l indice de Hervieux-Ouest. Le trou HE foré sur la section 1+50 O a produit des teneurs 36,23 % en Fe, de 10,3 % en Ti et de 0,17 % en V sur six mètres, et de 44,94 % en Fe, de 11,17% en TI et de 0,27 % en V sur 43 mètres. Ces résultats permettent donc de confirmer les teneurs historiques obtenues en forage par le passé et ont permis l atteinte de l objectif de la campagne de forage effectuée en L auteur est d avis que les résultats obtenus en 2009 sur la propriété La Blache sont suffisants pour justifier deux autres phases de travaux dans le cadre de ce projet. La phase 1 consisterait en une évaluation des ressources sur les deux zones forées au cours de la dernière campagne de forage de l hiver par Argex avec un schéma de traitement métallurgique pour récupérer le vanadium et le chrome dans une mini-usine pilote. Le budget proposé pour la phase 1 s élève à $. La phase 2 comprendrait le décapage et la cartographie d affleurements, des travaux de prospection et un programme d échantillonnage afin de mettre à jour de nouvelles zones minéralisées sur lesquelles la société pourrait établir 14

15 de nouvelles ressources minérales. Le budget proposé pour la phase 2 est de $. Les deux phases totaliseraient $. Budget La présente rubrique, «Budget» est tirée de la rubrique du rapport technique sur La Blache intitulée dans sa version anglaise «Budget» (page 40). PHASE 1 : Schéma de traitement métallurgique pour la récupération du vanadium et du chrome et évaluation des ressources de la propriété La Blache Exécution de travaux d essai du raffinat existant pour la récupération du V et du Cr $ Évaluation des ressources de La Blache $ Production en continu sur une petite échelle de dioxyde de titane, d hématite, de pentoxyde de vanadium et de dioxyde de chrome $ Total de la phase 1 du programme $ PHASE 2 : Décapage et cartographie des affleurements (trois mois); campagne de cartographie, de prospection et d échantillonnage Mobilisation, préparation du matériel et aménagement du camp $ 3 géologues x 600 $/jour x 60 jours $ 1 pelle rétrocaveuse avec un opérateur x 30 jours $ 1 bouteur avec un opérateur x 30 jours $ 1 géologue qui est une personne qualifiée x 750 $/jour x 30 jours $ 3 techniciens de projet x 400 $/jour x 60 jours $ 1 technicien en systèmes d information géographique x 450 $/jour x 30 jours $ 1 homme de camp x 400 $/jour x 60 jours $ 1 cuisinier x 450 $/jour x 60 jours $ 1 camion x 125 $/jour x 60 jours $ Indemnité journalière (fournitures et nourriture sur place) 100 $/jour/personne x 660 jours/personne $ 1 scie à diamant x 50 $/jour x 60 jours $ 1 téléphone satellite, temps d antenne x 150 $/jour x 60 jours $ 15 billets d avion x $/vol $ Frais de camp/chantier divers $ Essence, combustible, propane $ 1 hélicoptère $/jour x 10 jours $ Analyses 50 $/échantillon x échantillons $ Compilation, synthèse et rapport $ Total de la phase 2 du programme $ Dépenses (phases 1 + 2) $ FACTEURS DE RISQUE Dans le cadre de ses activités commerciales et de ses affaires internes, la société est confrontée aux facteurs de risque suivants, dont plusieurs s appliquent à toute entreprise qui exerce des activités d exploration minière et dont la plupart sont indépendants de la volonté de la société. Par conséquent, les titres de la société doivent être considérés comme spéculatifs. Les facteurs de risque suivants ne comprennent pas nécessairement tous les risques auxquels la société est ou sera assujettie. 15

16 Risques liés aux activités de la société Exploration et mise en valeur L exploration des ressources constitue une activité hautement spéculative qui comporte un degré de risque élevé et se révèle fréquemment infructueuse. La société n a connaissance de l existence d aucun corps de minerai commercial sur les propriétés et rien ne garantit que les dépenses qui doivent être engagées par la société dans le cadre de l exploration de ces propriétés ou autrement se traduiront par des découvertes de quantités commerciales de minéraux. L exploration en vue de trouver des gîtes minéraux et leur mise en valeur comporte des risques importants, que même une combinaison d évaluation attentive, d expérience et de connaissances ne peut éliminer. Même si la découverte d un corps minéralisé peut être extrêmement positive, peu de propriétés explorées sont en définitive aménagées en mines productives. Des dépenses considérables peuvent être nécessaires pour localiser les réserves de minerai et les mettre en valeur, élaborer des procédés métallurgiques et construire des installations minières et de traitement sur un emplacement particulier. Il est impossible de garantir que les programmes d exploration actuels se traduiront par une exploitation minière commerciale rentable. Des dépenses en immobilisations importantes doivent être engagées pour atteindre une production commerciale au terme d efforts d exploration fructueux. La viabilité commerciale d un gisement minier est tributaire de nombreux facteurs. Ces derniers comprennent : (i) les caractéristiques du gisement, telles que sa taille, sa teneur et sa proximité par rapport aux infrastructures; (ii) le prix actuel et futur des métaux (qui peut être cyclique); et (iii) la réglementation gouvernementale, y compris celle relative aux prix, aux impôts et aux taxes, aux redevances, au régime foncier, à l utilisation du sol, à l importation et à l exportation des minéraux et à l équipement nécessaire et à la protection de l environnement. Toutes les conséquences de ces facteurs, qu ils soient pris seuls ou dans leur ensemble, ne peuvent être entièrement prévues, et leur incidence pourrait faire en sorte que la société n obtienne pas un rendement convenable sur son capital investi. Tous les chiffres relatifs aux ressources minérales qui figurent dans la présente notice annuelle ou qui y sont intégrés par renvoi sont des estimations et rien ne garantit que le tonnage et la teneur prévus se concrétiseront ni que le niveau de récupération indiqué sera atteint. La fluctuation des marchés et le prix des métaux pourraient faire en sorte que les ressources ne soient pas rentables. De plus, des facteurs d exploitation à court terme relatifs aux gisements miniers, comme la nécessité d une mise en valeur ordonnée des gisements ou le traitement de nouvelles ou de différentes teneurs de minerai, pourraient faire en sorte qu une exploitation minière ne soit pas rentable au cours d un exercice financier précis. Aucune garantie de corps minéralisés exploitables sur le plan commercial Toutes les propriétés de la société, y compris les propriétés, en sont à l étape de l exploration par opposition à celle de la mise en valeur, et n ont présenté aucun corps de minéralisation connu à valeur commerciale. La minéralisation connue de ces projets n a pas été établie comme étant du minerai à valeur commerciale et rien ne garantit qu un corps de minerai exploitable (ou viable) sur le plan commercial se trouvera sur l une quelconque des propriétés de la société. Rien ne garantit que les dépenses engagées dans le cadre de l exploration des propriétés de la société se traduiront par des découvertes de quantités de minerai récupérables sur le plan commercial. Pour obtenir une telle garantie, il faudrait réaliser des études de faisabilité exhaustives définitives et, possiblement, d autres explorations et travaux connexes qui arriveraient à la conclusion qu une mine possible serait probablement rentable. Afin de procéder à des programmes d exploration et de mise en valeur d un corps de minerai rentable et de lancer sa production commerciale, la société pourrait devoir réunir une quantité importante de fonds supplémentaires. Facteurs environnementaux Toutes les étapes des activités de la société sont assujetties à la réglementation en matière d environnement dans les divers territoires où elle exerce ses activités. La législation en matière d environnement évolue vers des normes plus sévères et une application plus stricte de celles-ci, des amendes et des pénalités plus élevées en cas de non-respect, des évaluations environnementales plus rigoureuses des projets envisagés et un degré accru de responsabilité de la part des sociétés et de leurs administrateurs, des membres de leur direction et de leurs employés. Rien ne garantit que les modifications futures apportées à la législation en matière d environnement, le cas échéant, n auront pas d incidence défavorable sur les activités de la société et qu elles n entraîneront pas des coûts et des obligations considérables pour la société. En outre, des dangers pour l environnement dont la société n a pour le moment pas connaissance et qui ont été causés par des propriétaires ou des exploitants antérieurs ou actuels pourraient exister sur les propriétés de la société. 16

17 Dépendance à l égard des financements futurs La société n a généré aucun revenu depuis sa constitution. Le plan d exploitation de la société comporte la réalisation et l exécution de programmes d exploration sur ses propriétés. Rien ne garantit que ces activités d exploration se traduiront par l établissement de gisements minéraux exploitables sur le plan commercial sur les propriétés de la société. Même si des gisements minéraux exploitables sur le plan commercial étaient découverts, la société pourrait avoir besoin d un financement supplémentaire important pour procéder à l exploration et à la mise en valeur complètes de ses propriétés avant de pouvoir tirer des revenus de la vente des ressources minérales qu elle arrive à extraire. Le défaut d obtenir ce financement supplémentaire pourrait entraîner des retards ou le report indéterminé de ses projets d exploration futurs. Absence de rentabilité Depuis sa constitution, la société a subi des pertes et continuera d en subir, à moins qu elle n arrive à générer un revenu suffisant de ses propriétés ou jusqu à ce qu elle y arrive. La société n a aucun historique de bénéfices ou de rendement du capital investi, et rien ne garantit que l une quelconque des propriétés qu elle détient ou qu elle acquerra, générera des bénéfices, fera l objet d une exploitation rentable ou offrira un rendement du capital investi. Titres de propriété sur les propriétés d exploration minière L acquisition des titres de propriété sur les propriétés d exploration minière est un processus très détaillé qui prend beaucoup de temps. Il est possible que les titres de propriété des propriétés minières et les zones sur lesquelles celles-ci se trouvent soient contestés, et notamment que ces propriétés fassent l objet de revendications territoriales de la part des Autochtones. Malgré que la société ait réalisé une recherche minutieuse sur les titres de ses propriétés, ceux-ci peuvent être assujettis à des ententes, à des transferts ou à des revendications territoriales de la part des Autochtones, antérieurs et non inscrits, et les titres pourraient ainsi être entachés d irrégularités qui n auraient pas été décelées. Rien ne garantit que les titres de propriété de la société ne seront pas contestés ou attaqués en justice. Les titres des propriétés de la société pourraient être validement contestés, et si ces contestations étaient accueillies, elles pourraient miner la capacité de la société d explorer, de mettre en valeur et (ou) d exploiter ses propriétés ou de faire appliquer ses droits concernant ses propriétés. Les droits et les titres de propriété des Autochtones peuvent être revendiqués à l égard de propriétés de l État ou d autres propriétés régies par un autre régime foncier à l égard desquelles des droits miniers ont été concédés. En outre, des tiers pourraient contester les titres des propriétés de la société dans lesquelles elle détient une participation, et ces propriétés pourraient être assujetties à des ententes, à des transferts ou à des revendications territoriales de la part des Autochtones, antérieurs et non inscrits, et les titres pourraient être entachés d irrégularités ou de charges, ou faire l objet de mesures gouvernementales qui n auraient pas été décelées. Un défaut ou un vice dans les titres des propriétés de la société pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d exploitation de la société. En outre, ces contestations, qu elles soient ou non valides, entraîneront des coûts et des frais supplémentaires liés à la défense contre de telles contestations ou à leur règlement, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la rentabilité de la société. Dépendance envers le personnel clé Le succès de la société est grandement tributaire du rendement du personnel clé travaillant à des postes de gestion, de supervision et d administration ou à titre de conseillers. Étant donné l intensification de l activité dans le domaine des ressources naturelles, une concurrence intense se livre pour du personnel minier spécialisé. La perte d un membre de la haute direction ou d un membre de son personnel clé pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la société, de même que sur ses activités et ses résultats d exploitation. Dépendance envers les entrepreneurs indépendants Le succès de la société dépend, dans une large mesure, de l exécution de services par certains entrepreneurs indépendants et de la prestation continue de leurs services. La société retiendra, aux termes de contrats, les services de foreurs professionnels et d autres professionnels pour assurer une prestation de services en matière d exploration, d environnement, de construction et de services techniques. Une mauvaise exécution des services par ces entrepreneurs ou la perte de ces services pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la société, de même que sur ses activités et ses résultats d exploitation et l empêcher d atteindre ses objectifs commerciaux. 17

18 Le potentiel de rentabilité de la société est tributaire de facteurs indépendants de sa volonté Le potentiel de rentabilité des propriétés de la société, actuelles et futures, sera tributaire de nombreux facteurs indépendants de la volonté de la société, comme le fait que le prix des minéraux et les marchés pour les minéraux sont imprévisibles, hautement volatils, possiblement assujettis à l ingérence du gouvernement, aux prévisions quant à l inflation, aux niveaux de l offre et de la demande, à la fixation des cours et (ou) au contrôle des prix, aux fluctuations des taux de change, aux taux d intérêt, aux habitudes de consommation mondiales ou régionales, aux activités de spéculation et à l augmentation de la production due à de nouvelles activités d extraction et à l amélioration des méthodes d extraction et de production, et qu ils sont liés aux modifications de la situation locale, du contexte international, de la situation politique, du milieu social et de l environnement économique. Autre facteur digne de mention : les taux de récupération des minéraux provenant du minerai exploité peuvent varier par rapport aux taux obtenus lors des essais et la baisse du taux de récupération aurait une incidence défavorable sur la rentabilité et, possiblement, sur la viabilité économique des propriétés. La rentabilité est également tributaire des frais d exploitation, notamment des coûts liés à la main-d œuvre, à l équipement, à l électricité, au respect de l environnement ou à d autres facteurs de production. On ne peut prédire la manière dont ces coûts fluctueront; ces fluctuations sont indépendantes de la volonté de la société et peuvent avoir une incidence sur la rentabilité et même éliminer complètement la rentabilité. En outre, en raison de l incertitude politique et économique qui sévit à l échelle mondiale, la disponibilité et le coût des fonds pour la mise en valeur et les autres coûts sont devenus de plus en plus difficiles, voire impossibles, à prévoir. Ces modifications et ces événements peuvent avoir une incidence défavorable sur le rendement financier de la société. Législation et réglementation minière, réglementation gouvernementale L exploitation minière et les activités d exploration minière sont assujetties à une législation et à une réglementation fédérales, provinciales, étatiques et locales considérables régissant l exploration, la mise en valeur, la production, les impôts et les taxes, les normes du travail, la santé au travail, l élimination des déchets, la protection de l environnement et les mesures correctives y afférentes, la remise en état du terrain, la sécurité dans les mines, les substances toxiques et d autres questions. Le respect de ces lois et règlements augmente les coûts de planification, de conception, de mise en valeur, d aménagement, de construction, d exploitation et de fermeture des mines et d autres installations. Il est possible que les coûts et retards liés au respect de ces lois et règlements puissent être tels que la société décide de ne pas entreprendre ou de retarder l aménagement et l exploitation d une ou de plusieurs mines. L exploration, la mise en valeur, l aménagement et l exploitation minière de propriétés dans lesquelles la société possède une participation pourraient être touchées à des degrés divers par : (i) la réglementation gouvernementale relative à des questions telles que la protection de l environnement, la santé, la sécurité et le travail; (ii) le droit minier ; (iii) les restrictions en matière de production, les mesures de contrôle des prix et les hausses de taxes et d impôts; (iv) la conservation des claims; (v) le régime foncier; (vi) l expropriation. Rien ne garantit que les modifications futures apportées, le cas échéant, à cette réglementation n auront pas d incidence défavorable sur les activités de la société. Les approbations et les permis accordés par le gouvernement sont nécessaires dans le cadre des activités d exploration envisagées sur les propriétés dans lesquelles la société possède une participation. Dans la mesure où ces approbations sont nécessaires et qu elles ne seraient pas obtenues, les activités d exploration, de mise en valeur, d aménagement et de production auxquelles la société prévoit se livrer pourraient être retardées, limitées ou annulées en totalité. Le défaut de respecter les lois, règlements et exigences applicables pourrait entraîner des mesures coercitives contre la société, notamment des ordonnances exigeant la réduction ou l abandon des activités sur les propriétés, ou encore des mesures correctives ou de réparation nécessitant l investissement de capitaux importants. Les parties qui se livrent à des activités d exploration minérale et d exploitation minière pourraient faire l objet de poursuites criminelles et civiles si elles font défaut de se conformer aux lois et aux règlements applicables. Des modifications apportées aux lois, aux règlements et aux exigences en matière de permis qui visent les activités d exploration minérale et d exploitation minière pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités et les perspectives de la société. Claims faisant l objet de droits de superficie Les propriétés sont situées dans la province de Québec. La province de Québec, comme d autres provinces canadiennes, permet l enregistrement de droits miniers sur des terrains privés et la réalisation de travaux d évaluation. Toutefois, la société 18

19 pourrait être tenue de négocier l accès et de donner une compensation à un titulaire de droits de superficie si des dommages sont causés à la propriété à l occasion des travaux d exploration. Permis et licences exigés La société devra parfois obtenir des licences et des permis auprès de diverses autorités gouvernementales dans le cadre de ses activités. La société croit être en mesure d obtenir à l avenir toutes les licences et tous les permis nécessaires pour exercer les activités qu elle entend exercer, et elle a l intention de respecter, à tous égards importants, les modalités de ces licences et de ces permis. Toutefois, rien ne garantit que la société sera en mesure d obtenir et de conserver, en tout temps, toutes les licences et tous les permis nécessaires pour entreprendre l exploration et la mise en valeur projetées ou pour amorcer la production commerciale de ses propriétés et exploiter les installations minières qui s y trouvent. En cas de production commerciale, les coûts liés au respect des modifications apportées à la réglementation gouvernementale pourraient diminuer la rentabilité de l exploitation ou empêcher le développement économique d une propriété donnée. Nature concurrentielle du secteur minier Le secteur minier est le théâtre d une concurrence agressive pour la découverte et l acquisition de propriétés qui sont considérées comme présentant un potentiel commercial. La société rivalise avec d autres sociétés d exploration minière et sociétés minières, dont plusieurs disposent de ressources financières plus importantes qu elle, pour l acquisition de claims, de baux et d autres intérêts miniers ainsi que pour l accès au financement et le recrutement et le maintien en poste d employés qualifiés et d autres employés. Infrastructure Les activités d exploitation minière, de traitement, de mise en valeur, d aménagement et d exploration dépendent d une infrastructure adaptée. Des routes, des ponts, et des sources d énergie et d approvisionnement en eau fiables sont des éléments importants qui influent sur les dépenses en immobilisations et les frais d exploitation. Les phénomènes climatiques inhabituels ou rares, le sabotage, les interventions du gouvernement ou d autres interventions concernant l entretien ou la mise en place d une telle infrastructure pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière ou les résultats d exploitation de la société. Risques et dangers liés à l exploitation L exploration et l exploitation minières comportent de nombreux risques, que même une combinaison d expérience, de connaissances et d évaluations rigoureuses peut ne pas suffire à surmonter. Les travaux que la société entreprend et se propose d entreprendre seront exposés à tous ces dangers et à tous ces risques qui sont généralement inhérents à l exploration, à la mise en valeur et à la production de ressources, et qui peuvent provoquer des arrêts de travail et causer des dommages aux personnes, aux biens ou à l environnement et engager éventuellement la responsabilité légale pour l un quelconque de ces dommages. Les incendies, les pannes d électricité, les interruptions de travail, les inondations, les explosions et les effondrements sont des risques inhérents à l exploitation de mines et à la tenue de programmes d exploration. Bien que la société ait souscrit une assurance responsabilité et même si elle souscrit, au moment opportun, une assurance de biens pour un montant qu elle juge suffisant, la nature même de ces risques est telle que les obligations pourraient dépasser les montants de garantie, les obligations et les dangers pourraient ne pas être assurables, ou la société pourrait choisir de ne pas s assurer contre ces obligations en raison du coût élevé des primes ou pour d autres raisons; auquel cas la société pourrait devoir engager des coûts importants ou subir des pertes non assurées qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière. Assurance L exploration, la mise en valeur, l aménagement et la production minière sont assujettis à plusieurs risques, dont des conditions géologiques et d exploitation imprévues ou inhabituelles. Il n est pas toujours possible de souscrire une assurance complète à l égard de ces risques, et la société pourrait décider de ne pas souscrire une assurance à l égard de ces risques en raison des primes élevées ou pour d autres raisons. Si de telles obligations survenaient, elles pourraient réduire ou éliminer toute rentabilité future et entraîner une hausse des coûts et une baisse de la valeur des titres de la société. La société n a actuellement aucune assurance à l égard des risques environnementaux. L assurance à l égard des risques environnementaux (notamment en ce qui a trait à la responsabilité possible en matière de pollution ou d autres dangers par 19

20 suite du rejet de déchets produits par l exploration et la production) n est habituellement pas disponible pour les sociétés au sein du secteur. La société évaluera périodiquement les coûts d une assurance offerte à l égard de certains risques environnementaux ainsi que la couverture qu une telle assurance prévoit afin de déterminer s il serait indiqué d y souscrire. Sans une telle assurance et si la société devenait assujettie à des obligations sur le plan environnemental, le paiement de ces obligations réduirait ou éliminerait les fonds dont elle dispose, ou ces obligations pourraient excéder les fonds dont elle dispose pour s en acquitter, et la société pourrait ainsi se trouver acculée à la faillite. Si la société n était pas en mesure de financer la totalité des frais supplémentaires liés à un problème environnemental, elle pourrait être tenue de prendre des mesures de conformité provisoires en attendant d apporter les mesures correctives nécessaires. Conflits d intérêts Certains administrateurs et membres de la direction de la société siègent également comme administrateurs et (ou) membres de la direction d autres sociétés ou occupent d autres postes de direction touchant ou liés à l exploration et à la mise en valeur de ressources naturelles, et la possibilité existe par conséquent que ces administrateurs et membres de la direction se trouvent en situation de conflit d intérêts. Toute décision prise par l un de ces administrateurs ou membres de la direction touchant la société sera prise conformément à leurs devoirs et obligations de traiter équitablement et de bonne foi en vue du meilleur intérêt de la société et de ses parties prenantes. En outre, chaque administrateur de la société est tenu de dénoncer tout intérêt à l égard d une question qui pourrait donner lieu à un conflit d intérêts conformément aux exigences de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et de toute autre loi applicable. Risques liés au marché Volatilité du cours des actions Le cours des actions est assujetti à des changements dus à de nombreux facteurs indépendants de la volonté de la société, notamment des rapports sur de nouvelles données, des changements dans la situation financière de la société, la vente de ses actions ordinaires sur le marché, son incapacité à atteindre des résultats financiers conformes aux attentes des analystes, ou des annonces faites par la société ou ses concurrents concernant de nouveaux résultats. Rien ne garantit que le cours des actions ordinaires de la société sera protégé contre ces fluctuations à l avenir. Autres financements par capitaux propres La société aura besoin de fonds supplémentaires pour financer la poursuite de travaux d exploration. Si la société réunit des fonds supplémentaires en émettant des actions supplémentaires, ce financement pourrait avoir un effet dilutif sur les participations des actionnaires de la société. Absence de dividendes La société n a versé aucun dividende sur ses actions ordinaires. Toute décision future de verser des dividendes en espèces sera laissée à l appréciation du conseil d administration de la société et sera tributaire de sa situation financière, de ses résultats d exploitation et de ses besoins en capital ainsi que de tout autre facteur que le conseil d administration estimera pertinent. POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES La politique de la société consiste à réinvestir ses bénéfices afin de financer la croissance future de l entreprise. La société n a pas l intention de verser des dividendes dans un avenir prévisible. Toute décision future de verser des dividendes en espèces sera laissée à l appréciation du conseil d administration de la société et sera tributaire de sa situation financière, de ses résultats d exploitation et de ses besoins en capital ainsi que de tout autre facteur que le conseil d administration estimera pertinent. STRUCTURE DU CAPITAL La société est autorisée à émettre un nombre illimité d actions ordinaires sans valeur au pair ou nominale. Les porteurs des actions ordinaires de la société ont droit à des dividendes, déclarés par le conseil d administration, le cas échéant, et 20