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1 Plus du tiers des émetteurs canadiens inscrits ont adopté des dispositions sur les préavis PAR ROBERT KHAZAM ET ANDREW MACDOUGALL Dans notre premier Rapport de recherche : Points saillants au sujet de la gouvernance canadienne à la lumière de la saison des procurations 213 (disponible en anglais seulement), nous annoncions qu un grand nombre de sociétés avaient tiré parti des dispositions sur les préavis en ce qui a trait aux nominations des administrateurs. Depuis, le nombre d émetteurs canadiens qui ont adopté ou proposé d adopter ces dispositions a plus que doublé, et en date du 3 septembre 214, émetteurs, soit plus du tiers de tous les émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto et à la Bourse de croissance TSX, avaient eu recours à ces dispositions. L an dernier, nous notions que la grande majorité des émetteurs qui avaient eu recours aux dispositions sur les préavis étaient de petits émetteurs, surtout inscrits à la Bourse de croissance TSX et principalement engagés dans le secteur minier. C est encore généralement le cas, mais le nombre de grands émetteurs, y compris d émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto, qui adoptent les dispositions sur les préavis ne cesse d augmenter, et un pourcentage croissant provient d autres secteurs que celui des mines. À mesure que se répand l utilisation des dispositions sur les préavis, l expérience acquise par les actionnaires institutionnels et les sociétés offrant des services consultatifs sur les procurations les a incités à revoir certains aspects de l énoncé standard des dispositions sur les préavis au Canada. Adoption des dispositions sur les préavis (#) # DE SOCIÉTÉS AYANT ADOPTÉ LES DISPOSITIONS ET AVANT (3 SEPT. 214) 53 1

2 EN QUOI CONSISTENT LES DISPOSITIONS SUR LES PRÉAVIS? Les dispositions sur les préavis obligent les actionnaires à aviser la société, à l intérieur d un délai YEAR prescrit, s ils souhaitent proposer la candidature en modifiant leurs actes constitutifs : 47,3 % l ont d administrateurs. La date limite varie, mais les fait en se dotant d un règlement indépendant ou en actionnaires 213 doivent généralement 28présenter leur intégrant un règlement 45.7 à leurs règlements généraux, avis de mise en candidature de 3 à 65 jours avant 27,6 % ont demandé l approbation de la disposition 212 & earlier l assemblée annuelle. Si l émetteur 23.6 convoque une assemblée annuelle moins de 5 jours avant la date fixée pour la tenue de celle-ci, l actionnaire doit envoyer le préavis au plus tard dix jours après la date à laquelle l assemblée a été convoquée. Le préavis doit POLICY fournir ONLY des renseignements sur l auteur de la mise en candidature et le ou les candidats, VIA CHANGE TO CONSTATING DOCUMENTS BY-LAWS renseignements qui doivent figurer dans une VIA CHANGE TO CONSTATING DOCUMENTS ARTICLES circulaire de procuration de dissident; certains énoncés de dispositions sur les préavis exigent la communication de renseignements supplémentaires. COMMENT ADOPTE-T-ON DES DISPOSITIONS SUR LES PRÉAVIS? La grande majorité des émetteurs adoptent ou proposent d adopter des dispositions sur les préavis dans leurs statuts, et 1,7 % des émetteurs 67.3 ont 7.3 intégré 1.8 la disposition à leur déclaration ou acte de fiducie PERCENTAGE (%) Environ 295 émetteurs, représentant quelque 23,4 % de ces émetteurs qui ont adopté ou proposé d adopter des dispositions sur les préavis, ont choisi de le faire par l entremise d une politique, sans modifier leurs actes constitutifs. Cette approche a l avantage de donner au conseil d administration VIA CHANGE TO CONSTATING DOCUMENTS DECLARATION OF TRUST OR TRUST INDENTURE un maximum de souplesse en ce qui concerne des modifications ultérieures liées au changement Émetteurs qui ont adopté les dispositions sous forme de politique seulement plutôt que de modifications à leurs actes constitutifs (%) ANNÉE ,5 47,7 36,5 2, ,7 24,9 1,3 212 ET AVANT 23,6 67,3 7,3 1, POURCENTAGE (%) POLITIQUE SEULEMENT MODIFICATIONS AUX ACTES CONSTITUTIFS RÈGLEMENTS MODIFICATIONS AUX ACTES CONSTITUTIFS STATUTS MODIFICATIONS AUX ACTES CONSTITUTIFS DÉCLARATION OU ACTE DE FIDUCIE 2

3 de pratique. Dans certains cas, les émetteurs suivent cette approche pour prendre des mesures immédiates afin de se défendre contre un actionnaire dissident. Dans d autres cas, ils le font par crainte de ne pas pouvoir obtenir l appui nécessaire, leurs actes constitutifs exigeant l approbation d une majorité spéciale de 66 2/3 % des actionnaires. L adoption de politiques sur les préavis s appuie sur la décision rendue par la Cour suprême de la Colombie-Britannique dans le jugement Northern Minerals Investment Corp. v. Mundoro Capital Inc. En 212, la Cour est arrivée à la conclusion surprenante que la loi sur les sociétés de la Colombie- Britannique autorisait un conseil d administration à adopter, sans l approbation des actionnaires, une politique portant atteinte au droit des actionnaires de soumettre leurs mises en candidature d administrateurs. Comme on n a pas fait appel de la décision, la Cour d appel de la Colombie-Britannique n a pas pu se pencher sur la validité de politiques sur les préavis adoptées sans l approbation des actionnaires. Le jugement Mundoro se limite au droit des sociétés de la Colombie-Britannique, et on ne s étonnera pas que peu d émetteurs à l extérieur de la province aient adopté des politiques sur les préavis seulement sous la forme d une politique. Sur les 295 émetteurs qui ont adopté ou proposé d adopter des dispositions sur les préavis seulement sous la forme d une politique, 27 (ou 91,5 %) sont régis par les lois de la Colombie-Britannique, et à peine 25 (ou 8,5 %) sont régis par les lois d un autre ressort. La décision d adopter des dispositions sur les préavis sous la forme d une politique seulement devient également plus rare, seulement 13,5 % des émetteurs qui ont adopté des dispositions sur les préavis en 214 ayant choisi de procéder de cette façon, comparativement à 28 % en 213. De la même façon, même lorsqu un acte ou une déclaration de fiducie donne au conseil d administration le pouvoir de le modifier, peu de fiducies de revenu exercent ce pouvoir. Seulement une (4,5 %) des 22 fiducies de revenu qui ont adopté des dispositions sur les préavis l a fait sans avoir d abord obtenu l approbation des porteurs de parts. Émetteurs régis par les lois de la Colombie-Britannique ayant adopté des dispositions sur les préavis seulement sous la forme d une politique vs autres ressorts au Canada (%) 91,5 % C.-B. 8,5 % AUTRES Dans ses lignes directrices canadiennes de 215 en matière de vote par procuration mises à jour, l ISS a affirmé que lorsqu une politique relative au préavis était adopté par le conseil d administration sans avoir été soumise au vote des actionnaires lors de la réunion des actionnaires, il y avait généralement abstention de vote à l égard des administrateurs, des membres du comité ou de l ensemble du conseil d administration, selon le cas. 3

4 ADVANCE NOTICE ISSUERS PER J CARACTÉRISTIQUES 17.5% DES ÉMETTEURS 16.1% QUI ONT ADOPTÉ DES 2 DISPOSITIONS 14.2% SUR LES PRÉAVIS L adoption 15 des dispositions sur les préavis demeure un phénomène principalement limité à la Colombie-Britannique. Près de la moitié des émetteurs qui ont adopté ou proposé d adopter 1 des dispositions sur les préavis (49 %) sont constitués en sociétés en Colombie-Britannique. Les autres 5 sont constitués en sociétés à 2% l échelon fédéral (16,1 %), en Ontario (17,5 %), 1.3% en Alberta (14,2 %), au Québec (25 émetteurs ou 2 %), au Yukon (8 émetteurs ou,6 %), au Nouveau- Brunswick (2 émetteurs ou,2 %), au Manitoba (3 émetteurs ou,2 %) et en Saskatchewan (3 émetteurs ou,2 %). B.C. ALBERTA ONTARIO QUÉBEC OTHER FEDERAL Émetteurs qui ont eu recours aux dispositions sur les préavis par territoire de compétence (#) ÉMETTEURS QUI ONT EU RECOURS AUX DISPOSITIONS SUR LES PRÉAVIS PAR TERRITOIRE DE COMPÉTENCE (#) C.-B. ALBERTA ONTARIO QUÉBEC AUTRE FÉDÉRAL 4

5 Les 7 émetteurs qui adoptent une disposition sur les préavis sont surtout des petites sociétés. Les émetteurs ayant 65 une capitalisation boursière inférieure à 1 millions de dollars représentent 77,7 % des émetteurs qui ont 6 adopté des dispositions sur les préavis; 15,4 % ont une capitalisation boursière qui varie entre 1 millions et 55 1 milliard de dollars, et 6,9 % ont une capitalisation boursière qui dépasse le milliard de dollars. La proportion 5 de grands 45 émetteurs qui ont adopté des dispositions sur les préavis a augmenté sur 12 mois. Environ 1,4 % 4 des émetteurs qui ont adopté des dispositions sur les préavis en 214 avaient une capitalisation boursière 35 de plus d un milliard de dollars, comparativement à environ la moitié de ce nombre en 212 et 213. Parmi 3 les émetteurs qui ont adopté ou proposé d adopter des dispositions sur les préavis en 214, citons Suncor 25 Energy 2 Inc., Financière Sun Life Inc., Goldcorp Inc., Alimentation Couche-Tard Inc. et Encana Corporation Capitalisation boursière des émetteurs qui ont adopté des dispositions sur les préavis (#) Capitalisation boursière des émetteurs qui ont adopté des dispositions sur les préavis (%) ,9 % 6 15,4 % CAPITALISATION BOURSIÈRE DES ÉMETTEURS QUI ONT ADOPTÉ DES DISPOSITIONS SUR LES PRÉAVIS (#) > $1 B ET AVANT ANNÉE (3 SEPT. 214) 77,7 % < 1 MILLIONS $ 214 DE 1 MILLIONS À 1 MILLIARD $ 213 > 1 MILLIARD $ YEAR 212 & earlier 42 8/ MARKET CAPITALIZATION A < 1 MILLIONS $ DE 1 MILLIONS À 1 MILLIARD $ > 1 MILLIARD $

6 Environ 63,8 % des émetteurs qui ont adopté des dispositions sur les préavis sont inscrits à la Bourse de croissance TSX, alors que 31,4 % sont inscrits à la Bourse de Toronto. Le nombre de sociétés inscrites à la Bourse de Toronto qui ont recours à ces dispositions est cependant en progression. En 214, 34,6 % des émetteurs qui ont adopté ou proposé d adopter des dispositions sur les préavis étaient inscrits à la Bourse de Toronto, comparativement à seulement 3 % en 213. En date du 3 septembre 214, environ 26,3 % de toutes les sociétés inscrites à la Bourse de Toronto et 4,2 % de tous les émetteurs inscrits à la Bourse de croissance TSX avaient adopté ou proposé d adopter des dispositions sur les préavis. Les émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto sont plus susceptibles d adopter des dispositions sur les préavis en modifiant leurs actes constitutifs plutôt qu en établissant simplement une politique. Environ 84,8 % des émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto qui ont adopté ou proposé d adopter des dispositions sur les préavis l ont fait en modifiant leurs actes constitutifs, par rapport à 72,1 % des émetteurs inscrits à la Bourse de croissance TSX qui ont adopté ou proposé d adopter des dispositions sur les préavis en modifiant leurs actes constitutifs. Émetteurs de la Bourse de Toronto par rapport aux émetteurs de la Bourse de croissance TSX (%) ANNÉE ,6 58,9 6, ET AVANT 29,1 65,5 5, POURCENTAGE (%) BOURSE DE TORONTO BOURSE DE CROISSANCE TSX AUTRE YEAR & earlier PERCENTAGE (%) TSX TSX VENTURE OTHER 6

7 4 3 2 La plupart des émetteurs qui ont adopté des dispositions sur les préavis proviennent du secteur minier (58,6 %), suivis 1 par le secteur pétrolier et gazier (15,6 %), les technologies (4,7 %), les services de banque d investissement (4,1 %) et la biotechnologie (2,9 %). On note cependant des différences importantes entre 213 et 214. Un grand nombre de sociétés technologiques Mining Oil & ont Gas adopté Technology des Investment dispositions Banking sur Biotechnology les préavis Renewable en 214, Energy représentant Chemicals 7,3 Media % des émetteurs Other qui les ont adoptées ou proposé de les adopter, comparativement à 3,7 % en 213. À l inverse, le nombre de sociétés minières qui ont adopté ou proposé d adopter des dispositions sur les préavis en 214 a diminué à 5,8 %, en baisse par rapport à 62,3 % en 213. D une année à l autre, de plus en plus d émetteurs adoptant des dispositions sur les préavis proviennent d un large éventail de secteurs, notamment des secteurs des énergies renouvelables, des produits chimiques et des médias. Comparaison des secteurs (%) ,3 58,2 214 (3 SEPT. 214) ET AVANT 5 5,8 POURCENTAGE (%) , ,7 7,3 4,4 5,4 3,7 3,8 1,8 3,1 2,7 3,6 1 1,6 1,7,1 1 1,8,5 15,6 16,4 9,3 MINES PÉTROLE ET GAZ TECHNOLOGIES SERVICES DE BANQUE D INVESTISSEMENT BIOTECHNOLOGIE ÉNERGIES RENOUVELABLES PRODUITS CHIMIQUES MÉDIAS AUTRE BIOTECHNOLOGIE 2,9 % SERVICES DE BANQUE D INVESTISSEMENT 4,1 % TECHNOLOGIES 4,7 % 1,6 % PRODUITS CHIMIQUES,7 % MÉDIAS,4 % ÉNERGIES RENOUVELABLES AUTRE 11,5 % PÉTROLE ET GAZ 15,6 % ÉMETTEURS QUI ONT EU RECOURS AUX DISPOSITIONS SUR LES PRÉAVIS PAR SECTEUR (%) 58,6 % MINES 7

8 APPUI AUX DISPOSITIONS SUR LES PRÉAVIS Parmi les émetteurs qui font état du taux d appui de leurs actionnaires à l adoption de dispositions sur les préavis, le taux d approbation moyen était de 9,7 %. L appui s est graduellement effrité d une année à l autre, le taux moyen d approbation étant passé sous la barre des 9 % en 214. Un certain nombre de raisons nous portent toutefois à penser que le niveau d appui moyen est encore plus faible. Les taux d approbation publiés provenaient presque exclusivement d émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto, car les émetteurs de la Bourse de croissance TSX ne publient généralement pas leurs résultats de vote. Or, ce ne sont pas tous les émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto qui divulguent le pourcentage d appui obtenu; en effet, environ un cinquième d entre eux choisit plutôt de n indiquer que si la mesure a été adoptée ou non. Parmi ces émetteurs qui divulguent le pourcentage d appui reçu, six sociétés n ont pas obtenu l approbation nécessaire de leurs actionnaires à l égard d une disposition sur les préavis (Bioniche Life Sciences Inc., Equal Energy Ltd., Petrominerales Ltd., Stantec Inc., Baja Mining Corp. et PetroBakken Energy Ltd.), quoique deux de ces sociétés (Baja Mining Corp. et Lightstream Resources Ltd., anciennement PetroBakken Energy Ltd.) aient par la suite fait adopter la résolution lors de leur assemblée suivante. De plus, au moins cinq émetteurs, dont Interfor Corporation (anciennement International Forest Products Limited), Dominion Diamond Corporation, PolyMet Mining Corp., Callinan Royalties Corporation et Vitran Corporation Inc., ont retiré leur résolution concernant une disposition sur les préavis avant la tenue de l assemblée. L expérience acquise relativement aux dispositions sur les préavis en 213 et 214 a incité les actionnaires institutionnels et les sociétés offrant des services consultatifs sur les procurations à revoir l énoncé standard des dispositions sur les préavis au Canada. Les dispositions sur les préavis visent à protéger les émetteurs contre la possibilité que des administrateurs potentiels soient mis en candidature à une assemblée des actionnaires sans que la société ou ses actionnaires en aient été avisés. Toutefois, 1 certaines sociétés se servent des dispositions sur 9 les préavis non pas comme d un outil de défense, mais à des 8 fins offensives, par exemple, en retardant la tenue 7de leur assemblée, tout en exigeant que les actionnaires 6 respectent la date limite de mise en candidature fixée en fonction de la date initiale 5 de l assemblée, plutôt que la nouvelle date. C est 4 pourquoi le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants 3 de l Ontario, Institutional Shareholder 2 Services Inc. (ISS) et d autres ont commencé 1 à voter contre les dispositions sur les préavis, à moins que l émetteur ne supprime de la disposition sur les préavis proposée le libellé Taux d appui aux dispositions sur les préavis (%) TAUX D APPUI MOYEN DÉCLARÉ (%) ,5 91,3 89,4 3 SEPT ET AVANT

9 indiquant qu en aucun cas la suspension ou le report d une assemblée ou de l annonce de celle-ci ne commencera une nouvelle période de préavis. Nous ne nous attendons pas à ce que les actionnaires institutionnels ou ISS reviennent sur leur position même si, en juin 214, le juge Wilton-Siegel a renversé la décision d un émetteur parce que le libellé de la disposition visait à priver un actionnaire de son droit de soumettre des candidatures. Dans Orange Capital, LLC v. Partners Real Estate Investment Trust, Partners REIT a rejeté l avis de mise en candidature de fiduciaires de Partners REIT fait par Orange Capital au motif qu il ne respectait pas la date limite fixée conformément à sa disposition sur les préavis, parce qu il n avait pas été donné suffisamment avant la date initiale prévue de l assemblée. Le juge Wilton-Siegel a cependant conclu qu Orange Capital s était conformée à son règlement sur les préavis en déclarant ce qui suit : «Les politiques sur l obligation de préavis visent à protéger les actionnaires et les porteurs de parts, de même que la direction, contre l activisme inattendu; elles ne doivent pas servir à exclure des candidatures présentées avec un préavis raisonnable ni à gagner du temps pour mettre au point une stratégie destinée à vaincre un groupe d actionnaires dissidents.» Partners REIT avait adopté une disposition sur les préavis sans demander l approbation de ses porteurs de parts, en s appuyant sur l autorité générale que lui conférait sa déclaration de fiducie. Comme il a établi que l avis était conforme à la disposition sur les préavis, le juge Wilton-Siegel a déterminé qu il n avait pas à tenir compte de l argument d Orange Capital selon lequel le défaut d obtenir l approbation des porteurs de parts invalidait la disposition sur les préavis. Voici certains des autres aspects des dispositions sur les préavis qu ISS estime potentiellement problématiques et que les actionnaires institutionnels canadiens ne peuvent absolument pas appuyer : un délai de mise en candidature d administrateurs de moins de 3 jours avant la date de l assemblée annuelle. Dans les cas où l assemblée est prévue à une date qui tombe moins de 5 jours après la publication de l avis d assemblée, une date limite de dix jours après la première annonce publique de l assemblée est acceptable; des restrictions imposées sur la capacité du conseil d administration de supprimer les exigences de la disposition sur les préavis; la stipulation selon laquelle, comme condition préalable à l admissibilité d un candidat, il doit à l avance s engager à se conformer à certaines politiques ou lignes directrices de la société; d autres exigences de divulgation imposées à l auteur de la mise en candidature, et des énoncés selon lesquels la société n est pas tenue de publier les renseignements obtenus; d autres dispositions qui nuisent aux intérêts des actionnaires et qui sont réputées ne pas contribuer à l atteinte de l objectif déclaré de l obligation de préavis. 9

10 L ISS a affirmé que si une société inclut dans ses clauses et règlements une disposition sur les préavis qui n est pas conforme aux exigences de l ISS, la prochaine fois que la société devra demander aux actionnaires d approuver que ces clauses et règlements soient modifiés, l ISS votera contre la modification à moins que la disposition sur les préavis soit également modifiée afin d être conforme aux exigences de l ISS. PRATIQUES DE GOUVERNANCE Les dispositions sur les préavis limitent la capacité des actionnaires de décider de la composition du conseil de l émetteur dans lequel ils ont investi. Compte tenu de cet effet potentiel important, on peut s étonner du manque de transparence de certains émetteurs au sujet de l adoption de ces dispositions. Nous avons constaté qu un grand nombre d émetteurs n avaient informé leurs actionnaires ou leurs porteurs de parts de l adoption d une disposition sur les préavis que plusieurs mois après le fait accompli. Dans certains cas, la première indication qu un changement avait eu lieu était la mention dans la circulaire de sollicitation de procurations que la société demandait l approbation des actionnaires ou des porteurs de parts relativement à une mesure prise des mois auparavant. Dans les cas où les émetteurs ont d abord adopté une disposition sur les préavis dans le cadre d une prorogation, d un arrangement ou d une fusion, la circulaire de sollicitation de procurations ne soulignait pas toujours que l adoption de la disposition constituait un changement important pour les actionnaires. Nous avons également remarqué que beaucoup d émetteurs n indiquaient pas toujours clairement s ils ratifiaient une politique ou s ils modifiaient leurs actes constitutifs, confondant parfois les termes «politique», «règlement» et «statut». Si l objectif des dispositions sur les préavis est d assurer un processus de mise en candidature ordonné pour permettre aux actionnaires et aux porteurs de parts de faire des choix éclairés relativement aux candidats administrateurs, il est essentiel que l adoption des dispositions sur les préavis se fasse dans la transparence et la clarté. CONCLUSION Les sociétés canadiennes ont décidé d adopter les dispositions sur les préavis avec une rapidité remarquable. Autrefois exceptionnelles, ces dispositions sont maintenant monnaie courante, plus du tiers des émetteurs inscrits à une bourse canadienne les ayant maintenant adoptées. Même si le rythme d adoption a ralenti en 214, l augmentation du nombre de grands émetteurs et de la diversité de leurs secteurs de provenance montre que la tendance se maintient. Le groupe de gouvernance des sociétés d Osler propose des stratégies pratiques et efficaces, qui sont adaptées aux besoins de chaque entreprise, quel que soit son territoire de compétence ou sa taille.andrew J. MacDougall est associé chez Osler et sa pratique est axée sur la gouvernance des sociétés. Robert Khazam est stagiaire en droit chez Osler. 214 Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. Tous droits réservés. osler.com 1

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