RAPPORT ANNUEL. Banque Nationale Agricole. Rue Hedi Nouira 1001 Tunis (00216) / (00216)

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1 RAPPORT ANNUEL 2013 Banque Nationale Agricole Rue Hedi Nouira 1001 Tunis (00216) / (00216)

2 RAPPORT ANNUEL 2013

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4 Sommaire CONTEXTE ECONOMIQUE ET ENVIRONNEMENT BANCAIRE & FINANCIER...7 CONTEXTE ECONOMIQUE...8 AU NIVEAU MONDIAL... 8 AU NIVEAU NATIONAL ENVIRONNEMENT BANCAIRE ET FINANCIER LE SYSTEME BANCAIRE ET FINANCIER EVOLUTION DES PRINCIPAUX INDICATEURS D'ACTIVITE DES BANQUES COTEES EN ACTIVITE DE LA B.N.A EN ACTIVITE, SITUATION ET RESULTATS DE LA BNA STRATEGIE DE LA BANQUE LES RESSOURCES LES EMPLOIS POSITION SUR LE MARCHE MONETAIRE LES OPERATIONS A L'INTERNATIONAL RESULTATS DE LA BANQUE EVOLUTION DE LA BANQUE ET SES PERFORMANCES AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEES TOTAL BILAN DEPOTS ET CREDITS CLIENTELE PRODUIT NET BANCAIRE RESULTAT NET RATIOS COMMUNICATION ET MARKETING ORGANISATION ET SYSTEME D'INFORMATION BILAN SOCIAL CONTROLE INTERNE L'ACTION BNA EN BOURSE EVOLUTION PREVISIONNELLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR ACTIONNARIAT GOUVERNANCE ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS AU PRINCIPALES NOTES AUX ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS

5 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RESOLUTIONS DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ACTIVITE DU GROUPE BNA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE LES FILIALES DE LA BNA LES FILIALES FINANCIERES GROUPE IMMOBILIER LES SOCIETES DE SERVICE ETATS FINANCIERS CONSOLIDES PRINCIPALES NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

6 PROFIL DE LA BANQUE NATIONALE AGRICOLE Dénomination : BANQUE NATIONALE AGRICOLE. Forme juridique : Société anonyme à Conseil d Administration et Direction Générale. Nationalité : Tunisienne. Siège social : Rue Hedi Nouira 1001 Tunis. Téléphone : (00 216) / (00 216) Télex : NABATTU / BANATU / DIRBNA Swift : BNTETNTT. Site Web : Date de constitution : 1 er Juin Durée : 99 ans. Registre du commerce : B TUNIS. Matricule fiscal : LAM 000. Capital social : Dinars. Exercice social : du 1 er Janvier au 31 Décembre de chaque année. Objet social : Activités bancaires. Régime fiscal : Droit commun. 5

7 COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION Président : M. Jaafar Khatteche Membres : - Ministère des Finances représenté par M. Mohamed Arbi Debki. - Ministère du développement et de la coopération internationale représenté par M. Lotfi Fradi. - Ministère de l Agriculture représenté par M. Mohamed Lotfi Frad. - Office des Céréales représenté par M. Khaled Lachtar. - Caisse Nationale de la Sécurité Sociale représentée par M. Hafedh Laamouri. - Office du Commerce de la Tunisie représenté par M.Slah Louati. - Caisse Tunisienne des Assurances Mutuelles Agricoles représentée par M Mansour Nasri. - M. Sahbi Mahjoub. - M. Lotfi Maktouf. - M. Ridha Timoumi. - M. Taoufik Jelassi, représentant les actionnaires minoritaires. Contrôleur d Etat : M. Mohamed Lasaad M rabet Commissaires aux Comptes : T.A.C Représenté par M. Khdimallah Zied. C.F.A Représenté par M. Saîdi Fethi. 6

8 CONTEXTE ECONOMIQUE ET ENVIRONNEMENT BANCAIRE & FINANCIER 7

9 CONTEXTE ECONOMIQUE AU NIVEAU MONDIAL Sur l ensemble de l année 2013, l économie mondiale a été largement soutenue par la poursuite de politiques monétaires exceptionnellement accommodantes dans les principaux pays avancés et qui ont été le principal catalyseur de la poursuite de la reprise. Toutefois, le rythme de cette reprise a été hétérogène notamment entre les pays avancés et les pays émergents où le rythme de l activité économique a accusé un ralentissement sous l effet de l affaiblissement de la demande des pays développés. Ceci étant, la croissance économique mondiale est revenue de 3,1% en 2012 à 3% en Dans les pays industrialisés, le taux de croissance a été légèrement inférieur à celui enregistré au cours de l année dernière, soit 1,3% contre 1,4% en C est que, d une part, l activité a progressé à un rythme positif notamment aux États-Unis (1,9% contre 2,8%) et au Japon (1,7% contre 1,4%) et, d autre part, l économie de la Zone Euro est sortie globalement de la récession à partir du deuxième semestre de l année malgré le fait que l activité de production a continué à tourner loin de son potentiel dans bon nombre d Etats membres. Ainsi, le PIB de la zone n a reculé que de 0,4% contre - 0,7% en Dans les pays émergents et en développement, la croissance a accusé un ralentissement et l accroissement du PIB est revenu à 4,7% après avoir enregistré un taux de croissance avoisinant les 5% en Plus particulièrement, l activité économique dans la région du Moyen-Orient et de l Afrique du Nord a connu un net ralentissement en 2013, soit 2,4% contre 4,1% en 2012, en raison notamment de la faiblesse de la demande mondiale et l instabilité politique et sociale dans certains pays qui ont causé une baisse de la production pétrolière et ce, outre le repli des prix internationaux de produits de base. Ce dernier facteur a été à l origine de la décélération de l expansion économique dans la région de l Amérique latine et des Caraïbes (2,6% contre 3%). 8

10 L évolution de l inflation dans le monde est demeurée faible sur l ensemble de l année 2013, surtout dans les pays avancés, en raison de la fragilité de la reprise économique dans la majorité de ces pays qui affichent toujours des écarts de production très importants, ce qui a exercé moins de pressions aussi bien sur les prix que sur les salaires conjuguée au repli des prix internationaux des produits de base. Dans ce contexte, la hausse des prix à la consommation est revenue à 1,4% dans les pays développés contre 2,1% en Aux Etats- Unis, en particulier, le taux d inflation a été de 1,5% contre 2,1% en 2012, et la même tendance a été observée dans la Zone Euro avec un taux de 1,4% contre 2,5% une année auparavant. Pour ce qui est des marchés financiers internationaux, ils ont connu une évolution positive durant l année En effet, les principaux indices boursiers ont enregistré des performances importantes à l instar du Dow Jones (+26,5%), du Nasdaq (+38,3%) et du Nikkei (+56,7%). Cette tendance est attribuable, essentiellement, à la poursuite des politiques monétaires exceptionnellement expansionnistes par la plupart des banques centrales dans le monde et ce, afin de soutenir la reprise de l économie mondiale. S agissant des marchés des changes internationaux, l euro s est apprécié en 2013 d environ 4,5% en moyenne vis-à-vis du dollar pour se stabiliser aux environs de 1,38 dollar à la fin de l année contre 1,32 dollar au début de la même année et ce, en rapport notamment avec la sortie de l économie de la Zone Euro d une phase de récession qui a duré un an et demi. En revanche, le yen japonais a connu une nette dépréciation par rapport aux autres principales devises, en raison surtout de la politique monétaire ultra-accommodante menée par la Banque du Japon au cours de l année 2013, pour atteindre le niveau de 105 yens par un dollar au terme de l année après avoir été au niveau de 89 yens au début de la même année. 9

11 AU NIVEAU NATIONAL L économie nationale a connu un ralentissement en 2013, sous l effet d une mauvaise campagne agricole et une faible saison touristique, et baisse du taux de chômage. Le produit intérieur brut a enregistré, durant le quatrième trimestre de 2013, un net ralentissement de son rythme de progression, soit 2,3% aux prix constants, contre 3,9% au cours de la même période de l année précédente. Cette évolution est imputable au fléchissement enregistré aussi bien dans l activité agricole (-4,1% contre 3,7%) que dans les industries non-manufacturières (-4,2% contre 3,8%) et ce, malgré l amélioration de la production dans les autres secteurs, en particulier les industries manufacturières (3,1% contre 2,8%) et, à un degré moindre, dans les services marchands (4,4% contre 4,3%). Au cours de l année 2013, la croissance de l activité économique nationale s est limitée à 2,6% contre 3,6% l an passé sous l effet de la baisse de la production agricole et du ralentissement de l activité dans le secteur des services, notamment le tourisme, et ce, malgré l évolution enregistrée dans les industries manufacturières. Parallèlement, le taux de chômage global, publié par l INS, a baissé revenant à 15,3% au terme du dernier trimestre de 2013 contre 15,7% à la fin du trimestre précédent. Le taux de chômage des diplômés de l enseignement supérieur a également reculé tout en demeurant à un niveau élevé, soit 31,9% contre 33,5%. 10

12 ENVIRONNEMENT BANCAIRE ET FINANCIER LE SYSTEME BANCAIRE ET FINANCIER L évolution de l activité du système bancaire et financier s est caractérisée au cours de l année 2013 par : - Une contraction de la trésorerie des banques durant le dernier quart de l année Un relèvement du Taux directeur de la BCT de 50 points de base pour être porté de 4 % à 4,5 % tenant compte de la persistance des tentions inflationnistes. - un ralentissement des concours à l économie pour la troisième année consécutive avec un taux d accroissement de 6,8% en 2013 contre 8,8% en 2012 et 13,4% en La poursuite de la tendance baissière du marché financier contrastant avec la consolidation des émissions sur le marché primaire et la multiplication des nouvelles introductions en Bourse - Un déficit de la balance générale des paiements, suite au maintien du déficit courant à un niveau élevé. Les principales décisions intéressant le système financier pour l année 2013 se résument comme suit : - Introduction d un nouvel instrument de politique monétaire, en l occurrence le swap de change permettant désormais à la Banque Centrale d intervenir sur le marché monétaire pour effectuer des opérations de swap de change qui consistent à acheter ou vendre du dinar au comptant contre devise et, simultanément, le revendre ou le racheter à terme, à une date et à un taux de change prédéterminés. - réviser à la baisse le taux de la réserve obligatoire afin de fournir le financement nécessaire à l économie. Cette baisse a concerné le taux de la réserve obligatoire appliqué à l encours des dépôts à vue et des autres sommes dues à la clientèle, en le ramenant de 2% à 1%. - Instauration de nouvelles règles pour renforcer le provisionnement des banques et couvrir les créances compromises dont l ancienneté est supérieure ou égale à 3 ans. A cet effet, les établissements de crédit doivent désormais constituer des provisions additionnelles sur les créances susmentionnées, conformément aux quotités minimales suivantes : * 40% pour les actifs ayant une ancienneté de 3 à 5 ans ; * 70% pour ceux ayant une ancienneté de 6 et 7 ans ; * 100% pour ceux ayant une ancienneté supérieure ou égale à 8 ans. Cette mesure, qui vise à restructurer le secteur bancaire à travers le renforcement des fonds propres et une meilleure couverture des risques, permettrait un meilleur rééquilibrage entre les performances financières et la couverture adéquate des risques. - Elévation du taux de rémunération de l épargne (TRE) à 2,75% contre 2,5% auparavant, afin de préserver les intérêts des épargnants et les encourager à maintenir leurs dépôts. 11

13 - Mise en place d un barème fixant le montant des crédits complémentaires de cultures saisonnières destinés à la fertilisation d appoint et au traitement fongique au titre de la campagne céréalière , - Promulgation d un décret fixant le cadre réglementaire régissant l accès des associations actives au financement public. A cet effet, ledit décret a défini le financement public octroyé aux associations comme étant «les fonds affectés dans le Budget de l Etat ou les budgets des collectivités publiques ou les établissements à caractère administratif ou les établissements et entreprises publiques ou les sociétés dont les participations publiques dépassent les 34% du capital ou les entreprises à majorité publique, dans le but de supporter et aider les associations à réaliser des projets et à développer leurs activités et ce, sur la base de compétence et de la faisabilité des projets et des activités». L ANNEE13 EVOLUTION DES PRINCIPAUX INDICATEURS D'ACTIVITE DES BANQUES COTEES EN Au terme de l année 2013, les banques cotées ont réalisé un chiffre d affaires de MDT contre MDT au 31 décembre 2012, soit une hausse de 16,5 % - Le produit net bancaire s est élevé à MDT en 2013 contre MDT en 2012 enregistrant une hausse de 13,1%. - Durant l année 2013, la marge d intermédiation a progressé de 15,5 % passant de 1251 MD à 1445 MD. La marge d intérêts dans le PNB s élève à 59,3%, alors que celle de la marge sur commissions a atteint un taux équivalent à 21,3% - Le taux de couverture des charges salariales par les commissions nettes a enregistré une hausse de 2,1 points de pourcentage à fin décembre 2013 contre 1,5 point de pourcentage à fin décembre 2012 atteignant ainsi 61,8%. - Les charges opératoires ont totalisé MDT en 2013 contre MDT en 2012, en hausse de 5,3%. L effet conjugué de la hausse du PNB et la maîtrise des charges opératoires s est répercuté positivement sur le coefficient d exploitation qui a enregistré une amélioration de 3,3 points de pourcentage, en s établissant à 45% contre 48,3% en Les crédits consentis à la clientèle ont connu une tendance haussière d une année à l autre de 5,7%, soit MDT au 31 décembre 2013 contre MDT au 31 décembre Avec un accroissement de 7,3% en 2013 contre 9 % en 2012, les dépôts de la clientèle sont passés de MDT en 2012 à MDT au 31 décembre La progression des crédits à un rythme moins soutenu que celui des dépôts s est traduite par la baisse du taux de transformation de quatre points de pourcentage en revenant de 107,9 % en 2012 à 103,9% au 31 décembre

14 ACTIVITE DE LA B.N.A EN

15 ACTIVITE, SITUATION ET RESULTATS DE LA BNA STRATEGIE DE LA BANQUE En dépit d une année 2013 caractérisée par une situation économique très difficile marquée par une accentuation du déficit de liquidité du système bancaire conjuguée à une chute sensible des demandes de financement liée en grande partie à des difficultés que connaissent certains secteurs, la BNA a réussi à assurer la croissance de son activité et la consolidation des ses assises financières. Cette croissance a été assurée grâce à une stratégie articulée autour des axes suivants : - La poursuite d une politique de crédit basée sur le renforcement des financements accordés aux différents segments de clientèle, tout en assurant une meilleure gestion des risques ainsi qu une amélioration de la qualité et de la couverture des engagements. - Le soutien et l accompagnement de nos clients dans leurs projets personnels et professionnels avec une large palette de produits et services de qualité. - L Amélioration de la rentabilité et le renforcement des fonds propres. - La mise en place d une structure de gestion des risques - Le renforcement des structures de contrôle. - Le développement des compétences via la formation et la mobilité. - La finalisation de la mise en place du nouveau système d information de la Banque. LES RESSOURCES Les ressources clientèle L encours des ressources collectées auprès de la clientèle s est élevé à MD au contre MD au terme de l année précédente, enregistrant ainsi une progression de 5,6%. Ainsi, l enveloppe additionnelle nette des ressources mobilisées auprès de la clientèle a totalisé 292 MD au cours de l exercice 2013 contre 255 MD à fin Cette évolution a résulté d un accroissement en volume de 302 MD au niveau des dépôts et d une baisse de 10 MD au niveau des placements en instruments monétaires et financiers. 14

16 Les dépôts de la clientèle Les dépôts et avoirs de la clientèle ont enregistré une hausse de 5,8 % (+ 302 MD) en 2013 contre 5,0 % (+248 MD) à fin 2012, atteignant MD au contre MD au terme de l année Cette évolution a résulté, principalement : - d une nette progression de 17,4 % (+ 279 MD) des dépôts à terme et autres produits financiers, atteignant MD au contre MD au d une hausse 3,3 % du volume des dépôts d épargne passant de MD au à MD à fin 2013, soit une augmentation en volume de 62 MD. - et d une régression de 4,8 % au niveau des dépôts à vue et autres sommes dues à la clientèle, revenant de MD à fin 2012 à MD au , soit une baisse en volume de 47 MD. Les placements en instruments monétaires et financiers L encours des placements de la clientèle en instruments monétaires et financiers s est inscrit en baisse de 29,0 %, revenant de 34 MD au à 24 MD à fin 2013, soit une baisse en volume de 10 MD. Cette évolution provient essentiellement d une régression au niveau des placements en bons du trésor. 15

17 Les emprunts et ressources spéciales L encours net des emprunts et ressources spéciales a accusé une baisse de 11,8%, revenant de 448 MD au à 395 MD à fin 2013, soit une diminution en volume de 53 MD. Cette évolution a résulté principalement : de la diminution de l encours des ressources extérieures de 44,1 MD et ce, en raison du remboursement d un montant global de 45,6 MD au titre des échéances (en principal) des emprunts extérieurs contre 1,5 MD au titre des appels de fonds sur ces lignes. de la baisse de l encours des ressources budgétaires de 1,2 MD. du remboursement d un montant de 3,3 MD au titre de l annuité relative à l emprunt subordonné. LES EMPLOIS Les engagements Courant l année 2013, la Banque Nationale Agricole a assuré le rôle qui lui est dévolu en matière de financement de l économie, à travers l octroi de crédits aux différents segments de clientèle bien qu à un rythme moins prononcé que celui de l année 2012, tout en assurant une meilleure gestion des risques ainsi que l amélioration de la couverture des engagements. Ainsi, l encours global des engagements nets de la Banque s est accru de 3,3% (+262 MD) atteignant MD au contre MD à fin

18 une hausse en volume de 476 MD. Cette évolution provient d une augmentation de 3,8 % (+ 244 MD) au niveau des engagements par décaissement, atteignant MD au contre MD à fin 2012, et d une hausse de 1,2% (+18 MD) au niveau de ceux par signature passant de MD au à MD au terme de l exercice En termes d encours bruts, les engagements de la Banque ont totalisé MD à la clôture de l exercice 2013 contre MD au , enregistrant une progression de 5,6 % soit Développement des crédits et choix sectoriels : 1000 Dinars Financement de la production agricole Au cours de l exercice 2013, la banque a assuré le financement de la compagne agricole en faveur de près de 4035 agriculteurs qui ont bénéficié de crédits à court terme pour une enveloppe de 83 MD contre 66 MD au cours de l année écoulée. Quant aux financements à moyen et long terme, les déblocages de crédit ont totalisé 57 MD intéressant plus de 740 agriculteurs courant l année 2013, contre 41 MD une année auparavant. Les déblocages des crédits à la production agricole ont ainsi porté sur une enveloppe globale de 140 MD au cours de l exercice 2013 contre 107 MD en Ainsi, et compte tenu des recouvrements réalisés (Principal des créances ordinaires et contentieuses), l encours global brut des engagements agricoles se sont accrus de 8,1% (+57 MD) pour atteindre 765 MD au contre 708 MD à fin Crédits à la commercialisation des produits agricoles de base L encours des crédits à la commercialisation des produits agricoles de base s est établi à 841 MD au contre 703 MD à fin 2012, enregistrant ainsi un accroissement en volume de 138 MD. 17

19 Cette évolution a résulté, essentiellement, d une hausse des concours accordés à la commercialisation des produits céréaliers de 153 MD contre une baisse de ceux des produits oléicoles de 13 MD au cours de l exercice Crédits commerciaux, industriels et services L encours brut des engagements commerciaux et industriels a atteint MD au contre MD à fin 2012, enregistrant ainsi une hausse de 4,0% (+280 MD). Cette évolution provient d un accroissement des engagements par décaissement de 4,0 % (+230 MD), pour s établir à MD au contre MD à fin 2012, et de 3,6 % (+50 MD) de ceux par signature, atteignant MD au contre MD à fin En effet, la B.N.A a conforté ses positions notamment sur le marché des particuliers enregistrant une croissance des crédits accordés à cette catégorie de clientèle de 7,5%, passant ainsi de MD au à MD à fin Recouvrements et Gestion des Risques Recouvrements des crédits Le volume global des encaissements au titre du recouvrement des créances (en principal et intérêts) s est maintenu à MD au , soit presque le même niveau affiché à fin de l exercice Ainsi, le taux de recouvrement global s est situé à 65,7 % au contre 68,6% au titre de l année En effet, le volume des recouvrements des créances commerciales et industrielles (hors contentieux) a atteint MD au , soit un taux de recouvrement de 93,5 %. Pour sa part, le recouvrement des crédits à la production agricole (hors contentieux) s est amélioré de 11% pour se situer à 113 MD à fin 2013 contre 102 MD au titre de l année précédente. Parallèlement, le volume des recouvrements sur les créances contentieuses s est inscrit en hausse de 5,8 MD (+40,8 %) pour atteindre 20,0 MD au contre 14,2 MD à fin

20 Ainsi, le volume global des créances impayées et contentieuses s est établi à 975 MD au contre 804 MD au Conséquemment, le taux d impayés s est accru de 1,7 points de pourcentage pour se situer à 13,3% à fin 2013 contre 11,6 % une année auparavant. L aggravation des impayés est due notamment aux nouvelles tombées liées à des crédits ayant des impayés antérieurs à Qualité des risques et réglementation prudentielle Le volume des créances classées a enregistré une augmentation de 532 MD pour totaliser MD au contre MD à fin Le taux des créances classées, s élève ainsi à 20,0 % en 2013 ( Hors Fonds Budgétaires 16,96%) Il est à noter que l augmentation du volume des créances classées en 2013 est due principalement à une classification mécanique des créances dont le total des engagements est inférieur à 50 md constitué essentiellement des crédits agricoles dont une grande partie adossée soit sur des fonds budgétaires soit feront l objet d un abandon conformément à la loi des finances 2014 (créances 5mD) en plus de la classification de 3 entreprises publiques (80 MD).Ainsi et comparativement à 2012, le volume des créances classées (supérieur à 50 md) a enregistré une évolution de près de 179 MD. Classe de risque Engagements Provisions Classe Classe Classe Classe Classe Classe Total en mdt Total/ Créances classées Taux des créances classées 20,00% Total créances classées hors FB Taux des créances classées hors FB 16,96% Ce taux est défalqué comme suit : Engagements hors FB Eng sup 50 hors entreprise publique Eng inf 50 Eng Entreprises publiques Total créances Créances (0-1) Total créances classées Taux des créances classées 16,96% 13,36% 2,66% 0,94% Le portefeuille titres L encours net du portefeuille-titres commercial, constitué en quasi-totalité des bons du trésor, a accusé une baisse de 41,9 % (- 140,5 MD) revenant de 333,9 MD au à 193,9 MD à fin Quant au Portefeuille d investissement, son encours net s est inscrit en baisse de 12,6% (-57,9 MD) pour atteindre 399,5 MD au contre 457,4 MD au terme de l exercice précédent. Cette évolution a résulté principalement de : 19

21 La régression de l encours des emprunts obligataires de 62,2 MD suite à la souscription de la banque à quatre émissions obligataires pour un montant de 11,5 MD contre l encaissement de 73,7 MD au titre des remboursements des obligations en portefeuille ; dont notamment 70 MD au titre du remboursement de la totalité de l emprunt «Caisse de Dépôt et de Consignation». la hausse de l encours des fonds gérés de 16,4 MD par suite, principalement, à une nouvelle affectation de 20,0 MD contre des remboursements de 3,6 MD ; l augmentation du volume des titres de participations de 2,8 MD suite essentiellement à la libération de participations souscrites par la banque au capital de quatre sociétés pour un montant de 3,2 MD contre des cessions pour un montant de 0,4 MD ; la baisse des dettes sur les entreprises publiques prises en charge par l Etat de 10,9 MD par suite du remboursement par ce dernier des échéances de l année Il est à préciser que les participations de la banque, réparties sur 87 sociétés dont 13 cotées en bourse, dégagent, à fin 2013, une plus-value potentielle de 186 MD. POSITION SUR LE MARCHE MONETAIRE La position de la Banque sur le marché monétaire s est soldée par un déficit net de 788 MD au contre un déficit de 876 MD au La position nette en dinars s est soldée par un déficit net de 743 MD en 2013 contre 824 MD en De même, la position nette en devises s est soldée par un déficit net de 45 MD en 2013 contre un déficit net de 52 MD à fin Pour sa part, le ratio de liquidité s est établi à 78,35 % au contre 78,42 % au LES OPERATIONS A L'INTERNATIONAL Les titres domiciliés Le volume des domiciliations de titres de commerce extérieur a atteint MD au contre MD à fin 2012, soit une baisse de 12,54%, suite à une légère régression du nombre de titres domiciliés totalisant titres en 2013 contre titres au cours de l année précédente. En effet, le nombre de titres d importation domiciliés s est inscrit en baisse de 4,32%, revenant de titres en 2012 à titres en 2013, pour atteindre un volume de l ordre de MD contre MD une année auparavant. Quant aux domiciliations des titres d exportation, leur volume a totalisé MD au contre MD au cours de l exercice 2012, enregistrant ainsi une augmentation au taux de 53,6%, et ce en dépit de la baisse du nombre de titres d exportation domiciliés. Les règlements sur l'étranger Les règlements sur l étranger traités par l intermédiaire des guichets de la B.N.A ont accusé une progression de 3,6 %, passant de MD au cours de l exercice 2012 à MD au titre de l année En effet, les règlements en provenance de l étranger ont totalisé MD au contre MD à fin 2012, soit une hausse en volume de 780 MD tirée essentiellement d une augmentation en volume de 331 MD au niveau des crédits documentaires à l exportation et de 440 MD des transferts reçus. D un autre côté, les règlements à destination de l étranger se sont inscrits en baisse de 8,0% pour atteindre MD au terme de l exercice 2013 contre MD au

22 Les opérations de change manuel Les opérations de change manuel traitées auprès des guichets de la Banque, ont totalisé 466 MD au contre 469 MD à fin Cette évolution a résulté d une baisse de 7 % (- 25 MD) au niveau du volume des opérations d achats de devises revenant de 370 MD en 2012 à 345 MD à fin 2013, combinée à une hausse de 22 % (+21 MD) au niveau du volume des opérations de ventes de devises qui ont atteint 120 MD au contre 99 MD l année précédente. RESULTATS DE LA BANQUE Produits d'exploitation bancaire Au terme de l exercice 2013, les produits d exploitation bancaire ont enregistré une progression de 17,5 % (+78,8 MD) contre 7% (+30,2 MD) une année auparavant, atteignant 539,9 MD au contre 461,1 MD à fin Cette évolution a résulté, principalement : - d une progression de 65,9 MD (+ 19,3 %) des intérêts et revenus assimilés sur les opérations de crédit à la clientèle, grâce notamment au bon comportement des intérêts perçus sur les crédits commerciaux et industriels qui se sont accrus de 65,4 MD pour atteindre 389,6 MD contre 324,2 MD une année auparavant. - d un accroissement de 2,1 MD du volume des commissions perçues, pour totaliser 54,8 MD au contre 52,6 MD au titre de l année 2012 ; - d une hausse de 4,9 MD des revenus du portefeuille d investissement, suite notamment à un accroissement de 2,8 MD des revenus des titres de participation et de 1,3 MD de ceux des emprunts obligataires ; - d une augmentation de 2,0 MD des gains sur le portefeuille commercial et opérations financières, provenant essentiellement d une hausse de 4,6 MD des profits de la salle de change conjuguée à une baisse de 3,7 MD des gains sur les bons du trésor ; Charges d'exploitation bancaire Le volume des charges d exploitation bancaire s est établi à 216,4 MD au contre 167,5 MD à fin 2012, enregistrant ainsi une hausse de 29,2 % (+48,9 MD). Cette évolution provient essentiellement : - d une hausse de 46,2 MD des intérêts servis sur les dépôts de la clientèle (Intérêts servis / Epargne : +17,2 MD et Intérêts servis / Bons de caisse et comptes à terme : +22,1MD). - d un accroissement de 4,8 MD des intérêts servis sur les opérations de trésorerie. 21

23 Produit Net Bancaire Le Produit Net Bancaire s est inscrit en hausse de 10,2% (+ 29,9 MD), pour atteindre 323,4 MD au contre 293,6 MD au Cette évolution est marquée par l augmentation de 10,9 % de la marge nette d intérêts, de 3,6 % de la marge sur commissions et de 14,3 % des autres revenus notamment du portefeuille titres. Marge en intérêts Contribuant à hauteur de 66 % dans la formation du PNB, la marge nette d intérêts s est établie à fin décembre 2013 à 218,3 MD contre 194,9 MD au , soit une hausse de 12,0 % par rapport à Marge sur commissions La marge nette sur commissions a enregistré une progression de 3,6% pour s établir à 53,2 MD au contre 51,3 MD à fin Sa part dans le PNB s est située à 16 % au Revenus du Portefeuille titres A fin Décembre 2013, les revenus perçus sur le portefeuille titres commercial se sont accrus de 5,9 %, pour totaliser 34,8 MD contre 32,8 MD l année précédente, contribuant ainsi à hauteur de 11% dans la formation du produit net bancaire. Les revenus du portefeuille d investissement ont enregistré une progression de 33,3%, atteignant 19,4 MD à fin 2013 contre 14,5 MD en 2012, représentant ainsi 6 % du PNB. Il est à préciser que, compte non tenu des plus ou moins-value constatées, le taux de rendement du portefeuille titres de participations de la banque s est établi à 9,1% au cours de l exercice 2013 contre 7% enregistré en Charges de fonctionnement Au terme de l année 2013, Le volume global des charges de fonctionnement a totalisé 155,1 MD contre 143,5 MD à fin 2012, soit une hausse en volume de 11,6 MD (+8,1 %) contre 10,0 MD (+7,5%) une année auparavant. En effet, le volume des charges salariales s est établi à 127,0 MD au contre 117,5 MD à fin 2012, enregistrant ainsi une hausse de 8,0% (+9,5 MD) contre 8,1% (+8,8 MD) imputable aux coûts de la promotion et des recrutements conjugués aux économies de charges liées aux départs à la retraite. 22

24 Pour sa part, le volume des charges générales d exploitation s est accru de 8,4% (+2,2 MD) au titre de l exercice 2013 contre 4,6% (+1,1 MD) une année auparavant, atteignant ainsi 28,1 MD. Ainsi, et compte tenu de l évolution du produit net bancaire, le coefficient d exploitation s est situé à 47,9 % au contre 48,9 % au terme de l exercice Les dotations aux provsions et corrections de valeurs Poursuivant sa politique de couverture des risques, la B.N.A a affecté une dotation brute aux provisions de 218,9 MD au titre de l exercice 2013 contre 130,9 MD en Cette dotation a été affectée essentiellement pour la couverture : - des créances à hauteur de 206,1 MD, dont notamment 190,9 MD pour les créances douteuses et 15,2 MD affectée comme dotations aux provisions collectives sur créances non classées ; Il est à préciser, qu en application des dispositions de la circulaire BCT n du 30 décembre 2013, la BNA a constitué des provisions additionnelles nettes sur les engagements ayant une ancienneté dans la classe 4 supérieure ou égale à 3 ans pour un montant de 12,876 MD. - et de la dépréciation du portefeuille d investissement à hauteur de 6,9 MD. Par ailleurs, des reprises de provisions ont été constatées au cours de l année 2013 pour un montant de 61,6 MD contre 47,9 MD au titre de l année précédente. Ainsi, et compte tenu des plus ou moins-values et autres corrections de valeurs sur les créances et titres, le volume des dotations nettes aux provisions a atteint 158,2 MD au , contre une enveloppe nette de 92,9 MD enregistrée au cours de l exercice En conséquence, le taux de ponction sur le produit net bancaire pour les affectations de dotation aux provisions nette des reprises de provisions s est situé à 49 % au contre 28 % à fin Résultat d'exploitation Conséquence de l évolution du produit net bancaire ainsi que des charges opératoires, le résultat d exploitation s est situé à 5,2 MD au contre 52,3 MD au , soit une régression de 47,1 MD. Résultat net Le Résultat net a enregistré une régression 66,3% (-28,6 MD) pour s établir à 14,6 MD à fin 2013 contre 43,2 MD en Après modifications comptables, le Résultat Net s est situé à -32,962 MD. 23

25 EVOLUTION DE LA BANQUE ET SES PERFORMANCES AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEES TOTAL BILAN Le total du Bilan s est inscrit en hausse moyenne de 8,0 % au cours des cinq dernières années pour s établir à MD à fin décembre DEPOTS ET CREDITS CLIENTELE Les Dépôts de la Clientèle se sont élevés à MD à fin 2013, en augmentation moyenne de 5,9 % au cours des cinq dernières années. Les Crédits nets à la Clientèle se sont établis à MD au 31 décembre 2013, en accroissement moyen de 11,0 % au cours des cinq dernières années. 24

26 PRODUIT NET BANCAIRE Le Produit Net Bancaire a enregistré une augmentation annuelle moyenne de 7,7% au cours des cinq dernières années pour s établir à 323 MD à fin RESULTAT NET Le Résultat Net en 2013 est 14,6 MD, (après modifications comptables, le Résultat Net s est situé à -32,962 MD) 25

27 RATIOS COMMUNICATION ET MARKETING La BNA davantage au service de l Entrepreneuriat Afin de servir ses objectifs stratégiques, renforcer son positionnement en tant qu acteur actif qui concourt au développement économique du pays, la Banque Nationale Agricole s est investie davantage au service de l entrepreneuriat. L avant-première était la conclusion d une alliance stratégique avec l Institut Arabe des Chefs d Entreprises (IACE), en vertu de laquelle la banque est le partenaire officiel et exclusif du secteur bancaire de toutes les activités de cet institut. Cette convention permet à la B.N.A d accompagner l IACE dans tous les évènements d envergure nationale et internationale qu elle organise notamment à travers sa participation à la Tente de l entreprenariat dans sa première édition qui a connu un succès remarquable, et aux Journées de l Entreprise qui ont été l occasion pour développer de nouvelles relations d affaires avec les opérateurs du monde de l entrepreneuriat. 26

28 A l instar des années précédentes, la banque a maintenu ses participations aux salons, foires et manifestations spécialisées encourageant et soutenant l esprit de l Entrepreneuriat dont notamment Le Med Industrie organisé par la CCIT, le SITAP organisé par l UTAP et le Salon de l entreprise organisé par le Centre des Affaires de Sfax. Le partenariat entre la B.N.A et la Confédération des Entreprises Citoyennes de Tunisie (CONECT) est jugé aussi fructueux compte tenu de la diversité et la pertinence des actions organisées par cet organisme. Un engagement social et citoyen La Banque Nationale Agricole s est affirmée en tant que banque citoyenne à travers ses multiples actions visant à valoriser sa responsabilité sociétale et son engagement communautaire et à consolider son image d un partenaire social, assurant ainsi des liens de confiance, un échange de valeurs et des rapports durables avec la société civile. En 2013, la Banque a apporté son soutien à un bon nombre d associations et d initiatives nobles à travers son intervention à différents domaines de solidarité, tout en accordant à l éducation une priorité majeure. L engagement de la BNA en faveur de l éducation a été renforcé davantage en 2013 par la signature d une convention de partenariat avec l Association ALMADANYA via la prise en charge par notre banque, durant trois années scolaires, des frais de transport de plus de 1100 écoliers dans les zones rurales du Gouvernorat de Jendouba, région parrainée par la BNA et ce, dans le cadre du programme «FATMA». La B.N.A fût honorée aussi par sa grande contribution à d autres actions de citoyenneté en apportant son soutien à certains clubs et associations dont principalement les Clubs des Jeunes et des Etudiants (Association Culturelle de la Faculté de Médecine Dentaire de Monastir, Le Club Polytechnique, l ISG, l INSAT, Jeunes Sciences du Kef ) ainsi que d autres associations actives dans la société civile (UTAIM Ariana, Association Tunisienne des sciences Mathématiques ). 27

29 Promotion du sport national Solidarité, Esprit d équipe, dépassement de soi et reconnaissance envers la nation, autant de valeurs affirmant l engagement de la Banque Nationale Agricole en faveur du sport national. Outre le partenariat signé l année précédente avec le CNOT pour le cycle olympique , la B.N.A a renouvelé courant l année 2013 son soutien à l élite sportive tunisienne via des contrats de sponsoring conclus avec la Fédération Tunisienne de Canoe-Kayak, La Fédération Tunisienne D aviron, La Fédération Tunisienne de Handball, La Fédération Tunisienne de Voile et la Ligue Nationale de Handball Féminin et le Trophée des champions de Handball organisé à Tunis. Le sponsoring de la B.N.A a touché également différents clubs opérant dans différentes disciplines dont : Le Tennis Club de la Marsa, Al Hilal Sport, L AESA Ariana et Meknassy Sport Lancement de nouveaux produits et services Afin de satisfaire les besoins de sa clientèle, la banque a procédé au cours de l année 2013 au lancement d un nouveau service de bancassurance à savoir «Assurance et assistance en voyage» qui est un service destiné aux clients de la B.N.A et les non-clients sollicitant une attestation d assurance et d assistance en voyage exigée pour l obtention de visa de voyage. L année 2013 a été marquée par le lancement du service de recharge électronique «NOMADE» avec l opérateur Tunisie Télécom. Extension du réseau d agences Courant l année 2013, la Banque Nationale Agricole a renforcé son réseau commercial par l ouverture de quatre nouvelles agences à savoir : Teboulba Erriadh, Mégrine, La Marsa, Mannouba, ce qui a porté ainsi le nombre à 165 agences. Parallèlement, et dans le cadre de la modernisation de son réseau, la banque a procédé au cours de l année 2013 à l aménagement des agences suivantes : Tunis Port, Inter Tunisia, et Sned. 28

30 ORGANISATION ET SYSTEME D'INFORMATION La Banque Nationale Agricole a engagé au cours de l année 2013 plusieurs actions d ordre organisationnelles s articulant principalement autour de la refonte du système d information et de la conduite des projets de développement interne des modules métiers de la banque. En ce qui concerne les projets de refonte du système d information, il a été procédé en 2013 à : - la finalisation du deuxième lot relatif au système agence «SMILE» ainsi qu au suivi de l avancement dans la migration de certains produits sur le système des engagements «SAEB» ; - l achèvement des travaux de migration notamment des préalables à la mise en œuvre de certains modules du nouveau noyau du système comptable Carthago ; Parallèlement, les travaux de développement interne des modules métiers de la banque ont touché différents domaines dont : - le domaine Bancaire Etranger, la Trésorerie et le domaine des services communs ; - le domaine monétique à travers la maintenance des applications actuelles, le changement d architecture de la solution Monétique et l acquisition d un nouvel Back office monétique ; - le domaine Contrôle et sécurité à travers deux projets essentiellement : Projet «Pofiling et monitoring, détection des clients suspects» ; Projet «Plan de Continuité d Activité» : ayant pour but de formaliser les procédures de continuité d activité de la banque en cas de sinistre, et ce pour les Procédures Métiers (métiers dont la rupture d activité est critique ou intolérable) et les Procédures Informatiques (secours informatique). En matière organisationnelle, l année 2013 a été consacrée à la concrétisation de l engagement de la banque dans l amélioration de sa gouvernance par un renforcement de son système de contrôle interne. 29

31 BILAN SOCIAL Accompagner le développement et le changement, valoriser, motiver, promouvoir la diversité et être à l écoute des collaborateurs demeure au centre de la stratégie de la B.N.A en matière de ressources humaines. Effectif et mouvements A fin Décembre 2013, l effectif total de la banque a atteint 2673 agents contre 2675 en 2012, dont 1606 agents affectés au réseau et 1067 au niveau des services centraux. La répartition de l effectif entre le siège et le réseau se détaille comme suit : - Pour le réseau : 60,1% en 2013 contre 59,4% en Pour les services centraux : 39,9% en 2013 contre 40,6% en Le taux d encadrement de la banque reste parmi les meilleurs dans le secteur bancaire, se situant à 85,46% au contre 69,5% à fin Recrutement et intégration Dans le cadre des mesures d accompagnement au plan d extension de son réseau commercial, la B.N.A a procédé au recrutement de 78 agents au cours de l année Par ailleurs, l évolution de l effectif a été également marquée par le départ de 97 agents, dont 88 unités au titre des départs à la retraite. Formation Soucieuse de perfectionner les compétences et d améliorer la productivité de son personnel, la B.N.A a poursuivi au cours de l année 2013 sa politique de formation répondant à la fois aux besoins des collaborateurs et leurs perspectives de carrières. Dans ce cadre, des actions de formations dites «formations métiers» ont été planifiées en faveur de 58 agents, et ce afin de mieux répondre aux besoins du personnel en matière de compétences spécialisées et opérationnelles. En ce qui concerne les actions de formation en inter-entreprises, 189 agents ont bénéficié de séminaires en Tunisie et 30 agents à l étranger. 30

32 Parallèlement, le centre de formation intégré a accueilli 1277 agents ayant bénéficié de différentes actions de formation, et ce afin d améliorer la polyvalence des agents et leur permettre l évolution ainsi que la promotion dans leurs métiers. Par ailleurs, dans le cadre de l ouverture de la banque à son environnement universitaire et professionnel, près de 1525 stagiaires ont été accueillis courant l année 2013 au sein des différentes structures de la banque. Promotion L évolution professionnelle demeure un élément important qui contribue à la motivation des personnes en leur donnant des perspectives réelles d évolution et d ascension professionnelle. Ainsi, la promotion annuelle pour l exercice 2013 a concerné 670 agents sur un total de 784 aptes, soit un taux de 85,46%. Actions sociales La banque a alloué une enveloppe de 5,2 MD pour financer les œuvres sociales, couvrant notamment la restauration, les activités de la CCE, la scolarité des enfants du personnel CONTROLE INTERNE Contrôle de la conformité L année 2013 a été marquée par la prolifération des textes règlementaires tant sur le niveau national qu à l échelle internationale régissant la fonction conformité de l activité bancaire, notamment : - Le décret n du 5 Décembre 2013 au sens duquel notre banque est tenue d une part de faire inclure obligatoirement en tant que point permanent de l ordre du jour du Conseil d administration des banques le suivi du rapport émis par les organes de contrôle de la conformité, et d autre part de transmettre au Ministère des Finances les rapports émanant du conseil d Administration se rapportant à l Organe de Contrôle de la conformité ; - La circulaire BCT n du 7 Novembre 2013 portant «Mise en place des règles de contrôle interne pour la gestion du risque de blanchiment d argent et de financement du terrorisme» ; - Les imminentes dispositions de la Loi Américaine «FATCA» ( Foreign Account Tax Compliance Act) visant à imposer aux institutions financières non américaines des obligations déclaratives de certains comptes détenus hors des Etats Unis par des contribuables américains. Ainsi, face à ces obligations de plus en plus contraignantes pouvant même induire des sanctions judiciaires et disciplinaires qui portent atteinte à la réputation de la banque, et afin de maitriser les risques de non-conformité inhérents aux activités bancaires, la BNA a adopté une démarche s articulant autour des axes suivants : 31

33 - Identification et évaluation de certains risques de non-conformité ; - Contrôle l exécution des obligations légales de la banque pour chaque risque identifié ; - Proposition et suivi des recommandations pour la maîtrise de ces risques. Outre ses attributions d identification et de maîtrise des risques de non-conformité au niveau de la banque, l Organe Permanent de Contrôle de la Conformité a contribué à assurer la sécurité financière conformément à la réglementation régissant la lutte contre le blanchiment d argent et le financement du terrorisme. Dans ce cadre, le renforcement du dispositif de la banque en matière de lutte contre le blanchiment d argent et le financement du terrorisme a été poursuivi par la relance du projet de la mise en place de la solution de Profiling-Monitoring, conformément aux dispositions de la loi n du 12 Août 2009, et suite notamment à la diffusion de la circulaire BCT n du 7 Novembre En outre, l année 2013 a été caractérisée par la réception provisoire du marché portant abonnement de la banque à la solution globale des Personnes Politiquement Exposées (PPE), qui une fois livrée a été insérée au niveau de l application de filtrage SAFE SIDE WATCH. Audit Interne Au cours de l année 2013, l activité de l Audit Interne a été focalisée sur un contrôle classique touchant essentiellement les structures centrales, outre la réalisation des enquêtes dans le cadre des demandes exprimées par les juges d instruction, les experts judiciaires et la Commission Nationale d Etablissement des Faits sur les Affaires de Malversation et de Corruption, se rapportant notamment aux cessions de participations, abandons de créances et analyses des engagements de la famille Ben Ali, Trabelsi et alliés. L'ACTION BNA EN BOURSE Au cours de l année 2013, l action BNA s est échangée pendant 217 séances de bourse avec un volume moyen de transactions journalières de près de titres. Ainsi, les échanges globaux d actions BNA ont porté sur actions pour un volume global de Dinars. Le cours de fin de séance a, pour sa part, fluctué entre un minimum de 7,740 dinars enregistré le et un maximum de 9,520 dinars le pour terminer l année à 7,800 dinars. Aussi, au terme de l exercice 2013, la capitalisation boursière s est établie à md et le PER à 6,5, contre respectivement, md et 7,8 au

34 Par ailleurs, l année boursière 2013 a été sanctionnée, à l instar de l année 2012, par une conjoncture difficile caractérisée par un manque de visibilité politique et économique. Ainsi, le Tunindex a terminé l année à points, soit une contre-performance de 4.33%. Le repli enregistré par la valeur BNA au cours de l exercice 2013 s inscrit dans cette tendance globale du marché. Parallèlement, les indicateurs d activité de la banque en 2013 affichaient une évolution positive et le titre BNA se valorise à 6.5 x ses bénéfices alors que le PER sectoriel est de l ordre de Capital social (md) Capital social libéré (md) Nominal (DT) Nombre d'actions (en milliers) Nombre d'actions admises (en milliers) Capitaux traités (mdt) Titres traités Cours de clôture le plus haut (DT) 19 15,44 12,7 9,52 Cours de clôture le plus bas (DT) 11,59 9,66 8,45 7,74 Dividende par action (DT) 0,4 0,4 0,4 - Date de distribution 12/09/ /09/ /08/ Price Earning Ratio (PER) 11,11 10,14 7,81 6,52 Capitalisation Boursière au (mD)

35 EVOLUTION PREVISIONNELLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR Les orientations Les efforts de l année 2014 seront axés sur : - La poursuite d une politique de crédit basée sur la diversification des risques et l amélioration de la qualité et de la couverture des engagements tout en favorisant l accompagnement des Petites et Moyennes Entreprises. - La mise en place d une structure de gestion des risques ; - La mise en place d une unité de gestion des ressources et des emplois ; - Le renforcement des structures de contrôle ; - L amélioration des indicateurs de rentabilité de la banque - Le renforcement de la présence de la banque au niveau régional par de nouvelles ouvertures afin d être toujours plus proche du citoyen. Hypothèses et résultats attendus L évolution de l activité de la banque, au cours de l exercice 2014 se caractériserait par : - Un accroissement de 5,5% du total bilan ; - Une progression de l encours global des engagements bruts au taux de 5,4%. - Une augmentation de 11,3% de l encours des ressources mobilisées auprès de la clientèle ; - Une hausse de 9,6% de l encours brut du portefeuille-titres d investissement ; - Et une augmentation de 24,8% de l encours des emprunts et ressources spéciales. L évolution de l activité de la banque ainsi projetée se solderait par un accroissement des produits d exploitation bancaire au taux de 9,3% et une hausse des charges d exploitation bancaire de 12%, entraînant une progression du produit net bancaire de 7,6% au cours de l exercice Avancement des différents projets stratégiques Les objectifs qualitatifs pour l exercice 2014 s inscrivent dans le cadre des choix institutionnels et des mesures d accompagnement pour la mise en œuvre des orientations stratégiques de la banque et se résument dans les principaux points suivants : - la mise en place d une structure de gestion des risques et d un système de pilotage ALM (Asset Liability Management) afin de mieux gérer les Emplois et Ressources de la banque. - La mise en place d un applicatif de gestion des garanties (SAGA). - Un plan de formation riche en actions. - Une motivation supplémentaire des employés par l alignement des primes de fonction avec les deux banques publiques de la place. - La finalisation de la mise en place du nouveau système d information de la banque. - Un programme d extension du réseau pour l exercice 2014 portant sur l ouverture de cinq nouvelles agences. 34

36 ACTIONNARIAT Structure du capital au Au , le capital social est réparti comme suit : Nombre d actions Montant en Dinars TN Etat ,54% Entreprises parapubliques ,89% Entreprises publiques ,59% Autres actionnaires ,98% % Total ,00 Entreprises parapubliques 13,89 % Etat 23,54 % Entreprises publiques 26,59 % Autres actionnaires 35,98 % Répartition des droits de vote Les actions représentant le capital de la banque comportent de droits de vote. Selon l article 45 des statuts, chaque membre de l Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu il possède et représente d actions sans limitation, sauf exception légale. Conditions d'accès à l'assemblée Générale Conformément à l article 40 des statuts, seuls les actionnaires propriétaires d au moins dix actions libérées sont habilités à assister à l assemblée sur simple justification de leur identité. Les propriétaires de moins de dix actions peuvent se réunir pour former ce nombre et se faire représenter par l un d eux au moyen d un pouvoir, dûment signé, à remettre au mandataire désigné ou à déposer au siège de la Banque cinq jours au moins avant la réunion. 35

37 GOUVERNANCE Conseil d'administration Le Conseil d Administration se réunit sur convocation de son président aussi souvent que l intérêt de la banque l exige, au moins quatre fois par an. En 2013, le Conseil d administration a tenu 5 réunions. Règles de nomination et de remplacement des membres Selon l article 21 des statuts de la banque, les membres du conseil d administration sont nommés par l assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de 3 ans. En cas de vacance d un poste d administrateur, suite à un décès, une incapacité physique, une démission ou à la survenance d une incapacité juridique, le conseil d administration peut le remplacer, et ce, pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur conformément à la réglementation en vigueur Cette nomination à titre provisoire est soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Composition du Conseil d'administration actuel Président : M. Jaafar Khatteche Membres : - Ministère des Finances représenté par M. Mohamed Arbi Debki. - Ministère du développement et de la coopération internationale représenté par M. Lotfi Fradi. - Ministère de l Agriculture représenté par M. Mohamed Lotfi Frad. - Office des Céréales représenté par M. Khaled Lachtar. - Caisse Nationale de la Sécurité Sociale représentée par M. Hafedh Laamouri. - Office du Commerce de la Tunisie représenté par M.Slah Louati. - Caisse Tunisienne des Assurances Mutuelles Agricoles représentée par M Mansour Nasri. - M. Sahbi Mahjoub. - M. Lotfi Maktouf. - M. Ridha Timoumi. - M. Taoufik Jelassi, représentant les actionnaires minoritaires. Direction Générale Composition Monsieur Jaafar KHATTECHE assure la fonction du Président Directeur Général de la Banque par décision du Conseil d Administration du 13 mai Monsieur Ammar TLILI nommé, par décision du Conseil d Administration du 21 Janvier 2011 en tant que Directeur Général Adjoint, en charge du domaine d Exploitation. Monsieur Noureddine BEN HASSEN, nommé par décision du Conseil d Administration du 22 Février 2012 en tant que Secrétaire Général, en charge du domaine d appui. 36

38 Comités Comité Permanent d'audit Interne Ce Comité a été créé par le Conseil d Administration en application de la loi n relative aux établissements de crédit et de la circulaire BCT n Ce comité se compose de trois membres au moins dont un président. En 2013, ce Comité s est réuni 4 fois. Principales missions Révision et avis sur le rapport annuel y compris les états financiers de l établissement avant sa transmission au Conseil d Administration pour approbation ; Examen de toutes les opérations susceptibles de nuire à la situation financière de l établissement et portées à sa connaissance par les commissaires aux comptes ou les auditeurs externes ; Revue de tout relevé de la Banque avant sa transmission aux autorités de supervision; Agrément de la nomination du responsable de la structure d audit interne ainsi que des auditeurs ; Proposition de nomination des commissaires aux comptes et des auditeurs externes et donne un avis sur le programme et les résultats de leur contrôle; Rend compte régulièrement au Conseil d Administration de l exercice de sa mission. Composition M. Ridha Timoumi: Président M. Lotfi Fradi M. Mansour Nasri Comité Exécutif de Crédit Ce Comité a été institué par le Conseil d Administration en application de la loi n modifiant et complétant la loi n , relative aux établissements de crédit et de la circulaire BCT n Ce comité est présidé par le Directeur Général et se réunit au moins quatre fois par an. En 2013, ce Comité a tenu 6 réunions. Principales missions Contrôle à postériori et donne son avis sur un certain nombre de crédits octroyés par la banque; Examine l activité de financement de la banque et s assure du respect de la politique définie par le Conseil d Administration; Présente des recommandations pour la révision de la politique de financement de la banque; Soumet de façon régulière au Conseil d Administration un rapport détaillé sur son activité. Composition M. Jaafar Khatteche : Président M. Mohamed El Arbi Dabki M. Mohamed Lotfi Frad M. Slah Louati Commissaires aux comptes Les deux commissaires aux comptes de la BNA ont été nommés par l Assemblée Générale Ordinaire pour une période de 3 ans, expirant l issue de l Assemblée Générale Ordinaire, statuant sur les comptes de l exercice Ces deux commissaires aux comptes sont: - «C.F.A» représenté par M. Saîdi Fethi. - «T.A.C» représenté par M. Khdimallah Zied. 37

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40 ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS AU

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46 PRINCIPALES NOTES AUX ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 45

47 PRINCIPALES NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS ARRÊTÉS AU 31 DECEMBRE 2013 (Montants exprimés en mille dinars - mdt) 1. NOTES RELATIVES AUX POSTES DU BILAN 1.1. Caisse et avoirs auprès de la BCT, CCP et TGT Les avoirs en caisse et auprès de la BCT, CCP et TGT ont totalisé mdt au 31/12/2013 contre mdt au 31/12/2012, soit une diminution de mdt due essentiellement à la diminution des avoirs en caisse en dinars et des prêts sur le marché monétaire en dinars & en devises à la BCT, compensée en partie, par une augmentation des avoirs en caisse en devises et des avoirs auprès de la BCT en dinars & en devises. Les différentes rubriques composant ce poste se présentent comme suit : Solde au 31 décembre 2013 Solde au 31 décembre 2012 Avoirs en caisses en dinars Avoirs en caisses en devises Avoirs auprès de la BCT en dinars Avoirs auprès de la BCT en devises Provisions pour risques divers (Avoirs auprès de la BCT en devises) Prêts sur le marché monétaire dinars BCT Prêts sur le marché monétaire devises BCT Intérêts à percevoir 1 62 Mouvements IBS Avoirs auprès du CCP Avoirs auprès de la TGT TOTAL Ratio de liquidité : En application de l article 13 de la circulaire BCT n du 17 décembre 1991, les banques doivent respecter en permanence un ratio de liquidité qui ne peut être inférieur à 100 %, calculé par le rapport entre l actif réalisable et le passif exigible. La BNA affiche les ratios de liquidité suivants : Décembre 2012 Juin 2013 Décembre 2013 Ratio de liquidité 78,42% 68,06% 78,35% 1.2. Créances sur les établissements bancaires et financiers Les créances sur les établissements bancaires et financiers sont passées de mdt au 31/12/2012 à mdt au 31/12/2013, soit une augmentation de mdt. Les différentes rubriques composant ce poste ainsi que leurs soldes se détaillent comme suit : 46

48 Solde au 31 décembre 2013 Solde au 31 décembre 2012 a - Créances sur les établissements bancaires Comptes courants et autres créances Provisions pour risques divers (Comptes courants & autres créances) Prêts sur le marché monétaire en dinars Provisions pour risques divers (Avoirs auprès des corresp en devises) Intérêts à percevoir b - Créances sur les établissements financiers Comptes courants Prêts à MLT Créances rattachées sociétés de leasing Intérêts à percevoir TOTAL Créances sur la clientèle Les créances nettes sur la clientèle se sont établies au 31/12/2013 à mdt contre mdt au 31/12/2012, enregistrant ainsi une augmentation de mdt, soit un taux d accroissement de 3,8 %. La structure de ces créances, selon leur nature, se présente comme suit : Encours brut en principal Intérêts impayés et créances rattachées Produits constatés d'avance Provisions Intérêts et agios réservés Encours net Engagements agricoles : Comptes débiteurs Autres concours à la clientèle Crédits sur ressources spéciales Engagements commerciaux et industriels : Comptes débiteurs Autres concours à la clientèle Crédits sur ressources spéciales Comptes courants associés Créances agricoles prises en charge par l'etat Provisions sur créances classées (*) Provisions collectives sur créances non classées TOTAL AU 31/12/ TOTAL AU 31/12/ (*) Dont mdt des provisions additionnelles Circulaire BCT 2013/21 47

49 Les dotations brutes aux provisions sur les créances classées constituées au titre de l année 2013 se sont élevées à mdt, contre mdt au cours de l année 2012, soit une augmentation de mdt Taux des créances classées et leur couverture par les provisions et agios réservés : Les engagements de la banque ainsi que leurs couvertures par les provisions et les intérêts et agios réservés se détaillent au 31 décembre 2013 comme suit : Classe de risque Engagements Provisions Intérêts et agios réservés (*) Classe Classe Classe Classe Classe Classe Total en mdt Total/ Créances classées Taux des créances classées 20,00% Total créances classées hors FB Taux des créances classées 16,96% hors FB (*) Autres que les impayés en intérêts agricoles. Ce taux est défalqué comme suit : Engagements hors FB Eng sup 50 hors entreprise publique Eng inf 50 Eng Entreprises publiques Total créances Créances (0-1) Total créances classées Taux des créances classées 16,96% 13,36% 2,66% 0,94% Le ratio de couverture des actifs classés par les intérêts et les agios réservés ainsi que les provisions s élève au 31décembre 2013 à 58,62% contre 57,43% fin 2012 (après retraitements) Evaluation des garanties La Banque ne dispose pas d une base de données exhaustive et mise à jour des garanties hypothécaires reçues en couverture des risques encourus sur sa clientèle. Il s en suit que cette situation pourrait impacter le caractère complet des informations fournies en hors bilan sur les garanties reçues. Ces dernières ne sont identifiées que pour les relations classées et ne font l objet d une évaluation indépendante et récente que pour une partie des relations classées présentant des engagements significatifs. 48

50 Par ailleurs, la banque a abandonné en 2013 l application de la décote sur la valeur des garanties réelles pour les relations en contentieux dont l ancienneté de transfert à contentieux est supérieure à un an et ce suite à l entrée en vigueur de la circulaire BCT n 2013/21 du 30 décembre Rating des relations et états financiers audités Il n est pas exigé une notation récente attribuée par une agence de notation et/ou d états financiers récents et certifiés par un commissaire aux comptes légalement habilité pour plusieurs relations présentant des engagements auprès du système financier dépassant individuellement les seuils respectifs de 25 millions de dinars et de 5 millions de dinars prévus par l article 7 de la circulaire BCT n du 17 décembre Adéquation des provisions collectives En application des dispositions de la circulaire BCT n du 11 janvier 2012, la BNA a constitué par prélèvement sur les résultats de l exercice 2013, des provisions à caractère général dites «provisions collectives» pour couvrir les risques latents sur les engagements courants (classe 0) et les engagements nécessitant un suivi particulier (classe 1) au sens de l'article 8 de la circulaire n Pour l estimation des provisions collectives, la BNA a utilisé la méthodologie préconisée par la note aux établissements de crédit n du 2 mars 2012 relative à l évaluation des engagements dans le cadre des mesures conjoncturelles de soutien aux entreprises économiques. L actualisation des facteurs déterminants de la provision collective à la date de l arrêté du 31 décembre 2013 a été déterminée sur la base des données disponibles à cette date tout en respectant le taux minimum exigé par la BCT. L encours des provisions collectives a atteint mdt au 31/12/2013 contre mdt au 31/12/2012 soit une évolution de mdt. Cette provision se détaille par secteur d activité comme suit : Secteur d'activité Engagements classe 0 et 1 Taux de migration Facteur scalaire Taux de provisionnement moyen Provision collective Agriculture ,04% 1,0 20% Autres industries ,24% 1,0 41% Autres services ,40% 1,1 25% Bâtiments & travaux publiques ,93% 1,0 20% Commerce ,72% 1,0 27% Consommation ,02% 1,0 45% 542 Habitat ,74% 1,0 12% 770 Industries manufacturières ,04% 1,0 32% Promotion immobilière ,73% 1,3 25% Tourisme ,35% 1,0 21% Total général La provision collective n a été déterminée que pour les engagements supérieurs à 50 mille dinars classés 0 et 1 fin décembre 2013 du fait que les engagements inférieurs à 50 mille dinars n ont pas fait l objet de classification courant les exercices antérieurs ce qui ne permet pas de calculer les paramètres requis pour l estimation des provisions collectives à savoir le taux de migration ainsi que le taux de provisionnement moyen. 49

51 1.3.5 Provisions additionnelles. En application des dispositions de la circulaire BCT n du 30 décembre 2013, la BNA a constitué par prélèvement sur les résultats de l exercice 2013, des provisions additionnelles nettes sur les engagements ayant une ancienneté dans la classe 4 supérieure ou égale à 3 ans pour un montant de mdt. Les provisions additionnelles à fin 2012 qui s élèvent à mdt sont imputées sur les capitaux propres d ouverture au titre de l exercice Ainsi, et pour l exercice clos le 31/12/2013 le solde des provisions additionnelles s élève à mdt Créances consolidées et créances prises en charge par l Etat sans intérêts En application de l article 24 de la loi n du 28 décembre 1998, portant loi de finances pour l année 1999, la BNA procédé à la consolidation sur 25 ans, sans intérêts et avec la garantie de l'etat, des créances impayées et des créances non encore échues au 31 décembre 1997 en principal, à la charge des établissements et des entreprises publics et des coopératives centrales de services agricoles. Ces créances ont été arrêtées à un montant de mdt. D autre part, et en application de l article 25 de la même loi, l'etat a pris en charge les créances de certaines entreprises publiques et à participations publiques directes et indirectes et des coopératives agricoles visées au tableau «G» annexé à ladite loi, qui sont en cours de liquidation ou à liquider ou à privatiser ultérieurement, arrêtées au 31 décembre 1997, et ce sur 25 ans et sans intérêts. Ces créances totalisent un montant de mdt à la date de leur prise en charge par l Etat. Par ailleurs, et dans le cadre de l'application de la loi n du 15 juillet 1999 (article 3), il a été décidé d abandonner les montants dus en principal et intérêts au titre des crédits agricoles arrêtés au 31/12/1998 ayant enregistré des impayés et dont le montant en principal n'excède pas DT par agriculteur à la date de leur obtention. Les créances en principal sur fonds propres et assimilés abandonnées par la Banque sont prises en charge par l'etat et remboursées par ce dernier, sur 20 ans et sans intérêts à partir de l'an Ces créances totalisent un montant de mdt à la date de leur prise en charge par l Etat. Selon le AG 64 de la norme comptable internationale IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation «la juste valeur d un prêt ou d une créance à long terme qui ne porte pas intérêt peut être estimée comme la valeur actuelle de l ensemble des entrées de trésorerie futures, actualisées au taux d intérêt prévalant sur le marché pour un instrument similaire ayant une notation similaire. Tout montant supplémentaire prêté constitue une charge ou une réduction du résultat, à moins qu il ne remplisse les conditions de comptabilisation comme un autre type d actif». Il s en suit que la juste valeur desdites créances à long terme ne portant pas intérêt, prises en charges par l Etat, est nettement inférieure à leur valeur comptable et que la BNA les maintient au bilan pour leur valeur nominale sans la constatation d aucune charge. Le tableau suivant récapitule les créances à long terme ne portant pas intérêt, prises en charge par l Etat, ainsi que les écarts entre leurs valeurs comptables (ou nominales) et leurs justes valeurs déterminées en appliquant un taux d intérêt de 7% : 50

52 Cadre légal Article 24 de la loi n du 28/12/1998 Article 25 de la loi n du 28/12/1998 Article 3 de la Loi n 99/65 du 15/07/1999 Dettes prises en charge par l'etat (1) Dettes actualisées à la date de prise en charge au taux de 7% (2) Ecart (1)-(2) Encours au 31/12/2013 (3) Encours au 31/12/2013 actualisé au taux de 7% (4) Ecart (3)-(4) Total en DT Engagements des entreprises publiques Les actifs de la banque comportent des engagements importants non couverts par des garanties suffisantes, envers des entreprises publiques qui connaissent des difficultés financières et accusent des découverts en comptes courants dont notamment l Office des Céréales. Les engagements de l Office des Céréales ont dépassé, au 31 décembre 2013, la limite de 25 % des Fonds Propres Nets de la Banque prévue par l article 2 de la circulaire BCT n du 17 décembre Le tableau suivant récapitule les engagements de ces relations au 31 décembre 2013 : Total en millions de dinars Office de céréale Dont engagement des sociétés O N H El-Fouledh TUNIS AIR OTD Engagements au Engagements au Garanties au Agios réservés au Classe au Provisions au Risques encourus Portefeuille-titres commercial L encours total du portefeuille-titres commercial de la Banque s est élevé à mdt au 31/12/2013 contre mdt au 31/12/2012, soit une baisse de mdt due essentiellement à la diminution des bons du Trésor détenus par la Banque qui sont passés de mdt au 31/12/2012 à mdt au 31/12/2013. Le portefeuille titres commercial détenu par la Banque se détaille comme suit : 51

53 Solde au 31 décembre 2013 Solde au 31 décembre 2012 Titres à revenu variable : Titres côtés Provisions sur titres Titres à revenu fixe : Bons du Trésor Créances et dettes rattachées TOTAL Portefeuille titres d investissement Les titres d investissement de la Banque ont totalisé mdt au 31/12/2013 contre mdt au 31/12/2012. Les mouvements par catégorie de titres classés dans ce poste ainsi que les provisions correspondantes se présentent comme suit : Valeur brute au 31 décembre 2013 : Titres de participation Autres titres d'investissement Fonds gérés Dettes des Entreprises Publiques Total au 31/12/ Valeur au 1 er janvier Acquisitions/Souscriptions Cessions Remboursements Créances rattachées Provisions au 31 décembre 2013 : Provisions au 1 er janvier Dotations de l'exercice Reprises de provisions Valeur nette au 31 décembre 2013 Valeur nette au 31 décembre Les autres titres d investissement détenus par la Banque sont composés des souscriptions en emprunts obligataires ( mdt) et fonds communs de placement ( mdt). La répartition des titres de participation de la Banque en titres cotés, titres non cotés et participations dans les OPCVM se présente comme suit : Libellé Solde au 31 décembre 2013 Solde au 31 décembre 2012 Titres cotés Titres non cotés Titres OPCVM Total

54 Les provisions sur les titres de participation sont passées de mdt au 31/12/2012 à mdt au 31/12/2013 suite à la constatation, au cours de l année 2013, de dotations supplémentaires pour un montant de mdt et de diverses reprises pour un montant de 199 mdt. Les titres de participation se détaillent au 31/12/2013 comme suit : 53

55 Les fonds gérés confiés par la Banque aux SICAR se détaillent au 31/12/2013 comme suit : L encours des provisions sur les fonds gérés s est élevé au 31/12/2013 à mdt, soit une enveloppe supplémentaire nette de 322 mdt par rapport au 31/12/2012, et ce suite à la constatation au cours de l année 2013, de dotations complémentaires pour un montant de mdt et de reprises pour un montant de mdt Valeurs immobilisées Les valeurs immobilisées sont évaluées initialement à leur coût y compris les frais directement engagés pour leur acquisition et les taxes non récupérables par la Banque. Ces immobilisations sont amorties selon les modes et taux suivants : Nature des immobilisations Mode d amortissement Taux d amortissement Logiciels informatiques Linéaire 33% Matériel informatique Linéaire 15% Immeubles d exploitation Linéaire 2% Frais d agencement Linéaire 10% Mobilier de bureaux Linéaire 10% Matériel roulant Linéaire 20% Coffres forts Linéaire 3% 54

56 La valeur nette globale des immobilisations corporelles et incorporelles, au 31/12/2013, s établit comme suit : 1.7. Autres actifs Les autres postes d actif de la Banque ont totalisé mdt au 31/12/2013 contre mdt au 31/12/2012. Ils se détaillent comme suit : Solde au 31 Décembre 2013 Solde au 31 Décembre 2012 COMPTES DE REGULARISATION ACTIF * Débiteurs divers (1) * Compte Ministère de la Défense * Etat, impôts & taxes * Commissions de gestion à percevoir * Ajustements devises * Provisions pour risques divers (Ajustements devises) * Billets de banque détériorés & déficit de caisse * Provisions pour risques divers (Billets de banque détériorés & déficit de caisse)

57 * Charges payées d'avance * Compte d'attente * Provisions pour risques divers (Compte d'attente) * Compte de régularisation * Provisions pour risques divers (Compte de régularisation) * Comptes monétiques * Provisions pour risques divers (Comptes monétiques) * Consommation chef d'agence & directeurs 8 8 * Comptes liés à la compensation (4.7.1) * Provisions pour risques divers (Comptes liés à la compensation) * Affaires litigieuses & remises égarées * Provisions pour risques divers (Affaires litigieuses & remises égarés) * Utilisation de lignes extérieures en attente d affectation (2) * Produits à recevoir * Autres comptes AUTRES * Comptes d'attentes agricoles * Provisions pour risques divers (Comptes d'attentes agricoles) * Prêts au personnel * Charges reportées * Stock cartes de retrait * Dotations timbres postes * Dotations timbres fiscaux 6 5 * Dotations timbres spéciaux de voyage * Dépôts et cautionnements * Prêts ETAT/BNA à recouvrer * Prêts ETAT/BNA recouvré * Autres comptes TOTAL (1) Ce poste regroupe principalement des opérations inter-siège touchant des comptes clients et parvenues aux structures destinataires après l arrêté des comptes clients. (2) Ce montant correspond à des sommes imputées sur des lignes de crédit extérieures dont les formalités de réalisation sont en cours de finalisation Banque Centrale et CCP Ce poste affiche mdt au 31/12/2013 contre mdt au 31/12/2012, enregistrant ainsi une diminution de mdt due essentiellement à la baisse des utilisations et emprunts sur le marché monétaire en dinars auprès de la Banque Centrale de Tunisie. Il se détaille comme suit : Solde au 31 décembre 2013 Solde au 31 décembre 2012 Utilisations auprès de la BCT en dinars Utilisations auprès de la BCT en devises Emprunts sur le marché monétaire dinars BCT Intérêts à servir TOTAL

58 1.9 Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers Ce poste a atteint mdt au 31/12/2013 contre mdt au 31/12/2012, enregistrant ainsi une augmentation de mdt qui résulte essentiellement de l augmentation des emprunts sur le marché monétaire en dinars compensée par une baisse des emprunts sur le marché monétaire en devises. Il se détaille comme suit : Décomposition par nature de poste : Solde au 31 décembre 2013 Solde au 31 décembre 2012 Dépôts & avoirs des établissements bancaires Dépôts & avoirs des établissements financiers TOTAL Décomposition par nature de compte : Solde au 31 décembre 2013 Solde au 31 décembre 2012 Comptes à vue Emprunts sur le marché monétaire dinars Emprunts sur le marché monétaire devises Intérêts à payer TOTAL Dépôts et avoirs de la clientèle Les dépôts et avoirs de la clientèle ont totalisé mdt au 31/12/2013 contre mdt au 31/12/2012, enregistrant ainsi une augmentation de mdt, soit un taux de progression de 5,8 %. Ils s analysent comme suit : Solde au 31 décembre 2013 Solde au 31 décembre 2012 Dépôts en dinars : Dépôts à vue Dépôts d'épargne Bons de caisse Compte à terme Comptes spéciaux de placement Certificats de dépôt Autres sommes dues à la clientèle Dépôts en devises : Dépôts à vue Bons de caisse Compte à terme Comptes de placement Autres sommes dues à la clientèle Dettes rattachées : Intérêts à payer sur dépôts à vue Intérêts à payer sur dépôts à terme en devises Intérêts à payer sur comptes d'épargne Intérêts à payer sur bons de caisse, comptes à terme & autres produits financiers Intérêts servis d'avance sur bons de caisse & comptes spéciaux de placement TOTAL

59 1.11. Emprunts et ressources spéciales Les emprunts et ressources spéciales de la Banque ont totalisé mdt au 31/12/2013 contre mdt au 31/12/2012. Ils se détaillent comme suit : Solde au 31-déc-13 Solde au 31-déc-12 Emprunts matérialisés *Emprunts obligataires *Intérêts à payer Ressources spéciales *Ressources extérieures *Ressources budgétaires *Ecarts de conversion sur emprunts *Intérêts à payer TOTAL Les taux d intérêt des emprunts extérieurs varient entre 1% et 7,2% Autres passifs Les autres postes de passif totalisent mdt au 31/12/2013 contre mdt au 31/12/2012, soit une diminution de mdt. Ils se présentent comme suit : 31 décembre décembre 2012 Etat, impôts et taxes Impôt sur les sociétés Organismes sociaux Comptes d'ajustement devises Provisions sur comptes d'ajustement devises SWAPS devises Congés à payer Produits perçus d'avance Excédent de caisse Charges sur emprunt Autres comptes de régularisation passif Provisions sur autres comptes de régularisation passif 4 13 Comptes liés à la compensation Comptes de régularisation Comptes Etatiques créditeurs Créditeurs divers Fournisseurs d'immobilisations Provisions pour passifs et charges Provisions pour indemnités de départ à la retraite et charges d assurance groupe des retraités Provisions suspens inter-sièges Provisions pour ristournes dues à la variation du TMM Provisions pour pénalités fiscales 0 97 TOTAL

60 1.13. Capitaux propres Les capitaux propres bruts (avant déduction du rachat par la banque de ses actions propres) ont totalisé mdt au contre mdt au Les mouvements des capitaux propres au cours de l exercice 2013 se détaillent comme suit : Solde au 31/12/2012 Affectation du résultat 2012 Résultat de l'exercice Autres mouvements Solde au 31/12/2013 Capital social Dotation de l'etat Réserves légales Réserves extraordinaires Réserves à régime spécial Réserves pour réinvestissements exonérés Primes d'émission et de fusion Réserves pour fonds social Résultats reportés avant répartition Résultats reportés après répartition Effet des modifications comptables Résultat net de l'exercice TOTAL Parmi les autres mouvements, figurent : - les intérêts perçus sur les prêts accordés sur le fonds social pour un montant de 640 mdt. - l effet d une modification comptable pour un montant de mdt constituée par une dotation aux provisions additionnelles sur les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 supérieure ou égale à 3 ans à fin

61 2. NOTES SUR LES ENGAGEMNTS HORS BILAN 2.1. Cautions, avals et autres garanties données Ce poste a totalisé mdt au 31/12/2013 contre mdt au 31/12/2012. Il se décompose comme suit : 31 décembre décembre 2012 a- En faveur d'établissements bancaires : Effets endossés Débiteurs par lettres de garanties d'ordre de nos correspondants étrangers b- En faveur de la clientèle : Débiteurs par avals et acceptations Débiteurs par lettres de garanties Débiteurs par obligations cautionnées Débiteurs par cautions fiscales Débiteurs par cautions sur marchés publics Avals emprunts obligataires Avals billets de trésorerie Débiteurs par cautions bancaires taxation d'office c- En faveur de l'etat : Créances budgétaires transférées par l'etat TOTAL Actifs donnés en Garantie (HB3) Le refinancement auprès de la Banque Centrale de Tunisie s établi à mdt au 31/12/2013 contre mdt au 31/12/2012. Le détail des actifs donnés en garantie se présente comme suit : Désignation 31/12/ /12/2012 Titres de créances Bons du trésor Total Garanties reçues (HB7) Le poste «Garanties reçues» est constitué au 31/12/2013 des éléments suivants : 31-déc déc-12 Garanties reçues de l'etat Garanties reçues de la clientèle T O T A L

62 3. NOTES RELATIVES AUX POSTES DE L ETAT DE RESULTAT 3.1. Intérêts et revenus assimilés Les intérêts et revenus assimilés ont atteint mdt en 2013 contre mdt en 2012, enregistrant ainsi un taux d accroissement de 19,4%. Ils s analysent comme suit : Exercice clos le 31/12/2013 Exercice clos le 31/12/2012 Opérations avec les établissements bancaires et financiers : Intérêts sur prêts sur le marché monétaire en dinars Intérêts sur prêts sur le marché monétaire en devises Intérêts sur autres avoirs auprès des établissements bancaires et financiers Report / Déport sur opérations de SWAPS Opérations avec la clientèle : Agios sur comptes débiteurs de la clientèle Intérêts sur crédits à la clientèle Autres intérêts et revenus assimilés TOTAL Commissions perçues Les commissions perçues par la Banque ont totalisé mdt en 2013 contre mdt en Elles se décomposent comme suit : Exercice clos le 31/12/2013 Exercice clos le 31/12/2012 Commissions sur opérations de chèques, effets, virements et tenue de comptes Commissions sur opérations Monétique Commissions sur opérations de change Commissions sur opérations de commerce extérieur Commissions sur location de coffre-fort Commissions d'études, de montage de financement, de conseil et d'assistance Commissions de gestion des fonds budgétaires & extérieurs Commissions sur avals billets de trésorerie Commissions diverses TOTAL Gains sur portefeuille commercial et opérations financières Ces gains ont atteint mdt en 2013 contre mdt en Ils se détaillent comme suit : 61

63 Exercice clos le 31/12/2013 Exercice clos le 31/12/2012 Gains nets (ou pertes nettes) sur titres de placement : Intérêts nets sur Bons du Trésor (+) Dividendes & revenus assimilés (+) Reprises sur provisions pour dépréciation des titres de placement (+) 5 - Dotations aux provisions pour dépréciation des titres de placement (-) -3 Gains nets (ou pertes nettes) sur opérations de change : Résultat sur opérations de change Commissions sur change manuel T O T A L Revenus du portefeuille d investissement Les revenus du portefeuille d investissement ont totalisé mdt en 2013 contre mdt en 2012, soit une augmentation de 33,3 %. Ils se détaillent comme suit : Exercice clos le 31/12/2013 Exercice clos le 31/12/2012 Revenus des titres de participation Revenus des obligations Revenus des fonds gérés TOTAL Intérêts encourus et charges assimilées Les intérêts encourus et charges assimilées se sont élevés à mdt en 2013 contre mdt en 2012, soit une augmentation de 29,3 %. Ils se décomposent comme suit : Exercice clos le 31/12/2013 Exercice clos le 31/12/2012 Opérations avec les établissements bancaires et financiers : Intérêts sur emprunts sur le marché monétaire en dinars Intérêts sur emprunts sur le marché monétaire en devises Intérêts sur autres comptes des établissements bancaires et financiers Report / Déport sur opérations de SWAP Opérations avec la clientèle : Intérêts sur comptes à vue Intérêts sur comptes d'épargne Intérêts sur bons de caisse, comptes à terme et autres produits financiers Emprunts Autres intérêts et charges TOTAL

64 3.6. Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur créances, hors bilan et passifs Ce poste a atteint mdt en 2013 contre mdt en 2012, soit une augmentation de 70 %. Il s analyse comme suit : Exercice clos le 31/12/2013 Exercice clos le 31/12/2012 Dotations aux provisions pour créances douteuses Dotations aux provisions collectives sur créances non classées Créances cédées ou passées par pertes Reprises sur provisions pour créances douteuses, engagements hors bilan et passif Dotations aux provisions pour risques et charges Reprises sur provisions pour risques et charges Sommes recouvrées au titre des créances passées par pertes 94 0 TOTAL Les dotations aux provisions pour risques et charges relatives à l exercice 2013 comprennent : - Un montant de 658 mdt représentant la provision constituée au titre des indemnités de départ à la retraite ; et - Un montant de mdt représentant la provision constituée au titre de l assurance groupe au profit du personnel retraité et actif Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur portefeuille d investissement (PR6/CH5) Ce poste a totalisé mdt en 2013 contre mdt en Il se détaille comme suit : Exercice clos le 31/12/2013 Exercice clos le 31/12/2012 Dotations aux provisions pour dépréciation du portefeuille d'investissement Dotations aux provisions pour fonds gérés Dotations aux provisions pour dépréciation des titres FCP -199 Pertes exceptionnelles sur portefeuille d'investissement Gains sur portefeuille d'investissement 1 Reprises sur provisions pour dépréciation du portefeuille d'investissement Reprises sur provisions pour fonds gérés TOTAL Frais de personnel Les frais de personnel se sont élevés à mdt en 2013 contre mdt en 2012, soit une augmentation de 8 %. Ils se décomposent comme suit : Exercice clos le 31/12/2013 Exercice clos le 31/12/2012 Salaires Charges sociales et fiscales Autres charges du personnel Variation des congés à payer TOTAL

65 3.9. Impôts sur le résultat La charge d impôts sur le résultat se compose uniquement de l impôt courant ou exigible (impôt sur les sociétés) et ne tient pas compte des actifs et passifs d impôt différé (non intégrés au bilan). (En mdt) Résultat net Réintégrations : Impôt sur les sociétés Amendes et pénalités Charge divers non déductibles Timbres de voyage 3 - Réception & restaurations excédentaires 13 - Pertes non déductibles 90 - Provisions pour risques divers indemnités de départ à la retraite Provisions pour risques divers assurances groupes Provisions pour risques divers autres Provisions pour dépréciation des titres de participation Provisions pour dépréciation des titres sur fonds gérés Provisions pour dépréciation des titres FCP Provisions collectives sur créances non classées Provisions pour créances douteuses Créances abandonnées 129 Déductions : Reprise de provisions pour risques et charges Reprise de provisions sur créances ordinaires < 50mD Reprise de provisions pour fonds gérés Reprise de provisions pour dépréciation des titres Dividendes sur titres des participations Dividendes et plus values sur fonds gérés Résultat corrigé Moins : - Provisions déductibles des titres côtés (participation) Provisions déductibles des titres côtés (fonds gérés) Provisions pour créances douteuses Provisions collectives sur créances non classées Résultat fiscal Dégrèvements fiscaux : - Réinvestissements en zones de développement régional «sans minimum d'impôt» 0 - Réinvestissements «avec minimum d'impôt» Participations 0 Fonds gérés 0 Résultat imposable IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS (35%)

66 4. NOTES SUR L ETAT DES FLUX DE TRESORERIE 4.1 Flux de trésorerie net affecté aux activités d exploitation Les activités d exploitation ont dégagé, au cours de l exercice 2013, un flux de trésorerie net positif de mdt s expliquant comme suit : - Les produits d exploitation encaissés ont enregistré un excédent de mdt par rapport aux charges d exploitation décaissées ; - Les dépôts et retraits de la clientèle ont dégagé un flux net positif de mdt ; - Les crédits et les remboursements sur crédits effectués par la clientèle ont dégagé un flux net négatif de mdt ; - Les sommes versées au personnel et aux créditeurs divers ont atteint mdt ; - Les autres flux de trésorerie liés aux activités d exploitation se sont soldés par un décaissement net de mdt. 4.2 Flux de trésorerie net affecté aux activités d investissement Les activités d investissement ont dégagé, au cours de l exercice 2013, un flux de trésorerie net positif de mdt provenant, d une part, de l encaissement d intérêts et de dividendes sur portefeuille d investissement et de la cession de titres d investissement respectivement pour mdt et mdt et, d autre part, de l acquisition d immobilisations corporelles et incorporelles pour un montant cumulé de mdt. 4.3 Flux de trésorerie net affecté aux activités de financement Les activités de financement ont dégagé, au cours de l exercice 2013, un flux de trésorerie net négatif de mdt provenant des remboursements d emprunts pour mdt, de la diminution des ressources spéciales de mdt et de la distribution de mdt de dividendes. 4.4 Liquidités et équivalents de liquidités Cette rubrique comporte les avoirs en dinars et en devises en caisse, auprès de la BCT et du Centre des Chèques Postaux ainsi que les avoirs nets auprès des établissements bancaires. Elle inclut également les prêts et emprunts interbancaires inférieurs à trois mois et le portefeuille titres de transaction. Les liquidités et équivalents de liquidités ont accusé un solde négatif de mdt au 31/12/2013 contre un solde négatif de mdt au 31/12/2012. Elles se décomposent comme suit à la fin de l exercice 2013 : Liquidités en dinars tunisiens : Caisse dinars Avoirs à la BCT en dinars Avoirs en CCP Mouvements IBS Avoirs auprès du TGT Placements en dinars Correspondants débiteurs en dinars Correspondants créditeurs en dinars

67 Liquidités en devises : Caisse devises Avoirs à la BCT devises Correspondants débiteurs en devises Correspondants créditeurs en devises Placements en devises Emprunts en dinars Emprunts en devises Placements supérieurs à 3 mois (*) LIQUIDITES & EQUIVALENTS DE LIQUIDITES AU 31/12/ (*) Les placements en BTA et BTZC, présentés en portefeuille-titres commercial, sont considérés comme étant des équivalents de liquidités. 5. NOTE SUR LES OPERATIONS AVEC LES PARTIES LIEES 1. La SICAR INVEST, filiale de la BNA, assure pour le compte de celle-ci la gestion des fonds déposés auprès d elle. Entre le 31/12/2012 et le 31/12/2013, ces fonds ont connu l évolution suivante (montants exprimés en DT) : Solde au 31/12/2012 Remboursements Moins-values Affectations Solde au 31/12/ ( ) Les commissions de gestion relatives à l exercice 2012 payées par la BNA à la SICAR INVEST, au cours de l exercice 2013 s élèvent à DT hors taxes. Les commissions de gestion relatives à l exercice 2013 s élèvent à DT hors taxes. 3. La BNA loue des locaux à la BNA Capitaux. Au cours de l exercice 2013, les loyers encaissés par la BNA, à ce titre, s élèvent à DT hors taxes ; 4. La BNA Capitaux assure la tenue du registre des actionnaires pour la BNA ; la commission payée par cette dernière, au titre de l exercice 2013, s élève à DT hors taxes. 5. La BNA Capitaux assure aussi la gestion du portefeuille pour le compte de la BNA ; cette dernière a payé, au cours de l exercice 2013 un montant de DT pour la commission sur encaissement coupon et un montant de DT pour la commission de tenue de compte. 66

68 6. La BNA est le dépositaire de ses 2 filiales SICAV BNA et Placement Obligataire SICAV. Les commissions de dépositaire payées au cours de l exercice 2013 s élèvent respectivement à 999 DT et DT hors taxes. 7. Au cours de l exercice 2013, la BNA a servi à la SICAV Placement Obligataire, en rémunération de ces dépôts, la somme de DT sous forme d intérêts. La SICAV Placement Obligataire a souscrit en 2009 à l emprunt obligataire de la BNA, le solde de cet emprunt à la date du 31/12/2013 est de DT. Cet emprunt a généré des intérêts pour un montant net de DT au cours de l exercice La SIP-SICAR, filiale de la BNA, assure pour le compte de cette dernière la gestion des fonds déposés auprès d elle. Entre le 31/12/2012 et le 31/12/2013, ces fonds ont connu l évolution suivante (montants exprimés en DT) : Solde au 31/12/2012 Remboursements Affectations Solde au 31/12/ La SIP SICAR possède des dépôts en compte (BNA placement) auprès de la BNA au 31/12/2013 pour un montant de DT. Au cours de l exercice 2013, la BNA a servi à la SIP SICAR, en rémunération de ces dépôts, la somme de DT sous forme d intérêts. Les commissions de gestion relatives à l exercice 2013 comptabilisées s élèvent à DT hors taxes. La BNA a payé au cours de l exercice 2013 à la SIP SICAR un montant de DT hors taxes au titre de l exercice La société Tunisie Informatique Services loue un local utilisé comme siège social auprès de la BNA.. Le loyer relatif à l année 2013 s élève à dinars HT. 10. La société Tunisie Informatique Services (TIS), assure la maintenance du matériel informatique de la BNA. Au cours de l exercice 2013, la rémunération facturée par TIS au titre de cette opération s élève à DT. 11. La BNA a acquis, au cours de l exercice 2013, du matériel informatique pour DT auprès de la TIS ainsi que des fournitures pour la somme de DT. 12. La BNA a confié à la SODINO deux fonds gérés à capital risque : - Fonds de développement IRADA Jendouba pour DT ; - Fonds de développement IRADA Le Kef pour DT. La SODINO possède des dépôts en compte (certificats de dépôt) auprès de la BNA au 31/12/2013 pour un montant de dinars. Au cours de l exercice 2013, la BNA a servi à la SODINO, en rémunération de ces dépôts, la somme de DT sous forme d intérêts. Les commissions de gestion revenant à SODINO au titre de l exercice 2013 s élèvent à DT hors taxes. 67

69 13. Les jetons de présence comptabilisés par la BNA au cours de l exercice 2013, en sa qualité de membre des conseils d administration des sociétés du groupe, se détaillent comme suit (montants exprimés en mdt) : Société Montant Brut BNA CAPITAUX IMMOBILIERE LES ŒILLETS SOIVM SICAF SOFINREC SICAF PARTICIPATIONS BNA SOGEST SIVIA SICAR INVEST PLACEMENTS OBLIGATAIRES SICAV SICAV BNA EL MEDINA ESSOUKNA SIMPAR SODINO AGRO SERVICES T I S GEVE Les soldes des prêts accordés par la BNA à ses filiales et aux entreprises associées, ainsi que les intérêts y afférents se détaillent comme suit (montants exprimés en mdt) : Société Principal SIMPAR LES ŒILLETS ESSOUKNA SOGEST 75 SIVIA EL MADINA BNA CAPITAUX 2 Sté SIPSICAR - Sté Tunisie Informatique Services (TIS) 98 Sté AGRO-SERVICES Sté Générale des Ventes SOFINREC

70 15. Les concours accordés par la BNA à ses administrateurs totalisent DT au 31/12/2013 : (en mdt) Administrateur Solde au 31/12/2013 Office des Céréales Office du Commerce de la Tunisie Mr Timoumi Ridha 17 Mr Maktouf Lotfi 1 Mr Jelassi Taoufik 13 Caisse Nationale de Sécurité Sociale Mr Ahmed BOUZGUENDA 71 TOTAL Les jetons de présence bruts relatifs à l exercice 2013 totalisent la somme de DT. 17. Les soldes des comptes courants des parties liées ouverts chez la BNA, ainsi que les commissions et les intérêts relatifs à ces comptes, se résument comme suit : Partie liée Solde des comptes au 31/12/2013 Commissions encaissées en 2013 Intérêts de l'exercice 2013 Débiteur Créditeur Encaissés Servis SIMPAR SIVIA ESSOUKNA AGRO-SERVICES TIS BNA CAPITAUX LES ŒILLETS SOFINREC SODINO POS SOGEST EL MEDINA SICAR INVEST SIP SICAR SOIVM SICAF SICAV BNA SICAF PARTICIPATIONS BNA ZIED

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72 RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS 71

73 MESDAMES ET MESSIEURS LES ACTIONNAIRES DE LA BANQUE NATIONALE AGRICOLE BNA RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous vous présentons notre rapport sur les états financiers de la Banque Nationale Agricole (BNA) arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu annexés au présent rapport, ainsi que notre rapport sur d autres obligations légales et règlementaires. I. Rapport sur les états financiers annuels Nous avons procédé à l audit des états financiers ci-joints de la Banque Nationale Agricole (BNA), qui comprennent le bilan au 31 décembre 2013, l état des engagements hors bilan, l état de résultat et l état des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, ainsi qu un résumé des principales méthodes comptables et d autres notes explicatives. 1. Responsabilité de la Direction pour les états financiers Les organes de Direction et d Administration de la Banque sont responsables de l'établissement et de la présentation sincère des états financiers conformément au Système Comptable des Entreprises en Tunisie. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation sincère d états financiers ne comportant pas d anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d erreurs ; le choix et l application de méthodes comptables appropriées, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. 2. Responsabilité des commissaires aux comptes Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les états financiers, sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit conformément aux normes professionnelles applicables en Tunisie. Ces normes requièrent que nous nous conformions aux règles d éthique et que nous planifions et réalisions l audit de façon à obtenir l assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, et notamment de son évaluation des risques que les états financiers comportent des anomalies significatives résultant de fraudes ou d erreurs. Dans l évaluation de ces risques, l auditeur prend en considération le contrôle interne de l entité portant sur la préparation et la présentation fidèle des états financiers, afin de concevoir des procédures d audit appropriées aux circonstances. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion avec réserves. Les états financiers ci-joints, qui couvrent la période allant du 1 ier Janvier au 31 Décembre 2013, font apparaître un total bilan net de millions de dinars, un résultat avant modifications comptables positif de 14,553 millions de dinars, des modifications comptables de 47,515 millions de dinars constatées en diminution des capitaux propres d ouverture et un résultat après modifications comptables négatif de 32,962 millions de dinars. 72

74 3. Justification de l opinion avec réserves 2.1L audit des états financiers de l exercice 2013 a donné lieu à des redressements significatifs se rapportant principalement à la correction (i) de la méthode de provisionnement des engagements inférieurs à 50 mille dinars (ii) de la méthode d estimation des provisions pour congés à payer et (iii) de la méthode de calcul des provisions collectives. Pour des limites inhérentes au système d information de la banque, l effet de ces corrections, qui s est traduit par des provisions complémentaires de 97 millions de dinars a, en totalité, été imputé en résultat de l exercice et n a pas donné lieu à la correction des capitaux propres d ouverture. Par ailleurs, et en application de la circulaire BCT n du 30 décembre 2013, des provisions additionnelles, s élevant à 47,515 millions de dinars constituées sur les actifs classés 4 dont l ancienneté est supérieure ou égale à 3 ans à fin 2012, ont été imputées sur les capitaux propres d ouverture de l exercice Les modifications comptables, constatées en ajustement des capitaux propres d ouverture, n ont pas donné lieu au retraitement en proforma des états financiers de l exercice 2012 présentés à titre comparatif. Par Conséquent, nous estimons que les tendances de la situation financière et des performances de la Banque ne sont pas à établir avec les données comparatives non retraitées de l exercice La BNA ne dispose pas d une comptabilité régulière et exhaustive des engagements hors bilan. Les crédits notifiés et non utilisés (Agricoles, commerciaux et industriels) ont été arrêtés d une manière extracomptable sur la base de situations communiquées par les structures internes à la BNA. Par conséquent, nous formulons une réserve sur le caractère régulier de l état des engagements hors bilan. 2.3Ainsi qu il a été donné en informations au niveau des notes 4.7 & 4.12, les rubriques «Autres actifs» et «Autres passifs» comportent des comptes qui présentent des suspens et des opérations en instance de dénouement se rapportant principalement aux comptes liés à la compensation. Ces comptes débiteurs et créditeurs s élèvent respectivement à 34,722 millions de dinars et à 65,985 millions de dinars. Les travaux d apurement des suspens liés à la «télé-compensation 24 heures», sont à la date de rédaction du présent rapport, en cours. L impact final des travaux en cours ne peut, actuellement, pas être estimé. 2.4Ainsi qu il a été donné en informations au niveau de la note 4.11«Emprunts et Ressources Spéciales», les situations «Ressources/Emplois» des fonds budgétaires confiés par l État à la BNA ne font pas l objet d arrêté contradictoire afin d établir l équilibre entre les emplois et les ressources de chaque fonds budgétaire et d identifier les emplois financés par les ressources budgétaires pour lesquels la BNA supporte en partie les risques définitifs encourus sur les prêts (entre 25% et 50%). De ce fait, les risques encourus sur ces emplois ne sont pas considérés lors de la détermination des provisions pour créances douteuses ce qui pourrait minorer le montant des provisions requises sur les engagements. 2.5La BNA n a pas procédé à l inventaire physique exhaustif de ses immobilisations qui s élèvent en net à 56 millions de dinars. Par conséquent, nous ne sommes pas en mesure de certifier l existence physique des immobilisations inscrites au bilan de la BNA ni d estimer l effet des ajustements sur les capitaux propres, qui le cas échéant, pourraient se révéler nécessaires si l inventaire physique a été réalisé et rapproché avec la comptabilité. Opinion avec réserves A notre avis, sous réserve des incidences des questions évoquées aux paragraphes 3.1 à 3.5, les états financiers, ci joints, présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financière de 73

75 la Banque Nationale Agricole «BNA» au 31 décembre 2013, ainsi que sa performance financière et ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie. Paragraphes d observation Sans remettre en cause notre opinion ci-haut exprimée, nous estimons utile d attirer votre attention sur les points suivants : 1. Par référence aux termes de la circulaire n du 30 décembre 2013, la BNA a constitué des provisions additionnelles de 60,391 millions de dinars sur les actifs ayant une ancienneté dans la classe 4 supérieure ou égale à 3 ans pour la couverture du risque net. En application de cette circulaire, les provisions additionnelles sur les actifs classés 4 dont l ancienneté est supérieure ou égale à 3 ans à fin 2012, ont été imputées sur les capitaux propres d ouverture de la BNA au titre de l exercice Conformément aux dispositions de la norme comptable 11 relative aux modifications comptables, cette nouvelle obligation instaurée par ladite circulaire a été traitée en tant que changement de méthode comptable, dont l'effet sur les exercices antérieurs a été imputé sur les capitaux propres d'ouverture de l'exercice 2013 et ce pour 47,515 millions de dinars. L effet net de ladite méthode sur l'exercice 2013 s'est traduit par la constatation d'une dotation aux provisions de 12,876 millions de dinars. 2. Les créances des entreprises publiques s élèvent au 31 décembre 2013 à millions de dinars. Ces créances comportent des engagements importants non couverts par des garanties suffisantes, dont notamment l Office des Céréales pour 632 millions de dinars. 3. Les actifs de la banque comportent 151 millions de dinars au titre de créances consolidées, garanties ou prises en charge par l État, sur des périodes allant de 20 à 25 ans et sans intérêts, et ce dans le cadre de la loi de finances pour l année 1999 et la loi n du 15 juillet Les fonds propres de la banque comportent une dotation de l Etat d un montant de 133 millions de dinars constituée en vertu de la loi n du 21 février 1994 et assortie d une éventualité de restitution en cas de rétablissement de l équilibre financier de la banque. Cette éventualité de restitution s applique également aux fonds budgétaires agricoles revenant à l Etat pour un montant de 160 millions de dinars, qui ont été décomptabilisés par la BNA en vertu de la loi n du 29 décembre 2003 pour compenser l insuffisance de provisions dégagée par son activité à la fin de II. Rapport sur d autres obligations légales et réglementaires Nous avons procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. 1. En application des dispositions de l'article 266 du Code des Sociétés Commerciales, nous avons procédé à l'examen du rapport du Conseil d'administration destiné à l'assemblée Générale Ordinaire. Les informations sur les comptes contenues dans ledit rapport appellent les mêmes observations exprimées dans le paragraphe «justification de l opinion avec réserves». 2. En application des dispositions de l article 266 (alinéa 2) du Code des Sociétés Commerciales et de l article 3 de la loi n du 14 novembre 1994, telle que modifiée par la loi n du 18 octobre 2005, nous avons procédé à l appréciation des procédures de contrôle interne relatives au traitement de l information comptable et la préparation des états financiers. Nos rapports font état d insuffisances majeures au niveau du système d information susceptibles d impacter l efficacité du système de contrôle interne. 74

76 3. En application des dispositions de l article 19 du décret n du 20 novembre 2001, nous avons procédé aux vérifications portant sur la conformité de la tenue des comptes des valeurs mobilières émises par la Banque avec la réglementation en vigueur. Nous avons relevé le défaut de signature et de dépôt auprès du Conseil du Marché Financier (CMF) du cahier des charges prévu par l arrêté du Ministre des Finances du 28 août La BNA affiche au 31 décembre 2013 un ratio de liquidité, rapport entre l actif réalisable et le passif exigible, de 78,35 % soit une insuffisance de 21,65 % par rapport au minimum de 100% prévu par l article 13 de la circulaire BCT n du 17 décembre La BNA affiche au 31 décembre 2013 un ratio de solvabilité, calculé par le rapport entre les fonds propres nets et le total actif (bilan et hors bilan) net pondéré suivant les quotités des risques prévues par l article 6 de la circulaire n 91-24, de 7,4 % soit une insuffisance de 1,6 % par rapport au minimum de 9% prévu par l article 4 de la dite circulaire. En application de l article 6 ter de la circulaire 91-24, les dépassements par rapport aux normes de division et de couverture des risques prévues par les articles 1,2 et 3 ont été ajoutés avec une pondération de 300% au total des risques encourus servant pour le calcul du ratio de solvabilité ce qui a significativement impacté le ratio de solvabilité de la banque. Le ratio de solvabilité passe ainsi de 9,08 % à 7,40 % après considération des dépassements pondérés de 300%. Ces dépassements concernent l engagement de l Office des Céréales qui s élève à 632 millions de dinars soit un dépassement de 421 millions de dinars par rapport à la limite de 25 % des fonds propres nets prévue par l article 2 de la circulaire BCT n et les engagements des relations faisant partie du groupe BNA qui s élèvent à 301 millions de dinars soit un dépassement de 118 millions de dinars par rapport à la même limite. Le total des dépassements pondérés ajoutés aux risques encourus de la banque s élève à millions de dinars. 75

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78 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 77

79 MESDAMES ET MESSIEURS LES ACTIONNAIRES DE LA BANQUE NATIONALE AGRICOLE BNA RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 En application des dispositions de l article 29 de la loi n du 10 juillet 2001, relative aux établissements de crédit, et des articles 200 et 475 du Code des Sociétés Commerciales, nous reportons ci-dessous sur les conventions et opérations visées par ces textes. Notre responsabilité est de nous assurer du respect des procédures légales d'autorisation et d'approbation de ces conventions ou opérations et de leur traduction correcte, in fine, dans les états financiers. Il ne nous appartient pas de rechercher spécifiquement et de façon étendue l'existence éventuelle de telles conventions ou opérations mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données et celles obtenues lors de la mise en œuvre de nos procédures d'audit, leurs caractéristiques et modalités essentielles, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé. Il vous appartient d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et la réalisation de ces opérations en vue de leur approbation. I. Conventions et opérations nouvellement réalisées 1. La BNA a signé avec l Etat une convention ayant pour objet l assainissement et la clôture définitive de certaines lignes de crédits rétrocédées et figées depuis plusieurs années. En vertu de cette convention, les deux parties se sont acquittées de leurs dettes mutuelles et se sont engagées à ne plus réclamer d éventuels remboursements. Cette convention s est traduite par la dé-comptabilisation des encours de ces lignes pour un montant de 13, 412 millions de dinars. 2. Courant 2013, la BNA a confié à sa filiale SIP-SICAR la gestion d un fonds à capital risque pour un montant de 6 millions de dinars. Les conditions de rémunération de la SIP-SICAR, au titre de la gestion de ces fonds, se résument comme suit : - Commission de gestion de 1% prélevée sur les montants déposés et non remboursés ; - Commission de performance de 10% calculée sur les plus-values de l activité capital risque et autres produits liés ; - Commission de rendement de 5% sur les produits des placements nets des moins-values y afférentes ; - Commission de 2,5% décomptée sur les montants recouvrés en principal. Au cours de l exercice 2013, la BNA a comptabilisé une charge globale de dinars au titre de ces différentes commissions. 3. Courant 2013, la BNA a confié à sa filiale SICAR-INVEST la gestion des fonds à capital risque. La situation de ces fonds gérés se détaille comme suit : 78

80 Fonds gérés Montant souscrit Encours au 31/12/2013 Fonds gérés Fonds gérés Total en millions de dinars Les conditions de rémunération de la SICAR-INVEST, au titre de la gestion de ces fonds, se résument comme suit : - Commission de gestion annuelle de 0,5% décomptée sur l encours des fonds confiés avec un plafond de 200 mille dinars par an ; - Commission de recouvrement de : 1% si l ancienneté de l échéance est inférieure à 3 mois ; 2% si l ancienneté de l échéance est comprise entre 3 mois et un an ; 3% si l ancienneté de l échéance est supérieure à un an. - Commission de rendement de 5% décomptée sur les produits des placements réalisés par les fonds. Au cours de l exercice 2013, la BNA a comptabilisé une charge globale de DT au titre de ces différentes commissions. 4. L encours des dépôts en compte souscrit, courant 2013, par les filiales et entreprises associés de la BNA totalisent, au 31 décembre 2013, un montant de 6 millions de dinars, réparti comme suit : Nature Date de souscription Date d'échéance Encours en DT Taux d'intérêt Relation certificats de dépôts 30/12/ /01/ ,75 ESSOUKNA certificats de dépôts 25/10/ /04/ SOFINREC certificats de dépôts 20/12/ /04/ SOFINREC certificats de dépôts 28/05/ /05/ ,2 SODINO BNA PLACEMENT 30/05/ /05/ ,95 BNA CAPITAUX II. Opérations réalisées relatives à des conventions antérieures 1. En vertu de conventions conclues avec la SICAV BNA, la SICAV Placement Obligataire et la BNA capitaux, la BNA assure la fonction de dépositaire de titres et de fonds pour ces SICAV. En rémunération des prestations fournies à ce titre, la banque perçoit les commissions suivantes : - 0,15% (hors taxes) du montant de l'actif net de la SICAV Placement Obligataire. La commission relative à l exercice 2013 s élève en TTC à 793 mille dinars. Le montant net encaissé au cours de l exercice 2013 s élève à 690 mille dinars. - 0,1% (TTC) du montant de l'actif net des FCP (FCP Confiance, FCP Progrès et FCP Sécurité). La commission relative à l exercice 2013 s élève en TTC à dinars. Le montant net encaissé au cours de l exercice 2013 s élève à dinars DT (hors taxes), commission fixe versée annuellement par la SICAV BNA. 79

81 2. En vertu de la convention conclue avec la BNA capitaux, cette dernière assure : - La tenue du registre des actionnaires et autres services annexes. La BNA capitaux perçoit une rétribution forfaitaire de dinars hors taxes par année ; - La gestion du portefeuille pour le compte de la BNA. La BNA capitaux perçoit, à ce titre : une commission de 0,4% du montant de chaque transaction boursière. Le montant servi au cours de l exercice 2013, s élève à DT ; une commission de 0,2% du montant de chaque coupon encaissé. Le montant servi au cours de l exercice 2013, s élève à DT ; des frais de tenue de compte de 0,075% du montant du portefeuille des valeurs mobilières mouvementées avec un maximum de DT par valeur. Le montant servi au cours de l exercice 2013, s élève à DT. - Les services accomplis, pour le compte des clients de la BNA, seront rémunérés conformément à la tarification de la BNA capitaux affichée au public. Toutefois, pour toutes les opérations boursières passant par le réseau de la BNA, il a été convenu de partager les commissions de transactions à parts égales. La quote-part revenant à la BNA est de l ordre de 609,835 DT. 3. Antérieurement à l exercice audité, la BNA a signé avec ses filiales SICAR INVEST, SIP- SICAR et SODINO plusieurs conventions de gestion de fonds à capital risque. La situation de ces fonds gérés se détaille comme suit : Gestionnaire Fonds gérés Date souscription SICAR INVEST SIP SICAR SODINO Montant souscrit Encours au 31/12/2013 Fonds géré Fonds géré Fonds géré Fonds géré Fonds géré Fonds géré Fonds géré Fonds géré Fonds géré Fonds géré Fonds géré Fonds géré Fonds géré Fonds géré Fonds géré Total Fonds géré Fonds géré Total FDS DEV IRADA Jendouba FDS DEV IRADA El KEF Total Total Général en mille Dinars

82 Les conditions de rémunération au titre de la gestion de ces fonds se résument comme suit : SICAR INVEST - Commission de gestion annuelle de 0,5% décomptée sur l encours des fonds confiés avec un plafond de 200 mille dinars par an ; - Commission de recouvrement de : 1% si l ancienneté de l échéance est inférieure à 3 mois ; 2% si l ancienneté de l échéance est comprise entre 3 mois et un an ; 3% si l ancienneté de l échéance est supérieure à un an. - Commission de rendement de 5% décomptée sur les produits des placements réalisés par les fonds. SIP SICAR - Commission de gestion de 1% prélevée sur les montants déposés et non remboursés ; - Commission de performance de 10% calculée sur les plus-values de l activité capital risque et autres produits liés ; - Commission de rendement de 5% sur les produits des placements nets des moins-values y afférentes ; - Commission de 2,5% décomptée sur les montants recouvrés en principal. SODINO - Commission de gestion de 1% décomptée sur les actifs nets du fonds avec un minimum de DT par fonds ; - Commission de performance de 10% calculée sur les plus-values réalisées sur les cessions d actions ou de parts sociales et des dividendes servis par fonds ; - Commission de rendement de 10% calculée sur les produits des placements réalisés par les fonds ; Au cours de l exercice 2013, la BNA a comptabilisé une charge globale de DT au titre de ces différentes commissions. 4. La BNA loue à ses filiales, BNA Capitaux et Société Tunisie Informatique Services «TIS», certains de ses locaux. Les conditions annuelles des contrats de location se détaillent comme suit : Filiales Montant du loyer annuel en Dinars Date début de la location Majoration par année Date de début de la majoration loyer 2013 Hors taxes BNA CAPITAUX-SOUSSE 4800 (HT) 01/04/2008 5% BNA CAPITAUX-SFAX 4200 (HT) 01/07/2007 5% BNA CAPITAUX-BEN AROUS 3600 (HT) 01/07/2010 5% TIS (TTC) 01/01/2011 5%(tous les deux ans) deuxième année de la location deuxième année de la location deuxième année de la location troisième année de la location Total en dinars

83 5. La rémunération facturée par la société Tunisie Informatique Services «TIS» au titre de l opération de maintenance du matériel informatique de la BNA totalise la somme de DT. 6. Les achats de matériel informatique et de fournitures effectués par la BNA, courant l exercice 2013, auprès de sa filiale la société Tunisie Informatique Services «TIS» ont totalisé la somme de DT. 7. Les concours bancaires accordés par la BNA à ses filiales et entreprises associées totalisent, au 31 décembre 2013, un montant de mille dinars, réparti comme suit : SOCIETE Encours au 31/12/2013 BNA CAPITAUX SIMPAR SIVIA EL MADINA STE ESSOUKNA SOGEST STE SIP SICAR 211 STE TSIE INFORMATIQUE SCES STE AGRO-SERVICES IMMOBILIERE DES ŒILLETS STE GENERALE DES VENTES SOFINREC Total en Dinars Antérieurement à l exercice audité, les filiales et entreprises associés de la BNA ont souscrit à l emprunt obligataire émis par cette dernière en 2009 d un montant global de 50 millions de dinars dont l'amortissement est fixé à un quinzième par an. Les intérêts sont calculés au taux de 5,4 % l an. L encours des montants souscrits ainsi que les intérêts générés par cet emprunt se détaillent comme suit : SOCIETE Encours au 31/12/2013 Intérêts 2013 PLACEMENT OBLIGATAIRE SICAV TUNIS-RE Total en Dinars Les soldes des comptes courants ouverts par les filiales et entreprises associés de la BNA et accusant des soldes créditeurs ainsi que les commissions et intérêts y afférents se détaillent, au 31/12/2013, comme suit : 82

84 Société Solde au 31/12/2013 Intérêts servis en 2013 SIMPAR SIVIA ESSOUKNA AGRO-SERVICES TIS BNA CAPITAUX LES ŒILLETS SOFINREC SODINO Placement Obligataire SICAV SICAR INVEST SIP SICAR SOIVM SICAF SICAV BNA SICAF PARTICIPATIONS BNA ZIED Les concours bancaires accordés par la BNA à ses administrateurs et dirigeants totalisent, au 31 décembre 2013, un montant de 649, 806 millions de dinars, réparti comme suit : Administrateurs Encours au 31/12/2013 OFFICE DES CEREALES OFFICE DE COMMERCE DE TUNISIE CAISSE NATIONALE DE LA SECURITE SOCIALE Mr TIMOUMI RIDHA Mr MAKTOUF LOTFI 527 Mr JLASSI TAOUFIK Directeur Général Adjoint Total en Dinars La Caisse Tunisienne des Assurances Mutuelles Agricoles, administrateur de la BNA, a souscrit à l emprunt obligataire émis par la BNA en L encours des montants souscrits totalise au 31/12/2013 la somme de 733 mille dinars. Les intérêts supportés par la BNA au titre de l exercice 2013 sont de l ordre de 40 mille dinars. 12. L encours des dépôts en compte souscrit, par les administrateurs de la BNA totalisent, au 31 décembre 2013, un montant de 151 millions de dinars, réparti comme suit : 83

85 Nature Date de souscription date d'échéance Encours au 31/12/2013 en dinars taux d'intérêt Relation certificats de dépôts 16/12/ /02/ ,07 CNSS certificats de dépôts 29/07/ /03/ ,96 CNSS certificats de dépôts 31/07/ /03/ ,96 CNSS certificats de dépôts 01/08/ /03/ ,96 CNSS certificats de dépôts 01/08/ /03/ ,96 CNSS certificats de dépôts 31/12/ /03/ ,07 CNSS BNA PLACEMENT 28/10/ /10/ ,22 OCT BNA PLACEMENT 28/10/ /10/ ,22 OCT BNA PLACEMENT 28/10/ /10/ ,22 OCT BNA PLACEMENT 28/10/ /10/ ,22 OCT BNA PLACEMENT 28/10/ /10/ ,22 OCT certificats de dépôts 20/11/ /11/ ,62 CTAMA certificats de dépôts 06/12/ /12/ ,65 CTAMA certificats de dépôts 06/12/ /12/ ,65 CTAMA certificats de dépôts 06/12/ /12/ ,65 CTAMA certificats de dépôts 28/12/ /01/ ,65 CTAMA certificats de dépôts 31/12/ /01/ ,65 CTAMA certificats de dépôts 31/12/ /01/ ,65 CTAMA certificats de dépôts 31/12/ /01/ ,65 CTAMA III. Obligations et engagements de la BNA envers les dirigeants 1. Les obligations et engagements envers les dirigeants tels que visés à l'article 200 (nouveau) Il 5 du Code des Sociétés Commerciales se détaillent comme suit : - La rémunération du Président Directeur Général a été fixée par décision du Premier Ministre en date 25 octobre Cette rémunération se détaille comme suit : Nature Rémunération mensuelle Salaire de base 900 Indemnité de logement 200 Indemnité de gestion 350 Indemnité de représentation Indemnité temporaire pour remboursement des frais de responsabilité Total brut Les avantages en nature sont un quota de 500 litres de carburant par mois, la mise à disposition d une voiture de fonction ainsi que le remboursement des frais de communication téléphonique. Le PDG bénéficie également d une indemnité de chargé de mission auprès du Ministère des finances, en vertu du décret n 1357 du 06 mars 2013, d un montant de 1020 DT. 84

86 - Les rémunérations du Directeur Général Adjoint ainsi que celle du Secrétaire Général en fonction, sont fixées par référence aux termes de la convention collective nationale du personnel des banques et des établissements financiers ; - Le montant des jetons de présence à servir aux administrateurs a été fixé par décision de l Assemblée Générale Ordinaire réunie le 26 juillet 2013 à dinars net par administrateur. La charge supportée par la banque à ce titre s élève à dinars. 2. Les obligations et engagements de la BNA envers ses dirigeants, tels qu'ils ressortent des états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2013, se présentent comme suit (en DT) : Nature de la Rémunération Avantages à court terme Avantages postérieurs à l emploi Charges de l'exercice PDG DGA et Secrétaire Général Administrateurs Passif au 31/12/2013 Charges de l'exercice Passif au 31/12/2013 Charges de l'exercice Passif au 31/12/ TOTAL Par ailleurs, et en dehors des conventions et opérations précitées, nos travaux d audit n'ont pas révélé l'existence d'autres conventions ou opérations rentrant dans le cadre des textes de loi sus-indiqués. 85

87 86

88 RESOLUTIONS DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 87

89 RESOLUTIONS DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28/08/2014 PREMIERE RESOLUTION : L'Assemblée Générale Ordinaire entérine le retard enregistré dans la convocation et la tenue de cette réunion Ŕ retard qui ne lèse en rien les intérêts des actionnaires. Cette résolution est adoptée à la majorité. DEUXIEME RESOLUTION : L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture : - des rapports du Conseil d Administration, sur l activité et les états financiers individuels de la B.N.A, sur l activité du groupe B.N.A et sur les états financiers consolidés, relatifs à l exercice 2013, - et des rapports des Commissaires aux Comptes sur les états financiers individuels de la B.N.A et sur les états financiers consolidés arrêtés au , Prend acte des conclusions des rapports des Commissaires aux Comptes et approuve les rapports du Conseil d Administration ainsi que les états financiers individuels et consolidés arrêtés au tels qu ils lui sont présentés. En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d Administration de leur gestion pour l'exercice Cette résolution est adoptée à la majorité. TROISIEME RESOLUTION : L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux opérations visées par les articles 200 et suivants et 475 du Code des Sociétés Commerciales et l article 29 de la loi n telle que modifiée par la loi n , prend acte et approuve les conclusions dudit rapport. Cette résolution est adoptée à la majorité. 88

90 QUATRIEME RESOLUTION : L'Assemblée Générale Ordinaire, décide d affecter en totalité au report à nouveau, le déficit de l exercice 2013, s élevant à mille dinars et détaillé comme suit : endt RESULTAT NET DE L'EXERCICE ,126 REPORT A NOUVEAU DE L EXERCICE ,016 EFFET DES MODIFICATIONS COMPTABLES ,200 RESULTAT A REPORTER ,058 Cette résolution est adoptée à la majorité. CINQUIEME RESOLUTION : L'Assemblée Générale Ordinaire autorise l'émission par la Banque Nationale Agricole d'un ou plusieurs emprunts obligataires dans la limite d un montant de 200 millions de dinars et ce, pour la période comprise entre la réunion de la présente Assemblée et celle qui statuera sur les comptes du prochain exercice. Le Conseil d Administration est autorisé à fixer le montant et à arrêter les conditions et les modalités de chaque émission. Cette résolution est adoptée à la majorité. SIXIEME RESOLUTION : L Assemblée Générale Ordinaire fixe le montant des jetons de présence, au titre de l année 2013, à quarante huit mille dinars ( Dinars). Cette résolution est adoptée à la majorité. SEPTIEME RESOLUTION : L Assemblée Générale Ordinaire confère tous les pouvoirs à monsieur le Président Directeur Général et/ou à son représentant légal pour effectuer toutes les formalités d enregistrement, de dépôts et de publication prévues par la loi. Cette résolution est adoptée à la majorité. 89

91 90

92 ACTIVITE DU GROUPE BNA

93 SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE Les états financiers consolidés de la Banque Nationale Agricole ainsi que des sociétés incluses dans son périmètre de consolidation ont fait apparaître, à la fin de l exercice 2013, les principales indications suivantes : - Une régression du total du bilan consolidé au taux de 2,7 % pour revenir à MD au contre MD au un recul de 8 % de l encours des capitaux propres, totalisant 580 MD en 2013 contre 631 MD en une légère hausse de l encours des participations dans les entreprises mises en équivalence au taux de 0,4 % passant de 35,8 MD au à 36 MD au Le total des produits d exploitation consolidés s est élevé à 555,7 MD au terme de l année 2013 contre 476,6 MD en 2012, en hausse de 16,6 %. - Les charges d exploitation consolidées ont totalisé 212,5 MD au contre 161,3 MD au terme de l année précédente, soit une hausse de 31,7 %. - Le produit net bancaire consolidé a enregistré une augmentation de 8,8 % se situant à 343,2 MD en 2013 contre 315,3 MD en Les charges de fonctionnement se sont élevées à 230,2 MD en 2013 contre 199,9 MD en 2012, soit une hausse de 15,2 %. - La quote part du groupe dans le résultat des entreprises mises en équivalence est passée de md au à md à fin Le résultat net consolidé de l exercice 2013 a atteint 18,715 MD dont 9,952 MD au titre de la contribution positive de la BNA, société consolidante, 2,615 MD au titre de celle de SOFINREC, 1,078 MD au titre de celle de BNA-CAPITAUX et 192 md au titre de celle de SICAR INVEST. La contribution positive du groupe immobilier au résultat consolidé s est élevée à 5,192 MD au contre 2,637 MD au cours de l année 2012, enregistrant ainsi une hausse de 96,9 %. CONTRIBUTION AU RESULTAT CONSOLIDE 2013 en md Dénomination BNA : Entreprise consolidante SOFINREC BNA-CAPITAUX SIP 40 SOIVM-SICAF -311 SICAR INVEST 192 T.I.S -117 SICAV-BNA 3 POS 6 SIVIA 786 SIMPAR MADINA 564 LES ŒILLETS 368 ESSOUKNA SOGEST 7 AGRO-SERVICES 29 ZIED 8 SICAF PARTICIPATION 20 RESULTAT CONSOLIDE DU GROUPE Contribution au résultat 92

94 LES FILIALES DE LA BNA LES FILIALES FINANCIERES LA BNA CAPITAUX : LA BNA Capitaux est une société d intermédiation en bourse. Son capital social de démarrage est de 2,5 millions de dinars. Il s élève actuellement à 5 millions de dinars détenu à hauteur de 99 % par la Banque Nationale Agricole. L activité de la société BNA Capitaux porte essentiellement sur le courtage en bourse et la gestion de tout portefeuille de valeurs mobilières et de tout patrimoine ainsi que la gestion d OPCVM sous toutes leurs formes. L activité du marché boursier durant l année 2013 a évolué dans un contexte volatil avec une capitalisation boursière de MD, en légère progression de 2,3% par rapport à fin décembre Cette légère progression est expliquée par la baisse des cours et ce malgré les introductions en bourse dont la capitalisation s élève à MD. Néanmoins, le TUNINDEX a clôturé les 12 mois de l année sur une note négative de 4,6%. Les revenus de la société sont en baisse de 10,6 % en 2013 se situant ainsi à md. Cette baisse est expliquée essentiellement par celle du montant perçu en terme de commissions de gestion d OPCVM et de courtage sur clients respectivement pour 146 md et 133 md. Les charges d exploitation sont restées stables en 2013 pour se situer à md et le résultat d exploitation a marqué une baisse de 49%, passant de 719 md en 2012 à 366 md en En ce qui concerne les revenus du portefeuille titres et des placements, ils ont totalisé 866 md en 2013 contre 587 md en 2012, soit une hausse de 47 %. L exercice 2013 s est soldé par un résultat net bénéficiaire de md en hausse de 10 % par rapport à Globalement, les performances de BNA CAPITAUX sont bonnes, lui permettant ainsi de distribuer un dividende au taux de 10 %. LA SOCIETE D'INVESTISSEMENT EN VALEURS MOBILIERES «SOIVM SICAF» : La SOIVM SICAF est une Société d Investissement à Capital Fixe, créée en Juillet 1993 avec un capital initial de 2 millions de dinars. Il s'élève actuellement à 4 millions de dinars divisé en actions de 10 dinars chacune. L'objet de la société est la gestion, au moyen de l'utilisation de ses fonds propres, d un portefeuille de Valeurs Mobilières. La participation directe de la BNA au capital de la société SOIVM SICAF est de 63 % soit md. Les revenus de la société sont constitués de dividendes et de produits de placements. Par conséquent, ils sont fortement liés à la conjoncture économique et boursière. Le portefeuille des placements à court terme de la SOIVM- SICAF s élève à md au contre md au enregistrant ainsi une variation négative de 291 md. Les revenus provenant des dividendes sur les placements ont progressé de 18 md, se situant à 168 md. En ce qui concerne les gains sur les placements à court terme composés des plus values de cession et des reprises sur provisions, ils sont passés de 470 md au à 112 md au

95 En 2013, les charges de portefeuille ont totalisé 664 md contre 831 md en Cette baisse de charges est liée à celles de dotations aux provisions au titre de la dépréciation de la valeur du portefeuille. Par conséquent, la société a réalisé un résultat net déficitaire de (454 md) en 2013 contre (304 md) en LA SOCIETE PLACEMENT OBLIGATAIRE SICAV : La Société Placement Obligataire Sicav a été créée en septembre 1996 avec un capital initial de 300 mille dinars détenu exclusivement par le groupe BNA. Il s élève au 31/12/2013 à 367,005 millions de dinars. La société Placement Obligataire Sicav est une SICAV de type obligataire qui a pour objet la constitution et la gestion d un portefeuille de valeurs mobilières au moyen de ses fonds propres à l exclusion de toutes autres ressources. Au 31/12/2013, l actif net de la société Placement Obligataire Sicav a atteint md contre md au 31/12/2012, soit une baisse de 12 %. La société Placement Obligataire Sicav a réalisé, en 2013, un bénéfice net de md, permettant la distribution d un dividende de 4,223 dinars par action contre 3,814 dinars par action en Ainsi, le rendement affiché est de 4.09 % pour 2013 contre 3,67 % pour l exercice précèdent. LA SOCIETE D'INVESTISSEMENT À CAPITAL RISQUE «SICAR INVEST» : La SICAR INVEST est une société d'investissement à capital risque. Elle a été créée en Mars 1997 avec un capital initial de 2 millions de dinars ; il s'élève actuellement à 8 millions de dinars entièrement libéré. L objet de la société d'investissement à capital risque porte essentiellement sur la participation, pour son propre compte ou pour le compte des tiers, au renforcement des fonds propres des entreprises. Les revenus de la SICAR INVEST sont composés de commissions de gestion de fonds, de commissions d'étude, de produits de placements et de plus values sur rétrocessions. Les ressources gérées par la SICAR INVEST pour le compte de tiers sont passées de md au à md au C est ainsi que le total bilan marque une hausse de 10 % pour atteindre md au En outre, le portefeuille propre des participations en rétrocession passe de md à md provisionné à hauteur de 34 %. Les produits d exploitations de la SICAR INVEST au titre de l exercice 2013 ont atteint md contre md en 2012 soit une hausse de 18 %. Notons que l exercice 2012 a été affecté par la constatation d une reprise de provisions sur participations en rétrocession, à hauteur de 616 md contre 15 md au 31/12/2013. Quant aux charges d exploitation, elles ont enregistré une hausse de 55 % passant de 517 md en 2012 à 802 md en 2013, liée essentiellement à la hausse de 17 % des charges de personnel, passant de 487 md en 2012 à 571 md en Il s en suit, un repli de 10 % du résultat d exploitation, passant de 678 md en 2012 à 606 md en

96 Pour ce qui est du résultat net, il est passé de 608 md en 2012 à 441 md en Ce niveau de performance a permis la distribution de dividendes au taux de 4 % au titre de l exercice LA SOCIETE D INVESTISSEMENT À CAPITAL RISQUE «SIP-SICAR» La SIP SICAR est une société d Investissement à Capital Risque créée en 1997 avec un capital initial de 2 Millions de Dinars, ce capital a été porté à 3 Millions de Dinars entièrement libéré. Les revenus de la SIP SICAR sont composés de produits de placements et de produits sur portage. Le total bilan est passé de md au à md au enregistrant ainsi une progression de 59%, liée à l augmentation des Fonds gérés pour le compte des tiers. Les produits d exploitation ont progressé de 30 % passant de 404 md en 2012 à 524 md en Les charges d exploitation ont été réduites de 86 md pour se situer à 412 md. L exercice 2013 s est soldé par un résultat net de 111 md contre un déficit de 76 md en LA SICAV BNA : La SICAV BNA est une société d'investissement à capital variable de type mixte créée en 1993 et ayant pour objet la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières acquis au moyen de ses fonds propres. Son capital initial était de 300 md, il s élève au à md contre md au Son actif net a enregistré une hausse de 5 % passant de md au à md au Le résultat net qui est en relation directe avec la situation du marché boursier demeure déficitaire, soit (170 md) en 2013 contre (63 md) en Par ailleurs, le résultat distribuable est passé de 9 md en 2012 à 17 md en 2013 tout en permettant de distribuer un dividende de 0,559 D par action. Le rendement annuel du titre SICAV BNA au titre de l année 2013 est de - 7,32 % contre - 2,79 %en LA SOCIETE «SICAF PARTICIPATIONS BNA» : La SICAF PARTICIPATIONS BNA est une société d investissement à capital fixe créée en décembre 2003 avec un capital social de dinars détenu exclusivement par la Banque Nationale Agricole. Elle est régie par la loi n modifiée par la loi et complétée par la loi relative aux mesures fiscales portant appui aux opérations d assainissement financier des banques de développement. Cette société est chargée d acquérir et de gérer le portefeuille titres de participation «non rentables» de la BNA. Le portefeuille de la Société SICAF PARTICIPATIONS BNA est composé au 31/12/2013 de 40 sociétés d une valeur comptable de D. La part la plus importante des titres du portefeuille revient aux sociétés en liquidation, soit 55 % de l ensemble des titres. L exercice s est soldé par un résultat net bénéficiaire de 21 md en hausse de 31 % par rapport à l exercice

97 LA SOCIETE FINANCIERE DE RECOUVREMENT DES CREANCES «SO.FIN.RE.C» : La SOFINREC est une société de recouvrement de créances affiliée à la Banque Nationale Agricole. Elle a été créée en avril Son capital initial était de 3 millions de dinars divisé en actions de valeur nominale égale à 5 dinars chacune dont 90 % sont détenues par la Banque Nationale Agricole. Ce capital a été porté à 8 Millions de dinars en vue de faire face à de nouvelles acquisitions de créances et de se conformer au ratio de solvabilité relatif aux sociétés de recouvrement de Créances. L'activité de la SOFINREC porte sur l'acquisition des créances et le recouvrement pour son propre compte et pour le compte des tiers. L'exercice 2013 a connu une amélioration des recouvrements de 96 % pour se situer à md contre md en 2012, permettant ainsi de réaliser des revenus nets de recouvrement de md en hausse de 91 %. Le résultat net de l exercice 2013, s est fortement redressé par rapport à l exercice 2012, passant de (5.399 md) à (90 md). GROUPE IMMOBILIER LA SOCIETE IMMOBILIERE ET DE PARTICIPATIONS «SIMPAR» La SIMPAR a été créée en avril 1973 avec un capital initial de 300 md. Ce capital a connu plusieurs augmentations successives. Il s'élève au 31/12/2013 à 4.500mD. Le portefeuille participations de la SIMPAR affiche une valeur nette de md au contre md, soit une légère baisse de 0,77%. Le total bilan est passé de md au à md au enregistrant ainsi une baisse de 4 %. Au cours de l exercice 2013, la SIMPAR a enregistré une performance exceptionnelle en réalisant un chiffre d'affaires en forte hausse de 112 %, se situant à md. L exercice s est soldé par un résultat net bénéficiaire, en forte hausse de 117 %, soit md contre md en 2012 permettant la distribution de dividendes au taux de 30 %, soit 1,5 D par action. En outre, il a été décidé l augmentation du capital par incorporation des réserves extraordinaires à hauteur de 1 MD et à l attribution d actions gratuites à raison de 2 actions nouvelles gratuites pour 9 actions anciennes. LA SOCIETE ESSOUKNA : La Société ESSOUKNA est une société de promotion immobilière créée en novembre 1983 avec un capital initial de 800 md. II s'élève au à md divisés en actions de 1 D de nominal. Le total bilan a atteint md au contre md au , soit une hausse de 39 %. Le chiffre d'affaires réalisé en 2013, en baisse de 3 %, s élève à md Le résultat net s est amélioré de 24 % en 2013 passant de md à md permettant de distribuer un dividende au taux de 28 %, soit 0,280 D par action. 96

98 En outre, la situation des capitaux propres de la société ESSOUKNA au a permis la réalisation d une augmentation du capital par incorporation de réserves et l attribution d actions gratuites à raison de 2 actions nouvelles gratuites pour 5 actions anciennes. Le nouveau capital social passe par conséquent à 5.050,5 md. LA SOCIETE IMMOBILIERE DES ŒILLETS : La société Immobilière des Œillets est une société anonyme créée en décembre 1997 avec un capital initial de 150 md. Il s élève actuellement à 900 md. Son objet initial portait sur la construction de logements pour le compte du personnel de la Banque Nationale Agricole. En 2003, son objet a été étendu à tous les projets immobiliers. Le total bilan a atteint md au contre au , soit une hausse de 49 %. Son chiffre d affaires a fortement augmenté de 103 % en 2013, passant de md à md. Parallèlement, le résultat net affiche une forte hausse de 142 %, passant de 241 md en 2012 à 582 md en 2013, lui permettant la distribution de dividendes au taux de 10%. LA SOCIETE IMMOBILIERE ET DE VIABILISATION «SIVIA» : La société «SIVIA» est une société anonyme créée en Avril 1980 avec un capital initial de 900 md. Il s élève actuellement à md. L activité de la «SIVIA» porte sur toutes les opérations immobilières. Son total bilan est passé de md au à md au enregistrant ainsi une progression de md, soit + 13 %. Le chiffre d affaires 2013 a enregistré une hausse de 52 % par rapport à 2012 passant ainsi de md à md. Son résultat net s est fortement amélioré passant de md en 2012 à md en 2013 permettant la distribution de dividendes au taux de 15 %. LA SOCIETE GENERALE D'ETUDES, DE SUPERVISION ET DE TRAVAUX «SOGEST» La Société «SOGEST» est une société anonyme créée en décembre L'objet de la «SOGEST» porte sur l'engineering conseil comprenant études techniques, surveillance de chantiers, supervision, coordination et contrôle des travaux dans le domaine génie civil et bâtiments. Le total bilan est passé de md au à md au enregistrant ainsi une hausse de 4%. Le chiffre d affaires et le résultat net réalisés en 2013 s élèvent respectivement à md et à 168 md. Les performances de la SOGEST demeurent assez bonnes, lui permettant ainsi de distribuer un dividende au taux de 60 %. 97

99 LA SOCIETE DE PROMOTION IMMOBILIERE «EL MADINA» : La société «EL MADINA» est une société anonyme créée en Il s agit d une société de promotion immobilière au capital actuel de 900 md. Le total bilan est passé de md au à md au enregistrant ainsi une hausse de 52%. Le chiffre d affaires a enregistré une baisse de 47 % en 2013 pour s établir à md. L exercice s est soldé par un résultat bénéficiaire de 822 md contre md en 2012, permettant la distribution de dividendes au taux de 11 % soit 1,100 D par action. LES SOCIETES DE SERVICE AGRO-SERVICES La société d'études et de prestation de services «Agro-Services» est une société anonyme créée en Juin 1991 avec un capital initial de 200 md. Actuellement, son capital social s élève à 600 md. La création de la société a pour objet de concourir au développement du secteur de l'agriculture et de la pêche et ce, par la réalisation d'études de faisabilité et la fourniture d'une assistance technique en matière de production, et de gestion d exploitations agricoles. Le chiffre d affaires a progressé de 22 % passant de md en 2012 à md en L exercice s est soldé par un résultat bénéficiaire de 90 md en 2013 contre 73 md en SOCIETE TUNISIE INFORMATIQUES SERVICES «TIS» SOCIETE TUNISIE INFORMATIQUES SERVICES «TIS» La société TIS a été créée en Juin 1991 avec un capital de 250 md. Elle a pour objet de concourir au développement des secteurs de l'informatique, de la télématique et de la monétique. Ses revenus proviennent des prestations de services et de la vente de matériel informatique. Ils ont connu en 2013 une augmentation de 5 %, passant de md à md. Le résultat net est déficitaire passant de (57 md) en 2012 à (86 md) en

100 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 99

101 100

102 101

103 102

104 103

105 104

106 PRINCIPALES NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 105

107 PRINCIPALES NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ARRÊTÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 (Montants exprimés en mille dinars - mdt) 1. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 1.1 Entités incluses dans le périmètre : Le périmètre des états financiers consolidés comprend, outre la mère consolidante, 20 entités au 31 décembre 2013 : - 17 filiales traitées par intégration globale ; - 3 entreprises associées traitées par mise en équivalence. Les entreprises retenues dans le périmètre de consolidation, le pourcentage de contrôle, et le pourcentage d'intérêt revenants au groupe se présentent comme suit : Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Établissements de crédit Banque Nationale Agricole IG 100,00% 98,77% Autres services financiers BNA Capitaux IG 100,00% 98,21% SOFINREC IG 100,00% 96,63% SIACR INVEST (2) IG 49,12% 41,63% SIP SICAR IG 100,00% 35,28% SOIVM SICAF IG 100,00% 74,30% SICAF Participations IG 99,99% 98,76% SICAV BNA (3) IG 30,54% 27,16% Placement Obligataire SICAV (3) IG 0,06% 0,04% TUNIS-RE ME 19,70% 16,96% SODINO ME 27,75% 27,41% Promotion immobilière SIMPAR (1) IG 33,93% 33,02% ESSOUKNA IG 70,16% 23,16% SIVIA IG 99,99% 41,77% SPI MADINA IG 100,00% 40,59% LES ŒILLETS IG 100,00% 52,31% Autres activités Tunisie Informatique Services IG 71,92% 45,25% SOGEST IG 94,74% 44,43% AGROSERVICES IG 34,85% 34,42% ZIED SARL IG 100,00% 30,30% GENERALE DES VENTES ME 50,00% 49,38% IG : Intégration globale ME : Mise en équivalence 106

108 (1) La BNA détient 33,93% des droits de vote dans la société cotée en bourse SIMPAR. 11,76% des droits de vote au sein de cette société reviennent à la CTAMA, les autres droits de vote sont distribués comme suit : Actionnaires Nombre % de droits de vote Organismes de placement collectif en valeurs mobilières Personnes physiques détenant individuellement entre 1% et 5% Personnes morales détenant individuellement entre 1% et 5% Autres actionnaires détenant individuellement moins de 1% 35 17,66% 1 1,64% 2 4,23% ,79% Bien que ne détenant pas la majorité des droits de vote, la Banque Nationale Agricole dispose, en fait, de la capacité de diriger les politiques opérationnelles et financières de la société SIMPAR, en raison de la dilution du capital de cette dernière. Ce contrôle exclusif de fait est, en outre, démontré historiquement et actuellement à travers la désignation par la BNA de la majorité des membres du conseil d administration de la cible. (2) La BNA exerce sur la société SICAR INVEST un contrôle de fait à travers la détention d un pourcentage de droits de vote dépassant le seuil de minorité importante de 40% prévu par l article 461 du code des sociétés commerciales et par le paragraphe 10 de la Norme Comptable Tunisienne NC 35, sachant qu aucun autre investisseur ne dispose dans la cible d une fraction supérieure à celle de la Banque. (3) La SICAV BNA et Placement Obligataire SICAV sont retenues dans le périmètre de consolidation en raison de la capacité du Groupe à désigner la totalité des membres de leurs conseils d administration. Par ailleurs, la BNA assure les fonctions de dépositaire dans ces organismes et la filiale BNA Capitaux assure celles de gestionnaire. 107

109 2. NOTES RELATIVES AUX POSTES DU BILAN CONSOLIDÉ 2.1. Caisse et avoirs auprès de la BCT, CCP et TGT Les avoirs en caisse et auprès de la BCT, CCP et TGT ont totalisé mdt au 31 décembre 2013 contre mdt au 31décembre 2012, soit une diminution de mdt due essentiellement à la diminution des avoirs en caisse en dinars et des prêts sur le marché monétaire en dinars & en devises à la BCT, compensée en partie, par une augmentation des avoirs en caisse en devises et des avoirs auprès de la BCT en dinars & en devises. Les différentes rubriques composant ce poste se présentent comme suit : Solde au 31 décembre 2013 Solde au 31 décembre 2012 Avoirs en caisse en dinars Avoirs en caisse en devises Avoirs auprès de la BCT en dinars Avoirs auprès de la BCT en devises Provisions pour risques divers (Avoirs auprès de la BCT en devises) (*) Prêts sur le marché monétaire dinars BCT Prêts sur le marché monétaire devises BCT Intérêts à percevoir 1 62 Mouvements IBS Avoirs auprès du CCP Chèques TGT TOTAL Créances sur les établissements bancaires et financiers Les créances sur les établissements bancaires et financiers sont passées de mdt au 31 décembre 2012 à DT au 31 décembre 2013, soit une augmentation de mdt. Les différentes rubriques composant ce poste ainsi que leurs soldes se détaillent comme suit : Solde au 31 décembre 2013 Solde au 31 décembre 2012 a - Créances sur les établissements bancaires Comptes à vue Provision sur Comptes à vue Prêts sur le marché monétaire dinars Provisions pour risques divers (Avoirs auprès des correspondants en devises) (*) Intérêts à percevoir b - Créances sur les établissements financiers Comptes à vue Prêts sur le marché monétaire dinars Créances rattachées sociétés de leasing Intérêts à percevoir TOTAL

110 2.3. Créances sur la clientèle Les créances nettes sur la clientèle se sont établies au 31décembre 2013 à mdt contre mdt au 31 décembre 2012, enregistrant ainsi un accroissement de mdt (3%). La structure de ces créances, selon leur nature, se présente comme suit : En-cours brut en principal Intérêts impayés et créances rattachées Produits constatés d'avance Provisions Intérêts et agios réservés (En mdt) En-cours net Engagements agricoles : Comptes débiteurs Autres concours à la clientèle Crédits sur ressources spéciales Engagements commerciaux et industriels : Comptes débiteurs Autres concours à la clientèle Crédits sur ressources spéciales Comptes courants associés Créances agricoles prises en charge par l'état Provisions sur créances classées (*) Provisions collectives sur créances non classées Créances bancaires détenues par la SOFINREC (**) TOTAL AU 31/12/ TOTAL AU 31/12/2012(*) (1) Dont mdt des provisions additionnelles Circulaire BCT 2013/21 (2) La provision additionnelle sur les créances bancaires détenues par la SOFINREC s élève à mdt Les dotations nettes aux provisions sur les créances constituées, à base consolidée, au titre de l année 2013 se sont élevées à mDT, contre mdt au cours de l année 2012, soit une augmentation de mdt (157.05%) Portefeuille-titres commercial L en-cours total du portefeuille-titres commercial du Groupe s élève à mdt au 31 décembre 2013 contre mdt au 31 décembre 2012, soit une diminution nette de mdt essentiellement imputable à la baisse des bons du trésor. Le portefeuille titres commercial détenu par le Groupe se détaille comme suit : 109

111 En milliers de dinars, au 31 décembre Valeur brute Créances et dettes rattachées Provisions Valeur nette comptable Valeur nette comptable Titres à revenu variable Actions cotées Actions non cotés Parts dans les OPCVM consolidés Parts dans les autres OPCVM Titres à revenu fixe Bons de trésor Obligations Parts de Fonds Communs de Créances Billets de trésorerie et Certificats de dépôts Total Portefeuille titres d investissement Les titres d investissement du Groupe ont totalisé mdt au 31 décembre 2013 contre mdt au 31 décembre 2012.Le portefeuille titres d investissement détenu par le Groupe se détaille comme suit : Valeur brute Créances rattachées Provisions Intérêts réservés Valeur nette comptable Valeur nette comptable Titres d'investissement Participations-financement (Titres en rétrocession) Parts dans les entreprises liées non consolidées (1) Titres déconsolidés Autres titres de participation et de placement Parts dans les fonds communs de placement Placements en fonds gérés SICAR Créances prises en charge par l'etat Total (1) Les parts dans les entreprises liées non consolidées correspondent exclusivement à la participation de la Banque mère au capital de la Société de Développement Agricole Lakhmès (SODAL) dans laquelle elle détient 69%. Cette filiale a été exclue du périmètre de consolidation en raison de son caractère négligeable pour le Groupe (entité n opérant pas dans le domaine des services financiers et dont le total bilan est inférieur au seuil de 2,5 millions de dinars). 110

112 2.6. Participations dans les entreprises mises en équivalence Les participations du Groupe dans les sociétés mises en équivalence concernent les sociétés suivantes : Société Activité Participation du Groupe en % Valeur d'équivalence Participation du Groupe en % (En mdt) Valeur d'équivalence TUNIS-RE Réassurance 19,70% ,07% SODINO SICAR 27,75% ,75% GEVE Commerce 50,00% ,00% 679 TOTAL Les données financières publiées par les sociétés mises en équivalence, au titre de l exercice clos le 31 décembre 2013, sont les suivantes: (En mdt) TUNIS-RE(1) SODINO(2) GEVE(2) Total Bilan Total des capitaux propres Total des produits d exploitation Résultat technique Résultat d exploitation Résultat net de l exercice (1) Les états financiers individuels de la société TUNIS-RE sont établis conformément aux dispositions de la loi n du 30 décembre 1996, relative au Système Comptable des Entreprises, du décret n du 30 décembre 1996, portant approbation du Cadre Conceptuel de la Comptabilité, et des Normes Comptables Tunisiennes dont notamment les Normes Comptables Sectorielles n 26 à 31 relatives aux entreprises d assurance et/ou de réassurance et publiées par l arrêté du Ministre des Finances du 26 juin (2) Les états financiers individuels des sociétés SODINO et GEVE sont établis conformément aux dispositions de la loi n du 30 décembre 1996, relative au Système Comptable des Entreprises, du décret n du 30 décembre 1996, portant approbation du Cadre Conceptuel de la Comptabilité et des Normes Comptables Tunisiennes Valeurs immobilisées Les immobilisations totalisent, au 31 décembre 2013, une valeur brute de mdt, des amortissements et des provisions de mdt et une valeur nette de mdt, ce qui représente environ 0,74% du total des actifs consolidés du Groupe. La valeur nette globale des immobilisations corporelles et incorporelles, au 31 décembre 2013, s établit comme suit : 111

113 Libellé Solde au 31/12/2012 Acquisitions/ dotations Cessions/ reprises Affectation interne (En mdt) Solde au 31/12/2013 Immobilisations incorporelles : Logiciels Amortissements : Logiciels TOTAL NET (1) Immobilisations corporelles : Terrains Constructions Agencements, aménagements et installations Matériel de transport Mobiliers, matériel de bureaux Matériel et outillage Immobilisations en cours Mobilier et matériel de bureaux en stock - Avances sur achat de mobilier et matériel de bureaux Dépenses nouvelles agences Immobilisations en dation (*) Amortissements : Constructions Agencements, aménagements et installations Matériel de transport Mobilier et matériel de bureaux Matériel et outillage Dépréciations : Immobilisations en dation Matériel de transport TOTAL NET (2) TOTAL GENERAL (1) + (2) (*) Immobilisations en dation 2.8. Autres actifs Les autres postes d actif du Groupe ont totalisé mdt au 31 décembre 2013 contre mdt au 31 décembre Ils se détaillent comme suit : 112

114 (En mdt) Solde au 31 décembre 2013 Solde au 31 décembre 2012 Comptes de régularisation actifs : Débiteurs divers (1) État, impôts & taxes Commissions de gestion à percevoir Ajustements devises Comptes liés à la compensation (5.8.1) Autres comptes Actifs d impôts sur les résultats : Actifs d impôts exigibles Actifs d impôts différés Actifs d'exploitation des filiales non financières Stocks de terrains à bâtir Stocks de travaux immobiliers en cours Stocks de travaux immobiliers terminés Autres stocks Clients et comptes rattachés Autres actifs : Prêts au personnel Charges reportées Stock cartes de retrait Dotations timbres postaux Dotations timbres fiscaux Dotations timbres spéciaux de voyage Dépôts et cautionnements Autres comptes TOTAL Dépôts et avoirs des établissements bancaires et financiers Ce poste a atteint mdt au 31/12/2013 contre mdt au 31/12/2012, enregistrant ainsi une augmentation de mdt qui résulte essentiellement de l augmentation des emprunts sur le marché monétaire en dinars compensée par une baisse des emprunts sur le marché monétaire en devises. Il se détaille comme suit : Décomposition par nature de poste : (En mdt) Solde au 31 décembre 2013 Solde au 31 décembre 2012 Dépôts & avoirs des établissements bancaires Dépôts & avoirs des établissements financiers TOTAL

115 Décomposition par nature de compte : (En mdt) Solde au 31 décembre 2013 Solde au 31 décembre 2012 Comptes à vue Emprunts sur le marché monétaire dinars Emprunts sur le marché monétaire devises Intérêts à payer TOTAL Dépôts et avoirs de la clientèle Les dépôts et avoirs de la clientèle ont totalisé mdt au 31décembre 2013 contre mdt au 31décembre 2012, enregistrant ainsi une augmentation de mdt, soit un taux de progression de 6,40%. Ils s analysent comme suit : Solde au 31 décembre 2013 (En mdt) Solde au 31 décembre 2012 Dépôts en dinars : Dépôts à vue Dépôts d'épargne Bons de caisse Comptes à terme Comptes spéciaux de placement Certificats de dépôt Autres sommes dues à la clientèle Dépôts en devises : Dépôts à vue Bons de caisse Comptes à terme Comptes de placement Autres sommes dues à la clientèle Dettes rattachées : Intérêts à payer sur dépôts à vue Intérêts à payer sur dépôts à terme en devises Intérêts à payer sur comptes d'épargne Intérêts à payer sur, bons de caisse, comptes à terme et autres produits financiers Intérêts servis d'avance sur bons de caisse &comptes spéciaux de placement TOTAL

116 2.11. Emprunts et ressources spéciales Les emprunts et ressources spéciales du Groupe ont totalisé mDT au 31 décembre 2013 contre mdt au 31décembre Ils se détaillent comme suit : Solde au 31-déc-13 (En mdt) Solde au 31-déc-12 Emprunts matérialisés *Emprunts obligataires *Intérêts à payer Ressources spéciales *Ressources extérieures *Ressources budgétaires *Ecarts de conversion sur emprunts *Intérêts à payer TOTAL Les taux d intérêt des emprunts extérieurs varient entre 1% et 7,2% Autres passifs Les autres postes de passif totalisent mDT au 31 décembre2013 contre mdt au 31 décembre2012. Ils se présentent comme suit : Solde au 31 décembre 2013 (En mdt) Solde au 31 décembre 2012 État, impôts et taxes Impôts sur les sociétés Passifs d'impôts différés Fournisseurs et comptes rattachés Organismes sociaux Comptes d'ajustement devises Provisions sur comptes d'ajustement devises SWAPS devises Congés à payer Produits perçus d'avance Excédent de caisse Charges sur emprunt Autres comptes de régularisation passif Provisions sur autres comptes de régularisation passif 4 13 Comptes liés à la compensation Comptes de régularisation Comptes Étatiques créditeurs Créditeurs divers Provisions pour passifs et charges : Provisions pour indemnités de départ à la retraite et assurances Provisions suspens groupes inter-sièges de retraités (5.12.2) (5.12.1) Autres provisions pour risques et charges TOTAL

117 Indemnités de départ à la retraite et charges d assurance groupe des retraités Le Groupe a comptabilisé des provisions qui couvrent ses engagements postérieurs à l emploi envers le personnel actif et les agents retraités pour les régimes à prestations définies en vigueur au sein de la Banque mère et de certaines filiales. En application des principes comptables généralement admis en Tunisie et des normes internationales d information financière (IFRS), le coût des avantages postérieurs à l'emploi doit être comptabilisé en charges, à l instar des autres éléments de rémunération, durant la période d'activité du salarié et non pas au moment où celui-ci bénéficie effectivement des prestations. Pour l estimation de ces provisions, les principales hypothèses suivantes ont été retenues : BNA (mère) SOFINREC (Filiale) BNA Capitaux &SICAR INVEST (Filiales) Filiales de promotion immobilière (*) Taux de croissance des salaires 4% 5% 4% 5% Taux de mortalité et de départ anticipé 5% (a) 5% 5% Taux d actualisation financière 8% 8% 8% 7% Charges sociales (50%) 50% x 20,04% 50% x 20,04% 50% x 20,04% 50% x 20,04% Espérance de vie 74,3 ans Table de mortalité(b) 74,3 ans 74,3 ans Prime d assurance prise en charge par la BNA (par retraité) (*) SIMPAR, ESSOUKNA, SIVIA, EL MADINA et LES ŒILLETS. 580 DT Néant Néant Néant (a) La probabilité de départ anticipée a été déterminée en fonction du nombre d années restantes de service conformément au barème suivant : Années restantes (AR) Taux de départ anticipé AR 5 ans 0% 5 ans < AR 10 ans 2% 10 ans < AR 20 ans 7% AR > 20 ans 10% (b) L espérance de vie a été déterminée en fonction de l âge du salarié à la date de clôture de l exercice suivant une table de mortalité utilisée par les professionnels de l actuariat dans le domaine de l assurance vie. D autres filiales et entreprises associées sont soumises à l obligation de servir des indemnités de départ à la retraite en application des dispositions des conventions collectives ou des règlements intérieurs applicables à leur personnel et pour lesquelles il n a pas été comptabilisé de provisions pour avantages du personnel afin de couvrir les engagements à leur charge (droits acquis par les salariés) au titre des exercices 2013 et antérieurs. Quelques données relatives à ces sociétés apparentées sont récapitulées dans le tableau suivant : 116

118 Filiale / Entreprise associée TIS AGRO-SERVICES Origine de l obligation Convention collective des banques Convention collective des cessionnaires de matériels agricoles Indemnité de départ à la retraite 6 salaires (3 mensualités brutes et 3 mensualités brutes pour nettes) Effectif 25 4 salaires Provisions sur les suspens inter-sièges Les suspens inter-sièges font l objet d une affectation entre les différentes rubriques des états financiers selon la nature des opérations. La provision sur les suspens des comptes inter sièges a été estimée selon la méthode édictée par la circulaire BCT n compte tenu des soldes nets par référence d opération. La provision ainsi constituée se présente comme suit : Antériorité Suspens débiteurs Suspens créditeurs Suspens nets Base provisions Taux de provision Provision Inférieur à 90 jours % - Compris entre 90 et 180 jours % 441 Compris entre 180 et 360 jours % 670 Supérieur à 360 jours % 797 Total en mdt Capitaux propres (hors actions propres et d auto-contrôle) Réserves consolidées Les réserves consolidées correspondent aux résultats accumulés par la mère consolidante dans les entités incluses dans le périmètre depuis la prise de contrôle jusqu à la date de clôture de l exercice précédant celui objet de la publication. Les réserves consolidées s élèvent au 31 décembre 2013 à mDT contre mdt au 31 décembre Elles se détaillent comme suit : Solde au 31 décembre 2013 (En mdt) Solde au 31 décembre 2012 Contribution de la mère consolidante Part du groupe, dans les primes d'émission Part du groupe, dans les primes de fusion Part du groupe, dans les autres réserves Part des minoritaires dans le capital libéré Contribution des filiales relevant du secteur des services financiers Contribution positive dans les réserves Contribution négative dans les réserves

119 Contribution des filiales relevant du secteur de la promotion immobilière Contribution positive dans les réserves Contribution négative dans les réserves - - Contribution des filiales relevant d'autres secteurs Contribution positive dans les réserves Contribution négative dans les réserves TOTAL Autres capitaux propres consolidés Les autres capitaux propres consolidés totalisent mdt au 31 décembre 2013 contre mdt au31 décembre Ils se détaillent comme suit : Solde au 31 décembre 2013 (En mdt) Solde au 31 décembre 2012 Dotation de l'état de mdt Dotation(1) Part revenant aux minoritaires Gains et pertes des OPCVM, inscrits en capitaux propres ± Plus ou moins-values potentielles sur titres détenus par des OPCVM ± Plus ou moins-values réalisées sur titres détenus par des OPCVM Frais de négociation des OPCVM Part revenant aux minoritaires TOTAL (1) En application des termes de la loi n du 21 février 1994, la Banque mère a conclu avec l État Tunisien, en date du 16 mars 1995, une convention en vertu de laquelle des créances sur fonds budgétaires agricoles, s élevant en principal à mdt, ont été transférées à la Banque mère(moyennant la garantie de l État en matière de recouvrement des montants échus depuis un an sur les crédits entrant dans le cadre de cette convention). Cette convention a permis à la Banque mère de rétablir sa situation financière (par l amélioration de ses capitaux propres) et de se conformer ainsi à la règlementation en vigueur en matière de ratio de solvabilité (minimum de 5%). Cependant, la Banque mère est tenue de restituer les sommes transférées, en application de cette convention, dès lors que son équilibre financier est rétabli. Il s en suit que la situation des capitaux propres du Groupe pourrait être fortement affectée dans le cas où la mère serait amenée à restituer lesdites sommes Résultat de l exercice, part du groupe L exercice clos le 31 décembre 2013 s est soldé par un résultat consolidé positif, avant modifications comptables, de mdt contre un résultat de même nature de mdt au 31 décembre La contribution au résultat consolidé de la mère et de ses filiales peut être détaillée comparativement comme suit : 118

120 (En mdt) 31 décembre décembre 2012 Contribution de la mère consolidante Contribution des filiales relevant du secteur des services financiers Contribution positive dans le résultat de l'exercice Contribution négative dans le résultat de l'exercice Contribution des filiales relevant du secteur de la promotion immobilière Contribution positive dans le résultat de l'exercice Contribution négative dans le résultat de l'exercice Contribution des filiales relevant d'autres secteurs Contribution positive dans le résultat de l'exercice Contribution négative dans le résultat de l'exercice TOTAL Résultat de base par action (Bénéfice par action) Bénéfice de l'exercice, avant modifications comptables, attribuable à la Banque mère (en mdt) Nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation au cours de la période (1) Bénéfice de base par action de valeur nominale 5 DT (en DT) 0,598 1,641 (1) Le nombre moyen pondéré d actions ordinaires en circulation au cours de la période est le nombre d actions ordinaires en circulation au début de la période, ajusté du nombre d actions ordinaires remboursées ou émises au cours de la période, multiplié par un facteur de pondération en fonction du temps. Le nombre d actions ordinaires en circulation correspond au nombre d actions émises par la société mère corrigé de l effet des actions propres et d auto-contrôle détenues par la mère émettrice et par ses filiales. Lorsque des actions ordinaires sont émises mais ne sont encore que partiellement libérées, elles sont traitées dans le calcul du résultat de base par action comme une fraction d une action ordinaire dans la mesure où elles étaient autorisées à participer aux dividendes de la période relatifs à une action ordinaire entièrement libérée Actions propres et d auto-contrôle Figurent sous cet intitulé, les contreparties versées par la Banque mère et par ses filiales pour l acquisition et la détention des actions émises par la BNA. Aucun profit ou perte ne doit être comptabilisé dans le résultat lors de l achat ou de la vente, de ces actions. La contrepartie reçue au titre de la cession de ces actions, ainsi que les dividendes perçus sont constatés directement en capitaux propres sous l intitulé "Actions propres et d auto-contrôle". 119

121 Cette rubrique totalise au 31 décembre 2013 un montant de 3.274mDT contre mdt au 31 décembre 2012et se détaille comme suit : Solde au 31 décembre 2013 (En mdt) Solde au 31 décembre 2012 Actions propres détenues par la Banque mère Actions d'auto-contrôle détenues par les filiales ± Values sur actions propres et d'auto-contrôle (688) -688 Dividendes sur actions propres et d'auto-contrôle (338) -279 Part des minoritaires (3 252) TOTAL Les actions propres et d auto-contrôle détenues par le Groupe s élèvent, hors résultats de cessions et dividendes s y rapportant et avant attribution de la part revenant aux minoritaires, à 7.552mDT au 31 décembre 2013 contre 7.288mDT au 31 décembre 2012, enregistrant ainsi une hausse de 263 mdt, et ce suite à l acquisition en Bourse de actions propres et d auto-contrôle pour un coût global de 263 mdt. Ces variations se détaillent comme suit : Actions propres Actions d'auto-contrôle Total Quantité Coût Quantité Coût Quantité Coût Solde au 31/12/ Acquisitions Cessions Solde au 31/12/

122 3. NOTES SUR LES ENGAGEMNTS HORS BILAN 3.1. Cautions, avals et autres garanties données Ce poste totalise mdt au 31 décembre 2013 contre mdt au 31 décembre Il se décompose comme suit : (En mdt) 31 décembre décembre 2012 a- En faveur d'établissements bancaires : Effets endossés Débiteurs par lettres de garanties d'ordre de nos correspondants étrangers b- En faveur de la clientèle : Débiteurs par avals et acceptations Débiteurs par lettres de garanties Débiteurs par obligations cautionnées Débiteurs par cautions fiscales Débiteurs par cautions sur marchés publics Avals emprunts obligataires Avals billets de trésorerie Débiteurs par cautions bancaires taxation d'office c- En faveur de l'état : Créances budgétaires transférées par l'état TOTAL Actifs donnés en Garantie (HB3) Le refinancement auprès de la Banque Centrale de Tunisie s établi à mdt au 31/12/2013 contre mdt au 31/12/2012. Le détail des actifs donnés en garantie se présente comme suit : Désignation 31/12/ /12/2012 Titres de créances Bons du trésor Total Garanties reçues (HB7) Le poste «Garanties reçues» est constitué au 31 décembre 2013des éléments suivants : (En mdt) 31 décembre décembre 2012 Garanties reçues de l'état Garanties reçues de la clientèle TOTAL

123 4. NOTES RELATIVES AUX POSTES DE L ÉTAT DE RESULTAT 4.1. Intérêts et revenus assimilés Les intérêts et revenus assimilés ont atteint mdt en 2013 contre mdt en 2012, enregistrant ainsi un taux d accroissement de 18,7 %. Ils s analysent comme suit : Exercice clos le 31/12/2013 (En mdt) Exercice clos le 31/12/2012 Opérations avec les établissements bancaires et financiers : Intérêts sur prêts sur le marché monétaire en dinars Intérêts sur prêts sur le marché monétaire en devises Intérêts sur autres avoirs auprès des établissements bancaires et financiers Report / Déport sur opérations de SWAPS Opérations avec la clientèle : Agios sur comptes débiteurs de la clientèle Intérêts sur crédits à la clientèle Autres intérêts et revenus assimilés TOTAL Commissions perçues Les commissions perçues par le Groupe ont totalisé mdt en 2013 contre mdt en 2012, soit une augmentation de 4 %. Elles se décomposent comme suit : Commissions sur opérations de chèques, effets, virements et tenue de comptes Exercice clos le 31/12/2013 (En mdt) Exercice clos le 31/12/ Commissions sur opérations Monétique Commissions sur opérations de change Commissions sur opérations de commerce extérieur Commissions sur location de coffre-fort Commissions d'études, de montage de financement, de conseil et d'assistance Commissions de gestion des fonds budgétaires & extérieurs Commissions sur avals billets de trésorerie Commissions de gestion d'opcvm Commissions de gestion de fonds à capital risque Commissions diverses TOTAL

124 4.3. Gains sur portefeuille commercial et opérations financières Ces gains ont atteint mdt en 2013 contre mdt en 2012, soit une augmentation de 9 %. Ils se détaillent comme suit : Exercice clos le 31/12/2013 (En mdt) Exercice clos le 31/12/2012 Gains nets (ou pertes nettes) sur titres de placement : Intérêts nets sur Bons du Trésor (+) Dividendes & revenus assimilés (+) Reprises sur provisions pour dépréciation des titres de placement (+) Dotations aux provisions pour dépréciation des titres de placement (-) Gains nets (ou pertes nettes) sur opérations de change : Résultat sur opérations de change Commissions sur change manuel Revenus du portefeuille d investissement TOTAL Les revenus du portefeuille d investissement ont totalisé mDT en 2013 contre mdt en 2012, soit une augmentation de 48%. Ils se détaillent comme suit : Exercice clos le 31/12/2013 (En mdt) Exercice clos le 31/12/2012 Revenus des titres de participation en rétrocession Revenus des autres titres de participation Revenus des obligations Revenus des fonds gérés TOTAL Intérêts encourus et charges assimilées Les intérêts encourus et charges assimilées se sont élevés à mdt en 2013 contre mdt en 2012, soit une augmentation de 32 %. Ils se décomposent comme suit : Exercice clos le 31/12/2013 (En mdt) Exercice clos le 31/12/2012 Opérations avec les établissements bancaires et financiers : Intérêts sur emprunts sur le marché monétaire en dinars Intérêts sur emprunts sur le marché monétaire en devises Intérêts sur autres comptes des établissements bancaires et financiers Report / Déport sur opérations de SWAP

125 Opérations avec la clientèle : Intérêts sur comptes à vue Intérêts sur comptes d'épargne Intérêts sur bons de caisse, comptes à terme et autres produits financiers Emprunts Autres intérêts et charges TOTAL Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur créances, hors bilan et passifs Ce poste a atteint mdt en 2013 contre mdt en 2012, soit une augmentation de 81%. Il s analyse comme suit : Exercice clos le 31/12/2013 (En mdt) Exercice clos le 31/12/2012 Dotations aux provisions pour créances douteuses Dotations aux provisions collectives sur créances non classés Créances cédées ou passées par pertes Reprises sur provisions pour créances douteuses, engagements hors bilan et passif Dotations aux provisions pour risques et charges Reprises sur provisions diverses Dotations aux provisions pour dépréciation des immobilisations Reprises des provisions pour dépréciation des immobilisations Reprises agios & commissions réservés sur créances cédées Sommes recouvrées au titre des créances passées par pertes Dotations aux provisions pour dépréciation des actifs d'exploitation des filiales non financières Reprises sur provisions pour dépréciation des actifs d'exploitation des filiales non financières TOTAL Dotations aux provisions et résultat des corrections de valeurs sur portefeuille d investissement (PR6/CH5) Ce poste a totalisé une somme nette négative de mdt en 2013 contre une somme nette négative de 225 mdt en Il se détaille comme suit : (En mdt) 124

126 Dotations aux provisions pour dépréciation des autres titres de participation Dotations aux provisions pour dépréciation des titres en rétrocession Reprises sur provisions pour dépréciation des autres titres de participation Reprises sur provisions pour dépréciation des titres en rétrocession Exercice clos le 31/12/2013 Exercice clos le 31/12/ Plus-values sur cessions des autres titres de participation Plus-values sur cessions des titres en rétrocession Gains de change sur portefeuille d investissement 1 - Pertes exceptionnelles sur portefeuille d'investissement -1 - Gains sur titres consolidés Pertes sur titres consolidés TOTAL Frais de personnel Les frais de personnel se sont élevés à mdt en 2013 contre mdt en 2012, soit une augmentation de 7%. Ils se détaillent comme suit : Exercice clos le 31/12/2012 (En mdt) Exercice clos le 31/12/2012 Salaires et compléments de salaires Charges sociales et fiscales Autres charges du personnel Variation des congés à payer TOTAL Impôts sur les bénéfices La charge d impôts sur les bénéfices se compose de l impôt courant ou exigible (impôt sur les sociétés) et de la variation des actifs et passifs d impôt différé (intégrés au bilan). Pour l année 2013 la charge nette s élève à mdt contre mdt en Elle se détaille comme suit : Exercice clos le 31/12/2013 (En mdt) Exercice clos le 31/12/2012 Charge des impôts courants de l'exercice (impôts exigibles) Charge des impôts différés de l exercice Produits des impôts différés de l exercice TOTAL

127 5. NOTES SUR L ÉTAT DES FLUX DE TRESORERIE 5.1. Flux de trésorerie net affecté aux activités d exploitation Les activités d exploitation ont dégagé, au cours de l exercice 2013, un flux de trésorerie net positif de mdt s expliquant principalement comme suit : - Les produits d exploitation encaissés ont enregistré un excédent de mdt par rapport aux charges d exploitation décaissées ; - Les dépôts de la clientèle ont enregistré une augmentation (en net) de mdt ; - Les crédits à la clientèle ont augmenté (en net) de mdt ; - Les sommes versées au personnel et aux créditeurs divers ont atteint mdt ; - Les flux d encaissement liés aux titres de placement ont atteint mdt Flux de trésorerie net affecté aux activités d investissement Les activités d investissement ont dégagé, au cours de l exercice 2013, un flux de trésorerie net positif de mdt provenant, d une part, de la cession de titres d investissement et d acquisition d immobilisations corporelles et incorporelles respectivement pour mdt et mdt et, d autre part, de l encaissement d intérêts et de dividendes sur portefeuille d investissement pour un montant cumulé de mdt et de plus-values sur cessions de titres de participation pour un montant de 287 mdt Flux de trésorerie net affecté aux activités de financement Les activités de financement ont dégagé, au cours de l exercice 2013, un flux de trésorerie net négatif de mdt provenant essentiellement du rachat d actions par les filiales OPCVM à hauteur de mdt, des remboursements d emprunts pour mdt, de la diminution des ressources spéciales de mdt et de la distribution de mdt de dividendes Liquidités et équivalents de liquidités Cette rubrique comporte les avoirs en dinars et en devises en caisse, auprès de la BCT et du Centre des Chèques Postaux ainsi que les avoirs nets auprès des établissements bancaires. Elle inclut également les prêts et emprunts interbancaires inférieurs à trois mois et le portefeuille titres de transaction. Les liquidités et équivalents de liquidités présentent un solde négatif de mdt au 31 décembre 2013 contre un solde négatif de mdt au 31 décembre 2012, soit une variation à la hausse de mdt. Elles se décomposent comme suit à la fin de l exercice 2013 : 126

128 (En mdt) Liquidités en dinars tunisiens : Caisse dinars Avoirs à la BCT en dinars Avoirs en CCP Mouvements IBS Avoirs auprès du TGT Placements en dinars Correspondants débiteurs en dinars Correspondants créditeurs en dinars Liquidités en devises : Caisse devises Avoirs à la BCT devises Correspondants débiteurs en devises Correspondants créditeurs en devises Placements en devises Emprunts en dinars Emprunts en devises Placements supérieurs à 3 mois (*) LIQUIDITES & EQUIVALENTS DE LIQUIDITES AU 31/12/ (*)Les placements en BTA, BTZC et billets de trésorerie souscrits par des contreparties autres que des établissements de crédit, présentés en portefeuille-titres commercial, sont considérés comme étant des équivalents de liquidités. 127

129 6. INFORMATION SECTORIELLE L information sectorielle sur les pôles d activités retenus se présente comme suit pour les exercices clos le 31/12/2013 et le 31/12/

130 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 129

131 MESDAMES ET MESSIEURS LES ACTIONNAIRES DE LA BANQUE NATIONALE AGRICOLE BNA En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous vous présentons notre rapport sur les états financiers consolidés du groupe de la Banque Nationale Agricole (BNA) arrêtés au 31 décembre 2013, tels qu annexés au présent rapport, ainsi que notre rapport sur d autres obligations légales et règlementaires. I. Rapport sur les états financiers consolidés Nous avons procédé à l audit des états financiers consolidés du groupe de la Banque Nationale Agricole (BNA), qui comprennent le bilan au 31 décembre 2013, l état des engagements hors bilan, l état de résultat et l état des flux de trésorerie pour l exercice clos à cette date, ainsi qu un résumé des principales méthodes comptables et d autres notes explicatives. 1. Responsabilité de la Direction pour les états financiers Les organes de Direction et d Administration de la Banque sont responsables de l'établissement et de la présentation sincère des états financiers consolidés conformément au Système Comptable des Entreprises en Tunisie. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d un contrôle interne relatif à l établissement et la présentation sincère d états financiers ne comportant pas d anomalies significatives, que cellesci résultent de fraudes ou d erreurs ; le choix et l application de méthodes comptables appropriées, ainsi que la détermination d estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. 2. Responsabilité des commissaires aux comptes Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les états financiers consolidés, sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit conformément aux normes professionnelles applicables en Tunisie. Ces normes requièrent que nous nous conformions aux règles d éthique et que nous planifions et réalisions l audit de façon à obtenir l assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas d anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers. Le choix des procédures relève du jugement de l auditeur, et notamment de son évaluation des risques que les états financiers comportent des anomalies significatives résultant de fraudes ou d erreurs. Dans l évaluation de ces risques, l auditeur prend en considération le contrôle interne de l entité portant sur la préparation et la présentation fidèle des états financiers, afin de concevoir des procédures d audit appropriées aux circonstances. Un audit comporte également l appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l appréciation de la présentation d ensemble des états financiers. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion avec réserves. 3. Justification de l opinion avec réserves 3.1 L audit des états financiers de la société mère «BNA» de l exercice 2013 a donné lieu à des redressements significatifs se rapportant principalement à la correction (i) de la méthode de provisionnement des engagements inférieurs à 50 mille dinars (ii) de la méthode d estimation des provisions pour congés à payer et (iii) de la méthode de calcul des provisions collectives. Pour des limites inhérentes au système d information de la banque, l effet de ces corrections, qui s est traduit par des provisions complémentaires de 97 millions de dinars a, en totalité, été imputé en résultat de l exercice et n a pas donné lieu à la correction des capitaux propres d ouverture. Par ailleurs, et en application de la circulaire BCT n du 30 décembre 2013, des provisions additionnelles, s élevant à 56,009 millions de dinars constituées sur les actifs classés 4 dont l ancienneté est supérieure ou égale à 3 ans à fin 2012, ont été imputées sur les capitaux propres consolidés d ouverture de l exercice 2013 Les modifications comptables, constatées en ajustement des capitaux propres d ouverture, n ont pas donné lieu au retraitement en proforma des états financiers consolidés de l exercice 2012 présentés à titre comparatif. 130

132 Par Conséquent, nous estimons que les tendances de la situation financière et des performances du groupe BNA ne sont pas à établir avec les données comparatives non retraitées de l exercice La BNA (société mère) ne dispose pas d une comptabilité régulière et exhaustive des engagements hors bilan. Les crédits notifiés et non utilisés (Agricoles, commerciaux et industriels) ont été arrêtés d une manière extracomptable sur la base de situations communiquées par les structures internes à la BNA. Par conséquent, nous formulons une réserve sur le caractère régulier de l état des engagements hors bilan. 3.3 Ainsi qu il a été donné en informations au niveau des notes 5.8 & 5.12, les rubriques «Autres actifs» et «Autres passifs» comportent des comptes qui présentent des suspens et des opérations en instance de dénouement se rapportant principalement aux comptes liés à la compensation de la société mère (BNA). Ces comptes débiteurs et créditeurs s élèvent respectivement à 34,722 millions de dinars et à 65,985 millions de dinars. Les travaux d apurement des suspens liés à la «télé-compensation 24 heures», sont à la date de rédaction du présent rapport, en cours. L impact final des travaux en cours ne peut, actuellement, pas être estimé. 3.4 Ainsi qu il a été donné en informations au niveau de la note 5.11«Emprunts et Ressources Spéciales», les situations «Ressources/Emplois» des fonds budgétaires confiés par l État à la BNA (société mère) ne font pas l objet d arrêté contradictoire afin d établir l équilibre entre les emplois et les ressources de chaque fonds budgétaire et d identifier les emplois financés par les ressources budgétaires pour lesquels la BNA supporte en partie les risques définitifs encourus sur les prêts (entre 25% et 50%). De ce fait, les risques encourus sur ces emplois ne sont pas considérés lors de la détermination des provisions pour créances douteuses ce qui pourrait minorer le montant des provisions requises sur les engagements. 3.5 La BNA (société mère) n a pas procédé à l inventaire physique de ses immobilisations qui s élèvent en net à 56 millions de dinars. Par conséquent, nous ne sommes pas en mesure de certifier l existence physique des immobilisations inscrites au bilan du groupe ni d estimer l effet des ajustements sur les capitaux propres, qui le cas échéant, pourraient se révéler nécessaires si l inventaire physique a été réalisé et rapproché avec la comptabilité. Opinion avec réserves A notre avis, sous réserve des incidences des questions évoquées aux paragraphes 3.1 à 3.5, les états financiers consolidés, ci joints, présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financière du groupe BNA au 31 décembre 2013, ainsi que sa performance financière et ses flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables généralement admis en Tunisie. II. Rapport sur d autres obligations légales et réglementaires Nous avons procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Les informations sur les comptes consolidés du groupe BNA et contenues dans le rapport du conseil d'administration destiné à l'assemblée Générale appellent les mêmes observations exprimées dans le paragraphe «justification de l'opinion avec réserves». 131

133 RAPPORT ANNUEL