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1 l Entreprise des Entrepreneurs Numéro Tout beau et tout rond Juin ISSN Avec la reprise en MBI de Marline, Initiative & Finance boucle son 250 ème investissement en près de 25 ans d activité dédiée à la transmission des PME. Un chiffre impressionnant qui résume à lui seul l expérience unique d Initiative & Finance dans le monde du capitalinvestissement français, sur le segment des sociétés valorisées jusqu à 60 M. 250 investissements et plusieurs milliers de dossiers étudiés avec un seul objectif : la quête de vrais projets de croissance portés par des managers d exception. En cette mi-année 2008 particulière, dans un contexte économique incertain, nous accompagnons les projets de développement de «nos» entreprises : croissance externe pour Staci et FC 2, organique pour ONPC, ou nouveau tour de table pour Amplitude. On retiendra également sur les six derniers mois les cessions industrielles de Melvita, d Enalsa, de Cotterlaz, de Julie-Owandy ou encore de Soléou. Pour ces trois dernières, il s agit d une nouvelle aventure, d un changement de dimension avec l entrée à leur capital de groupes internationaux : le néerlandais Aalberts Industries (Cotterlaz), le belge Arseus (Julie- Owandy) et l italien Carli (Soléou). Que de belles histoires, à l instar de Charlott, une success story, véritable phénomène de société, à l affiche dans ce numéro PARIS 96, AVENUE D IÉNA PARIS CEDEX 16 - TÉL FAX LYON 77, RUE PDT ÉDOUARD HERRIOT LYON - TÉL FAX EN DIRECT DU PORTEFEUILLE Investissements Marline, un symbole Une cession mais aussi un réinvestissement dans Amplitude 2 Vie des entreprises FC 2 acquiert Nord Nord Ouest Staci intègre DPDJ ONPC lance deux nouveaux sites 3 Cessions Enalsa, une sortie industrielle Au Nom de la Rose, une page se tourne Soléou s adosse à l italien Carli Julie-Owandy prend une dimension internationale Melvita dans les bras de L Occitane Cotterlaz rejoint Aalberts Industries 5 6 ACTUALITÉS Zoom Résultats Cap sur l Inde Objectif Cash Carnet Lu dans la presse À L AFFICHE Véronique Garnodier et Nicolas Barret, Présidente et Directeur Général de Charlott

2 2 En direct du portefeuille Investissements MARLINE, UN SYMBOLE Pour son 250 ème investissement, Initiative & Finance reprend en MBI Marline, une société spécialisée dans la production et le conditionnement de carburants pour moteurs deux et quatre temps, basée à Étampes dans l Essonne. Bruno Glandy, ancien Directeur Général d une PME spécialisée dans la distribution de produits chimiques et ancien Directeur Général d une filiale de Loxam, devient Président de la société. Marline commercialise ses carburants auprès d une clientèle essentiellement composée de loueurs de matériels de motoculture et de travaux publics et a pour ambition de se diversifier vers la distribution spécialisée et les collectivités locales. Reprise au début des années 90 auprès d Elf par Claude et Agnès Coureau, Marline réalise aujourd hui un chiffre d affaires d un peu plus de 10 M et emploie une quinzaine de salariés. Aux côtés d Initiative & Finance, Marline accueille à son capital Evercapital, un fonds levé par Christophe de Labrouhe - un ancien d Initiative & Finance - dont c est ici le premier investissement. UNE CESSION MAIS AUSSI UN RÉINVESTISSEMENT DANS AMPLITUDE Numéro un des indépendants en France sur le marché des prothèses de la hanche et du genou, derrière les quatre «majors» américaines, Amplitude a été repris dans le cadre d un LBO secondaire orchestré par Weinberg Capital. Quatre ans après avoir monté le premier MBO, Initiative & Finance réinvestit dans l entreprise aux côtés du management en place. Il est vrai que cette entreprise basée à Valence dans la Drôme affiche un très beau parcours. En 2004, le LBO monté avait permis aux managers de prendre le contrôle de l entreprise qu ils avaient fondée auprès d actionnaires personnes physiques. Olivier Jallabert, Dirigeant d Amplitude L opération, qui faisait ressortir un faible effet de levier afin de pouvoir financer la croissance, permettait à Initiative & Finance de détenir 40% des parts. Amplitude franchissait la même année la barre des 10 M de chiffre d affaires a vu l élargissement de la gamme de produits avec notamment la prothèse de genou ou la «navigation» (pose assistée par ordinateur) qui permet aux chirurgiens de suivre l intervention sur écran, et le renforcement des équipes commerciales. Les ventes du groupe ont ainsi dépassé le seuil des 25 M, dont un tiers réalisé hors de France. Amplitude, forte d une croissance annuelle moyenne de son CA de 33% depuis 2000, planche sur de nouveaux relais de croissance, notamment à l export. Vie des entreprises FC 2 ACQUIERT NORD NORD OUEST Quelques mois après l opération d OBO montée en septembre 2007 par Initiative & Finance, FC 2 a bouclé l acquisition de Nord Nord Ouest. Agence indépendante, équipe resserrée, Nord Nord Ouest est présente sur l événementiel, le cœur de métier de FC 2, à qui elle apporte un portefeuille de clients nouveaux et complémentaires (50 références) et une expertise reconnue. Pour sa part, Nord Nord Ouest, qui réalise près de 2 M de chiffre d affaires, va bénéficier de la taille et de la structure de FC 2 pour étendre son offre. FC 2 organise et réalise de grandes manifestations corporate (assemblées générales, road show, congrès ) pour une clientèle de grands groupes nationaux et internationaux. Le groupe, qui emploie environ 80 personnes, a déjà mené à bien plusieurs opérations de croissance externe. Et l OBO de l an dernier avait été structuré de manière à satisfaire une stratégie de buildup. D autres projets sont à l étude. En attendant, le chiffre d affaires 2007 de FC 2 approche les 20 M. STACI INTÈGRE DPDJ Staci, le leader de la logistique des produits hors production pour le compte de groupes dotés de réseaux importants, a pris le contrôle de DPDJ. Basée à Moissy-Cramayel en Seineet-Marne, cette dernière emploie une centaine de personnes et réalise un chiffre d affaires organique (logistique) de 13,9 M.

3 3 En direct du portefeuille Développant ses activités de gestion des achats dirigés sur la base d une plate-forme de stockage, d éclatement et de distribution, DPDJ, détenue à 49% par les managers (aux côtés de l acteur de cinéma Christophe Lambert), est clairement dans le core business de Staci. Il apporte au groupe deux nouveaux savoir-faire : la gestion de flux financiers tout d abord, car DPDJ gère également les achats, mais aussi le stockage et la livraison en trois températures (froid négatif, froid positif et sec) à destination d une clientèle nouvelle pour Staci : de grands groupes européens présents dans l hôtellerie et la restauration. Staci, qui a réalisé en 2007 un chiffre d affaires (hors DPDJ) de 88 M, a déjà une certaine expérience du build up. Le groupe avait ainsi repris en 2006 Logimail et le marseillais Defi, et soutenu la création en 2004 de SCP. Pour mémoire, Initiative & Finance avait organisé en 2004 la reprise en OBO - avec retrait de la cote - de Staci, et a choisi de participer au LBO secondaire emmené par Astorg fin ONPC LANCE DEUX NOUVEAUX SITES Fort de ses cinquante ans d expérience dans la publication d annuaires professionnels, ONPC pousse encore un peu plus loin la stratégie du tout internet initiée en 2004 par Pierre-Marie Le Bris lors de sa reprise de la société en Buy In. Ce premier virage réussi a permis à l ONPC d élargir sa cible et de toucher directement le grand public dans ses deux domaines de prédilection : le sanitaire et social d un côté et l enseignement privé de l autre. Aujourd hui, ONPC lance deux nouveaux sites, le premier dédié au soutien scolaire, le second aux services d aide à la personne. Dans le droit fil de la Loi Borloo de 2006, le premier site recense déjà structures de soutien, d aide, de rattrapage scolaires à travers la France. Opérationnel, ce site ouvert fin 2007, met également en ligne différents guides pratiques : comment choisir, payer ou bénéficier de la réduction d impôt Le second site recense Pierre-Marie Le Bris, Président d ONPC structures locales qui proposent les activités éligibles : ménage, garde de malades, d enfants, travaux de bricolage, de jardinage, maintenance, gardiennage et bien entendu cours à domicile. Basé à Paris, ONPC qui réalise 4,3 M de CA, emploie près de 40 personnes, dont 20 commerciaux présents dans toute la France, en charge de la collecte, de la mise à jour de l information et de la vente de contenus éditoriaux. Cessions ENALSA, UNE SORTIE INDUSTRIELLE Spécialisée dans la géothermie, Enalsa est reprise par un groupe industriel présent sur le marché du chauffage et du chauffe-eau. Cette cession intervient un an après l organisation d un OBO monté par Initiative & Finance sur l entreprise, au cours duquel Initiative & Finance était entrée au capital d Enalsa aux côtés des trois fondateurs, en lui apportant ainsi les moyens d accroître ses capacités de production, de renforcer son maillage du territoire et de développer de nouveaux produits. Basée à Étoile-sur- Rhône, dans la Drôme, Enalsa conçoit, fabrique, distribue et installe son propre produit : un chauffage géothermique. Enalsa a réalisé en 2007 un chiffre d affaires d un peu plus de 11 M, en hausse de 10% sur un an. AU NOM DE LA ROSE, UNE PAGE SE TOURNE Après avoir accompagné pendant sept ans le fondateur Georges Barthes dans le développement d Au Nom de la Rose, Initiative & Finance cède ses parts. Une page se tourne donc pour le fleuriste de roses. Au Nom de la Rose vend et distribue des roses et quelques produits dérivés autour de la rose (parfums de maison, produits cosmétiques biologiques, ou encore gourmandises ) à travers une cinquantaine de magasins en propre (Paris et 1 ère couronne) et en franchise (Province et International). Plus de quinze ans après l ouverture du premier magasin, en 1991, à deux pas du Sénat, Au Nom de la Rose a réalisé l an dernier un chiffre d affaires de 11 M. En forte croissance, Internet représente aujourd hui près d un quart des ventes. Initiative & Finance était entrée au capital d Au Nom de la Rose en 2001, à l occasion d une opération de capital développement.

4 4 En direct du portefeuille SOLÉOU S ADOSSE À L ITALIEN CARLI Le provençal Soléou ouvre son capital à Carli, un groupe familial centenaire, producteur et transformateur de l une des plus belles huiles d olives, basé à Imperia au Nord de l Italie. Née en 1965, Soléou assemble les arômes et les senteurs de la nature, et crée de nouveaux goûts authentiques à partir de matières premières naturelles, sur des supports aromatiques comme les huiles, les vinaigres, les sels, les moutardes, les olives, mais diffuse aussi une gamme d huiles «à goût» (noix, noisette, etc.) et biologiques. Présidée par Dominique Amirault depuis sa reprise en MBI en 2003, Soléou s est rapprochée en juillet 2007 d Agroazur, confiseur-aromatiseur d olives fraîches, une entreprise elle aussi varoise. Le groupe ainsi constitué réalise un chiffre d affaires de 17 M et emploie plus de 50 salariés. JULIE-OWANDY PREND UNE DIMENSION INTERNATIONALE Après avoir connu une forte croissance, notamment à l export, Julie-Owandy rejoint le groupe européen Arseus. Proposant des solutions complètes pour les dentistes à travers une combinaison de logiciels et d équipements d imagerie dentaire, Julie-Owandy est aujourd hui leader sur son marché en France. Né en 2004 du rapprochement de trois sociétés : Julie pour les logiciels, Owandy pour les équipements d imagerie dentaire et le bureau d études Synapse, le groupe ainsi constitué (12 M de chiffre d affaires) fait alors l objet dans le même temps d un OBO monté par Initiative & Finance. Depuis, Julie-Owandy, basé à Champs sur Marne en Seine et Marne a ouvert 5 filiales commerciales à l étranger. Désormais présent dans une cinquantaine de pays et disposant de filiales en France, au Benelux, en Allemagne, en Italie, en Espagne et aux États-Unis, Julie-Owandy réalise un chiffre d affaires de 20 M et emploie environ 90 personnes. Coté à Bruxelles, Arseus développe et distribue des produits et des services de soins pour les médecins, pharmaciens, dentistes, centres hospitaliers et autres maisons de repos. Son chiffre d affaires 2007 dépasse 150 M. Olivier Maurier et Daniel Bois, deux des dirigeants de Julie-Owandy MELVITA DANS LES BRAS DE L OCCITANE Pionnier de la cosmétique biologique et naturelle, le groupe M&A Santé Beauté a été repris par L Occitane. Crèmes, laits, shampooings, savons, huiles ou encore eaux florales, la gamme de M&A Santé Beauté compte plus de 350 références. Melvita est la marque de référence d un groupe né voilà 25 ans dans l Ardèche et qui travaille également via son laboratoire Ardecosm pour des géants internationaux comme Séphora, Chanel, Puig ou L Oréal Initiative & Finance a participé fin 2005 au montage de l OBO sur M&A Santé Beauté aux côtés de ses dirigeants Bernard et Philippe Chevilliat. Surfant sur l engouement du public pour ce secteur, cette entreprise a franchi la barre des 20 M de chiffre d affaires en Pour Melvita, la croissance annuelle a été d environ 30% sur 3 ans. M&A Santé Beauté rejoint donc L Occitane, un groupe qui crée des produits authentiques et naturels dans le respect des traditions provençales à partir de son site de Manosque dans les Alpes de Haute-Provence. Les deux entreprises se connaissent depuis longtemps et partagent les mêmes valeurs. En s associant, elles donnent à la marque Melvita les moyens de devenir un acteur majeur de la cosmétique bio en bénéficiant du réseau international de L Occitane, qui compte plus de 1000 boutiques dans 85 pays (dont 110 en France). L Occitane c est salariés à travers le monde (500 en France) pour un chiffre d affaires 2007 de 415 M. 85% des ventes sont réalisées hors de France. COTTERLAZ REJOINT LE NÉERLANDAIS AALBERTS INDUSTRIES Le groupe familial Cotterlaz spécialisé dans la conception, le découpage, le surmoulage, l assemblage et le conditionnement de petits connecteurs pour les industries de la téléphonie et de l automobile, est repris par le néerlandais Aalberts Industries. Initiative & Finance avait monté en 1999 un OBO sur cette entreprise industrielle, fondée au début du XX ème siècle. Basée à Marnaz en Haute-Savoie, Cotterlaz a réalisé en 2007 un chiffre d affaires de 16 M et emploie 250 personnes en France et dans ses deux usines en Chine et en Slovaquie. Pour sa part, Aalberts Industries, coté à Amsterdam, réalise un chiffre d affaires de 1,7 milliard d euros. Présent en Europe et aux États-Unis, Aalberts Industries développe deux grandes activités : le contrôle des flux et les services à l industrie.

5 5 Actualités 24,9 22, ,3 Zoom 35,2 49, ,4 13, Évolution des investissements en M Évolution des plus-values en M Résultats Avec 21,4 M investis dans 7 nouvelles opérations, l exercice 2007 d Initiative & Finance s est inscrit dans la moyenne des exercices Le résultat net ressort de son côté à 5,9 M en normes comptables françaises, et à 41,4 millions en normes IFRS (intégration la variation des plusvalues latentes sur l exercice), confirmant la solidité des résultats.au 31 décembre dernier, le portefeuille était composé de 60 participations actives d une valeur nette comptable de 100,8 millions. En intégrant les plus-values latentes, la valeur estimative du portefeuille s élève à 155,6 millions. Quant à sa valeur d ANR, elle ressort à 187 millions. Cap sur l Inde Forte du succès d un premier opus expliquant comment s implanter en Chine, véritable vade-mecum de l entrepreneur désireux de se développer dans l Empire du Milieu (ouvrir une filiale, un centre de production, mener une acquisition, comprendre les aspects réglementaires, culturels ), paru début 2008, Natixis Private Equity sort un nouveau fascicule concernant le marché indien. Car le souscontinent intéresse lui aussi de plus en plus d entreprises, pour ses débouchés mais également pour la qualité de son système éducatif, clé de voûte d une délocalisation réussie. Disponible sur demande. Objectif Cash Au cœur de la réussite d un LBO, l optimisation de la trésorerie est une forme d art. Instaurer la culture cash au sein de l entreprise est ainsi un facteur clé et le DAF son serrurier Une dizaine d argentiers de participations d Initiative & Finance ont participé le 17 janvier dernier à un atelier petit-déjeuner sur ce thème, animé par David Brault, Directeur Associé d'objectif Cash. Son intitulé : «Quelques bonnes pratiques pour l'optimisation durable de la trésorerie opérationnelle». Jean-Bernard Meurise, Président d Initiative & Finance Carnet Jusque-là Directeur Général et membre du directoire d Initiative & Finance Gestion, Jean-Bernard Meurisse a été nommé Président du directoire en janvier Il succède à Gérard Horvilleur, désormais Président du conseil de surveillance de la société de gestion d Initiative & Finance chez qui il est entré en Il devient par ailleurs Président du directoire de Dahlia Partners, également filiale de Natixis Private Equity, spécialisée dans les fonds de fonds. Reprendre & Transmettre JANVIER I&F ACCOMPAGNE FONDIS ELECTRONIC DANS SON PREMIER BUILD UP «Détenu majoritairement depuis 2005 par I&F, Fondis Electronic (17,5 M de CA en 2007), premier fournisseur d appareils de mesure et de contrôle dédiés aux diagnostiqueurs immobiliers, vient de réaliser sa première opération de croissance externe avec l acquisition d'arpasoft (1 M de CA). [ ] Quant à Jean-Bernard Meurisse, Dg d Initiative & Finance, il voit dans cette opération la première mais pas la dernière acquisition.» Capital Finance 4 FÉVRIER ENALSA S ADOSSE À UN INDUSTRIEL «Un an après son OBO, l expert français du chauffage géothermique Enalsa passe dans les mains d un puissant industriel français [ ] «C est une sortie rapide que nous avons initiée de concert avec les dirigeants et finalisée au terme de deux mois de négociations. Nous avions été spontanément approchés par une demi-douzaine d intervenants du secteur, commente Jean-Michel Laveu, chez Initiative & Finance.» Les Echos 14 MARS L ITALIEN CARLI RACHÈTE LE PROVENÇAL SOLÉOU «Le groupe familial d Impéria, qui réalise 120 M de chiffre d affaires, a acquis 88% des parts de l entreprise [Soléou], réparties entre la société de capitalrisque Initiative & Finance qui avait organisé sa reprise avec Naxicap en 2003, son management et quelques personnes physiques. Il y a quelques mois, Soléou avait pris de l ampleur en signant son rapprochement avec le premier confiseur d olives fraîches français Agroazur. L ensemble réalise désormais 17 M de chiffre d affaires avec 50 salariés» L Agefi 18 AVRIL FOCUS SUR LES DERNIERS LBO FRANÇAIS,MARLINE «Le rachat en MBI [ ] de cette société spécialisée dans la production et le conditionnement de carburants est symbolique à deux titres. Il constitue le 250 ème investissement d Initiative & Finance, filiale de Natixis Private Equity qui se concentre sur les sociétés d une valeur inférieure à 60 M. [ ] Comme souvent ces derniers temps, les banques de la cible ont assuré tout le financement de l opération.» Lu dans la presse

6 6 À l affiche Véronique Garnodier et Nicolas Barret Présidente fondatrice et Directeur Général de Charlott A l origine de Charlott, un concept : celui de la vente privée à domicile. Appliquée à la lingerie féminine (qui représente 85% des 21,1 M de chiffre d affaires réalisés en 2007) par Véronique Garnodier et son équipe, cette méthode a enregistré un succès fulgurant. Quinze ans après sa création, l entreprise lyonnaise - accompagnée d Initiative & Finance depuis fin dispose d un imposant réseau de vendeurs, totalise clients et affiche de beaux projets de développement.tour d horizon d une success story en train de s écrire, avec Véronique Garnodier et Nicolas Barret, respectivement Présidente fondatrice et Directeur Général de la société. Comment est née l idée de créer Charlott? Véronique Garnodier : Complètement par hasard! En assistant en 1994 à la vente directe d un produit, j ai adoré le concept. C était pourtant loin de mon métier puisque j étais responsable de délégués médicaux J ai donc mené une étude marketing avec des critères précis : un produit qui ne soit pas déjà commercialisé en vente à domicile, qui s adresse à un public féminin, qui soit renouvelable, et surtout qui soit valorisant pour le vendeur. La lingerie féminine s est finalement imposée assez logiquement. J ai ensuite dessiné les premiers modèles et trouvé les premiers clients dans mon entourage proche. Au-delà de la vente de produits, c est l adhésion au concept et l entrée dans le réseau de distribution qui sont les facteurs de notre succès. Les premiers membres ont ainsi été recrutés en 1995 Que représente la gestion du réseau de distribution dans votre activité? Nicolas Barret : C est le cœur même de notre business model : lors des ventes directes à domicile, on ne propose pas uniquement la vente de lingerie aux personnes qui sont présentes, mais aussi un emploi qui peut représenter un complément de revenus. On estime à 2 millions le nombre de personnes qui pourraient être intéressées par la vente à domicile en France, or seulement pratiquent cette activité aujourd hui. Nous ne recevons pas moins de 200 nouveaux vendeurs chaque mois, avec un turnover de 50% dans les six mois. Pour chacun, nous mettons en place une formation sur les méthodologies produits et commerciale.au total, nous avons 10 animateurs nationaux qui forment l ensemble du réseau, 50 régionaux, 300 animateurs locaux, auxquels il faut ajouter vendeuses. Pas moins de clients finaux sont ainsi servis. Ce qui signifie une très forte croissance? V.G. : En effet, après sa création, Charlott a enregistré dix années de croissance à 50%. Cette industrialisation nous a permis de nous organiser, de recruter un styliste, un modéliste, un responsable des achats, mais aussi de mieux organiser notre positionnement et notre communication. N.B. :Aujourd hui, la société emploie 30 personnes. Elle a réalisé en 2007 un chiffre d affaires de 21,1 M pour un résultat d exploitation supérieur à 40%, ce qui est exceptionnel dans le secteur. Beaucoup ont essayé de copier ce modèle, mais très peu ont réussi à se développer. Quels sont vos projets de développement? N.B. : Nous avons différents axes de développement, à commencer par notre cœur d activité, la vente de lingerie féminine à domicile, qui a encore un fort potentiel de croissance. On constate que ce modèle est très peu utilisé à l étranger. Après la Belgique, le Luxembourg et la Suisse, nous réfléchissons à étendre notre présence sur d autres marchés, sous forme de partenariats ou d acquisitions. V.G. : Il existe également une attente sur la multi-activité, notamment depuis les 35 heures. Pouvoir offrir une activité à la fois ludique et rémunératrice apporte un vrai plus. Nous avons donc multiplié notre assortiment produits avec des gammes textiles pour les hommes, puis pour les enfants. Nous examinons aussi comment utiliser notre savoir-faire dans la création et l animation d un réseau de vente privée à domicile pour mettre en place à terme des réseaux différents.tout cela avec deux buts : maintenir une croissance élevée et faire monter en puissance les cadres de l entreprise. DIRECTEUR DE LA PUBLICATION : JEAN-BERNARD MEURISSE SECRÉTAIRE DE RÉDACTION : CHRISTEL RIVET RÉDACTION : CAPMOT DIRECTION ARTISTIQUE : TICA DECARA IMPRESSION : COMELLI La vocation principale de la société Initiative & Finance Gestion est de favoriser la transmission des entreprises à des managers en utilisant un «effet de levier» (endettement). Elle gère Initiative & Finance Investissement, Société de Capital-Risque prenant des participations en capital dans les opérations montées par Initiative & Finance Gestion.

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