ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

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1 2006 ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 12 mai 2006 sous le numéro D complété par le Rectificatif déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 28 juin 2006 sous le numéro D R01 Document d actualisation déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 31 octobre 2006 Caisse Nationale des Caisses d'epargne et de Prévoyance Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Siège social : 5 rue Masseran Paris RCS PARIS

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3 Caisse Nationale des Caisses d'epargne et de Prévoyance Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Siège social : 5 rue Masseran Paris RCS PARIS ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 12 mai 2006 sous le numéro D , complété par le Rectificatif déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 28 juin 2006 sous le numéro D R01 Document d'actualisation déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 31 octobre

4 SOMMAIRE I- Personne responsable du document de référence et de ses actualisations Page 3 II- Contrôleurs légaux des comptes Page 4 III- Rapport financier du Groupe CNCE au 30 Juin 2006 Page 5 IV- Rapport financier du Groupe Caisse d'epargne au 30 Juin 2006 Page 125 V- Gestion des risques Page 244 VI- Informations complémentaires Page 273 VII- Evénements postérieurs au 12 Mai 2006 Page 279 VIII- Documents accessibles au public Page 287 Table de concordance Page 288 AMF La présente actualisation a été déposée auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 31 octobre 2006, conformément aux dispositions de l'article du règlement général de l'amf. Elle complète le Document de Référence déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 12 mai 2006 sous le numéro D , complété par le Rectificatif déposé auprès de l'autorité des Marchés Financiers le 28 juin 2006 sous le numéro D R01. Ce document ne pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'autorité des Marchés Financiers. Des exemplaires du document de référence 2005 et de la présente actualisation sont disponibles sans frais auprès de la Caisse Nationale des Caisses d'epargne et de Prévoyance, 50 avenue Pierre Mendès-France, Paris Cedex 13 et sur le site Internet ainsi que sur le site Internet de l'amf 2

5 I- Personne responsable du document de référence et de ses actualisations - Responsable du Document de Référence et de ses actualisations Monsieur Charles MILHAUD, Président du Directoire de la Caisse Nationale des Caisses d'epargne et de Prévoyance - Attestation du Responsable du Document de Référence et de ses actualisations A ma connaissance, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les données du présent document d'actualisation sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les actualisations des informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur ; elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée. La Caisse Nationale des Caisses d'epargne et de Prévoyance a obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé, conformément à la doctrine et aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document d'actualisation ainsi qu'à la lecture d'ensemble de ce document. Fait à Paris le 30 octobre 2006 Charles MILHAUD Président du Directoire 3

6 II- Contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux comptes titulaires : Mazars & Guérard Tour Exaltis 61 rue Henri Regnault Paris La Défense Cedex PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers Neuilly-sur-Seine Cedex Mazars & Guérard a été nommé Commissaire aux Comptes lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2004 pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre Mazars & Guérard est représenté par MM. Michel Barbet-Massin et Charles de Boisriou. PricewaterhouseCoopers Audit a été renouvelé en tant que Commissaire aux Comptes lors de l Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2004 pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Mme Anik Chaumartin et M. Patrice Morot, est membre du réseau PricewaterhouseCoopers. Mazars & Guérard et PricewaterhouseCoopers Audit sont enregistrés comme Commissaires aux Comptes (membres de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes) et placés sous l'autorité du "Haut Conseil au Commissariat aux Comptes". Commissaires aux comptes suppléants : - M. Patrick de Cambourg, Tour Exaltis - 61 rue Henri Regnault Paris La Défense Cedex - M. Pierre Coll, 63 rue de Villiers Neuilly-sur-Seine Cedex 4

7 III- RAPPORT FINANCIER DU GROUPE CNCE (au 30/06/2006) RAPPORT DE GESTION DU GROUPE CNCE Page 6 Organigramme capitalistique du Groupe Caisse Nationale des Caisses d Epargne (au 30/06/2006) Page 6 Faits majeurs du 1 er semestre 2006 Page 7 Des résultats consolidés en très forte progression, reflet du nouveau périmètre du Groupe CNCE Page 12 Caisses d Epargne : des résultats agrégés bien orientés Page 19 Banque commerciale : des résultats en progression régulière Page 21 Banque d investissement : de très belles performances Page 27 Commentaires sur l activité et le résultat individuel de la CNCE Page 35 Commentaires sur le bilan consolidé et les capitaux propres Page 38 Tendances récentes et perspectives second semestre 2006 Page 40 COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2006 Page 42 Bilan consolidé Page 42 Compte de résultat consolidé Page 44 Tableau de variation des capitaux propres Page 45 Tableau des flux de trésorerie Page 46 Composition de la trésorerie et des équivalents trésorerie Page 47 Notes annexes aux états financiers du Groupe CNCE Page 48 Rapport des Commissaires aux Comptes Page 120 INFORMATION SUR LES COMPTES SEMESTRIELS INDIVIDUELS DE LA CNCE (COMPTES NON AUDITES) Page 122 5

8 RAPPORT DE GESTION DU GROUPE CNCE 1 Organigramme capitalistique du Groupe Caisse Nationale des Caisses d Epargne (au 30/06/2006) Les Caisses d Epargne, socle du Groupe, sont des banques coopératives dont le capital est détenu à 80 % par des sociétés locales d épargne rassemblant plus de trois millions de sociétaires. Les Caisses d Epargne détiennent elles-mêmes 65 % de la Caisse Nationale des Caisses d Epargne (CNCE), la Caisse des Dépôts détenant les 35 % restants. La CNCE est l organe central auquel lui sont rattachées la plupart des filiales et participations nationales. La CNCE détient également des certificats coopératifs d investissement (CCI) représentant 20 % du capital des Caisses d Epargne, donnant droit à des dividendes mais pas au droit de vote. L organigramme capitalistique simplifié du Groupe Caisse Nationale des Caisses d Epargne se présente comme suit au 30 juin 2006 : 440 sociétés locales d épargne 3,2 millions de sociétaires 80 % (parts sociales) Caisses d Epargne Fédération Nationale des Caisses d Epargne Caisse des Dépôts 20 % (CCI) 1 65 % 35 % Caisse Nationale des Caisses d Epargne Réseaux bancaires * Banque Palatine Financière OCEOR 2 3 La Compagnie Assurances Ecureuil Vie Ecureuil Assurances IARD GCE Garanties CNP 4 Etablissements financiers spécialisés Crédit Foncier Gestrim Lamy GCE Habitat CEFI 5 Gestitres Marchés de capitaux, financements et garantie financière IXIS Corporate & Investment Bank CIFG IXIS Financial Guaranty Conservation, gestion d actifs et services aux IXIS Asset Management Group 3 CACEIS 6 B A N Q U E C O M M E R C I A L E B A N Q U E D I N V E S T I S S E M E N T * Autres que Caisses d Epargne 1 Certificats coopératifs d investissement (CCI) représentant 20 % du capital des Caisses d Epargne : ils donnent droit au dividende mais pas au droit de vote 2 La Financière OCEOR détient les participations du Groupe dans les banques d outre-mer. 3 Participations directes et indirectes. 4 15,76 % portés via Sopassure, détenue à 49,98 % par la CNCE. 5 Filiale des Caisses d Epargne à 62 % et à 5 % de la CNCE. 6 CACEIS, née du rapprochement, à l été 2005, d IXIS Investor Services et de Crédit Agricole IS, est détenue à parité par le Groupe Caisse d Epargne et Crédit Agricole SA. 6

9 2 Faits majeurs du 1 er semestre Environnement macroéconomique * Une conjoncture internationale marquée par de bonnes performances de croissance dans un contexte de forte volatilité En dépit de la forte hausse des cours pétroliers (la moyenne du prix du baril de pétrole a atteint 70 USD pour le Brent sur le second trimestre 2006 avec un pic de 75 USD en mai), la croissance mondiale semble se maintenir sur un rythme de progression soutenu (+ 4,9 % en glissement annuel). Les Etats-Unis (+ 3,5 % de croissance du PIB sur l année mais ralentissement au 2 nd trimestre 2006) et la Chine (croissance bien orientée autour de + 10 %) ont de nouveau été les principaux moteurs de l expansion. Le Japon (+ 3,2 % de croissance) continue son net redressement sur fond d assainissement des bilans bancaires, d amélioration de la profitabilité des entreprises et de désendettement, conforté par la bonne tenue de la demande intérieure. Dans ce cadre, l activité dans la zone euro s améliore progressivement. En effet, la croissance du PIB s est établie à 0,6 % au premier semestre 2006 (2,1 % en glissement annuel). Elle bénéficie d une part, du dynamisme des exportations (notamment grâce à l Allemagne) et, d autre part, d une accélération de la consommation des ménages, favorisée par l amélioration du marché du travail. De plus, l investissement des entreprises s accélère, porté par la vigueur de la demande et des conditions financières favorables. Par ailleurs, le dollar a connu un regain de volatilité depuis le début d année et s est replié sur le semestre face aux principales devises. Le taux de change euro / dollar moyen s est établi à 1,20 sur le premier trimestre et à 1,26 au deuxième trimestre contre 1,18 fin décembre De même, la devise américaine s est légèrement repliée face au yen (-1%). * Une meilleure conjoncture française bénéficiant de la forte consommation des ménages, de la croissance de la production industrielle et des exportations L économie française a retrouvé depuis l été 2005 une croissance plus robuste. Les chiffres du premier trimestre 2006 (progression du PIB de 0,4 %) et, plus encore ceux du deuxième trimestre (+ 1,2 % de croissance du PIB) confirment cette tendance en soulignant le rôle toujours moteur de la consommation des ménages et en atténuant les inquiétudes sur la tenue des échanges extérieurs. La croissance française a bénéficié d une forte consommation des ménages stimulée par la baisse des taux d épargne, le recours accru à l endettement et les bons résultats sur le front de l emploi. L économie française profite également d une croissance dynamique de la production industrielle. Plus précisément, celle-ci, en progression de 1,6 % au deuxième trimestre 2006, a été dynamisée par les industries de biens d équipement et dans une moindre mesure par les biens intermédiaires. Les exportations françaises suivent une tendance identique, bénéficiant du redressement de ses principaux partenaires commerciaux, notamment l Allemagne. 7

10 * Une remontée des taux d intérêt et une hausse de la volatilité des marchés Les incertitudes liées à l orientation de la politique monétaire américaine, la recrudescence des tensions géopolitiques et les incertitudes sur les perspectives de croissance des résultats des entreprises ont affecté les marchés boursiers américain et européen et se sont traduits par un accroissement sensible de la volatilité. Les marchés boursiers ont, de ce fait, enregistré une évolution mitigée sur le premier semestre 2006, marquée par une correction intervenue en mai-juin. De ce fait, sur le second trimestre l Eurostoxx 50 a baissé de -5,3 % en trois mois atteignant points, tandis que le CAC 40 baissait de - 4,9 % sur la même période pour atteindre points. La croissance persistante du prix des matières premières et de l immobilier, bien qu en phase de décélération aux Etats-Unis, a par ailleurs continué de préoccuper les Banques Centrales de part et d autre de l Atlantique. La Federal Reserve a ainsi relevé ses taux directeurs une nouvelle fois en mars, portant les FED Funds à 5,25%, tandis que la BCE relevait son taux de refinancement à 2,75% en juin. Pour la première fois depuis 1991, la Banque Centrale Japonaise a rompu avec sa politique monétaire «quantitative» de taux nul en portant son taux directeur à 0,25 %. Les taux d intérêt et les taux obligataires à long terme ont suivi la tendance haussière tant aux Etats-Unis qu en Europe dans un contexte de volatilité accrue. Le taux de l OAT à 10 ans s est établi à 4,10 % à fin juin Un Groupe en mouvement Le projet Natixis et la sortie de la CDC du capital de la CNCE Le premier semestre 2006 a été marqué par l ouverture, en mars 2006, de négociations exclusives avec le Groupe Banque Populaire. Le 6 juin 2006, le Groupe Banque Populaire et le Groupe Caisse d Epargne ont signé le protocole d accord définissant les modalités de création de leur filiale commune, Natixis, qui regroupera leurs activités de banque de financement, d investissement et de services. La constitution de Natixis se fera en plusieurs étapes : apport d actifs, émission et transfert de certificats coopératifs d investissement et opération de marché. En premier lieu, la CNCE apportera à Natexis Banques Populaires, pour un montant de 11 milliards d euros : ses participations au capital des sociétés suivantes : IXIS CIB, IXIS AM Group, La Compagnie 1818, CACEIS, Gestitres, CIFG, CEFI, GCE Affacturage, GCE Bail, GCE Garanties, GCE Financial Services et Foncier Assurance, valorisées à près de 9,5 milliards euros ; une partie des CCI émis par les Caisses d Epargne courant 2004 pour un montant de 1,5 milliard d euros. Le solde des CCI émis par les Caisses d Epargne sera cédé à une entité ad hoc du Groupe Banque Populaire pour un montant de 3 milliards d euros et qui les apportera à Natexis Banques Populaires afin d équilibrer le pourcentage de détention de Natexis Banques Populaires par les deux Groupes. En parallèle, le conseil de surveillance de la Caisse Nationale des Caisses d Epargne a approuvé le 6 juin dernier, le projet de création de Natixis ainsi que les conditions de sortie de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) du capital de la CNCE, qui se fera à la suite de la réalisation du projet Natixis, sous réserve de l obtention des agréments des autorités de tutelle. 8

11 La CNCE et la CDC ont formalisé la réorganisation de leurs relations au travers : d un «protocole d accord» les engageant de façon irrévocable pour ce qui concerne le rachat de la participation de la CDC dans le capital de la CNCE; et d une «lettre d intention» qui organise un nouveau partenariat industriel entre les deux groupes, appelé «New Deal», pour les activités en dehors du secteur bancaire, notamment en matière d assurance vie, d immobilier et de private equity Faits marquants du premier semestre 2006 au sein des métiers du Groupe Au-delà du projet Natixis, les métiers du Groupe Caisse d Epargne ont au cours du premier semestre mené des opérations de croissance externe, et renforcé ou réalisé des accords industriels de coopération. La politique de développement ciblée à l international a été poursuivie par la Banque d investissement. Le Groupe Caisse d Epargne s est également distingué au cours du semestre par une politique «produit» innovante dans tous les compartiments de la Banque commerciale. Au sein de la Banque commerciale, les opérations les plus remarquables ont été les suivantes : - la constitution d un pôle national de crédit bail immobilier, répondant à l objectif du Groupe d accroître sa position d acteur dominant sur ce domaine d activités. Le Crédit Foncier, via sa filiale Cicobail, a été retenu comme opérateur de référence au sein du Groupe et constitue le pivot de ce pôle. Les opérations suivantes ont ainsi été réalisées : o la reprise du portefeuille de crédit-bail immobilier d Eurosic par Cicobail ; o la fusion avec effet rétroactif au 1 er janvier 2006 des entités Cicobail, Mur Ecureuil, Cinergie, Foncier Bail, Investimur et Palatine Mur SNC. La structure unifiée sera détenue à hauteur de 40 % par la Banque Palatine ; - le lancement opérationnel, depuis le 31 janvier 2006, de la plate-forme de prestations de services à la personne Serena, filiale des groupes Caisse d Epargne, MAIF, MACIF et MGEN ; - le lancement du dispositif Parcours Confiance : le Groupe Caisse d Epargne a choisi de renforcer son engagement dans la lutte contre l exclusion bancaire. La Caisse d Epargne est ainsi la première banque française à offrir aux personnes en difficulté un accompagnement aussi complet, leur permettant de retrouver une situation financière stable et équilibrée. A terme, particuliers ou professionnels par an seront accompagnés par le Parcours Confiance ; - l acquisition, par la Financière Océor, du groupe Orane, spécialisé dans le montage et l arrangement d opérations fiscales pour les PME de l outre-mer français ; - la signature d un protocole d accord pour la création d une filiale commune au Groupe Caisse d Epargne et au Groupe Banca Carige. Cette filiale sera domiciliée en Italie et spécialisée dans le crédit à la consommation ; - l entrée de périmètre de GCE Habitat ; - le changement de dénomination sociale de Secundis Finance en Banco Primus. Détenue à 35 % par le Crédit Foncier, cette filiale localisée au Portugal, développe une activité spécialisée en restructuration de crédits avec garantie hypothécaire. Son offre est axée sur deux lignes de produits : prêts personnels sécurisés par garantie hypothécaire et offre de restructuration de dettes. 9

12 Au sein de la Banque d investissement, le semestre a été notamment marqué par les évènements suivants : - le déploiement des activités de CACEIS. Après le lancement en février de CACEIS Corporate Trust, consacré aux services aux émetteurs, CACEIS a finalisé le rapprochement opérationnel de ses activités d administration de fonds en France en créant CACEIS Fastnet. CACEIS Fasnest est le numéro un sur son marché avec portefeuilles (SICAV, FCP, mandats), 627 milliards d euros d encours administrés et 550 collaborateurs ; - la finalisation de l acquisition par IXIS CIB de 100 % de Nexgen, société spécialisée en ingénierie financière pour les grandes entreprises ; - la poursuite de l implantation d IXIS CIB à l international avec le démarrage de l activité de la nouvelle succursale de Milan ainsi que l ouverture d une filiale à Dubaï. L objectif de cette dernière est de commercialiser l ensemble des produits de la banque, les opérations restant structurées par les équipes de Paris, Londres ou Tokyo. 2.3 Changements de principes et méthodes comptables : Application du référentiel IAS / IFRS Les entreprises qui ne sont pas cotées dans l UE, mais dont les titres de dettes sont admis à la cote d un marché réglementé, doivent appliquer pour l élaboration de leurs états financiers consolidés le corps de normes établi par l International Accounting Standard (IASB) telles qu approuvées par l Union Européenne, et ce au plus tard en 2007 (Règlement CE n 1606/2002). L ordonnance du Ministère des Finances du 20 décembre 2004 (n 2004/1382) permet aux entreprises non cotées d opter pour le référentiel international pour établir leurs comptes consolidés avant Le Groupe a décidé d anticiper le calendrier réglementaire en communiquant à compter de l'exercice ouvert le 1 er janvier 2006 ses comptes consolidés établis conformément aux normes IAS/IFRS telles qu adoptées par l Union Européenne. La date de transition du Groupe aux normes IFRS est donc le 1 er janvier La note 3 «Règles spécifiques de première application» de l annexe aux états financiers expose les principes retenus par le Groupe dans le cadre de l élaboration de son bilan d ouverture au 1 er janvier L incidence de l adoption des normes IFRS sur les capitaux propres au 1 er janvier 2005 ainsi que les effets de la transition du bilan consolidé au 1 er janvier 2005 et du résultat consolidé 2005 sont présentés en note 6 de l annexe aux états financiers. 10

13 2.4 Programme Bâle II La réforme Bâle II a pour objet une meilleure surveillance des risques et une mise en adéquation des fonds propres avec ceux-ci ; concernant le risque de crédit, elle repose sur un système de notation qui vise à apprécier le risque d un engagement en calculant d une part, la probabilité de l emprunteur de faire défaut et d autre part, le taux de perte en cas de défaillance de l emprunteur. Ce dispositif intègre également un pilotage renforcé des autres risques, en particulier les risques de marché et les risques opérationnels. Le programme Bâle II est un projet transversal, internalisé depuis la fin 2005 au sein de la Direction des Risques Groupe, qui mobilise de très nombreux acteurs tant à la CNCE que dans les Caisses, filiales et communautés informatiques. Dans le cadre de l homologation Bâle II, les travaux de constitution des dossiers de niveau Groupe et entités se sont poursuivis. Différents outils permettent d apprécier la mise en conformité des dispositifs de suivi des risques au regard des critères Bâle II et l état d avancement des encours notés, ceux-ci étant rapprochés des encours comptables. De plus, différentes présentations ont été effectuées auprès des instances de pilotage et de gouvernance du Groupe. Concernant les systèmes de notation de la Banque commerciale et de la Banque d investissement, l Inspection Générale via deux structures externes (Deloitte et Standard&Poor s Risk Solutions) a finalisé son programme d audit. Les conclusions de ces missions ont été communiquées à la Commission Bancaire. Pour les principales classes d actifs et ce, à compter du 1 er janvier 2008, le Groupe souhaite bénéficier de la réforme Bâle II. Il a adressé en ce sens à la Commission Bancaire une demande d intervention afin que soient revus à compter d octobre 2006 les dispositifs relatifs à la «Banque d investissement» et à compter de la fin de l année, ceux relatifs à la Banque de détail. Concernant les risques opérationnels, le Groupe a également informé la Commission Bancaire de son souhait de converger dès le 1 er janvier 2009 vers les méthodes avancées (AMA). Les travaux de modélisation débutés fin 2005 ont permis d élaborer un prototype de quantification de fonds propres conforme aux exigences bâloises. D abord testé sur un périmètre restreint, le prototype va être étendu à l ensemble du Groupe d ici début

14 3 Des résultats consolidés en très forte progression, reflet du nouveau périmètre du Groupe CNCE Suite à la décision prise par le Groupe d opter pour une application anticipée du calendrier réglementaire, les résultats consolidés sont donc désormais présentés en IFRS, et les données 2005 ont été retraitées sur la base du même référentiel comptable, à savoir celui adopté par l Union Européenne et applicable à la date de clôture du 30 juin Un impact positif de la transition aux IFRS sur le compte de résultat au 30 juin Total des impacts : +28 M Résultat Net 579 Normes Françaises Résultat Net 607 Normes IFRS Day one profit Regroupement d'entreprises Impôts différés Var. MEE CEP Var. MEE Assurance FRBG Autres (1) Day One Profit Conséquences de l application de la norme : La marge dégagée lors de la mise en place d un instrument financier est reconnue en résultat seulement si les paramètres utilisés pour la déterminer sont des données de marché observables. La marge dégagée à l initiation sur la base de valorisations utilisant des paramètres non observables est réservée au bilan et rapportée aux résultats au fur et à mesure que ces paramètres deviennent observables. Enjeux financiers pour le Groupe CNCE : Les capitaux propres au 1 er janvier 2005 ont été réduits à hauteur de la part non encore acquise des marges initialement constatées sur des opérations : o valorisées en utilisant des paramètres non observables, o initiées après le 25 octobre 2002 et en vie à la date du bilan d ouverture. L impact à l ouverture sera reconnu en Produit Net Bancaire sur la durée de vie résiduelle des instruments concernés (impact amortissable). 12

15 Cet étalement conduit à réduire la volatilité des résultats liée à ces opérations. Les modalités de gestion et de suivi des risques associés ne sont pas modifiées. L impact net de la non-prise en compte de la marge dégagée à l initiation est négatif et s élève à 28 millions d euros sur le résultat du 1 er semestre (2) Regroupement d entreprises Conséquences de l application de la norme : Les écarts d acquisition ne sont plus amortis. Ils font l objet de tests de perte de valeur périodiques effectués pour chaque «unité génératrice de trésorerie». En cas d indication objective de perte de valeur, une dépréciation irréversible est enregistrée en résultat. IFRS1 permet par exception de ne pas retraiter les regroupements antérieurs à la date de transition. Cependant, les actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupements antérieurs doivent répondre aux critères de reconnaissance IFRS, pour figurer en bilan d ouverture. Enjeux financiers pour le Groupe CNCE : Le Groupe a retenu l option offerte par IFRS1 : les regroupements d entreprises antérieurs au 1 er janvier 2005 ne sont pas retraités. Les actifs incorporels acquis non reconnus en IFRS (parts de marché, fonds de commerce) ont été reclassés en écart d acquisition. La créance fiscale, comptabilisée dans le cadre de l acquisition NVest, représentative des économies futures résultant de la déductibilité du goodwill aux Etats-Unis, n est pas un actif identifiable au sens IFRS et par conséquent, ne figure pas au Bilan d ouverture. Il n est pas anticipé de risque de dépréciation significatif au titre des écarts d acquisition existants. L impact de l annulation des amortissements des écarts d acquisition est de +49 millions d euros sur le 1 er semestre (3) Impôts différés Conséquences de l application de la norme : Les critères de reconnaissance des impôts différés actifs nets sont élargis en référentiel IFRS : il convient de reconnaître tous les actifs nets dont la récupération est plus probable qu improbable. Enjeux financiers pour le Groupe CNCE : L impact sur le résultat du 1 er semestre 2005 est de +19 millions d euros. (4) Quote-part des sociétés mises en équivalence Caisses d Epargne : L effet le plus significatif de l application des IFRS sur la quote-part de résultat des Caisses d Epargne concerne les impôts différés de celles-ci. En effet, les produits d impôts liés aux transferts CGR en normes françaises 1 sont intégrés au bilan d ouverture en IFRS et expliquent la baisse de la contribution des Caisses d Epargne. L impact sur le résultat du 1 er semestre 2005 est de -40 millions d euros. Filiales d assurance : Au niveau des capitaux propres, les incidences (non recyclables et non amortissables) de l adoption des normes IFRS sur les comptes des filiales d assurance mises en équivalence au niveau du Groupe, sont essentiellement liées à la constatation d un impôt différé sur la réserve de capitalisation. 1 La loi Fillon, en imposant une évolution du statut de la CGRCE en institution de prévoyance, a rendu nécessaires des transferts d actifs des entités du Groupe à la CGRCE, afin de constituer dans le bilan de celle-ci des provisions affectées à la couverture du régime de retraite. Les opérations de transfert se traduisant par des reprises de provisions non imposables ont généré des produits d impôt en normes françaises. 13

16 Au niveau du bilan, les actifs financiers des sociétés d assurance suivent les dispositions de la norme IAS 39 ; ils sont donc classés dans les catégories définies par IAS 39 et en suivent les règles d évaluation et le traitement comptable. L impact sur le résultat du 1 er semestre 2005 s élève à +22 millions d euros. (5) FRBG Le fonds pour risques bancaires généraux n est pas reconnu en IFRS. 3.2 Un résultat net supérieur à 750 millions d euros sur le 1 er semestre 2006 Groupe CNCE Variation en millions d'euros en ME en % Produit net bancaire % Frais de gestion % Résultat brut d'exploitation % Coefficient d'exploitation 76,3% 72,6% -3,7 pts -- Coût du risque ns Résultat des stés MEE % Gains ou pertes nets sur autres actifs ns Var. de valeur des écarts d'acquisition Résultat avant impôt % Impôts sur les bénéfices % Intérêts minoritaires % Résultat net (part Groupe) % Rendement des capitaux propres (*) 11,1% 12,4% 1,3 pt -- (*) Rendement des capitaux propres moyens (hors gains et pertes latents / différés) Les résultats du 1 er semestre 2006 du Groupe Caisse Nationale des Caisses d Epargne s inscrivent en forte progression. Ils bénéficient d un environnement économique globalement porteur et reflètent les succès obtenus par les métiers du Groupe. Le Groupe CNCE affiche un résultat net en augmentation de 25 % pour atteindre 757 millions d euros : Le PNB s établit à millions d euros, soit une hausse de 26 %. Cette progression des revenus traduit la bonne tenue des activités commerciales et des réseaux bancaires, ainsi que la très bonne performance des activités de marchés et de financements : o le PNB de la Banque commerciale s élève à millions d euros à fin juin 2006, en hausse de 15 % par rapport au 1 er semestre 2005 ; o la Banque d investissement a enregistré de très bons résultats sur le 1 er semestre 2006 avec un PNB en progression de 36 % : celui-ci atteint millions d euros à fin juin

17 Le PNB du Groupe CNCE (hors pôle holding) est constitué à hauteur de 36 % par les activités du pôle Banque commerciale et de 64 % par celles du pôle Banque d investissement au 1 er semestre Les frais de gestion s élèvent à millions d euros à fin juin 2006, en hausse de 19 % par rapport au 1 er semestre Les frais de personnel représentent 60 % des frais de gestion et s élèvent à millions d euros, en augmentation de 25 % par rapport à juin Plusieurs éléments expliquent cette progression : l augmentation des rémunérations variables, notamment sur le périmètre de la Banque d investissement, corrélativement à l augmentation des résultats, et l augmentation des montants d intéressement et de participation distribués aux salariés. La progression des effectifs du Groupe CNCE, en hausse de 3 % à ETP (effectif équivalent temps plein), explique également cette variation. Les autres frais de gestion augmentent de 12 %. Cette progression est principalement la résultante : - du renforcement des fonctions d animation et de pilotage des métiers ainsi que la structuration de la filière risque ; - des coûts inhérents aux projets réglementaires (notamment Bâle II), et au renforcement des systèmes de pilotage et de maîtrise des risques ; - de la poursuite du développement de la filière Banque d investissement. Le résultat brut d exploitation s accroît fortement de 45 % pour atteindre 754 millions d euros, effet conjugué de la hausse du PNB et d une moindre hausse des frais de gestion sur la période. En conséquence, le coefficient d exploitation s améliore de 3,7 points par rapport à juin Le coût du risque est en reprise nette de 3 millions d euros au 1 er semestre Il confirme le faible profil de risque du Groupe CNCE. Le résultat des sociétés mises en équivalence s établit à 327 millions d euros, en augmentation de 36 % par rapport à juin Il se compose principalement de la quote-part de résultat des Caisses d Epargne (187 millions d euros) et des filiales d assurance (CNP à hauteur de 42 millions d euros et Ecureuil Vie à hauteur de 51 millions d euros). Le résultat avant impôt s élève à millions d euros à fin juin 2006, en hausse de 40 %. Cette augmentation traduit la forte augmentation du résultat brut d exploitation, mais également le niveau faible du coût du risque et l augmentation des résultats des sociétés mises en équivalence. Le résultat net atteint 757 millions d euros à fin juin 2006, en hausse de 25%. Celui-ci progresse dans une moindre mesure que le résultat avant impôt, du fait de la hausse conséquente de la charge fiscale en ligne avec l augmentation des résultats ainsi que de l accroissement des intérêts minoritaires suite à l acquisition par la CNP de 5,9 % du Groupe IXIS AM en décembre Au 30 juin 2006, les capitaux propres du Groupe CNCE atteignent 14,0 milliards d euros contre 13,2 milliards à fin décembre Tout en ayant mené sa politique active de développement et de structuration, le Groupe CNCE a maintenu ses ratios en affichant une rentabilité sur capitaux propres après impôt de 12,4% et un ratio Tier One de 10,2 % (après déduction de 100 % des CCI sur le Tier One). 15

18 3.3 Des résultats métiers en forte progression Le Groupe CNCE est organisé selon un schéma matriciel, incluant deux grands pôles métiers : le pôle Banque commerciale et le pôle Banque d investissement, ainsi que des pôles transverses fonctionnels. Le périmètre du pôle Banque commerciale se distingue de celui du Groupe Caisse d Epargne, du fait notamment : - de la mise en équivalence à 20 % des Caisses d Epargne ; - de la mise en équivalence de la Caisse d Epargne Financement (CEFI) et de Surassur, - de l exclusion de Muracef du périmètre. Le pôle Banque commerciale du Groupe CNCE se compose donc : - de la quote-part de résultat des Caisses d Epargne ; - des filiales exerçant des activités de distribution de crédit, d épargne et de services bancaires : Banque Palatine, OCEOR et La Compagnie 1818 ; - des filiales d assurances et dommages (principalement Ecureuil Vie, Ecureuil IARD, GCE Garanties, CNP) ; - des établissements financiers spécialisés (notamment Crédit Foncier 1, Gestitres, Cefi). Le pôle Banque d investissement est structuré autour de quatre filiales métiers : - IXIS Corporate & Investment Bank, en charge des activités de marché et de financements. Afin d assurer sa présence sur les marchés mondiaux, elle s appuie sur des implantations internationales, aussi bien européennes (Paris, Francfort, Londres, Milan, Luxembourg), qu américaines (New York), asiatiques (Hong Kong, Tokyo), et désormais orientales (Dubaï) ; - IXIS Asset Management Group, expert en gestion d actifs financiers et immobiliers en Europe, Asie et Amérique du Nord ; - CACEIS (et auparavant IXIS Investor Services jusqu au 30 juin 2005) leader dans la conservation et l administration de fonds ainsi que les services aux investisseurs institutionnels en Europe ; - IXIS Financial Guaranty (CIFG) spécialisée dans les activités de garantie financière pour la plupart logées aux Etats-Unis. A ces deux pôles métiers s ajoute le pôle holding qui comprend : - les activités de portefeuille de la CNCE ; - la fonction de centrale financière exercée par la CNCE pour l ensemble du réseau des Caisses d Epargne ; 1 Données hors Foncier Assurance (intégrée globalement à 100% en 2005, mise en équivalence à 40 % en 2006) et SICP (GCE Immobilier) en 2005 (mise en équivalence) 16

19 - les activités de support de la CNCE hormis celles directement affectables aux métiers (animation des métiers) ; - la gestion des participations non consolidées ; - certains éléments à caractère exceptionnel du résultat, les amortissements des écarts d évaluation, les dépréciations éventuelles des écarts d acquisition. Les conventions retenues pour l élaboration des résultats par métier ont pour objectif de donner une image représentative des résultats et de la rentabilité de chaque métier. Les principales règles et méthodes sont les suivantes : Produit net bancaire Le PNB de chaque pôle métier comprend les revenus nets générés par l activité des métiers, hormis certains éléments à caractère exceptionnel. Frais de gestion Les frais de gestion de chaque pôle correspondent à l addition des frais des entités juridiques constituant chacun des pôles, les coûts directs logés à la CNCE pour l animation et le pilotage des métiers (impactant essentiellement la Banque commerciale). Restent inscrits dans le pôle holding les frais de gestion du portefeuille pour compte de la CNCE, les frais de structure non directement imputables aux pôles métiers, et ceux correspondant à des événements à caractère exceptionnel. Provisions pour dépréciation et pour risques Le coût du risque de chacun des pôles traduit les risques inhérents aux activités menées par les pôles. Gains ou pertes sur autres actifs Les résultats sur autres actifs enregistrent les plus-values dégagées par les pôles sur la cession de titres consolidés et d immobilisations incorporelles et corporelles. Charge fiscale La charge fiscale des pôles est représentative de la charge comptabilisée au niveau des structures juridiques, retraitée notamment de l effet des éléments inscrits en holding. Les gains d impôts issus de la gestion de la position d intégration fiscale du Groupe CNCE et des opérations relatives à la CGR sont inscrits dans le pôle holding. 17

20 Résultats par pôle métier Groupe CNCE dont filiales Banque commerciale dont filiales Banque d'investissement en millions d'euros Produit net bancaire Frais de gestion Résultat brut d'exploitation Coefficient d'exploitation 76,3% 72,6% 73,1% 66,8% 65,9% 62,6% Coût du risque Résultat des stés MEE Gains ou pertes nets sur autres actifs Var. de valeur des écarts d'acquisition Résultat avant impôt Impôts sur les bénéfices Intérêts minoritaires Résultat net (part Groupe) La progression des résultats du Groupe CNCE porte sur les deux pôles métiers : la Banque commerciale enregistre une augmentation de 23 % de son résultat net par rapport au 1 er semestre 2005, la Banque d investissement réalise également de très belles performances en augmentant sa contribution au résultat part du Groupe de 58 % par rapport au 1 er semestre Au 30 juin 2006 et hors contribution négative du pôle holding, le pôle Banque d investissement représente 64 % du PNB du Groupe CNCE et 45 % du résultat net. La Banque Commerciale représente quant à elle 55 % du résultat net. 18

21 4 Caisses d Epargne : des résultats agrégés bien orientés Le réseau des Caisses d Epargne constitue le cœur historique du Groupe. Néanmoins, le résultat consolidé du Groupe Caisse Nationale des Caisses d Epargne intègre seulement 20 % des résultats des 29 Caisses d Epargne, intégrés par mise en équivalence et affectés en totalité au métier Banque commerciale. Variation en millions d'euros en ME en % Produit net bancaire % Frais de gestion % Résultat brut d'exploitation % Coefficient d'exploitation 69,9% 61,5% -8,4 pts -- Coût du risque % Gains ou pertes nets sur autres actifs ns Résultat avant impôt % Impôts sur les bénéfices % Résultat net % L activité des Caisses d Epargne a fait preuve d une bonne dynamique sur le premier semestre Le produit net bancaire atteint près de 3,3 milliards d euros, en progression de 6 % par rapport au 1 er semestre En dépit d un marché très concurrentiel, de forte pression sur les marges crédits et des moindres revenus sur placement des ressources clientèles suite à la baisse des taux réglementés, les Caisses d Epargne ont maintenu un niveau d activité élevé. La croissance du PNB inclut également les mouvements sur la provision Epargne Logement ; hors cet impact, la hausse s élèverait à 3 % ; l ensemble des Caisses d Epargne contribue à cette progression du PNB. Les encours de crédits sont en progression de 5 % par rapport à fin juin 2005, pour atteindre 109,6 milliards d euros à fin juin Ils bénéficient d un marché dynamique sur les crédits immobiliers. Les Caisses d Epargne poursuivent leur développement sur tous les marchés de la banque de détail et maintiennent leur diversification vers les marchés de la banque de développement régional. Les encours d épargne y compris dépôts à vue atteignent 297,2 milliards d euros à fin juin 2006 en hausse de 4 % par rapport au 30 juin La progression est liée à celle de l assurance vie, sous l effet de la politique de recyclage de l Epargne Logement mise en place par les Caisses d Epargne. Les encours d épargne ont néanmoins subi l effet décollecte des produits centralisés (Livret A, Codevi) suite à la baisse des taux de rémunération au client. Les frais de gestion sont en baisse de 6 %. Cette évolution tient compte d une charge 2005 non récurrente liée à la constitution de la marge de solvabilité de la CGRCE dans le cadre de sa transformation en institution de prévoyance (loi Fillon). Hors cet impact, les frais de gestion seraient quasiment stables. 19

22 Le résultat brut d exploitation s accroît de 36 %, à près de 1,3 milliard d euros, sous l effet conjugué de la hausse du PNB et d une baisse des frais de gestion. Le coefficient d exploitation est en forte diminution de 8,4 points par rapport à juin Le coût du risque s inscrit à un niveau très faible, reflétant une bonne maîtrise des risques. Le résultat net des Caisses d Epargne, après retraitements (notamment élimination des dividendes) constitue l assiette de calcul de la mise en équivalence dans la CNCE consolidée. Au final, la contribution des Caisses d Epargne au résultat consolidé de la Caisse Nationale des Caisses d Epargne s élève à 187 millions d euros au 1 er semestre 2006 contre 97 millions au 1 er semestre En millions d'euros Variation Résultat des Caisses d'epargne (données agrégées) % Dividendes reçus de la CNCE % Autres 2-11 ns Contribution % Résultat mis en équivalence (à 20%) % Variation de quote-part dans les réserves ns Contribution des CCI à la CNCE (20 %) % 20

23 5 Banque Commerciale : des résultats en progression régulière Banque Commerciale Variation en millions d'euros en ME en % Produit net bancaire % Frais de gestion % Résultat brut d'exploitation % Coefficient d'exploitation 73,1% 66,9% -6,2 pts -- Coût du risque % Résultat des stés MEE % Gains ou pertes nets sur autres actifs % Var. de valeur des écarts d'acquisition Résultat avant impôt % Impôts sur les bénéfices % Intérêts minoritaires % Résultat net (part Groupe) % RoE normatif (*) -- 16% (*) Rendement normatif sur capitaux propres alloués Les filiales de la Banque commerciale ont fait preuve d une bonne dynamique sur le 1 er semestre 2006 en affichant un résultat net en progression de 23 %. Le PNB progresse de 15 % et atteint millions d euros. Il bénéficie de la progression de l ensemble des enseignes du réseau, des établissements financiers spécialisés et de l assurance. Le résultat brut d exploitation s accroît de 42 % à 335 millions d euros. Le coefficient d exploitation du pôle Banque commerciale est en forte baisse de 6,2 points, à 66,9 %. Le coût du risque s inscrit toujours à un niveau très faible, à -16 millions d euros, du fait principalement d un environnement de crédit favorable et du faible profil de risque du Groupe. Le résultat avant impôt progresse de 32 % mais dans une moindre mesure que le résultat d exploitation pour s établir à 637 millions d euros après l augmentation du coût du risque et la baisse des gains sur autres actifs. Le résultat net atteint 541 millions d euros au 1 er semestre 2006, en augmentation de 23 % par rapport à fin juin Enfin, au 30 juin 2006, les capitaux propres moyens alloués au pôle Banque commerciale du Groupe CNCE atteignent 6,5 milliards d euros. Le rendement des capitaux propres alloués calculés sur la base de fonds propres normatifs (équivalents à 6% des engagements pondérés pour les activités bancaires et 100 % pour la marge de solvabilité des assurances) s élève à 16 % à fin juin

24 5.1 Un PNB en hausse de 15 % représentatif d une activité commerciale soutenue Au premier semestre 2006, dans un marché très concurrentiel, la Banque commerciale a maintenu un niveau d activité très élevé. Le PNB a progressé de 15 % et s élève à plus de 1 milliard d euros. 15% Autres produits et charges Commissions Marge d'intérêt * Marge d intérêt La marge d intérêt s établit à 600 millions d euros, en progression de 13 % par rapport au 1 er semestre Cette évolution est liée à une forte croissance en volume des encours de crédits de 17 % et des encours d épargne de 9 %, accompagnée d un resserrement de la marge d intermédiation globale : dans la tendance du marché, celle-ci a bénéficié de la baisse du coût de la dette, permettant de compenser en partie l érosion des marges clientèle. L augmentation de la marge d intérêt se vérifie sur l ensemble des entités. Néanmoins, la plus forte variation est enregistrée par le Groupe CFF, suite à certains éléments non récurrents (plus values immobilières, effets périmètre suite à l intégration de Palatine Mur et des activités d Eurosic). * Commissions Les commissions progressent de 23 % par rapport au 1 er semestre 2005 et atteignent 279 millions d euros à fin juin Les commissions sur produits d épargne s élèvent à 39 millions d euros à fin juin 2006 en hausse de 7 % par rapport au 1 er semestre Ces commissions sont principalement composées de produits sur OPCVM qui atteignent 32 millions au 1 er semestre Les commissions sur crédits sont en hausse de 30 % et s élèvent à 91 millions d euros en juin

25 Les commissions au titre de l assurance des emprunteurs représentent 33 millions, et sont en hausse de 49 % sur la période. Ces commissions ont notamment bénéficié d un marché porteur sur les crédits immobiliers et de la renégociation du partenariat avec la CNP. Le contexte (faible niveau des taux) a contribué à la progression des indemnités de remboursements anticipés et les autres commissions accessoires (dont frais de dossier, cautions) progressent quant à elle de 13 %. Les commissions sur services bancaires augmentent de 24 %, pour s établir à 149 millions d euros à fin juin Ces commissions comprennent des produits monétiques et de paiement de plus de 60 millions d euros. * Autres produits Le poste autres produits s élève à 131 millions d euros et est constitué à plus de 50 % par la marge brute des activités d assurance. * Une nouvelle année record pour les crédits Les encours de crédits (y compris crédit-bail mais hors encours des Caisses d Epargne) sont en progression de 17 % par rapport au 1 er semestre 2005, grâce notamment à un marché dynamique sur les crédits immobiliers et malgré un contexte d intense concurrence. Ils s élèvent à près de 75 milliards d euros à fin juin Encours de crédits (en milliards d'euros) 17% 74,8 63,8 21,5 15,6 7,2 9,0 41,0 44, Crédits au logement Crédits à l'équipement Autres Crédits 23

26 * Des encours d épargne en hausse de 9 % Les encours d épargne (hors DAV) s élèvent au 30 juin 2006 à 125,3 milliards d euros en hausse de 9% par rapport à fin juin Par ailleurs, les encours d épargne pris dans leur globalité, c est-à-dire y compris DAV, atteignent près de 130 milliards d euros à fin juin Les enseignes Banque Palatine et La Compagnie 1818 ont connu une forte progression de leur collecte, notamment sur l assurance vie. Les encours d épargne sont en hausse de près de 11 milliards d euros. Epargne (en milliards d'euros) 118,6 9% 129,3 110,5 120,6 8,1 8, Epargne liquide Epargne de placement Les encours d épargne liquide (y compris dépôts à vue) se situent à 8,7 milliards d euros à fin juin 2006, en hausse de l ordre de 7 % par rapport à fin juin Cette hausse des encours d épargne liquide s explique par la progression des encours des dépôts à vue de 7 %, suite au succès du lancement de la rémunération des comptes courants le 14 avril Les encours d épargne de placement s élèvent à 120,6 milliards d euros, en hausse de 9 % par rapport au 1 er semestre Cette variation concerne principalement l assurance vie, qui affiche un encours de 78,8 milliards d euros à fin juin 2006 en augmentation de 14 % grâce à un niveau de collecte record. L encours des OPCVM progresse faiblement de 0,4 % et approche les 41,8 milliards d euros à fin juin Des frais de gestion en hausse limitée de 5 % En millions d'euros Variation Frais de personnel % Autres frais de gestion % Frais de gestion % 24

27 Les frais de personnel représentent près de 54 % des frais de gestion et s élèvent à 363 millions d euros en augmentation de 10 %, ce poste subissant les effets conjoints de la hausse du volume des effectifs et celle du coût salarial : la progression des effectifs de l ordre de 3 % explique le tiers de la variation des frais de personnel. Les effectifs se renforcent dans l ensemble des enseignes, et également au sein de la CNCE avec le renforcement des activités de pilotage des métiers ; la hausse du coût salarial est la conséquence de l augmentation des rémunérations variables ; la hausse des frais de personnel s explique aussi par un effet périmètre : entrée du Groupe Orane dans Océor. Les autres frais de gestion s élèvent à 312 millions d euros, et montrent des évolutions contrastées : une hausse des impôts et taxes de 5 millions d euros, à 22 millions d euros ; une faible augmentation des services extérieurs à 261 millions d euros. Cette progression traduit les investissements engagés dans le cadre des projets réglementaires (notamment Bâle II), de pilotage et de maîtrise des risques ; les dotations aux amortissements s élèvent à 29 millions d euros, en diminution de 13 % sur la période. 5.3 Un résultat brut d'exploitation en hausse de 42 % Le résultat brut d exploitation s établit à 335 millions d euros au 1 er semestre 2006, en hausse de 42 % par rapport au 1 er semestre Le coefficient d exploitation de la Banque commerciale atteint 66,9 %, s améliorant de 6,2 points par rapport à juin Un coût du risque maîtrisé Le coût du risque global reste très faible, s élevant à 16 millions d euros sur le 1 er semestre Le Groupe bénéficie en effet d un profil peu risqué et d un environnement économique favorable. Les créances douteuses représentent 2,9 % de l encours total des créances à la clientèle, en diminution de 0,8 point par rapport à juin Une progression de 32 % du résultat avant impôt Le résultat avant impôt progresse au 1 er semestre 2006 de 32 %, à 637 millions d euros. Cette hausse intègre l augmentation des résultats des sociétés mises en équivalence (Caisses d Epargne), la hausse du risque et la diminution des résultats sur autres actifs (élément non récurrent en 2005 : plus value de cession de Capri à hauteur de 38 millions d euros réalisée par le CFF). 25