BÉNÉFICIEZ DE LA SECONDE VIE IMMEUBLES DE BUREAUX DANS LE GRAND PARIS. La plus-value par la création de logements DES VISA AMF N

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1 BÉNÉFICIEZ DE LA SECONDE VIE DES IMMEUBLES DE BUREAUX DANS LE GRAND PARIS La plus-value par la création de logements VISA AMF N Novembre 2013 L attention du public est attirée sur les risques liés à cette opération qui figurent à la section «facteurs de risque» du prospectus. Il appartient à chaque investisseur de vérifier l intérêt de l investissement au sein de Novaxia Immo Club. Des exemplaires du prospectus ayant reçu le visa AMF n du 13/11/2013 sont disponibles sans frais au siège social de Novaxia Immo Club et sur le site ainsi que sur le site de l Autorité des Marchés Financiers Les facteurs de risque sont énoncés dans le prospectus et résumés dans le présent document.

2 OBJECTIFS D INVESTISSEMENT Novaxia immo Club est une PME qui aura pour activité l acquisition via ses filiales d immeubles de bureaux libres ou occupés dans le Grand Paris en vue de leur transformation en logements. Une fois les autorisations administratives obtenues, les immeubles seront revendus soit après la réalisation des travaux soit en plateaux bruts de logements. POURQUOI INVESTIR DANS NOVAXIA IMMO CLUB? L opportunité d investir dans l immobilier parisien Expert immobilier, le Groupe Novaxia détient une compétence spécifique dans la transformation de bureaux Deux projets d investissement immobilier déjà identifiés dans le cadre du Grand Paris Une double perspective de gains : les loyers des Bureaux occupés et la Plus-Value des Logements Une solution d investissement éligible au PEA AUX CÔTÉS DU GROUPE NOVAXIA Leader de la collecte sur l investissement en direct dans les PME immobilières* et spécialiste de la réhabilitation de grande ampleur dans Paris 220 M d opérations réalisées Près de 50 M collectés depuis l origine sur des thématiques immobilières Déjà investisseurs à nos côtés 21 programmes immobiliers pilotés depuis l origine La compétence au service de la performance : une équipe de plus de 20 personnes dédiée exclusivement à l ingénierie immobilière * PME faisant offre au public de titres financiers éligible à la loi TEPA et à la loi Madelin

3 GISEMENT DE BUREAUX OBSOLÈTES ET VACANTS 01UN EN ÎLE-DE-FRANCE Île-de-France : le plus important parc de bureaux en Europe Des exigences environnementales Une surabondance de bureaux vacants ou vieillissants 02UN MARCHÉ DE NICHE ENCOURAGÉ PAR LES POUVOIRS PUBLICS Peu d opérateurs immobiliers dans la transformation de bureaux Un contexte règlementaire favorable Le projet ambitieux du Grand Paris 03UNE POLITIQUE SÉLECTIVE D INVESTISSEMENT Des projets immobiliers ciblés dans le Grand Paris Des acquisitions décotées Une faisabilité de transformation en logements validée 04UNE DOUBLE PERSPECTIVE DE GAINS Encaissement des loyers dans le cas où les bureaux sont occupés Obtention des autorisations pour une transformation en logements Perspective de Plus-Value à la revente (en logements après travaux ou en plateaux bruts de logements) 05DEUX PROJETS D INVESTISSEMENT DÉJÀ IDENTIFIÉS Boulevard de Belleville Paris 20 e, à proximité de Ménilmontant - sous promesse de vente Quartier des Groues, un quartier de gare du Grand Paris près de la Défense sous promesse de vente

4 UN GISEMENT DE BUREAUX OBSOLÈTES ET VACANTS EN ÎLE-DE-FRANCE La surabondance de bureaux vieillissants ou vacants est une opportunité pour un acteur structuré, habitué aux problématiques de transformation d immeubles. 50M de m² de bureaux en Île-de-France 16M de m² de bureaux dans Paris intramuros Données ORIE, parc de bureaux au 31 décembre 2009 l Île-de-France : le plus important parc de bureaux en Europe et l un des plus importants au monde Chaque année, entre à m² du parc de bureaux en Île-de-France pourraient être définitivement inadaptés à horizon 2030 en raison des nouvelles exigences environnementales Plus de 50% des immeubles de bureaux franciliens ont été édifiés il y a plus de 30 ans Source : 26e colloque de l ORIE 14 février 2013 Près de 3M de m² de bureaux vacants actuellement en Île-de-France (6% du parc existant) Données ORIE, parc de bureaux au 31 décembre 2009 Un peu plus de 16% des bureaux inoccupés en Île-de-France le sont depuis 4 ans et plus (soit m²) Source :BNP Paribas Real Estate 2nd trimestre 2012

5 UN MARCHÉ DE NICHE ENCOURAGÉ PAR LES POUVOIRS PUBLICS PEU D OPÉRATEURS IMMOBILIERS DANS LA TRANSFORMATION DE BUREAUX Rares sont les opérateurs immobiliers qui sont présents sur des opérations de transformation de bureaux en logements, c est un véritable marché de niche. En effet, ces opérations se réalisent au cas par cas et ce travail requiert une approche «sur-mesure». C est pourquoi, entre 2001 et 2010, les opérateurs immobiliers ne sont à l origine que de 6% des opérations de transformation de bureaux en logements dans Paris. Les transformations sont le plus souvent réalisées par des SCI familiales ou des personnes physiques sur des dossiers de petite taille (entre 100 et 1000m²). Source : Colloque ORIE du 14 février 2013 Sur les vingt dernières années, le volume de transformation rapporté au parc de bureaux existant dans Paris ne représente que 4,1 % (soit une production annuelle de 300 à 400 logements entre 1990 et 2010). Source : DU, Gerco, SDPCR dossiers autorisés UN CONTEXTE RÉGLEMENTAIRE FAVORABLE Un assouplissement des règles de transformation de bureaux en logements (plan d urgence pour le logement), a été annoncé par la Ministre du logement : Une prise de conscience gouvernementale sur le manque de logements en Île-de-France Un plan d urgence mis en oeuvre par voie d ordonnance : en vigueur depuis le 5 Octobre 2013 LE PROJET AMBITIEUX DU GRAND PARIS Le Grand Paris, initié en 2008, a vocation à penser la ville de demain, durable, inventive et solidaire. Il fera de l Île-de-France une métropole du XXI e siècle attractive et permettra de favoriser le développement économique de certaines zones encore peu ou mal valorisées. S inscrivant dans la durée, cette métropole a pour projets : 10 nouveaux pôles économiques 72 nouvelles gares entre 2015 et emplois supplémentaires logements neufs par an à construire

6 UNE POLITIQUE SÉLECTIVE D INVESTISSEMENT CRITÈRES / STRATÉGIE A L ACQUISITION A LA REVENTE Les investissement se concentreront dans des secteurs encore sousvalorisés, identifiés autour du projet du Grand Paris. Grâce à la forte capacité de prospection foncière du Groupe Novaxia, Novaxia Immo Club sélectionnera les opportunités d investissement répondant aux critères suivants : EMPLACEMENT : Paris et petite couronne à moins de 800 m des transports PRIX/M² : bureaux vides ou occupés achetés avec une décote d au moins 30% par rapport au marché ETUDE : une faisabilité de transformation validée en amont par l architecte Dans le cas de bureaux achetés occupés et pendant la période d occupation du locataire, la Société encaissera les loyers et en parallèle procèdera aux démarches administratives de transformation en logements. Les immeubles de bureaux achetés vacants seront revalorisés en logements sans période de location en bureaux. Après obtention de ces autorisations et au départ du locataire le cas échéant, une société indépendante sera missionnée pour réaliser une étude de marché sur le besoin en logements neufs ou réhabilités et sur le besoin en plateaux bruts de logements. En fonction de ces recommandations, Novaxia Immo Club arbitrera pour l option la plus rentable pour l investisseur. TAILLE : supérieure à 1000 m²

7 UNE DOUBLE PERSPECTIVE DE GAINS Deux perspectives de gains : les loyers perçus chaque année dans le cas où les bureaux sont occupés et la plus-value éventuelle à la revente après l obtention des autorisations administratives de transformation en logements. Acquisition immobilière Location des bureaux ( excepté le cas de bureaux vacants ) + Autorisations administratives de transformation en logements Création de valeur pour l investisseur Départ du locataire ( excepté le cas de bureaux vacants ) Revente en logements Plus-value logements LOYERS LOYERS Opportunité d achat des bureaux avec décote n n+1 n+2 Rentabilité significative pendant la période d occupation le cas échéant Logements après travaux ou plateaux bruts de logements L investisseur profitera d une mutualisation du risque d investissement (1), tenant à la diversité des activités développées par la Société dans Paris et sa petite couronne. (1) La diversification des projets peut être réduite, dans la mesure où elle dépend du montant total des sommes souscrites par les investisseurs. Par ailleurs, il existe un risque inhérent à tout investissement en capital qui peut conduire à des pertes en capital ou à une mauvaise rentabilité en cas d échec des activités développées par la Société. En conséquence, la Société ne peut écarter les risques de perte en capital ou de mauvaise rentabilité pour les souscripteurs. Rien ne garantit la rentabilité de l investissement au capital de la Société, ni même la récupération de tout ou partie de la mise de fonds initiale.

8 LES PROJETS PARIS 20 e A PROXIMITÉ DE MÉNILMONTANT BUREAUX 64 Boulevard de Belleville A PROPOS DU PROJET Un immeuble de bureaux occupés, avec 2 commerces en pied d immeuble (un supermarché Franprix et une brasserie) et 47 parkings en sous-sol, dans Paris intramuros ; Un potentiel de plus-value à la revente : compte tenu de la décote de plus de 30% à l achat (3800 /m2) ; Une transformation en logements à horizon 1 à 3 ans : les autorisations administratives de transformation seront effectuées. Après obtention de ces autorisations et au départ du locataire, l immeuble sera revendu soit en plateaux bruts de logements soit après travaux (1). L ESSENTIEL Prix d acquisition : /m 2 Rentabilité brute annuelle escomptée pendant la période de location : 8,66% Loyer annuel : 1,3M Surface habitable après transformation : 3336m 2 Novaxia SARL est sous promesse, avec une faculté de substitution. La société Novaxia immo Club doit lever les fonds nécessaires pour se porter acquéreur de l actif, en totalité ou en partie. (1) La stratégie de revente est détaillée au point précédent

9 IDENTIFIÉS NANTERRE QUARTIER DES GROUES LOCAUX MIXTES 80/90 Avenue François Arago - 12 rue de Lens A PROPOS DU PROJET Restructuration du quartier : l arrivée du RER E en fera un quartier stratégique (3 lignes du Grand Paris passeront dans le quartier des Groues). La ligne 15 de métro (Station Nanterre La Folie) s implantera à 5 minutes à pied du site. Une convention partenariale entre Réseau Ferré de France, la Société du Grand Paris, la Ville de Nanterre et l Epadesa pour l organisation des opérations d aménagement du quartier de gare de la Folie-Les Groues a été signée le 9 juillet 2013 ; Ensemble immobilier mixte : locaux à usage commercial, bureaux et logements (rentabilité brute annuelle escomptée de 5%) ; L ESSENTIEL Prix d acquisition : 4M Quartier de gare du Grand Paris près de la Défense, aux abords de la gare Nanterre-Université Arrivée prochaine du RER E à quelques minutes du site Loyer annuel : Surface existante : un terrain de 3 700m 2 Novaxia SARL est sous promesse, avec faculté de substitution. La société Novaxia Immo Club doit lever les fonds nécessaires pour se porter acquéreur de l actif, en totalité ou en partie. Un potentiel de plus-value à la revente : dans la stratégie de valorisation autour des nouvelles gares et pôles économiques du Grand Paris et après le départ des locataires, le terrain sera ensuite revendu avec un permis de construire purgé pour la construction d immeuble(s) de logements (1). «Une politique sélective d investissement»

10 LE CADRE DE L INVESTISSEMENT Forme juridique : Société en Commandite par Actions à Capital Variable Capital social initial : Gérance : Novaxia Gestion. La Société a vocation à être gérée par une Société de Gestion de Portefeuille ( Novaxia Asset Management en cours de création ) d ici le 22 Juillet 2014 pour se conformer aux dispositions de la directive AIFM Ouverture des souscriptions : 14 Novembre 2013 Clôture et date limite d encaissement des souscriptions : 14 Novembre 2014 à minuit Valeur nominale par action : 1 Montant minimum de souscription : Montant maximum de l augmentation de capital : 30M Partage des bénéfices : à hauteur de 80% pour l investisseur Date de liquidation : 3 Septembre 2019 (1) Prestataire de Services d Investissements : La Banque Leonardo MÉCANISME DE RETRAIT Du fait de la forme sociale de la Société, les investisseurs peuvent se retirer et demander le remboursement des actions avant la dissolution (6 ans) par l envoi d une lettre RAR (2) et ce dans les conditions suivantes : HYPOTHÈSE 1 : Si les demandes de retrait < 10 % du montant du capital souscrit tel qu arrêté en n-1 : Date de remboursement : dans le mois suivant l arrêté et la certification des comptes sociaux clos en n (sauf si le retrayant n a pas rempli tous ses engagements à l égard de la Société) ; Montant du remboursement : montant libéré et non amorti de l apport du retrayant + sa quote-part dans les bénéfices (mis en réserve ou non) ou dans les pertes enregistrées dans les comptes sociaux clos en n ; Financement du remboursement : La Société ne bloque pas de trésorerie spécifiquement dédiée au financement du retrait, mais s engage à disposer de ce financement à la date de remboursement. Les fonds nécessaires au remboursement proviendront soit des souscriptions reçues, soit des produits de l activité de la Société (revenus locatifs ou produits de cession), soit de fonds d emprunt. HYPOTHÈSE 3 : Si les demandes de retrait > 10 % du montant du capital souscrit tel qu arrêté en n-1 mais si postérieurement à l arrêté et la certification des comptes sociaux clos en n, de nouvelles souscriptions ou augmentations de capital ne permettent pas d honorer les demandes de retrait supérieures à 10 % : Faculté de retrait suspendue jusqu à l arrêté et la certification des comptes sociaux n+1 ; Novaxia SARL aura la faculté (sans obligation) de racheter les actions du retrayant. HYPOTHÈSE 2 : Si les demandes de retrait > 10 % du montant du capital souscrit tel qu arrêté en n-1 et si postérieurement à l arrêté et la certification des comptes sociaux clos en n, il existe de nouvelles souscriptions ou augmentations de capital permettant d honorer les demandes de retrait supérieures à 10 % : Date de remboursement : au fur et à mesure des nouvelles souscriptions ou augmentations de capital jusqu à la clôture de l exercice n + 1 ; Montant du remboursement : montant libéré et non amorti de l apport du retrayant + sa quote-part dans les bénéfices (mis en réserve ou non) ou dans les pertes enregistrées dans les comptes sociaux clos en n ; Financement du remboursement : fonds provenant exclusivement des nouvelles souscriptions ou augmentations de capital reçus postérieurement à l arrêté et la certification des comptes sociaux clos en n, de sorte que le financement du remboursement ne proviendra pas de la trésorerie issue des produits de l activité de la Société. (1) La durée peut être prorogée par décision en assemblée générale extraordinaire des commanditaires, avec l accord unanime des commandités (2) Préavis de 6 mois au moins avant la date de clôture de l exercice en cours (n) et prise en compte des demandes par ordre d arrivée

11 COMMENT SOUSCRIRE? Pour souscrire, veuillez nous retourner les documents suivants : 1.Bulletin de souscription en un exemplaire original, dûment rempli, daté et signé 2.Identification de l Investisseur remplie, datée et signée 3.Fiche de Connaissance Client remplie, datée et signée 4.Récépissé de la Banque Leonardo rempli et signé 5.Attestation d origine des fonds remplie et signée 6.Photocopie de la pièce d identité en cours de validité 7.Justificatif de domicile de moins de 3 mois 8.Chèque établi à l ordre de Novaxia Immo Club ou un récépissé de la banque confirmant l exécution du virement Envoyer le dossier complet à l adresse suivante : NOVAXIA GESTION 13 rue d Uzès Paris Dossier à envoyer au plus tard le 14 Novembre 2014, à minuit sauf clôture anticipée si le plafond de la collecte est atteint. Règle d attribution des actions dans le cas de dossier complet : premier arrivé, premier servi Rendez-vous sur Mise à disposition gratuite du Prospectus sur le site internet de l AMF à partir du 14 novembre 2013 Mise à disposition gratuite du Prospectus au siège social et site Internet de la Société à partir du 14 novembre 2013 Information sur les résultats de l Opération sur le site internet de la Société le 20 novembre 2014 Le cas échéant, remboursement des souscriptions excédentaires des Investisseurs le 20 novembre 2014 au plus tard CONTACT L attention de l Investisseur est attirée sur le fait qu en application de la directive AIFM 2011/61/UE du 8 juin 2011, transposée en droit français par l ordonnance n du 25 juillet 2013, modifiant le cadre juridique de la gestion d actifs, la société Novaxia Immo Club devra se conformer aux dispositions de ladite directive au plus tard le 22 juillet 2014: Elle aura recours à une société de gestion de portefeuille agréée par l AMF en charge de sa gestion; et Elle désignera un dépositaire conformément aux dispositions des articles L et suivants du code monétaire et financier

12 INFORMATIONS GÉNÉRALES Risque d une diversification réduite des projets en cas d une faible collecte au titre de l offre : la diversification des projets peut être réduite, dans la mesure où elle dépend du montant total des sommes souscrites par les Souscripteurs. Risque de refus de la part d une mairie de voir transformer des bureaux en logements : ce risque existe mais est faible puisque la sélection des dossiers se fera en fonction de la faisabilité de transformation des bureaux avec un avis d un ou plusieurs architectes. En outre, dans une telle hypothèse de refus, le risque serait amorti du fait que dans la majorité des cas, les immeubles sont achetés occupés avec une forte rentabilité, permettant à la Société de revendre facilement l immeuble en bureau. Risque de dépendance à Novaxia SARL : il existe un risque de dépendance de la Société à l égard de Novaxia SARL (commanditaire) pour les raisons suivantes : (i) Novaxia SARL détient 100 % de Novaxia Gestion (gérant commandité de la Société), (ii)novaxia SARL créera Novaxia Asset Management (NAM), future société de gestion de la Société, et (iii) Novaxia SARL participera activement au choix des sociétés et des projets immobiliers dans lesquels pourrait investir la Société. Risque «homme-clé» : un des critères fondamental de développement de l activité de la Société repose sur la présence de Joachim Azan, fondateur du Groupe Novaxia. Une assurance homme clé a été souscrite par Novaxia SARL mais non par la Société. Risque lié aux charges : il est possible que la Société ait fait une estimation erronée de ses frais futurs, ce qui pourrait diminuer la rentabilité du projet. Risques inhérents à l absence de comptes historiques de la Société : la Société ayant été immatriculée récemment, celle-ci n a pas de comptes historiques, n a à ce jour réalisé aucun investissement et n est donc pas en mesure de s engager sur des données chiffrées prévisionnelles et sur sa capacité à générer des résultats. Risques liés à l activité de la Société : 1) les activités développées par la Société peuvent rétrospectivement avoir fait l objet d une analyse erronée des opportunités de marché par les dirigeants et ne pas rencontrer le succès commercial escompté ; 2) les activités immobilières (dans leur phase de réhabilitation et/ou de commercialisation) exercées par la Société, au travers de filiales, peuvent être source de contentieux. A cet égard, le Groupe Novaxia auquel appartient la Société, comme tous professionnels de l immobilier, connaît actuellement de tels litiges dans le cadre de ses programmes immobiliers (tant en demande qu en défense, pour des montants jugés non significatifs à ce jour). Risques liés à l emprunt : compte tenu du montant des projets dans lesquels la Société souhaite investir et des frais et charges de fonctionnement, la Société devrait recourir à l emprunt (à concurrence d environ 50 à 70%) ou au co-investissement le cas échéant avec des sociétés du Groupe Novaxia. L emprunt se fera aux taux et conditions de marché. Risque lié au pouvoir de l associé commandité gérant : du fait de la forme de la Société (SCA), (i) la révocation de Novaxia Gestion de son mandat de Gérant de la Société est difficile puisqu elle ne peut être décidée que par le tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou de la Société elle-même ; (ii) les décisions de l assemblée générale des commanditaires ne seront valides que sous réserve d une approbation de Novaxia Gestion, associé commandité. Risque de dilution : au-delà de la variabilité du capital, la durée de la souscription (une année) pourrait avoir pour effet de diluer les actionnaires ayant souscrit leurs titres en début de période de souscription. Risque d illiquidité pour le Souscripteur : les actions ne sont pas cotées ; le souscripteur peut toutefois librement céder ses actions, sans agrément, et bénéficier sous certaines conditions du droit de retrait statutaire (et du droit de rachat consécutif de ses actions). Les conditions et modalités du droit de retrait ainsi que le financement par la Société des demandes de retrait sont décrits dans «Mécanisme de retrait». En conséquence, l attention des Investisseurs est attirée une nouvelle fois sur le fait que leur demande de retrait pourrait ne pas être intégralement exécutée, et que la liquidité de leurs titres n est donc pas pleinement garantie (si les demandes de retrait sont globalement supérieures à 10 % du montant du capital souscrit en n-1). Risque lié à l investissement en capital : risque de perte partielle ou totale d investissement comme tout investissement au capital d une société.` TYPOLOGIE DES FRAIS Frais de constitution de la Société, y compris frais de conseils et formalités Frais de publicité Frais de fonctionnement liés à l exploitation par la Société de son activité, y compris avocats, commissaires aux comptes, experts comptables, notaire hors (i) «commission» de performance résultant de l action de préférence de catégorie B, (ii) frais de gestion à verser à la SGP Novaxia Asset Management («NAM») en cours de création pour se conformer aux dispositions de la directive AIFM 2011/61/UE, et (iii) honoraires à verser à Novaxia SARL Jetons de présence au profit des membres du Conseil de Surveillance Frais de personnel Frais d emprunt Commission de placement (versée uniquement à la souscription par le Souscripteur, incluse dans le prix de souscription et rétrocédée au Placeur) «Commission» de performance Frais de dépositaire Frais de gestion ESTIMATION DU MONTANT Entre et /an /an Aucun à ce jour Frais et charges d intérêts suivant les conditions du marché et en fonction du montant emprunté. 6 % du montant de la souscription 1 action de préférence de catégorie B détenue à ce jour par Novaxia SARL conférant à celleci le droit de percevoir une somme égale à un cinquième (1/5) du Dividende, et 1/5 du boni de liquidation. Cette action est librement cessible et a vocation à être cédée, au nominal, à la future SGP de la Société (NAM) dès la création de cette dernière au titre d une promesse de cession d action conclue entre la Société et le fondateur de NAM pour le compte de cette dernière en formation. FRAIS LIÉS À LA MISE EN CONFORMITÉ AVEC LA DIRECTIVE AIFM Entre 0,10% et 0,20% par an du montant de la collecte 3% HT du capital social par an Risques liés à la variabilité du capital social : 1 ) La Société étant à capital variable, les actionnaires ne bénéficient pas d un droit préférentiel de souscription lors de l émission d actions nouvelles décidées par la gérance en application de la clause statutaire de variabilité du capital social (c est-à-dire en cas d augmentation de capital entre le capital plancher fixé à euros et le capital autorisé fixé à euros). Les Investisseurs ne disposent ainsi d aucune garantie de non dilution au capital, dans le cadre des augmentations du capital souscrit intervenant dans la limite du capital autorisé. 2 ) Chaque actionnaire d une société à capital variable peut demander son retrait de la Société et le rachat consécutif de ses actions sous certaines conditions et modalités. En conséquence, l attention des Investisseurs est attirée sur le fait que leur demande de retrait pourrait ne pas être intégralement exécutée, et que la liquidité de leurs titres n est donc pas pleinement garantie (cf. Mécanisme de retrait). NOVAXIA IMMO CLUB 13 rue d Uzès PARIS L associé qui se retire de la Société restera tenu pendant cinq ans envers les associés et envers les tiers, de toutes les obligations existantes au moment de son retrait (article L alinéa du Code de commerce). D autres risques, considérés comme moins significatifs ou non encore actuellement identifiés par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les Investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.