RESSOURCES ROBEX INC.

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1 RESSOURCES ROBEX INC. FORMULAIRE F3 RAPPORT DE CHANGEMENTS MATÉRIELS EN VERTU DU PARAGRAPHE 7.1(1) DU RÈGLEMENT ET DE L ARTICLE 5.2 DU RÈGLEMENT Item 1. Nom et adresse de la Société Item 2. Date Ressources Robex inc. (la «Société») 437, Grande Allée Est, suite 100 Québec, Québec, G1R 2J5 Le 8 mai 2014 Item 3. Communiqué Un communiqué de presse annonçant le changement important dont il est question dans la présente déclaration a été diffusé par la Société le 8 mai 2014 et distribué par des agences de transmission au Canada, dont copie est jointe en Annexe A. Item 4. Résumé du changement important La Société a négocié une facilité de crédit renouvelable jusqu au concurrence de 5 millions de dollars auprès de Georges Cohen, président et chef de la direction de la Société. L objet de cette facilité de crédit est de rencontrer les besoins de liquidité de la Société en prévision de la mise en production de la mine d or située à Nampala au Mali et afin de supporter les dépenses en immobilisations et équipements de production aurifère. Le prêt a un terme d un an, renouvelable annuellement, et porte au taux annuel de 8 %. La Société a octroyé une hypothèque de premier rang sur ses biens meubles actuels et futurs à titre de garantie de la facilité de crédit. Item 5. Description circonstanciée du changement important a) une description de la transaction et de ses conditions importantes La Société a négocié une facilité de crédit renouvelable jusqu au concurrence de 5 millions de dollars (la «Facilité de crédit») auprès de Georges Cohen, président et chef de la direction de la Société. L objet de cette facilité de crédit est de rencontrer les besoins de liquidité de la Société en prévision de la mise en production de la mine d or située à Nampala au Mali (la «Mine») et de supporter les dépenses en immobilisations et équipements de production aurifère. La Facilité de crédit a un terme d un (1) an, renouvelable annuellement, et porte un taux d intérêt annuel de huit pour cent (8 %). Les paiements mensuels de la Facilité de crédit ne visent que la portion d intérêt du capital utilisé par la Société. La Société a l option de repayer la Facilité de crédit avant son terme, en tout temps, en totalité ou en partie, et ce, sans pénalité.

2 La Société a octroyé une hypothèque de premier rang sur l ensemble de ses biens meubles, actuels et futurs, afin de garantir ses obligations en vertu de la Facilité de crédit. b) le but et les raisons commerciales de l opération L objet de la Facilité de crédit est de fournir à la Société les ressources temporaires requises afin de financer sa filiale Nampala S.A., relativement à la mise en production de la Mine, laquelle est prévue pour juin 2014, et afin de supporter les dépenses en immobilisations et équipements de production aurifère. La Société requiert également du financement temporaire afin de permettre à la Mine d atteindre sa pleine capacité de production, laquelle est prévue durant le troisième trimestre de cet exercice financier. La présente déclaration a été déposée par la Société à l intérieur du délai de 21 jours de l opération étant donné les besoins immédiats de liquidité de Nampala S.A., laquelle autrement se verrait dans l obligation de retarder sa mise en production, ce qui entraverait les objectifs de production de la Société. c) effet prévu de l opération sur les activités commerciales et sur les affaires de l émetteur Le Facilité de crédit est nécessaire étant donné que la Société doit financer les dépenses encourues par Nampala S.A. aux fins ci-dessus mentionnées, lesquelles sont approximativement de $ par mois. La Facilité de crédit permettra à la Société à atteindre ses objectifs de production pour la Mine pour l exercice financier d) description de : i) l intérêt dans l opération de chaque personne intéressée, des personnes avec qui elle a des liens ainsi que des autres personnes apparentées à celle-ci Monsieur Georges Cohen est président et chef de la direction de la Société ainsi que le président du conseil d administration (le «Conseil»). Il est aussi un actionnaire important détenant actions de la Société. Au total, le Groupe Cohen détient actions de la Société, ce qui représente un pourcentage de détention approximativement de 34,7 %. En conséquence de son statut particulier à titre de partie intéressée, monsieur Georges Cohen n a pas participé à la décision du Conseil n d approuver la Facilité de crédit. ii) l effet prévu de l opération sur le pourcentage de titres de la Société détenus ou contrôlés par la personne décrite au sous paragraphe i) Il n y a pas d impact sur le pourcentage de titres détenus par monsieur Georges Cohen ou par le Groupe Cohen qui résulterait de la Facilité de crédit. La Facilité de crédit ne peut être convertie en capital-actions de la Société

3 e) le processus d examen et d approbation du Conseil et du comité spécial, le cas échéant Le Conseil a unanimement approuvé la Facilité de crédit. Le Conseil note que le taux d intérêt de la Facilité de crédit est raisonnable et vers le fond de la fourchette des coûts de capitaux d emprunt actuels de la Société. f) Sommaire d évaluation formelle en vertu de l article 5.5 du Règlement sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le «Règlement ») La Société est dispensée du processus formel d évaluation en vertu de l article 5.5 du Règlement Au moment de la mise en place de la Facilité de crédit, la valeur marchande du Facilité de crédit et des fonds avancés n excèdent pas 25 % de la capitalisation boursière de la Société. g) les informations relativement aux évaluations antérieures Non applicable. h) la nature générale et les conditions importantes de toute convention intervenue entre la Société, ou une personne apparentée à celle-ci et une personne intéreés Les conditions de la Facilité de crédit sont décrites au sous-paragraphe a) de la présente déclaration. i) les dispenses de l évaluation officielle et de l approbation des porteurs minoritaires en vertu de l article 5.5(a) et 5.7(1)(a) du Règlement La Société se base sur l exemption applicable afin de ne pas procéder à une évaluation formelle et de ne pas obtenir l approbation préalable des actionnaires minoritaires, puisque la valeur marchande du Facilité de crédit et des fonds qui furent avancés à la Société n excèdent pas 25 % de la valeur de la capitalisation de la Société. Item 6. Application du paragraphe 2 de l article 7.1(2) du Règlement Sans objet. Item 7. Information omise Sans objet. Item 8. Membre de la haute direction Ce qui précède décrit de façon fidèle le changement important mentionné à la présente déclaration. Toute demande renseignements concernant le changement important peut être dirigée à : Monsieur Yves Legault Secrétaire corporatif Numéro de téléphone : Courriel : y.legault@robexgold.com - 3 -

4 Item 9. Date de la déclaration Le 8 mai

5 ANNEXE A Robex conclue de financement temporaire de 5 millions de dollars pour la mine de Nampala. Québec, le 8 mai 2014 Ressources Robex Inc. («Robex» ou la «Société») (TSX-V : RBX / FWB : RB4) confirme la négociation d une facilité de crédit renouvelable jusqu au concurrence de 5 millions de dollars (la «Facilité de crédit») auprès de Georges Cohen, président et chef de la direction de la Société. L objet de la Facilité de crédit est de fournir à la Société les ressources temporaires requises afin de financer sa filiale Nampala S.A., relativement à la mise en production de la mine au Mali (la «Mine»), laquelle est prévue pour juin 2014 et afin de supporter les dépenses en immobilisations et équipements de production aurifère. La Société requiert également du financement temporaire afin de permettre à la Mine d atteindre sa pleine capacité de production, laquelle est prévue durant le troisième trimestre de cet exercice financier. La Facilité de crédit a un terme d un (1) an, renouvelable annuellement, et porte un taux d intérêt annuel de huit pour cent (8 %). Les paiements mensuels de la Facilité de crédit ne visent que la portion d intérêt relatif au capital utilisé par la Société. La Société a l option de repayer la Facilité de crédit avant son terme, en tout temps, en totalité ou en partie, et ce, sans pénalité. La Société a consenti une hypothèque de premier rang sur l ensemble de ses biens meubles, actuels et futurs, afin de garantir ses obligations en vertu de la Facilité de crédit. La déclaration de changement important relativement à cette opération a été déposée de façon concurrente par la Société à l intérieur du délai de 21 jours de l opération étant donné les besoins immédiats de liquidité de Nampala S.A., laquelle autrement se verrait dans l obligation de retarder sa mise en production, ce qui entraverait les objectifs de production de la Société. Pour plus d information : Numéro de téléphone : Courriel : info@robexgold.com Le présent communiqué comporte des énoncés pouvant être considérés comme des «renseignements prévisionnels» ou des «énoncés prospectifs» en termes de droit des sûretés. Ces renseignements prévisionnels sous-tendent des incertitudes et des risques, dont certains échappent au contrôle de Robex. Les réalisations et les résultats finaux peuvent différer considérablement des prévisions formulées implicitement ou explicitement. Ces écarts peuvent être attribuables à de nombreux facteurs, notamment à l instabilité du prix des métaux sur le marché, aux conséquences de la fluctuation du taux de change et des taux d intérêt, à une évaluation inexacte des ressources, aux risques en matière d environnement (durcissement de la réglementation), à des situations géologiques imprévues, à des conditions d exploitation défavorables, aux risques politiques inhérents à l exploitation minière dans les pays en développement, à un changement de politiques gouvernementales ou de règlements (lois et politiques), à une incapacité d obtenir les permis et les approbations nécessaires auprès des organismes gouvernementaux ou à tout autre risque lié à l exploitation et au développement miniers. Rien ne garantit que les circonstances prévues dans ces énoncés prospectifs surviendront, voire qu elles profiteront à Robex le cas échéant. Les renseignements prévisionnels sont fondés sur les estimations et les opinions de l équipe de direction de Robex au moment de leur publication. Robex ne s engage aucunement à rendre publics des mises à jour ou des changements concernant ces énoncés prospectifs à la lumière de nouveaux renseignements ou événements, ou pour tout autre motif, sauf si les lois en matière de valeurs mobilières l exigent. La Bourse de croissance TSX ou le fournisseur de services de réglementation (tel que défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n assume aucune responsabilité quant à l authenticité ou à la précision de ce communiqué

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