TEMBEC INC. CHARTE DU COMITÉ DE VÉRIFICATION

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1 TEMBEC INC. CHARTE DU COMITÉ DE VÉRIFICATION I. RAISON D ÊTRE ET OBJECTIFS GLOBAUX Le Comité de vérification (le «Comité») aide le Conseil d administration (le «Conseil») de la société par actions Tembec Inc. (la «Société») à assumer ses responsabilités de surveillance. Le Comité examine le processus d information financière, le système de contrôle interne et de gestion des risques financiers, le processus de vérification, le processus d attestation des vérificateurs en ce qui a trait aux contrôles internes, de même que le processus utilisé par la Société pour surveiller la conformité aux lois, aux règlements et à ses propres politiques générales. Dans l exécution de ses tâches, le Comité entretient des liens de travail efficaces avec le Conseil, la direction et les vérificateurs internes et externes. La Société doit veiller à ce que le Comité dispose de fonds suffisants pour rémunérer les vérificateurs et tout autre conseiller mandaté par le Comité, de même que pour couvrir les dépenses administratives habituelles. Sous réserve de tout pouvoir i) conféré au Comité conformément aux règlements de la Société ou aux lois, règles ou règlements applicables (y compris ceux de toute bourse des valeurs mobilières), ou ii) autrement attribuée au Comité par résolution du Conseil, le Comité n aura aucun pouvoir décisionnel autre que celui expressément prévu dans cette charte. II. COMPOSITION Le Comité se compose d au moins trois administrateurs, tous devant être «indépendants» au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Tous les membres du Comité doivent «posséder des compétences financières» au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les membres du Comité sont nommés par le Conseil et peuvent être remplacés à la discrétion du Conseil. À moins que le Conseil ne désigne le président du Comité, celui-ci (le «président») est désigné par les membres du Comité. III. RÉUNIONS Le Comité doit tenir au moins quatre réunions par année. Il doit en tenir au moins à chaque trimestre avec les vérificateurs externes et au moins une fois par année avec les vérificateurs internes afin de discuter de toute question, incluant des discussions qui pourraient être tenues en privé. Les réunions du Comité peuvent être convoquées par son président ou par le président du Conseil, ou par les vérificateurs externes ou internes. Un procès-verbal doit être dressé pour chacune des réunions du Comité et sera remis dès que possible au Conseil. Le Comité doit également rendre compte au Conseil de ses activités à la réunion du Conseil qui suit chacune des réunions du Comité. Le quorum exige que la majorité des membres du Comité soient présents. Les membres du Comité ont le droit, comme il est nécessaire pour exercer leurs pouvoirs et assumer leurs responsabilités, d inspecter tout dossier pertinent de la Société et de ses filiales. Si c est nécessaire pour accomplir ses tâches, le Comité a également l autorisation d engager, aux frais de la Société, des experts-conseils et d autres conseillers indépendants. Il est également autorisé à fixer et à verser les honoraires de tout expert-conseil ou conseiller au service du Comité. Le Comité aura aussi l autorité de communiquer directement avec les vérificateurs internes et externes.

2 IV. DEVOIRS ET RESPONSABILITÉS Le Comité de vérification doit, en ce qui a trait à l examen des documents et des rapports : (1) Examiner et réévaluer chaque année la pertinence de la présente charte, soumettre au Conseil le rapport de ses constatations et s assurer que la version la plus récente de ce mandat est reproduite annuellement dans l Annual Information Form(«AIF») et est affichée sur le site Web de la Société. (2) Passer en revue et examiner avec la direction et le vérificateur externe et, si nécessaire, recommander au Conseil pour approbation; avant leur publication: i) les états financiers intermédiaires non vérifiés; ii) iii) les états financiers annuels vérifiés, accompagnés du rapport des vérificateurs externes; tout document d intérêt public devant être publié et renfermant des données financières vérifiées ou non vérifiées, y compris les commentaires et les analyses de la direction sur la situation financière et les résultats d exploitation, les prospectus ainsi que les communiqués de presse annonçant les résultats trimestriels et annuels. Cette revue doit porter, le cas échéant, sur : i) l existence et l importance de cumuls significatifs, d estimations ou de jugements comptables; ii) iii) les transactions avec les apparentés et la suffisance des informations publiées; les réserves indiquées dans les lettres de déclaration et le contenu des examens ou des rapports de vérification menés/produits par les vérificateurs externes de la Société sur les états financiers de la Société. (3) Examiner tout rapport accompagnant les états financiers publiés (dans la mesure où le rapport traite de la situation financière ou des résultats d exploitation), afin d assurer la cohérence du contenu du rapport avec l information figurant dans les états financiers. (4) Obtenir une explication de la part de la direction sur tout écart significatif observé à la suite d une comparaison des périodes de rapport financier, de même que sur tout élément révélant un écart par rapport aux montants prévus ou budgétés ou par rapport aux périodes de rapport financier antérieures. (5) Examiner les incertitudes, engagements et passifs éventuels d importance dans les rapports financiers. Vérification externe (6) Recommander au Conseil le cabinet à proposer aux actionnaires de la Société comme vérificateurs externes ainsi que les honoraires à leur verser. Les vérificateurs externes, en tant que représentants attitrés des actionnaires de la Société, sont responsables envers le Conseil et le Comité, et les vérificateurs externes devront le confirmer dans leur lettre d engagement annuelle. Les vérificateurs externes doivent rendre compte de leurs activités directement au Comité.

3 (7) Pré autoriser tous les services que doivent fournir les vérificateurs externes à la Société ou à l une de ses filiales ou adopter des politiques et procédures spécifiques pour retenir ces services, pour autant que ces politiques et procédures de pré autorisation sont détaillées quant aux services visés; le Comité est informé de chaque service, et les procédures ne comprennent pas la délégation à la direction des responsabilités du Comité. Le Comité peut déléguer à un ou à plusieurs membres du Comité l autorité de pré autoriser les services que doivent fournir des vérificateurs externes, pour autant que ce ou ces membres présentent ces services approuvés à l ensemble du Comité lors de la première réunion prévue suivant cette pré autorisation. (8) Examiner, une fois par an, le rapport écrit produit par les vérificateurs externes et traitant en détail de tous les facteurs qui pourraient avoir une incidence sur leur indépendance, y compris les services fournis et les honoraires demandés. (9) Superviser le travail et évaluer le rendement des vérificateurs externes et approuver toute proposition de changement des vérificateurs externes. Le cas échéant, approuver les renseignements qui doivent être publiés en vertu des règlements. (10) Approuver la portée et le plan de la vérification annuelle et des services d attestation et exiger que les vérificateurs externes examinent les états financiers trimestriels et tous les documents connexes. (11) Examiner les constatations et les recommandations faites lors de la vérification, ainsi que les réponses de la direction à cet égard. (12) Examiner les analyses préparées par la direction et/ou les vérificateurs externes énonçant les questions importantes de présentation de l information financière et les jugements appliqués en rapport avec la préparation des états financiers, y compris les analyses de l'incidence de l'application d'autres principes comptables généralement reconnus sur les états financiers. (13) Une fois par année, examiner avec les vérificateurs externes l acceptabilité et la qualité de la mise en œuvre des principes comptables généralement reconnus et appliqués par la direction, en insistant sur les estimations comptables et sur les jugements portés par la direction et sur la pertinence du choix de ces principes. (14) Se pencher sur tout différend entre la direction et les vérificateurs externes touchant la préparation d états financiers et, dans la mesure du possible, résoudre ces différends. (15) Au moins une fois par année et sans la présence de la direction, consulter les vérificateurs externes sur la pertinence des contrôles internes (y compris les mesures prises pour corriger les lacunes importantes de contrôle interne), l intégrité et l exactitude des états financiers et sur toute difficulté importante survenue pendant la vérification, y compris toute restriction dans la portée du travail ou l accès aux renseignements requis. (16) Surveiller le remplacement par rotation de l associé de vérification principal, de l associé de référence et des autres associés de vérification. (17) Examiner et approuver les politiques de la Société pour le recrutement de tout associés et employés actuels et antérieurs de ses vérificateurs externes actuels et antérieurs.

4 Vérification interne et contrôle interne (18) Examiner toute décision ayant trait aux besoins d une vérification interne, y compris la décision de confier cette fonction en sous-traitance et, dans un tel cas, approuver l entrepreneur retenu, celui-ci devant être différent des vérificateurs externes. (19) Examiner et approuver la nomination ou le retrait du directeur de la vérification interne, lequel relèvera d un autre cadre supérieur que le contrôleur de la Société. (20) Approuver le mandat de la fonction de vérification interne, et passer en revue une fois par an le plan de vérification interne et les budgets correspondants. (21) Veiller à ce que la direction ait établi et maintienne des contrôles internes et des procédures adéquates en ce qui a trait à la communication de l information financière et à la comptabilité en mettant l accent sur les contrôles des systèmes informatiques. De plus, examiner une fois par an le rapport d évaluation produit par la direction sur l efficacité des contrôles internes. Advenant des lacunes importantes sur le plan du contrôle interne, le Comité devra travailler avec les vérificateurs externes et internes pour résoudre ces lacunes. (22) Examiner les résultats et les recommandations de la vérification interne, ainsi que les réponses de la direction. (23) Assurer la coordination des travaux entre les vérificateurs externes et internes. (24) S assurer que le vérificateur interne peut accéder en tout temps au président du Comité ainsi qu à tous les dirigeants de la Société, en particulier au président du Conseil et au président de la Société. (25) Au moins une fois par an, prévoir un entretien privé avec le personnel affecté à la vérification interne afin de déterminer l indépendance de la vérification interne, le degré de collaboration offert par la direction de même que le degré d interaction avec les vérificateurs externes, et toute différence majeure d opinion ou tout conflit non résolu. Gestion des risques financiers (26) Examiner et s enquérir périodiquement auprès de la direction, des vérificateurs internes et des vérificateurs externes, des risques financiers de la Société et évaluer les démarches prises par la direction pour les maîtriser. Les risques commerciaux financiers englobent, non limitativement, les risques de trésorerie (y compris les risques de change), les risques liés aux systèmes d information, ainsi que les risques liés à la qualité de la divulgation des rapports financiers et aux normes les régissant. Processus de communication de l information financière (27) En consultation avec les vérificateurs externes et internes, examiner l intégrité et la pertinence des processus de communication de l information financière, tant internes qu externes, y compris les procédures d examen de la divulgation publique par la Société de renseignements financiers provenant de ses états financiers ou liés à ceux-ci. (28) Étudier et approuver, au besoin, les modifications apportées aux principes et aux pratiques comptables par suite de la recommandation des vérificateurs externes, de la direction ou des vérificateurs internes.

5 Surveillance de la politique de divulgation d information (29) Examiner, faire rapport et, si nécessaire, faire des recommandations au Conseil au sujet de la politique de divulgation de la Société et d autres politiques et procédures connexes, et recommander des changements au besoin. Le Comité, dans le cadre de cette tâche, examinera tout rapport portant sur la politique de divulgation ou toute modification proposée à celle-ci qui lui sera soumis par le Comité de divulgation. (30) Aider le Comité de divulgation et le Conseil à interpréter et à appliquer la politique de divulgation de la Société et d autres politiques et procédures connexes. (31) Surveiller le respect de la politique de divulgation de la Société. Respect de la loi et autres responsabilités (32) Examiner les cas de fraude, actes illégaux, conflits d intérêts et opérations entre apparentés. (33) Établir des procédures pour la réception, l archivage et le traitement des plaintes reçues par la Société sur des questions comptables, de contrôle comptable interne ou de vérification et pour la soumission confidentielle et anonyme par des employés de la Société de préoccupations concernant des pratiques comptables ou de vérification douteuses. (34) Examiner les réclamations ou les réclamations potentielles et toute autre question juridique portée à l attention du Comité qui pourrait avoir une incidence sur les états financiers. (35) S assurer que la politique de dépenses corporatives des dirigeants de la Société est respecté. (36) Examiner les questions importantes ayant trait aux vérifications des filiales (37) Examiner, évaluer et, si nécessaire, recommander pour approbation par le Conseil tous les nouveaux emprunts. (38) Si le Comité ou le Conseil d administration le juge nécessaire ou approprié, exécuter toute autre activité conforme à la présente charte, aux règlements et politiques de la Société et aux lois applicables. Rémunération des membres du Comité (40) Aucun membre du Comité ne doit recevoir de la Société ou de l une de ses filiales une forme quelconque de rémunération autre que les honoraires auquel il a droit à titre de membre du Conseil ou de tout comité du Conseil (ces honoraires peuvent être versés en espèces ou sous forme d une contrepartie en nature habituellement offerte à un administrateur, ainsi que tous les autres avantages réguliers auxquels les autres administrateurs ont droit). À titre de précision, aucun membre du Comité ne peut accepter, directement ou indirectement, des honoraires de consultation, de conseil ou d autres honoraires de la Société.

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