Sommaire Les étapes de la vie du Groupe SEB_2

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1 Rapport financier 2005

2 Rapport financier 05 Les étapes de la vie du Groupe SEB_2 Le Groupe SEB en 2005_3 Renseignement à caractère général_13 Gouvernement d entreprise_22 Renseignements financiers_39

3 Rapport Financier 2005 Le Groupe SEB en 2005 Sommaire Les étapes de la vie du Groupe SEB_2 Le Groupe SEB en 2005_3 Secteur d activité du Groupe_3 Rapport de gestion_4 Perspectives_9 Gestion des risques_10 Renseignements à caractère général_13 Renseignements sur la société_13 Répartition et évolution du capital_15 Actionnariat_17 Autorisations financières_19 Marchés des titres, Dividendes_20 Faits exceptionnels et litiges, Conventions réglementées_21 Gouvernement d entreprise_22 Conseil d administration_22 Organisation et fonctionnement du Conseil d administration_27 Comité de direction du Groupe_29 Rapport du Président sur le contrôle interne_33 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le contrôle interne_37 Contrôle_38 Renseignements financiers_39 Comptes consolidés Eléments consolidés significatifs_39 Etats financiers_40 Notes sur les comptes consolidés_44 Rapport des Commissaires aux comptes_94 Ratios consolidés_95 Comptes sociaux Rapport du Conseil d administration_96 Rapports des Commissaires aux comptes_99 Comptes annuels_102 Résolutions_106 Personnes assumant la responsabilité du document de référence_113 1

4 Les étapes de la vie du Groupe Les étapes de la vie du Groupe Le Groupe SEB est né de la création, en 1857, de l entreprise Antoine Lescure à Selongey, en Bourgogne. Société de ferblanterie spécialisée à l origine dans la fabrication de seaux et d arrosoirs, l entreprise élargit progressivement son champ d action (ustensiles de cuisine, baquets en zinc, etc.) et, au début du XX e siècle, commence à mécaniser son activité, avec l acquisition de la première presse à emboutir. À cette époque, le rayonnement de la société est purement régional. Un grand pas est franchi en 1953 avec le lancement de la Cocotte-Minute, qui donne à l entreprise, désormais dénommée Société d Emboutissage de Bourgogne, une dimension nationale. L histoire du Groupe s écrit ensuite à travers une succession de phases de croissance externe et de croissance interne. CROISSANCE EXTERNE : UNE POLITIQUE VOLONTARISTE Les acquisitions réalisées depuis près de 40 ans procurent au Groupe SEB son statut actuel de multispécialiste. En 1968, SEB acquiert Tefal, spécialisée dans les articles culinaires anti-adhésifs ; en 1972, elle prend le contrôle de la société lyonnaise Calor, qui produit des fers à repasser, des sèche-cheveux, des petites machines à laver ainsi que des radiateurs électriques d appoint. SEB devient dès lors un intervenant national incontournable dans les métiers du petit équipement domestique. Elle opte alors pour une organisation de Groupe avec une holding de tête, SEB S.A. (1973), qui sera introduite à la Bourse de Paris en L acquisition, en 1988, de la société allemande Rowenta, dont les usines allemandes et françaises fabriquent des fers à repasser, des cafetières électriques, des grille-pain et des aspirateurs, constitue une étape-clé dans l internationalisation du Groupe. En , le rachat d Arno, numéro 1 brésilien du petit électroménager installe le Groupe en Amérique du Sud. Arno est spécialisée dans la fabrication et la commercialisation de préparateurs culinaires (mixers/blenders), de machines à laver non automatiques et de ventilateurs. Simultanément, le Groupe acquiert les actifs de Volmo, leader colombien et vénézuélien du petit électroménager avec une offre produits en préparateurs culinaires (mixers/ blenders), ventilateurs et fers à repasser. Septembre 2001 voit Moulinex, principal concurrent français du Groupe, déposer son bilan. Le Groupe SEB fait une offre de reprise partielle des actifs de la société Moulinex et de sa filiale Krups, offre retenue par le tribunal de commerce de Nanterre en octobre L intégration de cette partie de Moulinex-Krups au sein du Groupe SEB démarre alors, pour donner naissance à un groupe plus grand et plus fort au plan mondial. Si l opération a fait l objet de nombreux débats juridiques tant au niveau de la Commission européenne que sur le territoire français, les dernières autorisations relatives à cette reprise sont obtenues en L été 2004 donne au Groupe l opportunité de se renforcer aux États-Unis avec l acquisition d All-Clad, société spécialisée dans les articles culinaires haut de gamme, donc très complémentaire au positionnement de T-Fal sur ce marché. En mai et juin 2005, l offre d articles culinaires s étoffe de nouveau avec les rachats successifs des sociétés Lagostina (Italie) et Panex (Brésil). Leader italien des articles culinaires haut de gamme en inox (casseroles, poêles, autocuiseurs ), Lagostina bénéficie d une très belle image de marque et donne au Groupe l accès à de nouveaux marchés ainsi qu à de nouveaux canaux de distribution sélectifs. De son côté, Panex, avec des marques pilotant des gammes réparties sur les différents segments de marché, lui permet de s introduire sur le marché brésilien des articles culinaires et d y occuper instantanément une position de tout premier rang. CROISSANCE INTERNE : INNOVATION ET DÉPLOIEMENT INTERNATIONAL Dès leur origine, les sociétés SEB et Moulinex se sont attachées à offrir au consommateur des produits novateurs qui participent à son bien-être au quotidien. Les produits emblématiques tels que la cocotte chez SEB ou le Moulin à Légumes chez Moulinex ouvrent la voie aux premiers produits électriques dans les années 50 à 60 : fer à repasser, moulin à café, friteuse sans odeur, combinés à tout faire Charlotte ou Marie... Les années 70/80 marquent l arrivée de fonctions plus sophistiquées avec l apport de l électronique appliquée à de nombreux produits : pèse-personnes, cafetières programmables... C est aussi le départ de nouveaux styles de vie s exprimant à travers le lancement de produits conviviaux comme par exemple le raclette-grill ou la machine à expresso domestique. Dans les années 90 à 2000, le Groupe SEB ainsi que Moulinex introduisent la simplicité dans l univers du petit équipement domestique : autocuiseur équipé d un dispositif de fermeture par simple pression des doigts, aspirateur compact et à tête triangulaire, cafetière avec un système de dosage de la mouture, témoin visuel de température de la poêle ou encore robot doté d un système de rangement intégré. Parallèlement, dès les années 70, le Groupe SEB se tourne vers l international. Capitalisant sur son savoir-faire «culinaire», il commence à prendre pied au Japon et aux États-Unis. Il profite de l ouverture des pays de l Est pour implanter, en , des sociétés de distribution de produits dans les pays d Europe centrale et pour pénétrer le marché russe. À partir de 1994 jusqu en 2000, il renforce avant tout sa présence commerciale dans le monde et, quand cela s avère pertinent, également sa présence industrielle, par exemple en Amérique du Sud et en Chine. Au fil des années, le Groupe s est ainsi déployé sur tous les continents et a développé son outil industriel à l international. Il poursuit son implantation en Asie avec l ouverture de trois filiales commerciales en Thaïlande et à Taïwan en 2003, ainsi qu à Singapour en Dans le même temps, il renforce sa présence sur le continent sud-américain, installant une succursale au Pérou. La force du Groupe SEB réside dans sa capacité à conjuguer innovation facteur décisif de succès et implantation internationale, synonyme de proximité avec les clients et les consommateurs. C est sur ces deux piliers de sa stratégie qu il construit en permanence son avenir. 2

5 Rapport Financier 2005 Estimé à environ 24 milliards d euros pour les familles de produits du Groupe, le marché du petit électroménager est un marché mondial. Il en est de même pour le marché des articles culinaires estimé, pour sa part, à environ 5 milliards d euros. En effet, la majorité des produits sont utilisés de manière très universelle et peuvent bénéficier d une standardisation avancée (poêles et casseroles, fers à repasser, grille-pain, cafetières, bouilloires ), même si certains usages locaux, notamment culinaires, demeurent. Entreprise mondiale multimarque, le Groupe SEB se caractérise par une spécificité, celle d être présent à la fois dans le petit électroménager et les articles culinaires. UN SECTEUR EN MUTATION Le Groupe SEB en 2005 Le secteur d activité Depuis une dizaine d années, ce secteur a beaucoup évolué, mais il connaît depuis 2 ans et demi une mutation radicale, avec une accélération et une intensification des tendances observées auparavant : une dissociation de plus en plus marquée et irréversible des lieux de consommation et de production ; peu pondéreux et encombrants, les produits de petit électroménager voyagent très bien, et ne requièrent pas de logistique complexe. Les acteurs occidentaux délocalisent actuellement une part de plus en plus large de leurs fabrications vers des pays à faibles coûts de facteurs de production, pour rivaliser avec la concurrence internationale ; une forte poussée de croissance des pays asiatiques (et notamment de la Chine), en termes de marchés, certes (faible taux d équipement en petit électroménager), mais surtout comme producteurs. Cela se traduit par un développement exponentiel de leurs flux d exportation, essentiellement en produits d entrée de gamme, notamment vers l Europe et le continent nord-américain ; des relations plus tendues avec une grande distribution, concentrée et internationale, mais fortement concurrencée par la montée en puissance confirmée des réseaux «discount» dans les pays industrialisés ; elles se matérialisent en particulier par une pression forte sur les prix, avec des conséquences sur l activité et sur les marges ; la progression rapide des produits d entrée de gamme, sans marque ou à marque de distributeur, offre relayée par la grande distribution ou les circuits «discount» ; l émergence, concomitante, de niches de produits à forte valeur ajoutée dans les pays à économie développée ; un réel écartèlement des prix de vente, avec la multiplication d offres promotionnelles à des prix extrêmement bas, alors que la valeur ajoutée sur le segment de haut de gamme justifie des prix supérieurs. L environnement est donc dans une phase de durcissement concurrentiel, en particulier sur les marchés matures (Union Européenne, États-Unis, Japon pour l essentiel). Il s ensuit que, dans une optique de compétitivité, les producteurs occidentaux du petit électroménager se focalisent de plus en plus sur la conception et l assemblage des appareils, intensifiant leur politique d externalisation de la fabrication des composants et sous-ensembles. Nombre d entre eux ont d ores et déjà largement délocalisé leur production dans des pays à bas coûts de facteurs et recourent fortement à l approvisionnement externe pour les produits finis. Dans ce contexte hautement compétitif, les nombreux regroupements de ces dernières années, destinés à doter les entreprises d une taille critique, vont donc se poursuivre. Les 10 premiers intervenants se situent dans une fourchette de chiffre d affaires de 0,8 à 2,5 milliards d euros. La consolidation de l industrie est plus avancée en Europe que dans le reste du monde : les 5 principaux groupes européens (Groupe SEB, Philips, Braun, Bosch et DéLonghi) concentrent près de la moitié du marché du petit électroménager en Europe. DES MODÈLES ÉCONOMIQUES DISTINCTS En termes de modèle économique, trois approches se juxtaposent : La concentration sur des produits basiques, à faible prix de vente, en pratiquant quasi exclusivement le négoce de produits achetés finis dans des pays à bas coûts de facteurs de production ; dans ce cas de figure, la démarche de recherche et développement est abandonnée et l investissement marketing et commercial est limité à son minimum. Le développement de produits de bonne qualité, positionnés en cœur de gamme ; il suppose un engagement d innovation, pour alimenter les gammes et animer les linéaires, relayé par une politique marketing, une communication publicitaire d accompagnement des nouveaux lancements et un service au client. La focalisation sur des produits à forte valeur ajoutée, fondée sur une solide démarche d innovation et sur une approche design ; à ces produits d exception, très haut de gamme et bénéficiant d un design extrêmement soigné, sont attribuées des forces de vente dédiées, qui développent un vrai partenariat avec des réseaux de distribution sélectifs. 3

6 Le Groupe SEB en 2005 Les segments de cœur et de haut de gamme sont ceux qui, par l innovation et l expertise, redynamisent le marché et permettent de différencier l offre face à des produits standard de plus en plus banalisés, issus d une production de masse à bas prix. Ils apportent de vrais «plus» produits : innovations de rupture, facilité d utilisation des produits, performances technologiques, gain de temps, ergonomie et design, astuces de rangement, etc., tangibles pour le consommateur. L innovation se traduit ainsi sur le marché par une montée en gamme des produits et elle se mesure, pour les fabricants, à l amélioration de leur mix-produits. C est clairement la stratégie du Groupe SEB qui, leader du secteur, s attache non seulement à défendre la qualité de l offre en petit équipement domestique, mais aussi à en développer le potentiel d amélioration. UNE CONCURRENCE MULTIPLE Dans ce secteur d activité, peu de concurrents sont présents globalement. Parmi les principaux groupes dans le monde ayant tout ou partie de leur activité dans le secteur du petit équipement domestique, on peut citer notamment : de grands groupes multiactivités comme Philips, Braun-Gillette (repris récemment par Procter & Gamble), des fabricants européens tels Electrolux et Bosch-Siemens, ou encore le japonais Matsushita qui est toutefois surtout présent en Asie et en Amérique du Nord ; des groupes américains, spécialisés en petit électroménager comme Salton ou Conair, présents au plan international ; des groupes américains presque exclusivement présents sur le continent américain, tels que American Household Inc. (ex-sunbeam) repris par Jarden Corp, Applica/Black&Decker, Hamilton Beach/Proctor Silex, ainsi que NewellRubbermaid et World Kitchen dans le domaine des articles culinaires ; des groupes européens qui se déploient à l international dont DéLonghi, Glen Dimplex et Saeco, qui bénéficie depuis le 1 er janvier 2003 de l exploitation de la marque Moulinex dans huit pays européens ; des groupes asiatiques qui, au-delà de la sous-traitance pour le compte d autres acteurs du métier, produisent et commercialisent de plus en plus pour leur propre compte ; des spécialistes de «niches» haut de gamme qui concentrent leur investissement dans une ou deux familles de produits et ont bâti un statut spécifique de type «professionnel» : Magimix, Dyson, Vorwerk, Jura, Laurastar À ces concurrents «identifiés», aux stratégies très variées s ajoute la concurrence de produits sans marque ou vendus sous marques de distributeurs et fabriqués pour une très grande majorité en Chine. Sous l effet des délocalisations massives de production de nombre d opérateurs occidentaux et de la montée en puissance confirmée d une distribution «discount», cette forme de concurrence s est fortement développée au cours des dernières années dans certains pays, en particulier aux Etats-Unis et en Europe. C est notamment le cas en Allemagne ou en Italie, où les avancées régulières des «hard discounters», qui capturent aujourd hui plus du tiers des ventes à la consommation, l ont largement et très fortement établie. Rapport de gestion 2005 FAITS MARQUANTS 2005 L année 2005 a été marquée par 3 événements majeurs qui vont tous dans le sens du développement du Groupe et confortent ses fondamentaux. Au mois de février, le Groupe SEB a annoncé être en négociation pour l acquisition du leader italien des articles culinaires en inox (poêles, casseroles, faitouts, autocuiseurs ), Lagostina. Fortement ancrée en Italie (où elle exploite un site industriel important) et en France, pays dans lesquels elle jouit d une forte notoriété, l entreprise a réussi à s implanter à l international et a notamment construit des positions de premier rang au Benelux, au Canada et à Taïwan. Elle réalise en base annuelle un chiffre d affaires de l ordre de 55 millions d euros, dont environ 30 % à l export. Après le rachat en 2004 d All-Clad, Lagostina vient compléter le dispositif haut de gamme du Groupe en articles culinaires et lui donne un accès privilégié à une distribution sélective diversifiée. L acquisition a été finalisée au mois d avril. Concomitamment, le Groupe a fait l acquisition de la société brésilienne Panex, leader national des articles culinaires. Présente grâce à ses 4 marques Penedo, Clock, Panex et Rochedo sur tous les segments de marché, l entreprise réalise des ventes annuelles d environ 35 millions d euros. Si ce rachat permet au Groupe de poursuivre son renforcement au plan mondial en articles culinaires, il lui donne surtout une entrée dans ce domaine sur le marché brésilien, où ses tentatives de développement avec Tefal étaient jusque-là restées infructueuses. En 2005, Lagostina a été consolidée sur 8 mois dans les états financiers du Groupe, et Panex sur 7 mois. Autre fait marquant de l exercice 2005, le pacte entre les actionnaires familiaux constituant le Groupe Fondateur de SEB SA a été renouvelé le 5 novembre 2005, en remplacement du précédent, venu à échéance. Confirmant leur volonté de soutenir le Groupe SEB dans son développement à long terme et d assurer la continuité du contrôle familial sur l entreprise, les actionnaires familiaux ont également déclaré qu ils entendaient poursuivre l action de concert à l égard de SEB S. A. Ce nouveau pacte, d une durée de 4 ans, renouvelable pour des périodes identiques, s articule autour de deux holdings d usufruits, actionnaires de référence conjoints : FÉDÉRACTIVE, holding de contrôle de participation patrimoniale qui avec ses adhérents détient 22,86 % du capital et 31,49 % des droits de vote au 31 décembre 2005 et VENELLE INVESTISSEMENT (anciennement ACTIREF) qui avec ses adhérents représente 20,38 % du capital et 28,37 % des droits de vote 4

7 Rapport Financier 2005 au 31 décembre Il tient compte de l évolution naturelle du Groupe Fondateur qui compte aujourd hui 4 générations et 228 membres, avec des situations personnelles diverses. Dans ses caractéristiques, il est plus complet que le pacte précédent : s il prévoit toujours des droits de préemption et de sortie conjointe, il établit des règles sur la composition du Conseil d administration et de ses comités pour les mandats des représentants du Groupe Fondateur et il donne aux holdings la possibilité d ouvrir leur capital de façon minoritaire et dans certaines conditions. Enfin, dernier point important et incontournable de l année 2005 : le passage comptable aux normes IFRS. Après plusieurs mois de préparation, le Groupe a présenté les comptes 2004 retraités à ses interlocuteurs financiers le 20 juin ; il a détaillé les principaux écarts engendrés par ce changement, norme par norme, pour assurer la clarté de l information et permettre à la fois une bonne compréhension et une comparabilité des chiffres. Les comptes au 31 décembre 2005 sont établis en conformité avec ces normes telles qu adoptées par l Union Européenne. COMMENTAIRES SUR LES VENTES En préambule, rappelons que les ventes, publiées selon les normes IFRS, sont minorées du montant des coopérations publicitaires avec les distributeurs et des promotions consommateurs (comptabilisées auparavant en charges). L année 2004 ayant été retraitée, les chiffres sont comparables entre les 2 exercices. En 2005, les ventes du Groupe se sont élevées à millions d euros, en progression de 7,6 % à parités courantes et de 4,9 % à parités constantes. Dans les faits, cette croissance est composée : d un impact «changement de périmètre» de 102 millions d euros, comprenant la consolidation sur 7 mois supplémentaires de la société américaine All-Clad acquise en 2004 (et comptabilisée sur 5 mois, d août à décembre 2004) ainsi que les contributions des sociétés Lagostina et Panex, acquises en 2005 et intégrées aux états financiers sur respectivement 8 et 7 mois ; d un effet devises favorable de 58 millions d euros, après 3 années d effet négatif, les impacts majeurs provenant du real brésilien, de la livre turque et du won coréen ; d une croissance organique à périmètre et taux de change constants de 0,6 % (14 millions d euros). La conjoncture 2005 a reproduit en grande partie les ingrédients de 2004 : consommation morose en Europe avec un contexte concurrentiel lourd, pesant sur les prix et les marges, environnement plus porteur en Amérique du Nord et poursuite de la dynamique en Amérique du Sud et dans les autres pays du monde. En conséquence, l activité du Groupe a été de nouveau fortement contrastée selon les zones géographiques. Parallèlement, après un démarrage très lent, elle s est améliorée régulièrement au fil des trimestres, et la fin d année a été soutenue en volumes. S agissant plus spécifiquement de la saisonnalité des ventes du Groupe, 2005 a confirmé le caractère de plus en plus tardif des ventes de Noël, accentué en outre par un phénomène calendaire avec deux samedis importants : les 24 et 31 décembre. Ce décalage des ventes sur les dernières semaines, voire les derniers jours de l année, traduit donc une tendance durable. RÉPARTITION TRIMESTRIELLE DES VENTES (EN M ) : En millions d T1 T2 T3 T4 Total France Autres pays UE Amérique du Nord Amérique du Sud Autres pays Total T4 : 35 % T3 : 24 % T1 : 20 % T2 : 21 % Chiffres arrondis En France, les ventes s établissent à 591 millions d euros en baisse de 5,3 % par rapport à La fin d année plutôt robuste, liée certes au succès de la nouvelle gamme de machines expresso Krups et à la progression en soin de la personne, mais également largement due à des opérations promotionnelles, n a pas pu compenser le retard accumulé au 1 er semestre. De fait, dans un environnement concurrentiel difficile, marqué par la montée en puissance continue des articles à très bas prix, le Groupe a perdu des parts de marché dans certaines grandes familles de produits et a évolué dans un contexte de pression sur les marges. Dans les autres pays de l Union Européenne, le chiffre d affaires de 677 millions d euros est en recul de 2,5 % à parités constantes. Après un 1 er semestre globalement mauvais, le 3 e trimestre a montré quelques signes de reprise qui se sont pour la plupart confirmés en fin d année, mais insuffisamment pour rééquilibrer la donne : tous les pays affichent une baisse de leurs ventes en 2005, hors Scandinavie, où l activité est restée soutenue, et Autriche, où le lancement de la tireuse à bière Beertender remporte un très grand succès. 5

8 Le Groupe SEB en 2005 En Amérique du Nord, à 352 millions d euros, les ventes gagnent 21,9 % à parités constantes. Ces chiffres s entendent avec All-Clad consolidée en année pleine, contre 5 mois en À périmètre constant (All-Clad intégrée sur 5 mois), les ventes seraient en progression de 8,5 % à parités courantes et de 7,1 % à parités constantes. Ce retour à la croissance organique, après plusieurs années difficiles, s explique par les bonnes performances de Krups, tirée par ses nouvelles gammes d expresso, et d All-Clad, qui confirme ses avancées, par la solidité des positions de Rowenta en fers haut de gamme et par une forte dynamique au Mexique. Si l activité s est avérée plus difficile et termine en retrait au Canada, T-Fal, pour sa part, a su stabiliser sa situation en articles culinaires anti-adhésifs aux Etats-Unis et a su tirer parti de son re-référencement chez Wal-Mart. En Amérique du Sud, le Groupe a réalisé un chiffre d affaires de 204 millions d euros, en progression de 32,5 % à parités constantes. A l exception du Chili, où le contexte concurrentiel est très voisin de l Europe, le Groupe progresse dans tous les pays sud-américains, enregistrant des avancées significatives en Argentine, en Colombie et au Venezuela. Au Brésil, qui constitue son marché le plus important en taille, les indicateurs économiques sont au vert, malgré la réévaluation du real, qui favorise les importations d Asie et freine les exportations. Pilote du marché, Arno lui a de nouveau insufflé une forte dynamique produits, soutenue par de nombreuses campagnes publicitaires et opérations marketing, gagnant du terrain. L intégration de Panex se déroule normalement et devrait permettre de dégager des synergies rapidement. Dans les autres pays du monde, à 639 millions d euros, les ventes progressent de 10,5 % à parités constantes et représentent désormais 26 % du chiffre d affaires consolidé du Groupe. Cette performance est le reflet d une progression presque générale dans tous les pays de cette vaste zone, à l exception du Moyen-Orient. En CEI, dans un marché toujours très dynamique, le développement du Groupe couvre un assortiment de plus en plus large, et se concrétise par plusieurs grands succès commerciaux. Au Japon, si les avancées du Groupe sont méthodiques, sa croissance est très rapide, fondée sur un succès continu en articles culinaires (anti-adhésifs et autocuiseurs), la poursuite de son développement en fers vapeur et une véritable explosion du marché de la bouilloire électrique. En Turquie, bien que le contexte économique soit un peu moins porteur, l élargissement de l offre en soin de la personne et en aspirateur a permis de conforter les positions ; en Corée et en Australie, l activité est restée vigoureuse, de même qu en Europe Centrale, où la présence du Groupe est pourtant déjà bien établie. Quant aux nouveaux territoires (Singapour, Thaïlande ), leur développement est particulièrement prometteur. COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS À 262 millions d euros, la marge opérationnelle est stable en valeur par rapport à celle de 2004 retraitée aux normes IFRS, et elle représente 10,6 % des ventes, contre 11,4 % en Elle inclut une contribution de 6 millions d euros des acquisitions, principalement liée à l effet d intégration en année pleine d All-Clad (contre 5 mois en 2004). La marge opérationnelle à périmètre constant s établit donc à 256 millions d euros, en baisse de 2 % sur celle de Ce recul, en pourcentage des ventes et à structure comparable, reflète les difficultés rencontrées par le Groupe, essentiellement en Europe, face à la concurrence de produits d entrée de gamme d origine asiatique, fortement relayée par une distribution de type «discount». La conjugaison de ces deux phénomènes se traduit par une pression accrue sur les prix et par des pertes de parts de marché sur plusieurs familles de produits pour le Groupe. Elle entraîne une sous-activité importante dans certaines usines qui impacte le coût de vente des produits fabriqués, également affecté par la hausse des prix de matières premières comme l aluminium, l inox et les plastiques. Les coûts d achat de matières et composants du Groupe se sont ainsi accrus de 10 millions d euros environ, montant inférieur aux estimations initiales (une quinzaine de millions d euros). Ils ont été compensés par un effet de change, positif, sensiblement du même montant (9 millions d euros). D une manière générale, les frais ont fait l objet d un contrôle strict. Mais, l effort de Recherche et Développement a été maintenu : il a représenté un montant de 44 millions d euros, en légère augmentation par rapport à 2004, dont 12 millions d euros de frais de développement capitalisés, sur la base des nouvelles normes IFRS. Il correspond à un investissement soutenu en innovation, qui a abouti au lancement de 178 nouveaux produits et modèles en L investissement publicitaire purement «média», hors coopérations avec les distributeurs et promotions aux consommateurs désormais déduites directement des ventes, s est élevé à 90 millions d euros, représentant 3,6 % du chiffre d affaires, contre 87 millions d euros en 2004 (3,8 % des ventes). Il couvre toutes les marques du Groupe et l ensemble des medias et supports utilisés. À 184 millions d euros, le résultat d exploitation baisse de 1,6 %. Il s entend après intéressement et participation, dont le montant baisse de 5 millions d euros du fait du repli des marges réalisées en France, et comprend un poste Autres produits et charges s élevant à 49 millions d euros (contre 40 millions d euros en 2004). Ce dernier inclut des charges de restructurations et pertes de valeur de 60 millions d euros composées des éléments suivants : re-dimensionnement du site d Erbach en Allemagne (12 millions d euros) ; arrêt de la production de centrifugeuses, presse-agrumes et moulinettes sur le site espagnol d Urnieta, et cession de l usine à un repreneur (21 millions d euros, provisions pour dépréciation d actifs incluses) ; provisions pour dépréciation d actifs liées à la réorganisation industrielle annoncée en janvier 2006 et portant sur l outil industriel français (15 millions d euros) ; diverses actions récurrentes destinées à améliorer la compétitivité de l ensemble des usines, en France (3 millions d euros) et à l international (9 millions d euros). 6

9 Rapport Financier 2005 Il intègre également des produits et en particulier des reprises d écarts d acquisition négatifs (badwill) sur les opérations 2005 et de provisions pour risque commercial, à hauteur de 13 millions d euros. Le résultat financier, pour sa part, passe de 12 millions d euros en 2004 à 25 millions d euros en Le montant des intérêts nets augmente en effet de 50 % : il reflète à la fois un endettement plus élevé du fait des acquisitions réalisées en 2004 et 2005 et un accroissement du taux moyen de la dette, qui s établit à 4,30 % pour 2005 (2,89 % en 2004). Le résultat net part du Groupe s élève à 103 millions d euros, contre 131 millions d euros en 2004 (normes IFRS). Si ce recul s explique partiellement par l alourdissement du résultat financier, il est également dû à une charge d impôt plus forte qu auparavant, le Groupe n ayant pratiquement plus d effet positif significatif lié à l activation de déficits fiscaux issus de la reprise partielle de Moulinex-Krups en De ce fait, le taux d impôt effectif ressort à 34,7 % contre 23,5 % en 2004 après retraitement aux normes IFRS (22,7 % en normes françaises). Côté bilan, le Groupe termine l exercice 2005 avec des capitaux propres renforcés, qui s établissent à 802 millions d euros au 31 décembre 2005, contre 689 millions d euros à fin Ils sont nets de l autocontrôle, d un montant de 60 millions d euros, contre 65 millions d euros à fin L augmentation du real, du dollar américain et de certaines autres devises fonctionnelles des filiales du Groupe (Turquie, Corée, par exemple) contre l euro a contribué à une revalorisation de 47 millions d euros de la quote-part de la situation nette des filiales dans les capitaux propres du Groupe. Parallèlement, à 419 millions d euros, l endettement s accroît de 88 millions d euros par rapport aux 331 millions d euros du 31 décembre Si les acquisitions de Lagostina et Panex financées par dette, expliquent 65 millions d euros de la hausse, le solde provient d un besoin de fonds de roulement accru, intégrant : l impact d une activité internationale plus forte et plus lointaine, exigeant un niveau de stock adapté ; l effet d un recours accru au sourcing de produits finis, avec ses enjeux logistiques ; un décalage dans les flux de trésorerie entrants, de décembre à janvier, directement lié aux ventes tardives lors des fêtes de fin d année. Par ailleurs, le Groupe a poursuivi son effort d investissement, y consacrant 99 millions d euros en 2005 dont 80 % environ dédiés aux lignes de production de nouveaux produits. A 0,52, le ratio d endettement reste toutefois très proche de celui de fin décembre 2004, qui s élevait à 0,48. La situation financière du Groupe reste saine et solide. RÉSULTATS/VENTES EN % Marge opérationnelle Résultat d exploitation Résultat net ,5 11,8 9,2 7,5 4,9 4,4 6,5 3,5 7,4 6,0 8,4 7,4 9,4 6,4 4,0 8,7 5,8 4,7 10,0 6,3 8,3 10,6 7,5 5,3 11,4 8,2 5,7 10,6 7,5 4,2 2 0,4 2,0 2, IFRS 2005 IFRS 7

10 Le Groupe SEB en 2005 RENTABILITÉ DES CAPITAUX PROPRES Capitaux propres au 31 décembre en M Bénéfice net (n) / Capitaux propres (n-1) en % ,5 14,5 6,8 11, , IFRS 2005 IFRS 15,8 23,7 29,3 20,6 22,2 14, AUTOFINANCEMENT ET INVESTISSEMENTS EN M Résultat net + amortissements Investissements IFRS 2005 IFRS 0 8

11 Rapport Financier 2005 ENDETTEMENT Dette financière nette en M Dette financière nette / capitaux propres (ratio) ,9 0,8 0,8 0,8 0,6 0,5 0,5 0,4 0,2 0, ,0 0,9 0,8 0,7 0,6 0,5 0,4 0,3 0,2 0,1 0 Perspectives 2006 Le Groupe SEB a évolué en 2005 dans un contexte très hétérogène, difficile en Europe, où les marchés connaissent une forte pression concurrentielle avec un impact marqué sur les prix de vente et les marges, mais beaucoup plus porteur sur l ensemble du continent américain et dans la zone Europe Centrale CEI Asie. Le début de l exercice 2006 ne permet pas d anticiper de véritable retournement de tendance, même si l activité semble s annoncer un peu plus soutenue en Europe qu en D une manière générale, l environnement reste toujours aléatoire, avec trois facteurs principaux d incertitude : le niveau de la consommation en Europe, l ampleur de la hausse des prix des matières premières et du baril de pétrole, et l évolution des devises. Dans ce contexte incertain, le Groupe SEB poursuivra en 2006 la mise en œuvre de leviers d action forts : l expansion internationale continue, qui lui apporte des relais de croissance dans des zones à potentiel de développement significatif, et qui lui permet de consolider ses positions dans les pays où il est déjà bien implanté ; la montée en puissance de ses acquisitions récentes, et en particulier de Lagostina, dont la couverture internationale sera largement étendue en 2006, et de Panex, qui contribuera au renforcement de la présence du Groupe tant au Brésil que dans d autres pays du Mercosur ; le développement confirmé en haut de gamme, où les nouveautés produits de Krups, l élargissement progressif de l offre d All-Clad sur quelques produits électriques soigneusement sélectionnés et la dynamique sur l activité de Lagostina devraient se traduire par de nouvelles avancées et des gains de parts de marché. Parallèlement, le Groupe devra tenir compte de plus en plus, dans sa gestion, de la modification structurelle de son activité : près de la moitié de ses ventes ont été réalisées hors d Europe en 2005 ; la part des produits dits «sourcés» (production externalisée) a représenté 25 % de son chiffre d affaires en 2005 et devrait se rapprocher de 30 % en 2006, avec les conséquences logiques sur l approvisionnement ; les clients-distributeurs désirent travailler en quasi flux tendus avec leurs fournisseurs, ce qui exige flexibilité et optimisation logistique pour éviter des stocks lourds ; l activité saisonnière de fin d année connaît depuis 2 ans un décalage sur les dernières semaines, avec un effet sur les créances clients et un report d entrée de trésorerie. Tous ces facteurs ont un impact sur le besoin en fonds de roulement du Groupe exigeant une gestion extrêmement rigoureuse tout au long de l année. 9

12 Le Groupe SEB en sera, dans le même temps, une année d enjeux majeurs en matière de compétitivité : le Groupe a en effet engagé un plan de réorganisation de son outil industriel en France portant sur la fermeture de trois sites (Fresnay en 2006 ; Le Syndicat et Dampierre d ici à 2008) et sur le re-dimensionnement de celui de Vernon. Il mettra tout en œuvre pour mener à bien ces opérations dans les meilleures conditions économiques pour tous et de façon responsable face aux 890 salariés concernés par les suppressions de postes. L objectif est d adapter la capacité de production du Groupe à la situation actuelle du marché pour pouvoir préserver sa compétitivité, très affectée dans certaines familles de produits, dans une optique long terme sera de ce point de vue une année charnière. Dans ce contexte de restructuration, le Groupe SEB vise une croissance organique de ses ventes en 2006 grâce au lancement de quelque 200 nouveaux produits, à la poursuite de son expansion internationale et à l effet de ses actions continues de compétitivité, qui devraient lui permettre de commencer à restaurer certaines parts de marché en Europe. Il s attachera parallèlement à préserver ses fondamentaux en matière de rentabilité opérationnelle et à reprendre la voie du désendettement. Dans le cadre de son développement, le Groupe SEB mène une politique de gestion raisonnée des risques inhérents à son activité. Les enjeux majeurs sont la sécurité des personnes, l environnement, les intérêts des clients et des consommateurs, ainsi que le patrimoine confié par nos actionnaires. RISQUES PAYS Gestion des risques L un des axes stratégiques du Groupe SEB est le leadership géographique, qui se décline notamment par un développement sélectif dans les pays émergents. Ces derniers se caractérisent par un taux d équipement des ménages encore faible, offrant donc de réelles opportunités de développement pour le Groupe. Mais ils présentent également une instabilité (politique, monétaire, économique) et des risques qui peuvent avoir une incidence sur les performances ou la situation financière du Groupe. Sur la base d une méthodologie fondée sur les notations des dettes souveraines des États par Standard & Poors, et en prenant en compte les ventes 2005, le risque pays est évalué de la façon suivante (au 15 février 2006) : Niveau de risque Pays dont la dette souveraine Part du chiffre d affaires 2005 (en %) (en devises) est compris entre Faible AAA et BBB- 79,5 Modéré BB+ et BB- 20,0 Élevé CCC+ et D- 0,5 Il est à noter que sur ces critères, le risque pays est considéré comme faible sur l Arabie Saoudite, les Émirats Arabes Unis ; modéré sur la CEI, le Brésil, la Turquie, l Iran, la Colombie et le Vénézuela, comme en La notation change en revanche pour l Argentine, qui passe de risque fort en 2004 à risque modéré en La progression de la part des ventes réalisées dans les pays classés en risque modéré (20 % en 2005 contre 17 % en 2004) est liée : à la forte croissance d activité que le Groupe a enregistrée en 2005 en CEI, au Brésil et en Turquie, qui sont déjà des marchés importants en volume pour lui ; au développement rapide du Groupe sur les marchés argentin, colombien et vénézuélien. Dans les pays classés en risque fort, le Groupe a réalisé en 2005 un chiffre d affaires légèrement supérieur à 12 millions d euros, représentant un pourcentage négligeable de ses ventes, et composé d une série de marchés peu significatifs en taille pour lui. RISQUES INDUSTRIELS En dehors des activités d emboutissage (autocuiseurs, poêles et casseroles), de revêtement de surface (anti-adhésif polytétrafluoéthylène PTFE ) et de fabrication de certains composants (résistances électriques, pièces plastiques, etc.), qui occupent moins de 10 % des effectifs totaux de production, l essentiel de la production du Groupe SEB est issue d activités d assemblage. Les process les plus sensibles font l objet d une surveillance étroite ; la matérialisation de risques en assemblage est peu probable, mais le Groupe prend toutefois toutes les mesures nécessaires pour en minimiser l éventualité. RISQUES MATIÈRES PREMIÈRES Dans le cadre de son activité, le Groupe SEB est exposé aux variations des cours des matières premières, et notamment de certains métaux (aluminium, acier). Afin de se prémunir contre les évolutions défavorables des prix de marché qui peuvent affecter sensiblement ses coûts d approvisionnement, le Groupe met 10

13 Rapport Financier 2005 en œuvre des opérations de couverture qui permettent en particulier de lisser l impact des fluctuations des cours de l aluminium dans le temps. En 2005, le Groupe a été confronté à une hausse des prix de plusieurs matières importantes dans son process industriel : l acier au carbone, les matières plastiques, l aluminium, l inox, pour citer les principales. Ces matières ont un poids variable dans les achats globaux du Groupe. A titre d exemple, l aluminium a représenté en 2005 un peu plus de 12 % des achats directs destinés à la fabrication et cette proportion est assez stable dans le temps ; les matières plastiques, pour leur part, ont représenté 13 % des achats et les aciers 6 %. L augmentation des prix de ces matières a donc eu un impact défavorable sur l indice d achat du Groupe, le portant à 101,1 par rapport à la moyenne 2004 ; dans la pratique, cette détérioration est très limitée, grâce aux couvertures mises en place et aux gains substantiels réalisés sur d autres achats et notamment, sur les pièces métalliques, les moteurs ou encore les composants et sous-ensembles (électriques ou électroniques). Outre l impact sur les matières déjà pris en compte plus haut, la hausse du prix du pétrole et de l électricité renchérit directement nos coûts industriels. De même, la réévaluation du dollar réduit de quelques points les bénéfices des délocalisations de nos achats vers les pays les plus compétitifs. Pour 2006, les divers observatoires économiques prévoient des prix encore accrus sur l aluminium, les matières plastiques et le cuivre. En exploitant le potentiel rémanent sur d autres approvisionnements, le Groupe SEB devrait cependant parvenir à stabiliser son indice d achat en Au 31 décembre 2005, il a couvert ses besoins en aluminium à hauteur de 30 % sur les 12 mois suivants. Les risques matières sont traités sous l angle couverture dans les notes et 26 des états financiers. RISQUES LIÉS AUX PRODUITS VENDUS Le Groupe SEB est exposé aux risques d actions en garantie de ses clients et consommateurs et ces risques ont été raisonnablement provisionnés. En particulier, l impact du passage progressif, dans les pays de l Union Européenne, à une garantie de 2 ans sur les produits du petit électroménager est pris en compte pour les pays déjà concernés dans les provisions garantie à fin Par ailleurs, pour prévenir le cas d un produit défectueux causant des dommages, le Groupe SEB a souscrit une assurance en responsabilité civile (voir paragraphe Assurances). En outre, l obligation, désormais, de prendre en compte le retraitement ou le recyclage des produits en fin de vie constitue une nouvelle contrainte, dont les enjeux sont encore incertains. Néanmoins, la directive européenne 2002/96/CE relative aux Déchets d Equipements Electriques et Electroniques (DEEE) a été transposée fin 2005 dans tous les pays européens sauf le Royaume-Uni et Malte et elle imposera la collecte et la valorisation des appareils électriques et électroniques en fin de vie. Cette démarche de collecte et de retraitement sera en partie à la charge des fabricants et des distributeurs. La participation financière des producteurs aux coûts de retraitement des déchets «historiques» (produits mis sur le marché avant le 13 août 2005) s effectuera au prorata des équipements électriques et électroniques qu ils auront mis sur le marché l année de la collecte des déchets. La collecte et le traitement des déchets seront gérés en France par Eco-Systèmes, un éco-organisme créé en 2005 avec une participation financière des fabricants (le Groupe SEB détient une part du capital). Le consommateur devrait également, dans certains pays, contribuer au financement du processus à travers une «taxe environnementale» qui sera clairement affichée et identifiée dans le prix de vente des produits, et ce, jusqu en Compte tenu de certaines transpositions de la directive en Allemagne, Autriche, Belgique et de sa mise en œuvre en 2006 au Royaume-Uni, un budget de 1,85 millions d euros, correspondant à ces coûts de recyclage, a été prévu en DÉPENDANCE A L ÉGARD DES FOURNISSEURS Dans le cadre d une politique d achats globale, le Groupe SEB a mis en place un panel de fournisseurs (381 en 2005), qui ont représenté 85 % des achats de production de ses usines européennes en Les 50 premiers fournisseurs comptent pour 50 % des achats, en valeur. Sur la base des chiffres 2005, le premier fournisseur représente un peu plus de 6 % du montant total des achats, et le second un peu plus de 3,5 %. Ces chiffres sont inférieurs à ceux de 2004, le Groupe poursuivant une politique prudente afin de limiter sa dépendance au plan de ses approvisionnements. En effet, la priorité est d assurer la continuité de la production, dans les meilleures conditions économiques, en cas de défaillance d un fournisseur et de maintenir une saine concurrence entre des fournisseurs robustes. Des plans sont mis en œuvre pour éviter tout approvisionnement mono-source et pouvoir en permanence recourir à des solutions alternatives. DÉPENDANCE A L ÉGARD DES CLIENTS En 2005, les 10 premiers clients du Groupe représentaient près de 33 % des ventes consolidées. Le client le plus important représentait un peu moins de 7 % du chiffre d affaires total. La présence internationale du Groupe, et la très grande diversité des canaux de distribution qu il utilise dans le monde permettent en outre une certaine dilution du risque. Néanmoins, les opérations de concentration se sont poursuivies dans le secteur de la grande distribution traditionnelle, notamment sous l effet de la montée en puissance de certains réseaux «discount», avec une pression accrue sur les prix et sur la gestion des flux, de plus en plus «tendus». Dans ce contexte, les clients sont de plus en plus exigeants envers leurs fournisseurs, tant au plan des conditions financières qu en matière de logistique ou d autres services. Cela se traduit par exemple par un alourdissement mesuré, certes, des stocks pour le Groupe. 11

14 Le Groupe SEB en 2005 RISQUES DE TAUX ET RISQUES DE CHANGE Le Groupe SEB est présent commercialement dans plus de 120 pays. Avec une production basée à hauteur de 57 % en Europe, son activité est donc fortement liée à l exportation. Les variations des devises représentent donc un enjeu de compétitivité à gérer au mieux et dans une optique de long terme. Afin de limiter l effet direct des devises, le Groupe SEB cherche à équilibrer ses flux entrants (ventes ) et sortants (frais ), notamment à travers les achats, dont il s attache à diversifier les sources géographiques. Cette démarche permet d aboutir à un certain équilibre, principalement sur le dollar. D autre part, le Groupe couvre son exposition transactionnelle via des instruments financiers. Le Groupe se finance essentiellement en taux variable. Des couvertures, couvrant une partie de la dette, dont la plus longue est à échéance en 2012, permettent de le prémunir contre une éventuelle augmentation des taux. Les détails relatifs aux risques de taux et de change sont traités dans les notes aux états financiers consolidés (notes et 26). ASSURANCES POLITIQUE GÉNÉRALE D ASSURANCE DU GROUPE La politique du Groupe en matière d assurance est de protéger son patrimoine contre la survenance de risques qui pourraient l affecter. Ce transfert des risques auprès de l assurance s accompagne d une politique de protection et de prévention. PROGRAMMES MONDIAUX INTÉGRÉS Le Groupe a mis en place auprès d assureurs de premier rang un programme mondial pour garantir ses risques principaux, à savoir : dommages aux biens et pertes d exploitation, responsabilité civile et risque client, transport. DOMMAGES AUX BIENS ET PERTES D EXPLOITATION La garantie des risques de dommages aux biens de l entreprise et les pertes d exploitation consécutives s élèvent, pour les risques usuels (incendie, explosion, etc.) à 200 millions d euros par sinistre pour les sites industriels et de stockage. Ce montant a été calculé en prenant l hypothèse du risque maximum possible, en concertation avec l assureur et ses experts, en l espèce, la destruction totale dans une année d un des principaux centres de production du Groupe. Il existe des seuils inférieurs pour d autres types de sinistres plus spécifiques ou plus localisés, comme les tremblements de terre dans certaines zones d implantation de sites étrangers. Cette garantie tient compte des mesures de protection mises en place dans les sites du Groupe qui font l objet très régulièrement de visites Ingénierie Prévention par les services spécialisés des assureurs. RESPONSABILITÉ CIVILE Toutes les filiales du Groupe sont intégrées dans un programme mondial d assurance responsabilité civile couvrant leur responsabilité du fait de leur exploitation et leur responsabilité du fait des produits qu elles fabriquent ainsi que les frais de retrait de produits. Les montants de garantie sont fonction de la quantification des risques raisonnablement escomptables par le Groupe compte tenu de son activité. Par ailleurs, le Groupe garantit la responsabilité civile de ses dirigeants dans le cadre d une police d assurance spécifique. TRANSPORT La police d assurance de transport du Groupe couvre les dommages aux marchandises transportées quel que soit le mode de transport : maritime, terrestre ou aérien dans le monde entier. Ce programme garantit les risques de transport à hauteur de 6 millions d euros par événement. RISQUE CLIENT La quasi-totalité des filiales du Groupe a souscrit une assurance crédit pour couvrir son risque client. POLICES LOCALES Pour des assurances plus spécifiques, des polices sont souscrites localement par chaque société du Groupe selon ses besoins. 12

15 Rapport Financier 2005 Renseignements à caractère général Renseignements sur la société Dénomination : SEB S.A. Siège social : Écully (Rhône) Registre du commerce : RCS Lyon Code APE : 741 J Forme : société anonyme Exercice social : 1 er janvier au 31 décembre Législation : française Durée : 99 ans, à dater de 1973 CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES Les statuts, procès-verbaux d Assemblée générale et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société, situé Chemin du Petit Bois, Écully, France. OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS) La société a pour objet, en France et à l étranger : - la participation dans toutes sociétés quels que soient leurs objets et, en conséquence, l acquisition ou la souscription de toutes actions, obligations, parts sociales et d intérêt, de tous titres et valeurs mobilières, l aliénation de ces titres ou valeurs ; - toutes opérations relatives au financement de ses filiales et autres sociétés, dans lesquelles elle possède ou pourrait prendre une participation ; - l acquisition, la prise de tous brevets d inventions et la concession de toutes licences d exploitation de ces brevets ; - l acquisition, la construction, la gestion d immeubles et leur aliénation ; - toutes opérations contribuant au développement de la société et à la réalisation des objets ci-dessus spécifiés. RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (ARTICLE 48 DES STATUTS) La répartition du bénéfice se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires. Le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l exercice. L Assemblée générale peut offrir aux actionnaires une option entre le paiement en espèces ou en actions nouvelles. Il sera attribué un complément de dividende par action égal à 10 % du montant unitaire du dividende de référence, éventuellement arrondi au centième pair d euro inférieur, aux détenteurs d actions inscrites de façon continue en compte nominatif pendant au moins les deux exercices précédant la date de paiement du dividende et toujours en compte le jour du détachement du coupon. Cette majoration ne pourra, pour un seul et même actionnaire, porter sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital. Le complément de dividende pourra être modifié ou supprimé par décision de l Assemblée générale extraordinaire qui en fixera les modalités. L Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLE 30 ET SUIVANTS DES STATUTS) Les actionnaires sont convoqués conformément à la loi. Tout actionnaire peut assister aux Assemblées générales ou s y faire représenter, quel que soit le nombre d actions qu il détient. Pour avoir le droit d assister à l Assemblée générale, les propriétaires d actions nominatives doivent avoir leurs actions inscrites en compte, cinq jours au moins avant la réunion. Les propriétaires d actions au porteur doivent, dans ce même délai, déposer au siège social, ou en tout autre endroit indiqué sur l avis de convocation, une attestation d immobilisation de leurs actions jusqu à la date de l Assemblée. 13

16 DROITS DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 37 DES STATUTS) Renseignements à caractère général Chaque membre de l Assemblée a autant de voix qu il possède ou représente d actions. Cependant, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d une inscription nominative depuis cinq ans au moins au nom d un même actionnaire (décision de l Assemblée générale du 15 juin 1985). Le droit de vote double cesse lorsque l action est convertie au porteur ou transférée en propriété, hormis tout transfert du nominatif à nominatif par suite de succession ou de donation familiale. En cas d augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. LIMITATION DES DROITS DE VOTE Il n existe aucun seuil de limitation statutaire des droits de vote. FRANCHISSEMENT DE SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 8 DES STATUTS) Il existe une obligation d information en cas de franchissement du seuil de 2,5 % (ou de tout multiple de ce pourcentage) du capital ou des droits de vote de la société. TITRES AU PORTEUR IDENTIFIABLES (TPI) La société peut, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment à l organisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) : le nom ou la dénomination sociale, l adresse et la nationalité des détenteurs d actions de la société ; la quantité de titres détenue par chacun d eux ; le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. La société SEB S.A. a eu recours à cette procédure le 31 décembre CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2005 Au 31 décembre 2005, le capital social s élevait à euros et était constitué de actions. 14

17 Rapport Financier 2005 Répartition et évolution du capital RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 DÉCEMBRE 2005 Il existe un droit de vote double pour toute action inscrite au nominatif depuis cinq ans au moins au nom d un même actionnaire. Capital Droits de vote (1) actions % AGO AGE Groupe fondateur (2) : ,24 % 59,86 % 59,86 % FÉDÉRACTIVE (3) ,24 % 25,44 % 0,00 % Personnes Physiques FÉDÉRACTIVE ,62 % 6,05 % 31,49 % VENELLE INVESTISSEMENT (4) ,71 % 16,50 % 0,00 % Personnes Physiques VENELLE INVESTISSEMENT ,67 % 11,87 % 28,37 % FFP ,05 % 3,56 % 3,56 % Salariés ,19 % 5,04 % 5,04 % Institutionnels français ,12 % 16,30 % 16,30 % Actionnaires étrangers ,51 % 9,64 % 9,64 % Actionnaires individuels ,48 % 5,60 % 5,60 % Autocontrôle ,41 % - - Total actions voix (1) Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient à l usufruitier en Assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en Assemblée générale extraordinaire. (2) Personnes physiques du Groupe Fondateur : 228 personnes. (3) Holding de contrôle de participation patrimoniale, détenant essentiellement des actions en usufruit, les nus-propriétaires étant des membres du Groupe Fondateur. (4) Holding familiale de contrôle détenant essentiellement des actions en usufruit, les nus-propriétaires étant des membres du Groupe Fondateur (anciennement dénommée ACTIREF). ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE SUR TROIS ANNÉES 31 décembre décembre décembre 2005 % capital % votes % capital % votes % capital % votes Groupe fondateur : 45,85 63,22 44,45 61,39 43,24 59,86 FÉDÉRACTIVE 18,24 25,44 VENELLE INVESTISSEMENT (*) 26,86 37,34 26,73 37,45 11,71 16,50 Personnes physiques 18,99 25,88 17,72 23,94 13,29 17,92 FFP 5,02 3,54 5,05 3,56 Salariés 5,00 5,17 4,36 5,13 4,19 5,04 Institutionnels français 25,13 17,57 21,14 14,89 23,12 16,30 Actionnaires étrangers 12,36 8,71 12,15 8,67 13,51 9,64 Actionnaires individuels 6,39 5,33 7,74 6,38 6,48 5,60 Autocontrôle 5,28 5,14 4,41 Total actions voix actions voix actions voix (*) Anciennement dénommée ACTIREF. Au 31 décembre 2005, près de actionnaires détiennent des actions au nominatif et plus de actionnaires détiennent des actions au porteur (TPI du 31 décembre 2005). Il n existe pas d autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote. 15

18 Renseignements à caractère général PACTES PACTE D ACTIONNAIRES Les actionnaires familiaux constituant le Groupe Fondateur de SEB S.A. ont conclu le 5 novembre 2005 un nouveau pacte d actionnaires en remplacement du précédent, signé le 7 novembre 1992 et renouvelé en novembre Ils ont déclaré à cette occasion poursuivre l action de concert à l égard de SEB S.A. (avis AMF n 205C2064 du 2 décembre 2005). Ce nouveau pacte, destiné à assurer la continuité du contrôle familial sur SEB S.A., prend en compte l évolution naturelle du Groupe Fondateur qui compte aujourd hui 4 générations et 228 membres dont les situations personnelles sont diverses. D une durée de 4 ans, renouvelable pour des périodes identiques, il s articule autour de deux holdings d usufruits, actionnaires de référence conjoints : FÉDÉRACTIVE, holding de contrôle de participation patrimoniale, créée en 2005, et VENELLE INVESTISSEMENT (anciennement dénommée ACTIREF), holding familiale de contrôle. Au 31 décembre 2005, les actionnaires familiaux détiennent dans le pacte 42,94 % du capital et 59,47 % des droits de vote de la société, soit la quasi-totalité du capital détenu par le Groupe Fondateur. Les caractéristiques essentielles du pacte, dont certaines sont nouvelles, se résument comme suit : Un droit de préemption mutuel et un droit de sortie conjointe portant sur plus des trois quarts des titres pactés ; Un droit de préemption de second rang de SEB S.A. pour les titres non préemptés par les actionnaires familiaux ; Des règles sur la composition du Conseil d administration et de ses comités destinées notamment à organiser la répartition de neuf postes dont cinq revenant à FÉDÉRACTIVE et quatre à VENELLE INVESTISSEMENT sur les 15 postes que compte le Conseil ; La faculté pour les holdings d ouvrir leur capital à des tiers de façon minoritaire et sous certaines conditions. FÉDÉRACTIVE a d ores et déjà indiqué que son projet était d user de cette faculté dans l optique de pérennisation de l actionnariat stable de SEB S.A. qui préside à ce nouveau pacte. ENGAGEMENTS COLLECTIFS DE CONSERVATION Des engagements collectifs de conservation d'actions SEB ont été signés le 28 décembre 2005 entre certains actionnaires de la société SEB S.A., à savoir, VENELLE INVESTISSEMENT, Thierry de La Tour d'artaise en sa qualité de Président Directeur Général, des actionnaires individuels du groupe familial, la société Foncière, Financière et de Participations (FFP) et certains autres actionnaires (avis AMF n 206C0032 du 5 janvier 2006). Ces engagements, qui portent sur 22,66 % du capital et 26,60 % des droits de vote de SEB S.A., sont les suivants : Un engagement collectif de conservation d'une durée de 6 ans conclu en application de l'article 885 I bis du code général des impôts (Pacte «Dutreil») ; Un engagement collectif de conservation d une durée de 2 ans conclu en application de l'article 787 B du code général des impôts (Pacte «Jacob»). FFP bénéficie d'un droit de préférence de la part des actionnaires familiaux signataires en cas de projet de cession d'actions SEB à un tiers portant sur plus de actions et après purge des droits de préemption du pacte conclu le 5 novembre NANTISSEMENT D ACTIONS DE L ÉMETTEUR INSCRITES AU NOMINATIF PUR AU 31 DÉCEMBRE actionnaires personnes physiques ont procédé à des nantissements de titres SEB inscrits au nominatif pur en couverture d emprunts au profit de leurs intermédiaires financiers. Ces nantissements portent sur une quantité globale de actions, soit 0,97 % du capital. 16

19 Rapport Financier 2005 ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Année Nature de l augmentation de capital Montant Nominal Prime Montants des variations d émission successifs en actions du capital 2001 Aucune émission d actions nouvelles n a été réalisée Mai Suite à la fusion absorption de Fidèles par SEB S.A. (A.G. du 14 mai 2002) : Augmentation du capital par émission de actions Réduction du capital par annulation de actions Juillet Émission d actions issues de levées d options de souscription d actions , Mars Attribution d actions gratuites (1 pour 10) Décembre Émission d actions issues de levées d options de souscription d actions , Décembre Émission d actions issues de levées d options de souscription d actions , Annulation d actions , CAPITAL POTENTIEL AU 31 DÉCEMBRE 2005 L exercice d options de souscription d actions fait ressortir un potentiel maximum de actions pouvant être souscrites jusqu au 14 juin Il n existe pas d obligations convertibles échangeables ou remboursables en titres donnant accès au capital, ni de titres non représentatifs du capital. MODIFICATIONS INTERVENUES DANS LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES Aucune modification significative dans la répartition du capital n est intervenue en 2003, 2004 et La nouvelle organisation du Groupe Fondateur mise en place en novembre 2005 dans le cadre du renouvellement du pacte d actionnaires n a eu aucune conséquence sur le pourcentage de capital et des droits de vote détenus par les actionnaires. ACTIONNARIAT DU PERSONNEL Actionnariat FONDS COMMUNS DE PLACEMENT ET ACTIONNARIAT DIRECT Le personnel des sociétés du Groupe détient, au 31 décembre 2005, dans le cadre d un plan d épargne d entreprise, directement actions et indirectement (fonds communs de placement) actions, soit au total actions représentant 3,13 % du capital et 3,56 % des droits de vote. Les salariés détiennent en outre des actions en dehors du plan d épargne d entreprise, ce qui porte leur participation à 4,19 % du capital et 5,04 % des droits de vote. INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION Le Groupe SEB a eu, depuis de très nombreuses années, une politique volontariste de participation du personnel et d association des salariés aux résultats de l entreprise. En France, il a été l un des pionniers de la mise en œuvre de systèmes d intéressement facultatif à l amélioration des résultats (ordonnance de 1959) et de Participation dérogatoire permettant pour les salariés le partage des fruits de l expansion (ordonnances de 1967 et de 1986). En France, l'accord de participation est un contrat Groupe qui associe solidairement tous les salariés aux résultats. Cet accord Groupe intègre depuis le 1 er janvier 2005 la société commerciale GROUPE SEB FRANCE S.A.S. Avec la participation, l'intéressement constitue l'un des fondements de la politique sociale du Groupe SEB. La création au 1 er janvier 2005 de la société GROUPE SEB FRANCE S.A.S., a rendu nécessaire l'évolution du système d'intéressement défini jusque là au niveau des sociétés françaises du Groupe SEB. En parallèle, l'évolution organisationnelle du Groupe, avec la mise en place de structures «activités», a dépassé les simples distinctions juridiques de ces sociétés. Un nouvel accord d'intéressement a donc été conclu et vient renforcer l'équité pour l'ensemble des salariés du Groupe en France, par la mise en place d'une part commune. 17

20 Renseignements à caractère général Les modalités de calcul de l'intéressement et les critères de répartition définis dans l'accord Groupe, signé en juin 2005 pour 3 exercices, tiennent compte des éléments précédemment évoqués. La dotation de base est désormais répartie entre : une dotation commune (répartie entre l'ensemble des salariés du Groupe), une dotation activité, proportionnelle à la performance de chacune des activités. Cette dotation est modulée en fonction des résultats obtenus au niveau de chaque société ou établissement. Au cours des cinq dernières années, les sommes affectées ont été de : en millions ,3 34,2 35,9 46,3 29,2 OPTIONS CONSENTIES AU PERSONNEL SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ Au 31 décembre 2005 Plan Plan de Plan de Plan Plan Plan Plan Plan d'achat souscription souscription d'achat d'achat d'achat d'achat d achat Date d'assemblée 03/05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/ /05/2004 Nombre d'options autorisées par l'assemblée (a) Durée de l'autorisation 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans Date du Conseil d'administration 03/05/ /05/ /06/ /04/ /10/ /06/ /06/ /04/2005 Nombre d'options consenties (a) : dont attribuées au Comité de direction (a) dont attribuées aux mandataires sociaux (a) dont attribuées aux premiers attributaires salariés (*) (a) Nombre d'attributaires à l'origine : dont dirigeants concernés dans la composition actuelle du Comité de direction dont premiers attributaires salariés (*) Point de départ de l'exercice des options 03/05/ /05/ /06/ /04/ /10/ /06/ /06/ /04/2009 Date d'expiration 03/05/ /05/ /06/ /04/ /10/ /06/ /06/ /04/2013 Prix de souscription ou d'achat (en ) (a) 69,09 59,09 54,55 83,64 75,45 72,73 95,00 84,00 Moyenne des 20 cours précédant le Conseil (en ) (a) 60,32 59,35 53,85 83,33 79,95 72,09 94,56 84,61 Nombre d'options exercées au 31/12/2005 (a) Nombre d'options annulées au 31/12/2005 (a) Solde des options restant à exercer au 31/12/2005 (a) (*) 10 plus gros attributaires ou plus si une même quantité a été attribuée à plusieurs d'entre eux. (a) Compte tenu de l'attribution d'actions gratuites en mars 2004 (1 pour 10). POLITIQUE D ATTRIBUTION DES OPTIONS En matière de plans d options dans le Groupe SEB, il existe deux types d attribution : périodiquement, une attribution d options aux membres des équipes de direction élargies des différentes entités du Groupe, en fonction de leur potentiel et tenant compte de leurs responsabilités et de leur performance ; occasionnellement et en vue d une mobilisation autour d un projet précis, une attribution élargie. Les prix d exercice sont au moins égaux au cours de Bourse. Depuis le plan du 4 mai 2000, les options ne peuvent être exercées que quatre ans après la date d attribution, le délai de levée étant également de quatre ans à compter de cette date. Il n y a pas d obligation de conservation des actions issues de ces levées. 18