Computershare Limited. Politique de dénonciation et de protection des dénonciateurs. Septembre 2011

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1 Computershare Limited Politique de dénonciation et de protection des dénonciateurs Septembre 2011

2 Computershare Limited ABN Politique de dénonciation de Computershare Limited (comprenant les mesures de protection des dénonciateurs) 1. INTRODUCTION La mise en place d un processus permettant aux personnes qui travaillent pour Computershare ou qui font affaire avec Computershare de signaler des actes répréhensibles présumés sans crainte de représailles fait partie intégrante de la politique de tolérance zéro de Computershare à l égard des comportements inappropriés, ce qui peut comprendre le harcèlement, les actes illégaux, l escroquerie, les conditions de travail dangereuses, les actes d inconduite professionnelle, etc. Le maintien d un environnement de travail caractérisé par le respect mutuel et des comportements appropriés est essentiel à l intégrité et au succès de la Société, et la mise en œuvre d une politique de dénonciation cohérente et efficace y contribue grandement. La dénonciation joue un rôle important dans la prévention et la détection d actes répréhensibles, du harcèlement ou de la corruption. Pour s assurer que la notion de dénonciation est pleinement comprise dans ce contexte, il faut établir des lignes directrices et des procédures permettant de signaler des actes répréhensibles présumés, d évaluer ces allégations et d effectuer une enquête à leur égard. Computershare doit suivre ces procédures et politiques de près, s assurer qu elles demeurent efficaces et les modifier au besoin. Les stratégies exposées dans la présente politique de dénonciation (y compris les mesures de protection des dénonciateurs) traitent de questions telles que le signalement, la responsabilisation, la confidentialité, les méthodes d enquête et la résolution. Une attention particulière est accordée à l amélioration des systèmes et des procédures, à la modification des attitudes du personnel, au renforcement de l intégrité de la Société et à l augmentation du rendement organisationnel. La présente politique vise à sensibiliser les gens au rôle que joue la dénonciation dans le milieu des affaires en général et au sein de Computershare en particulier, et ce, en éliminant tout risque que les dénonciateurs fassent l objet de représailles et de préjudice. Les mesures présentées dans ce document visent à améliorer le processus de dénonciation, y compris les mesures de protection des dénonciateurs, et à renforcer l intégrité de la Société par l application de politiques transparentes et de procédures efficaces. 1.1 Étendue La présente politique couvre les contrôles et les procédures ayant trait aux allégations d actes répréhensibles présumés (dénonciation). Elle traite également de la «divulgation protégée», à savoir des mesures de protection et de gestion prévues pour les personnes faisant de telles allégations (mesures de protection des dénonciateurs). La politique de dénonciation de Computershare est conçue pour couvrir la dénonciation interne et la dénonciation externe. Autrement dit, les dispositions prises pour favoriser le signalement d actes répréhensibles présumés correspondent aux méthodes et aux mécanismes de signalement ainsi qu aux procédures de gestion des actes répréhensibles présumés qui sont propres à la Société, sous réserve de la nécessité de répondre aux exigences légales et réglementaires. La présente politique s applique à tous les employés et entités apparentées de Computershare, et couvre toutes les filiales qui exercent des activités sous la marque Computershare. 1.2 Contexte Comme on a pu le constater récemment, les gouvernements fédéraux, et surtout les gouvernements provinciaux et d État, commencent à adopter des lois en matière de dénonciation et de protection des dénonciateurs. Ces mesures vont d ailleurs de pair avec l importance accordée aux principes de bonne gouvernance au sein des sociétés. Ensemble, ils justifient la mise œuvre de politiques de dénonciation et de protection des dénonciateurs. Les personnes qui travaillent

3 pour une organisation ou qui font affaire avec une organisation sont souvent la meilleure source d information sur les actes répréhensibles. 1.3 Objet L objet de la présente politique consiste établir les contrôles et les procédures pour traiter les allégations d actes répréhensibles présumés. Elle fournit un cadre de gestion du processus de dénonciation et des lignes directrices pour assister les dénonciateurs (mesures de protection des dénonciateurs). Cette politique vise à établir un système de divulgation des actes répréhensibles ou préjudiciables de la part de Computershare, ses employés ou les personnes qui font affaire avec Computershare. Elle ne prétend pas contenir à elle seule toutes les solutions quant à la divulgation des actes répréhensibles et à la protection des dénonciateurs; elle se présente plutôt comme un complément aux moyens de communication traditionnels, et vise à améliorer la transparence au sein de la Société, à favoriser la confiance à l égard du système de signalement et à rassurer les dénonciateurs. Plus précisément, la présente politique vise à : Faire connaître la Politique de dénonciation et de protection des dénonciateurs. Être un guide de référence pour les éventuels dénonciateurs désirant faire une divulgation. Préciser la structure du système de dénonciation, y compris les éléments suivants : Système de signalement Rôles et responsabilités Évaluation des divulgations Processus d enquête Procédures suivant l enquête Protection du dénonciateur Confidentialité Révision de la politique Définir clairement les éléments de la Politique de dénonciation et de protection des dénonciateurs de Computershare. Améliorer la communication et la transparence des processus ayant trait à la dénonciation et à ses répercussions, à savoir les représailles et les préjudices. Compléter les mécanismes de communication actuels entre les membres de la direction et les employés, et les mécanismes hiérarchiques permettant de rejoindre les administrateurs et le chef de la direction de Computershare. Orienter les personnes participant à la dénonciation ou à la protection des dénonciateurs. 1.4 Documents connexes La présente politique doit être lue en parallèle avec le document suivant de Computershare : Code d éthique de Computershare 2. DÉFINITIONS 2.1 Dénonciation Aux fins de la présente politique, le terme «dénonciation» s entend de la divulgation volontaire et délibérée de l existence d une faute professionnelle de nature personnelle ou organisationnelle, par une personne qui a ou a eu un accès privilégié

4 aux données, aux événements ou aux renseignements concernant un méfait avéré, présumé ou prévu à l intérieur d une entreprise ou d une autre entreprise sous son contrôle. La dénonciation englobe toute divulgation ou tentative de divulgation d un acte répréhensible (tel que défini à la section 2.3 ci-dessous) par un employé de Computershare ou une personne qui fait affaire avec Computershare. 2.2 Dénonciateur Aux fins de la présente politique, le terme «dénonciateur» s entend de tout employé de Computershare ou personne qui fait affaire avec Computershare qui fait ou tente de faire une divulgation telle que définie à la section Acte répréhensible Aux fins de la présente politique, l acte répréhensible s entend de ce qui suit : a) acte d inconduite professionnelle (voir la section 2.5); b) harcèlement (voir la section 2.4); c) méfait (voir la section 2.6); d) très mauvaise gestion des ressources de Computershare; e) acte entraînant des risques importants pour la santé ou la sécurité publique; ou f) acte entraînant des risques importants pour l environnement un tel acte avéré constitue : i) un crime; ii) iii) 2.4 Harcèlement un motif raisonnable pour licencier ou suspendre un employé de Computershare ou mettre fin d une autre façon à son emploi s il est ou a été à l origine de cet acte; ou un motif raisonnable pour prendre des mesures disciplinaires. Aux fins de la présente politique, le terme «harcèlement» s entend d un comportement inapproprié et offensant qui nuit aux conditions de travail ou au rendement d un employé et/ou qui crée un milieu de travail hostile. Le harcèlement sexuel peut comprendre des avances sexuelles non sollicitées; des demandes de faveurs sexuelles non sollicitées ou un comportement verbal ou physique non sollicité de nature sexuelle. C est l employé faisant l objet de harcèlement qui détermine si un comportement est non sollicité. Bien que le harcèlement puisse être divulgué au moyen du processus de dénonciation, toute plainte pour harcèlement peut être traitée conformément aux procédures de règlement des griefs ou aux dispositions du Manuel des employés local. 2.5 Acte d inconduite professionnelle Aux fins de la présente politique, l expression «acte d inconduite professionnelle» s entend d une promesse, d une offre ou d une transmission intentionnelle directe ou indirecte d un avantage de quelque nature que ce soit à une personne à titre de rémunération excessive pour elle-même ou une tierce personne afin qu elle exerce ou s abstienne d exercer ses fonctions, ou d une demande ou d une réception intentionnelle directe ou indirecte d un avantage de quelque nature que ce soit par une personne pour elle-même ou une tierce personne, ou d une acceptation d offres ou de promesses d un tel avantage afin qu elle exerce ou s abstienne d exercer ses fonctions. Est considéré comme de la corruption tout acte qui implique qu une personne en position de prendre des décisions sur la base de son pouvoir professionnel favorise ses objectifs personnels et non ceux de l entreprise qu elle représente.

5 2.6 Méfait Aux fins de la présente politique, le terme «méfait» s entend de ce qui suit : «Déclaration trompeuse, incitation à agir pour tromper ou tout autre comportement malhonnête intentionnel et illégal, y compris les actions, omissions ou fausses déclarations faites verbalement ou par écrit, dans le but d obtenir de l argent ou d autres avantages de Computershare ou pour éviter que Computershare ne soit poursuivie.» Voici quelques exemples d activités malhonnêtes ou frauduleuses : Falsification et altération de documents (chèques, rapports de dépenses, feuilles de temps, conventions, bons de commande, budgets, etc.) Inscription de faux renseignements sur les documents Détournement de fonds, de titres, de fournitures de bureau ou de tout autre actif Vol, subtilisation ou destruction d actif Agissement inapproprié lors du traitement ou de la déclaration d opérations financières Autorisation ou réception d un paiement pour des biens non livrés ou des services non rendus Autorisation ou réception d un paiement pour des heures non travaillées Violation de toute loi fédérale, locale ou d État à cause d activités frauduleuses ou malhonnêtes Toute autre activité similaire ou apparentée 2.7 Divulgation protégée Aux fins de la présente politique, l expression «divulgation protégée» s entend de toute communication faite de bonne foi qui divulgue ou démontre une intention de divulguer de l information qui peut prouver l existence 1) d un acte répréhensible ou 2) de toute condition pouvant menacer sérieusement la santé ou la sécurité des employés ou du public, si la divulgation ou l intention de divulguer vise à neutraliser cette condition. 2.8 Acte préjudiciable Aux fins de la présente politique, l expression «acte préjudiciable» s entend de ce qui suit : a) acte causant un tort, une perte ou un dommage; b) intimidation ou harcèlement; ou c) discrimination, préjudice ou traitement défavorable concernant l emploi, la carrière, la profession, le métier ou les affaires d une personne, y compris les mesures disciplinaires prises contre elle. 2.9 Employé Aux fins de la présente politique, le terme «employé» s entend de tout membre du personnel qui est rémunéré en contrepartie d un travail effectué à temps plein ou à temps partiel par Computershare Limited ou n importe laquelle de ses filiales ou entités apparentées Personne qui fait affaire avec Computershare Aux fins de la présente politique, l expression «personne qui fait affaire avec Computershare» s entend de toute personne qui est en relation d affaires avec Computershare à titre de client, de fournisseur ou de partie intéressée.

6 2.11 Chef de niveau C Aux fins de la présente politique, l expression «chef de niveau C» s entend du chef de la direction, du chef des finances, du chef de la Technologie (ou du directeur exécutif Technologie) ou du chef du Risque d entreprise et de la Vérification à l échelle mondiale. 3. ÉNONCÉ DE POLITIQUE DE DÉNONCIATION Computershare s engage à respecter les lois et règlements qui régissent ses activités, lois et règlements, qui peuvent varier selon le territoire. Dans cette perspective, nous nous engageons à respecter tous les contrôles et procédures établis dans la Politique de dénonciation de Computershare (y compris les mesures de protection des dénonciateurs). Reconnaissant l importance de la transparence et de l imputabilité dans ses pratiques d administration et de gestion, Computershare encourage le signalement d actes répréhensibles, d activités frauduleuses et de mauvaises pratiques de gestion de ses ressources. Les contrôles internes et les procédures d exploitation de Computershare visent à détecter et à prévenir les actes répréhensibles établis dans le Code d éthique de Computershare et les autres comportements interdits décrits dans le Manuel de l employé. Toutefois, le meilleur des systèmes de contrôle ne peut pas garantir l élimination de tout acte répréhensible au travail. Computershare admet que les lois, règlements, politiques et procédures peuvent être violés de façon intentionnelle ou non, et que ces infractions peuvent constituer des actes répréhensibles tels que définis dans la présente politique. Compte tenu de ce risque, Computershare met en œuvre un système de dénonciation efficient et efficace qui fournit des lignes directrices et des modalités d application. Plus précisément, ce système couvre les procédures de signalement, l évaluation des divulgations, l enquête sur les actes répréhensibles présumés, le soutien aux dénonciateurs (y compris l assistance et la confidentialité) et le processus de révision visant à maintenir l efficacité des procédures et des politiques. Computershare ne tolérera aucun acte répréhensible. Toute allégation d acte répréhensible présumé sera traitée avec le même niveau de fermeté que Computershare met dans sa volonté d éliminer ce genre d activités. Computershare prendra toutes les mesures raisonnables et fera le nécessaire pour éviter que les personnes qui font des divulgations protégées subissent des représailles ou des préjudices. De plus, elle traitera équitablement tout employé faisant l objet de la divulgation. Computershare s engage à mettre en œuvre des «pratiques exemplaires» en termes de procédures et de politiques pour traiter les allégations d actes répréhensibles présumés (tels que définis dans la présente politique) et pour gérer le soutien et la protection des personnes à l origine de ces allégations. La présente politique est donc susceptible de faire l objet de révisions occasionnelles au gré du conseil d administration. La présente version de la politique sera conservée sur le site de dénonciation («Global Whistleblower site») de Computershare et sur le site Web de la Société. 4. SYSTÈME DE SIGNALEMENT Le succès et l efficacité d une politique de dénonciation reposent sur la mise en œuvre d un système de signalement solide, qui rassure les employés et les personnes qui font affaire avec Computershare et inspire confiance quant à son intégrité et à son efficacité. Computershare aura recours aux mécanismes décrits ci-dessous pour faciliter la divulgation des actes répréhensibles présumés : 4.1 Coordonnateur de la divulgation protégée Dans chaque grande région, le chef régional du Risque / Vérification ou le conseiller juridique agira à titre de

7 coordonnateur de la divulgation protégée nommé par le chef du Risque d entreprise et de la Vérification à l échelle mondiale, qui a le pouvoir de nommer les coordonnateurs de la divulgation protégée et de modifier les nominations. La divulgation d actes répréhensibles ou préjudiciables présumés (tels que définis dans la présente politique) peut être faite au coordonnateur de la divulgation protégée de la région appropriée, soit l Asie-Pacifique, les États-Unis, le Canada, l Europe ou l Afrique du Sud. Les coordonnées de chaque coordonnateur de la divulgation protégée sont disponibles sur le site de dénonciation («Global Whistleblower site») et sur le site Web de la Société. Toute correspondance (à l exception des cas présentés à la section 4.2 ci-dessous) doit être adressée au coordonnateur de la divulgation protégée de la région appropriée Divulgation discrète Advenant le cas où une personne envisage de faire une divulgation mais craint de communiquer ou d être vue avec le coordonnateur de la divulgation protégée, elle pourra le contacter à distance afin de fixer une rencontre dans un endroit discret, habituellement en-dehors du lieu du travail. 4.2 Divulgation anonyme Dans certains cas exceptionnels, le dénonciateur peut vouloir garder l anonymat, même avec le coordonnateur de la divulgation protégée. Bien qu il puisse être plus difficile de procéder à l évaluation de la divulgation et à l enquête sans l expertise et la collaboration continue du dénonciateur, l allégation sera examinée si le coordonnateur de la divulgation protégée considère qu elle est suffisamment sérieuse pour entraîner une «enquête anonyme». Pour favoriser les divulgations anonymes, Computershare mettra en place les processus suivants : Divulgation anonyme en ligne Computershare permettra aux dénonciateurs qui souhaitent garder l anonymat de communiquer avec le coordonnateur de la divulgation protégée par l entremise du site de dénonciation («Global Whistleblower site»). Celui-ci est conçu de façon que l identité du dénonciateur ne puisse être divulguée à aucune des parties en cause. On peut accéder au site de dénonciation ici Ligne de dénonciation protégée Tout dénonciateur qui veut préserver son anonymat peut communiquer avec le coordonnateur de la divulgation protégée en le joignant sur sa ligne directe Lettre anonyme par courrier recommandé Computershare accusera réception des lettres de divulgation anonymes qui lui parviendront par courrier recommandé, sans dévoiler l identité du dénonciateur. La lettre doit être envoyée par courrier recommandé au coordonnateur, et l enveloppe doit porter la mention «confidentiel». La salle du courrier acheminera cette lettre au coordonnateur sans la décacheter. 4.3 Méthodes de divulgation Il existe de nombreuses méthodes de divulgation : appel téléphonique, discussion informelle, rencontre officielle, lettre postée au coordonnateur de la divulgation protégée, etc. Cette section présente quelques-unes de ces méthodes et donne des indications aux dénonciateurs qui ne sont pas certains de savoir comment procéder. Le signalement d actes répréhensibles ou préjudiciables présumés peut se faire par voie officielle ou non officielle :

8 4.3.1 Voie officielle Voici quelles sont les méthodes de divulgation officielles : Utilisation du formulaire de dénonciation d une conduite répréhensible en ligne : Il s agit d un questionnaire portant directement sur la divulgation, dont le coordonnateur de la divulgation protégée aura besoin. Le formulaire de dénonciation d une conduite répréhensible en ligne est accessible sur le site Web de la Société. Lettre personnelle Rencontre officielle avec le coordonnateur de la divulgation protégée Divulgation anonyme par : Courriel anonyme Ligne de dénonciation protégée Lettre anonyme par courrier recommandé Appel téléphonique formel Courriel formel Voie non officielle Il existe également plusieurs moyens non officiels de faire une divulgation : Rencontre non officielle avec le coordonnateur de la divulgation protégée Appel téléphonique informel Conversation informelle Courriel informel Tout autre moyen de communication choisi par la personne qui fait la divulgation 5. RÔLES ET RESPONSABILITÉS Afin de réduire les risques de malentendus et de méprises, et d éviter que le processus de divulgation soit mal géré, il importe que les rôles et responsabilités de toutes les personnes associées (ou éventuellement associées) à ce processus soient clairement définis et transparents. 5.1 Tous les employés de Computershare Conformément à la présente politique, tous les employés de Computershare sont tenus de signaler tout acte répréhensible ou préjudiciable présumé ou connu, et sont encouragés à le faire. Tous les employés de Computershare ont également un rôle important à jouer dans le soutien des dénonciateurs au sein de la Société. Ils doivent s abstenir de maltraiter ou de harceler les dénonciateurs ou d agir d une manière qui pourrait être perçue comme un mauvais traitement ou du harcèlement. Ils ne doivent en aucun cas s engager dans des actes qui pourraient être préjudiciables (en vertu de la définition figurant dans la présente politique). Tous les employés de Computershare doivent prendre les mesures raisonnables pour tenter de protéger l identité de tout dénonciateur avéré ou présumé.

9 5.2 Coordonnateur de la divulgation protégée Le coordonnateur de la divulgation protégée, identifié à l échelle régionale, doit veiller à l application des principes fondamentaux de la politique de dénonciation et, à ce titre, assume d importantes responsabilités. Son rôle est essentiel au succès de la politique. Voici une liste non exhaustive de ses fonctions : Prodiguer des conseils d ordre général sur l application de la politique de dénonciation à toute personne qui désire dénoncer un acte répréhensible ou préjudiciable. Agir comme personne ressource auprès des employés et des personnes qui font affaire avec Computershare en répondant à leurs questions, et en leur apportant soutien et assistance pendant le processus de divulgation, plus précisément : Recevoir les appels téléphoniques, les courriels et les lettres des employés et des personnes qui font affaire avec Computershare qui désirent faire une divulgation. Prendre les moyens pour que la divulgation se fasse de façon privée et discrète, et si nécessaire, endehors du lieu de travail. Recevoir toute divulgation orale ou écrite. Mettre par écrit toute divulgation orale. Évaluer l allégation de façon impartiale et déterminer s il s agit d une divulgation conforme aux procédures établies par la présente politique. Prendre toutes les mesures nécessaires pour veiller à ce que l identité du dénonciateur et celle de la personne faisant l objet de l allégation demeurent confidentielles. Lorsqu il est question de harcèlement, il peut être impossible d assurer l anonymat du dénonciateur et de traiter la divulgation conformément aux procédures de règlement des griefs ou aux dispositions du Manuel des employés local. Cependant, seules les personnes qui doivent être au courant seront informées des plaintes pour harcèlement. Le coordonnateur de la divulgation protégée assume également les responsabilités suivantes : Collaborer avec les autorités compétentes (internes et externes), habituellement par l entremise du chef du Risque d entreprise et de la Vérification à l échelle mondiale en cas de divulgation, ou de tout autre chef de niveau C. Après consultation avec un chef de niveau C, enquêter sur la divulgation ou nommer un enquêteur pour le faire. Superviser et coordonner l enquête si un enquêteur a été nommé. Nommer un directeur des services d assistance pour soutenir le dénonciateur et le protéger de toutes représailles ou actes préjudiciables suite à la divulgation. Informer le dénonciateur et la personne faisant l objet de la divulgation des progrès de l enquête. Établir et maintenir un système de classement confidentiel. Recueillir et publier les statistiques sur les divulgations. Prendre toutes les mesures nécessaires, de concert avec le chef du Risque d entreprise et de la Vérification à l échelle mondiale, pour faire en sorte que le processus de dénonciation soit juste et équitable. 5.3 Enquêteur Un enquêteur à l interne ou nommé par le coordonnateur de la divulgation protégée devra, de concert avec le chef régional des Services juridiques et le chef du Risque d entreprise et de la Vérification à l échelle mondiale, mener une enquête interne sur la divulgation.

10 5.4 Directeur des services d assistance Le directeur des services d assistance est tenu de soutenir et de protéger le dénonciateur contre les représailles et les actes préjudiciables dont il pourrait être victime. Voici quelles sont ses responsabilités précises : Évaluer les besoins immédiats du dénonciateur en matière d assistance et de protection, et chercher à favoriser un milieu de travail qui contribue à l entraide. Informer le dénonciateur des mécanismes de protection légaux et administratifs dont il peut se prévaloir. Prendre en compte les craintes du dénonciateur en ce qui a trait au harcèlement, à l intimidation ou aux mauvais traitements dont il pourrait être victime à la suite d une divulgation. S assurer que les attentes du dénonciateur sont réalistes. Le directeur des services d assistance sera nommé par le coordonnateur de la divulgation protégée, de concert avec le chef régional des Services juridiques et le chef du Risque d entreprise et de la Vérification à l échelle mondiale, au cas par cas. Dans certaines circonstances et sur approbation d un chef de niveau C, cette fonction pourra être attribuée à une personne indépendante de Computershare, à condition qu elle possède les compétences requises. 6. CONFIDENTIALITÉ Computershare prendra toutes les mesures raisonnables pour protéger l identité des dénonciateurs. La confidentialité est en effet nécessaire pour empêcher qu on use de représailles contre les dénonciateurs. Toutes les divulgations seront gardées confidentielles, sous réserve de la nécessité de répondre aux exigences légales et réglementaires. Le coordonnateur de la divulgation protégée s assurera que tous les dossiers, qu il s agisse de documents électroniques ou papier, sont conservés en lieu sûr, et que seuls lui-même, les chefs de niveau C, l enquêteur ou le directeur des services d assistance (dans le cadre de ses fonctions à l égard du dénonciateur) y ont accès, au besoin. Tous les documents imprimés seront conservés dans des dossiers indiquant clairement qu ils ont trait à la protection des dénonciateurs et décrivant les sanctions pénales prises contre toute personne qui révélera des renseignements relatifs à une divulgation protégée sans y être autorisée. Tous les fichiers électroniques seront produits et conservés dans l ordinateur du coordonnateur de la divulgation protégée, et seront protégés par un mot de passe. Des fichiers de sauvegarde seront conservés. Toute pièce concernant une enquête, comme des notes ou des enregistrements d interrogatoires, seront également conservés en lieu sûr avec les dossiers de dénonciation. Les documents ayant trait à un cas de dénonciation ne doivent pas être partagés, et tous les appels téléphoniques et les réunions s y rapportant doivent rester confidentiels. Toutes les divulgations seront gardées confidentielles, sous réserve de la nécessité de répondre aux exigences légales et réglementaires. Lorsqu il est question de harcèlement, il peut être impossible d assurer l anonymat du dénonciateur et de traiter la divulgation conformément aux procédures de règlement des griefs ou aux dispositions du Manuel des employés local. Cependant, seules les personnes qui doivent être au courant seront informées des plaintes pour harcèlement. 7. CUEILLETTE ET PUBLICATION DE STATISTIQUES Le coordonnateur de la divulgation protégée créera un dossier sûr où il conservera les renseignements concernant la nature et le statut des dénonciations. Ce dossier sera confidentiel et ne comportera pas d information permettant d identifier les dénonciateurs. Voici les données qu il contiendra : le nombre et le type de divulgations faites durant l année; le nombre et le type de divulgations soumises par Computershare à un consultant indépendant pour fins d enquête; le nombre et le type d enquêtes faites au nom de Computershare par des enquêteurs indépendants; le nombre de demandes présentées par des dénonciateurs pour qu une enquête soit menée par un consultant indépendant;

11 le nombre et le type de divulgations qui n ont pas fait l objet d enquête; le nombre et le type d allégations avérées après enquête et les mesures prises une fois l enquête finie; toute recommandation formulée sur la foi des résultats de l enquête. Ces données (auxquelles peuvent s ajouter d autres données) feront l objet d un rapport présenté au comité du risque et de la vérification chaque trimestre, et d un rapport produit sur demande quand le conseil d administration le jugera nécessaire. 8. RÉCEPTION ET ÉVALUATION DES DIVULGATIONS Il faut prendre un certain nombre d aspects en considération lors de la réception et de l évaluation d une divulgation. 8.1 La divulgation est-elle faite conformément à la politique? Sur réception d une divulgation, le coordonnateur de la divulgation protégée évalue si elle a été faite conformément aux politiques et aux procédures établies dans le présent document et s il s agit donc d une divulgation admissible. 8.2 Est-elle faite à la bonne personne? Pour qu une divulgation soit prise en compte par Computershare, il faut qu elle concerne un employé de Computershare ou des personnes qui font affaire avec Computershare. Si tel est effectivement le cas, la divulgation doit être soumise au coordonnateur de la divulgation protégée. Si la divulgation concerne un employé ou un membre d une autre société ou d un organisme public, il faut indiquer au dénonciateur à quel intervenant ou organisme il doit s adresser. Si la divulgation a été faite de façon anonyme, elle doit être soumise à l organisme indépendant pertinent. 8.3 S agit-il d une véritable divulgation protégée? Pour être protégée, une divulgation doit respecter les critères suivants : La divulgation doit être faite par une personne physique (par opposition à une personne morale). Elle doit concerner le comportement d un employé de Computershare ou de personnes qui font affaire avec Computershare. Le comportement allégué, qu il s agisse d un acte répréhensible ou préjudiciable, a été fait en représailles à une divulgation protégée. Le dénonciateur a des motifs raisonnables de croire que le comportement allégué a eu lieu. Le coordonnateur de la divulgation protégée déterminera, de concert avec le chef régional des Services juridiques et le chef du Risque d entreprise et de la Vérification à l échelle mondiale, si la divulgation est protégée. S il ne s agit pas d une divulgation protégée, il ne sera pas nécessaire de procéder conformément aux lois applicables. Le coordonnateur de la divulgation protégée décidera, de concert avec le chef régional des Services juridiques et le chef du Risque d entreprise et de la Vérification à l échelle mondiale, de la manière de traiter la divulgation. 9. ENQUÊTES 9.1 Introduction Si l évaluation de la divulgation indique qu il faut mener une enquête, le coordonnateur de la divulgation protégée nommera un enquêteur, de concert avec le chef régional des Services juridiques et le chef du Risque d entreprise et de la Vérification à l échelle mondiale. Voici quels seront les objectifs de l enquête :

12 Recueillir l information se rapportant à l allégation le plus rapidement possible. Il pourra alors être nécessaire de prendre des mesures pour protéger ou préserver les documents, le matériel et l équipement. Examiner l information et tirer des conclusions de façon objective et impartiale. Veiller à ce que le témoin et la personne faisant l objet de la divulgation soient traités de façon équitable. Protéger l identité du dénonciateur. Soumettre à un chef de niveau C des recommandations basées sur les conclusions et concernant des mesures de redressement ou toute autre mesure appropriée. 9.2 Paramètres de l enquête Avant d entreprendre une enquête, le coordonnateur de la divulgation protégée rédigera les paramètres de l enquête, qu il soumettra à l approbation du chef régional des Services juridiques et du chef du Risque d entreprise et de la Vérification à l échelle mondiale, ou du chef de la direction si le cas relève du chef régional des Services juridiques. Ce document fixera la date d échéance du rapport d enquête, et décrira les ressources affectées à l enquêteur pour lui permettre d effectuer son mandat dans le temps qui lui sera imparti. Si l enquêteur demande une prolongation de mandat, le chef de niveau C pertinent pourra la lui accorder si elle est raisonnable. L enquêteur devra régulièrement rendre compte des progrès de l enquête au coordonnateur de la divulgation protégée, compte rendu qui sera immédiatement transmis au chef de niveau C pertinent. 9.3 Plan d enquête L enquêteur préparera un plan d enquête, qu il soumettra à l approbation du coordonnateur de la divulgation protégée. Ce plan dressera la liste des éléments de preuve à fournir et décrira l orientation de l enquête. Il traitera des aspects suivants : Teneur de l allégation Découvertes ou crimes potentiels Faits en cause Conduite de l enquête Ressources nécessaires Au début de l enquête, le dénonciateur devra : Être avisé par l enquêteur du fait qu il a été nommé pour mener l enquête. Répondre à diverses questions sur le cas et fournir tout autre élément qu il aurait en sa possession. Comme l enquêteur sera sensibilisé au fait que le dénonciateur peut craindre différentes formes de représailles, il connaîtra les mécanismes de protection obligatoires (selon le territoire) qui seront offerts à celui-ci. 9.4 Justice naturelle Toute enquête menée par la Société et toute mesure disciplinaire en découlant tiendront compte des principes de justice naturelle. 9.5 Conduite de l enquête L enquêteur prendra des notes pendant toutes ses discussions et conversations téléphoniques, et tous les interrogatoires de témoins seront documentés et pourront être enregistrés. Toute l information recueillie pendant l enquête sera conservée en lieu sûr. Les interrogatoires seront menés en privé, et l enquêteur prendra des mesures raisonnables pour protéger l identité du dénonciateur. Si l identité du dénonciateur ne peut être gardée secrète en raison de la nature des allégations, l enquêteur l en avisera et en informera son directeur des services d assistance. C est à l enquêteur de décider s il permettra à un témoin d être représenté ou accompagné par un avocat ou tout autre représentant pendant un

13 interrogatoire. Si un témoin a spécialement besoin d être représenté ou accompagné par un avocat, on devrait lui en accorder la permission. 9.6 Comptes rendus Le coordonnateur de la divulgation protégée s assurera que le dénonciateur est régulièrement informé au sujet de l enquête et du traitement de la divulgation protégée. En outre, il rendra compte des progrès de l enquête aux dirigeants appropriés de Computershare (tels que le conseil d administration ou un chef de niveau C). Chaque fois qu un dénonciateur s enquiert des progrès d une enquête, il doit en être informé dans les 28 jours. 10. MESURES SUBSÉQUENTES À UNE ENQUÊTE 10.1 Rapport final de l enquêteur Une fois l enquête terminée, l enquêteur devra présenter au coordonnateur de la divulgation protégée un rapport écrit faisant état de ses découvertes. Ce rapport devra contenir les éléments suivants : teneur de la ou des allégations; présentation de toutes les informations pertinentes reçues et, le cas échéant, des motifs pour lesquels l enquêteur a rejeté certaines preuves jugées non fiables; conclusions justifiées; recommandations découlant de ces conclusions. Si l enquêteur a découvert que le comportement divulgué par le dénonciateur est avéré, ses recommandations devront prévoir : les mesures que Computershare doit prendre pour faire cesser le comportement ou empêcher qu il se reproduise; les mesures que Computershare doit prendre pour remédier aux dommages ou aux pertes subis en raison du comportement. Il peut s agir de mesures disciplinaires contre la personne responsable du comportement fautif, et du renvoi de l affaire aux autorités compétentes pour un examen plus poussé. Le rapport pourra être accompagné de : la transcription ou toute autre forme de consignation des preuves orales, y compris les enregistrements sonores; tous les documents, déclarations et autres pièces à conviction reçus par l enquêteur et acceptés comme preuves pendant l enquête. Si le rapport doit contenir un commentaire défavorable sur une personne, celle-ci doit avoir droit de réplique, et sa défense sera équitablement présentée dans le rapport. Le rapport ne divulguera aucun détail permettant d identifier le dénonciateur Mesures à prendre Si, après enquête, le coordonnateur de la divulgation protégée est convaincu que le comportement divulgué est avéré, il recommandera que des mesures soient prises pour faire cesser le comportement ou empêcher qu il se reproduise. Il pourra également recommander que soient prises des mesures qui remédieront aux pertes ou aux dommages subis à cause du comportement. Le coordonnateur de la divulgation protégée remettra au conseil d administration, au chef du Risque d entreprise et de la Vérification à l échelle mondiale et au dénonciateur un rapport écrit faisant état des résultats de l enquête et de toutes les mesures de redressement prise.

14 Si l enquête indique que le comportement divulgué n a pas eu lieu, le coordonnateur de la divulgation protégée en fera part au chef du Risque d entreprise et de la Vérification à l échelle mondiale et au dénonciateur. 11. SOUTIEN DU DÉNONCIATEUR 11.1 Engagement à protéger les dénonciateurs Computershare s engage à protéger les dénonciateurs sincères de toute action prise contre eux en représailles à leur divulgation. Il incombe au coordonnateur de la divulgation protégée de protéger les dénonciateurs contre tout préjudice direct et indirect, et de veiller au développement d une culture d entreprise où l on encourage les divulgations protégées. Le coordonnateur de la divulgation protégée affectera un directeur des services d assistance à tout dénonciateur ayant fait une divulgation protégée. Voici quelles sont les fonctions de ce directeur : Évaluer les besoins immédiats du dénonciateur en matière d assistance et de protection, et veiller à ce qu il soit soutenu dans son milieu de travail. Informer le dénonciateur des mécanismes de protection légaux et administratifs dont il peut se prévaloir. Prendre en compte des craintes du dénonciateur en ce qui a trait au harcèlement, à l intimidation ou aux mauvais traitements dont il pourrait être victime suite à une divulgation. Conserver un dossier de tous les aspects de la gestion du cas du dénonciateur, y compris les contacts et les mesures de suivi. S assurer que les attentes du dénonciateur sont réalistes. Tous les employés seront avisés qu un préjudice porté à une personne en représailles à une divulgation protégée pourra être considéré comme un délit. Selon les lois en vigueur dans chaque territoire, la sanction dans ce cas pourra correspondre à une amende, à l emprisonnement ou à une combinaison des deux. La violation de cette disposition pourra également justifier une divulgation en vertu de la présente politique et entraîner une enquête. La Société pourra également prendre à l égard de la personne à l origine du préjudice des mesures disciplinaires allant jusqu au licenciement. Voici des exemples de préjudices : acte causant un tort, une perte ou un dommage; intimidation ou harcèlement; discrimination, préjudice ou traitement défavorable concernant l emploi, la carrière, la profession, le métier ou les affaires d une personne, y compris les mesures disciplinaires prises contre elle Information du dénonciateur Le coordonnateur de la divulgation protégée s assurera que le dénonciateur est mis au courant des mesures prises relativement à sa divulgation et des échéanciers. Notamment, il sera informé des objectifs et des résultats de l enquête, des mesures prises par Computershare pour traiter tout acte répréhensible avéré, et des raisons justifiant les décisions prises par Computershare en ce qui a trait à la divulgation protégée. Toutes les communications avec le dénonciateur se feront en langage clair Action préjudiciable Si un dénonciateur signale qu il fait l objet de harcèlement, de discrimination ou de traitement défavorable en représailles à sa divulgation, le directeur des services d assistance : enregistrera les détails de l incident; informera le dénonciateur de ses droits en vertu des lois applicables;

15 en informera le coordonnateur de la divulgation protégée et le chef de niveau C. Un préjudice porté à une personne en représailles à une divulgation peut être considéré comme un délit et justifier une nouvelle divulgation. Lorsqu une telle action préjudiciable est signalée, le coordonnateur de la divulgation protégée la traitera comme une divulgation distincte Implication de dénonciateurs dans un acte répréhensible Si le dénonciateur est lui-même impliqué dans l acte répréhensible en cause, Computershare traitera sa divulgation et le protégera des représailles conformément à la présente et aux lois applicables. La Société reconnaît que le dénonciateur ne doit pas se soustraire aux conséquences raisonnables découlant de sa participation à un acte répréhensible du simple fait qu il l a dénoncé. Sa responsabilité à l égard de sa propre conduite n est pas moindre parce qu il l a avouée. Toutefois, dans certaines circonstances, un aveu peut constituer un facteur atténuant lorsque des mesures disciplinaires ou autres sont envisagées. Le chef régional des Services juridiques et le chef du Risque d entreprise et de la Vérification à l échelle mondiale décideront des mesures disciplinaires ou autres à prendre contre le dénonciateur après avoir consulté le coordonnateur de la divulgation protégée. Si ces mesures ont trait à l acte qui a fait l objet de la divulgation par le dénonciateur, elles ne seront prises qu une fois que l affaire aura été traitée de façon appropriée. Chaque fois qu une mesure disciplinaire ou autre est envisagée, le chef régional des Services juridiques doit être convaincu par preuve des faits ci-dessous : L intention de prendre une mesure disciplinaire n est pas reliée de façon accidentelle à la divulgation (par opposition au contenu de la divulgation ou à d autres informations disponibles). Il existe des motifs suffisants pour justifier pleinement les mesures prises contre toute personne qui ne serait pas un dénonciateur dans les mêmes circonstances. Il existe des motifs suffisants pour justifier la discrétion dans la prise de mesures disciplinaires ou autres. Le coordonnateur de la divulgation protégée documentera à fond le processus, notamment en expliquant pourquoi la mesure disciplinaire ou autre est prise, et en quoi cette mesure ne sert pas à compenser la divulgation. Il indiquera clairement au dénonciateur quelles sont les mesures proposées et quels sont les facteurs atténuants pris en compte. 12. TRAITEMENT DE LA PERSONNE FAISANT L OBJET D UN SIGNALEMENT Computershare reconnaît que toute personne faisant l objet d une divulgation doit bénéficier de soutien pendant l évaluation de la divulgation et l enquête. Elle prendra donc toutes les mesures raisonnables pour préserver l identité de cette personne pendant le processus. Si l enquête ne confirme pas la divulgation, le fait qu une enquête a été menée, les résultats de l enquête et l identité de la personne ayant fait l objet de la divulgation demeureront confidentiels. Lorsqu il est question de harcèlement, il peut être impossible d assurer l anonymat du dénonciateur et de traiter la divulgation conformément aux procédures de règlement des griefs ou aux dispositions du Manuel des employés local. Cependant, seules les personnes qui doivent être au courant seront informées des plaintes pour harcèlement. Le coordonnateur de la divulgation protégée pourra s assurer que la personne faisant l objet d une divulgation et d une enquête par Computershare ou au nom de celle-ci est : informée de la nature de l allégation; invitée à répondre aux allégations; informée de la teneur de tout commentaire défavorable à son égard pouvant figurer dans le rapport d enquête; assurée que sa défense sera présentée équitablement dans tout rapport.

16 Si les allégations ont fait l objet d une enquête et que la personne faisant l objet d une divulgation est au courant des allégations ou de la conduite d une enquête, le coordonnateur de la divulgation protégée pourra l informer officiellement des résultats de l enquête. Computershare appuiera sans réserve la personne ayant fait l objet d une divulgation si la fausseté des allégations à son égard est clairement démontrée ou si ces allégations ne sont pas confirmées. Si l affaire est connue du public et que la personne demande que soit émise une déclaration indiquant que les allégations sont fausses ou non confirmées, le chef régional des Services juridiques et le chef du Risque d entreprise et de la Vérification à l échelle mondiale de Computershare en tiendront compte. 13. RÉVISION Ces procédures seront révisées chaque année afin d assurer leur conformité aux lois applicables et leur pertinence pour Computershare. Elles peuvent être modifiées en tout temps au gré du conseil d administration.