ENBRIDGE INCOME FUND HOLDINGS INC. RAPPORT DE GESTION

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1 ENBRIDGE INCOME FUND HOLDINGS INC. RAPPORT DE GESTION 30 septembre 2013

2 RAPPORT DE GESTION TRIMESTRE ET PÉRIODE DE NEUF MOIS CLOS LE 30 SEPTEMBRE 2013 Le présent rapport de gestion daté du 4 novembre 2013 doit être lu parallèlement aux états financiers intermédiaires non audités et aux notes y afférentes d Enbridge Income Fund Holdings Inc. («ENF» ou la «société») au 30 septembre 2013 et pour le trimestre et la période de neuf mois clos à cette date, lesquels sont préparés conformément aux Normes internationales d information financière («IFRS»). Il doit aussi être lu conjointement avec les états financiers audités, et les notes y afférentes, et le rapport de gestion de la société pour l exercice clos le 31 décembre À moins d indication contraire, toutes les données financières sont exprimées en dollars canadiens. Il est possible d obtenir un complément d information sur la société, notamment sa notice annuelle, sur le site SEDAR au APERÇU ENF est une société cotée en Bourse dont les actions ordinaires sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole «ENF». L'activité de la société est limitée à la détention de sa participation dans Enbridge Income Fund (le «fonds»), et la société a pour objectif de verser une grande proportion de sa trésorerie disponible sous forme de dividendes à ses actionnaires. Au 30 septembre 2013, ENF détenait 85,6 % (80,7 % au 30 septembre 2012) des parts de fiducie émises et en circulation du fonds (les «parts du fonds»), ce qui représente une participation économique globale de 40,8 % (30,8 % au 30 septembte 2012) dans le fonds, la participation restante étant détenue par Enbridge Inc. («Enbridge»). Le fonds participe à la production, au transport et au stockage d énergie par le truchement de participations dans des installations de production d une capacité de 524 mégawatts («MW») d énergie renouvelable et de remplacement («Énergie verte»), de ses entreprises de transport et de stockage d hydrocarbures liquides dans l Ouest canadien («Transport et stockage d hydrocarbures liquides») et de son entreprise de gazoducs, qui représente une participation de 50 % dans le tronçon canadien du pipeline d Alliance («Alliance Canada»). Performance financière d ENF Périodes de neuf Trimestres clos les 30 septembre mois closes les 30 septembre (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action) Produits de distributions et autres produits Bénéfice Résultat par action ordinaire, de base et dilué 0,38 $ 0,37 $ 1,16 $ 1,09 $ Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Dividendes déclarés Dividendes par action ordinaire 0,334 $ 0,309 $ 1,001 $ 0,927 $ Nombre d'actions ordinaires en circulation Aux 30 septembre 2013 et Le bénéfice et les flux de trésorerie de la société sont tirés de sa participation dans le fonds et ils dépendent de sa participation, du niveau des distributions en trésorerie versées par le fonds et des impôts sur le résultat. En décembre 2012, la société a porté à 84,5 % sa participation totale dans les parts du fonds dans le cadre d un appel public à l épargne du fonds, dont le produit a permis au fonds d acquérir des installations de stockage de pétrole brut et des installations de production d énergie éolienne et solaire. L apport des flux de trésorerie supplémentaires de ce portefeuille d actifs a permis au fonds de majorer son taux de distribution pour le porter à 0,134 $ par part du fonds par mois à compter de la distribution de décembre Par comparaison, la société a reçu des distributions équivalant à 0,121 $ par part du fonds par mois au cours des 11 premiers mois de Le produit d une émission d'actions par la société en février 2013 a servi à la souscription de parts du fonds supplémentaires, portant sa participation globale dans les parts de fiducie à 85,6 %. Le taux de distribution supérieur du fonds et la 2

3 participation accrue de la société ont ainsi permis à cette dernière de réaliser un bénéfice supplémentaire pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2013 comparativement aux périodes correspondantes de La société est redevable d impôts sur les bénéfices sur les distributions qu elle reçoit du fonds, dont le taux variera en fonction de l assujettissement à l impôt de ces distributions pour une année donnée. Dans la mesure où une fraction de la distribution représente un dividende inter-société libre d impôt ou un rendement du capital, la société ne sera pas redevable d impôts en espèces sur une partie de la distribution. La société a constaté une charge d impôts sur les bénéfices exigibles sur une tranche des distributions reçues pendant le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2013, tandis que les distributions reçues au cours des périodes correspondantes de 2012 n'étaient pas imposables. La société a pour objectif de verser une grande proportion de la trésorerie disponible sous forme de dividendes à ses actionnaires. La société a déclaré des dividendes de 0,111 $ par action ordinaire par mois pendant la période de neuf mois close le 30 septembre 2013, soit un total de 56,0 M$. Performance financière d'enbridge Income Fund Un sommaire des données financières de l'entité émettrice de la société, le fonds, établi à même les états financiers consolidés du fonds dressés selon les PCGR des États-Unis pour le trimestre et la période de neuf mois clos les 30 septembre 2013 et 2012 est présenté ci-dessous. Les lecteurs sont invités à lire les états financiers consolidés et le rapport de gestion du fonds, qui ont été déposés sur le site SEDAR au Périodes de neuf Trimestres clos les 30 septembre mois closes les 30 septembre (en milliers de dollars canadiens) Trésorerie disponible à des fins de distribution, Enbridge Income Fund 1 Énergie verte Transport et stockage d hydrocarbures liquides Alliance Canada Activités non sectorielles (22 462) (18 215) (67 789) (53 197) Trésorerie disponible à des fins de distribution, Enbridge Income Fund Distributions sur les parts privilégiées d'enbridge Commercial Trust («ECT») (29 168) (19 576) (86 803) (58 726) Trésorerie non distribuée (1 290) (5 902) (32 355) (39 599) Distributions en trésorerie déclarées aux porteurs de parts du fonds Pourcentage de parts détenues par ENF 85,6 % 80,7 % 84,5 % 85,6 % 80,7 % Produits de distributions et autres produits, ENF Impôts sur le résultat (1 417) 204 (3 511) 13 Bénéfice, ENF Voir la section «Mesures non conformes aux PCGR». La trésorerie disponible à des fins de distribution («TDFD») du fonds a totalisé respectivement 57,0 M$ et 198,2 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2013 contre 43,3 M$ et 151,8 M$ pour les périodes correspondantes de l exercice précédent. La hausse de la TDFD s explique par les flux de trésorerie supplémentaires dégagés du portefeuille d installations de stockage de pétrole brut et de production d énergie éolienne et solaire acquises en décembre 2012, et elle est atténuée en partie par une hausse des intérêts débiteurs, compte tenu de la dette ayant servi à financer une partie de l acquisition. 3

4 INFORMATION PROSPECTIVE Afin de renseigner les actionnaires de la société et les investisseurs éventuels sur la société, sur le fonds, entité émettrice de la société, et sur les filiales et coentreprises du fonds, notamment dans le cadre de l évaluation, par la direction, des projets et activités à venir du fonds et de la société, certains énoncés du présent rapport de gestion sont livrés à titre prospectif (collectivement, les «énoncés prospectifs»). Ces renseignements pourraient ne pas être pertinents à d autres fins. Généralement, les énoncés prospectifs se reconnaissent à l emploi de verbes comme «entrevoir», «s attendre à», «projeter», «estimer», «prévoir», «planifier», «viser», «cibler», «croire» et autres termes du genre qui laissent entendre la possibilité de résultats futurs ou certaines perspectives. Plus particulièrement, les énoncés prospectifs comprennent : le bénéfice prévu ou le bénéfice par action; les coûts prévus de projets en chantier; la portée et les dates d entrée en service prévues de projets en chantier; le moment et le montant prévus pour la récupération des coûts en capital des actifs; les dépenses en immobilisations prévues; les dividendes futurs prévus, les distributions du fonds prévues et leur assujettissement à l'impôt; la trésorerie disponible prévue à des fins de distribution du fonds; les mesures futures prévues des organismes de réglementation. Bien que ces énoncés prospectifs soient, de l'avis de la société, raisonnables compte tenu des renseignements disponibles à la date à laquelle ils sont présentés et des procédés utilisés pour les formuler, ils ne garantissent nullement le rendement à venir, et les lecteurs sont invités à faire preuve de prudence en ne se fiant pas outre mesure à de tels énoncés. De par leur nature, ces énoncés s appuient sur diverses hypothèses, et ils tiennent compte de risques et d incertitudes, connus et inconnus, ainsi que d autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats réels, les niveaux d activité et les réalisations diffèrent considérablement de ceux exprimés ou sousentendus dans les énoncés en question. Les hypothèses importantes visent notamment l offre et la demande prévues de pétrole brut, de gaz naturel, de liquides de gaz naturel et d énergie verte, les prix du pétrole brut, du gaz naturel, des liquides de gaz naturel et de l énergie verte, les taux de change prévus, l inflation, les taux d intérêt, la disponibilité et le coût de la main-d œuvre et des matériaux de construction, la fiabilité d exploitation, les approbations de projets par les clients, le maintien du soutien aux projets de la société et leur approbation par les organismes de réglementation, les dates prévues de mise en service et les conditions météorologiques. Les hypothèses portant sur l offre et la demande prévues de pétrole brut, de gaz naturel, de liquides du gaz naturel et d énergie verte, ainsi que sur les prix de ces marchandises, sont importantes pour tous les énoncés prospectifs dont ils constituent la base. Ces facteurs sont pertinents pour tous les énoncés prospectifs puisqu ils peuvent avoir des incidences sur les niveaux actuels et futurs de demande pour les produits et les services du fonds. Par ailleurs, les taux de change, d inflation et d intérêt influent sur les milieux économiques et commerciaux dans lesquels la société et le fonds évoluent et peuvent avoir une incidence sur les niveaux de demande des produits et des services du fonds ainsi que sur le coût des intrants et sont par conséquent indissociables de tous les énoncés prospectifs. En raison de l interdépendance et de la corrélation entre ces facteurs macroéconomiques, il est impossible de déterminer avec certitude l'incidence que pourrait avoir l'une ou l'autre de ces hypothèses sur un énoncé prospectif particulier en ce qui concerne le bénéfice prévu et les montants par part ou par action correspondants ou les distributions ou dividendes futurs estimatifs. Les hypothèses les plus pertinentes associées aux énoncés prospectifs à l égard de projets en chantier, notamment les dates d entrée en service envisagées et les dépenses en immobilisations prévues, comprennent entre autres la disponibilité et les coûts de la main-d œuvre et des matériaux de construction, les conséquences de l inflation sur les coûts de la main-d œuvre et des matériaux, les effets des taux d intérêt sur les coûts des emprunts, et l incidence des conditions météorologiques ainsi que des approbations par les clients et les organismes de réglementation sur les calendriers des travaux. Les énoncés prospectifs de la société et les énoncés prospectifs se rapportant au fonds sont assujettis à divers risques et incertitudes au sujet du rendement d exploitation, des paramètres de la réglementation, du degré d approbation du projet et de soutien à son égard, des conditions météorologiques, de la conjoncture économique et de la situation de concurrence, des modifications des lois fiscales, des changements apportés aux taux de change, aux taux d intérêt et au prix des marchandises, notamment, mais sans s y limiter, aux risques et incertitudes dont il est question dans le présent rapport de gestion et dans d autres documents déposés par la société et le fonds auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada. Il est impossible d établir avec précision l incidence de l un ou l autre de ces risques, incertitudes ou énoncés prospectifs particuliers puisqu ils sont interdépendants et que le plan d action futur de la société et du fonds dépend de l évaluation, par la direction, de l ensemble des renseignements connus à un moment ou à un autre. Sauf dans la mesure prévue par la loi, la société et le fonds ne sont pas tenus d actualiser ni de réviser publiquement un énoncé prospectif présenté dans les pages du présent rapport de gestion ou autrement, que ce soit à la lumière de nouveaux éléments d information, de nouveaux faits ou pour quelque autre motif que ce soit. Tous les énoncés prospectifs ultérieurs, communiqués par 4

5 écrit ou de façon verbale et attribuables à la société ou au fonds ou à des personnes agissant en leur nom, sont dans leur totalité conditionnels aux mises en garde qui précèdent. MESURES NON CONFORMES AUX PCGR Le présent rapport de gestion renferme des références à la trésorerie disponible à des fins de distribution du fonds. Le montant de TDFD représente la trésorerie disponible du fonds pour financer les distributions sur les parts de fiducie et les parts privilégiées d Enbridge Commercial Trust («ECT»), de même que pour rembourser la dette et constituer des provisions. La TDFD représente les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles du fonds moins les investissements de maintien, les frais de gestion et d administration du fonds, les charges d intérêts du secteur Activités non sectorielles, les impôts applicables et les autres réserves établies par le gérant du fonds. La société juge cette mesure importante pour les actionnaires, puisque son objectif est de leur procurer des dividendes prévisibles et que ses flux de trésorerie proviennent de sa participation dans le fonds. La TDFD n a pas de définition normalisée selon les principes comptables généralement reconnus des États-Unis («PCGR des États-Unis») et n est pas considérée comme une mesure conforme aux PCGR. Par conséquent, cette mesure ne saurait être comparée aux mesures de même nature présentées par d autres émetteurs. 5

6 ENBRIDGE INCOME FUND FAITS NOUVEAUX Règlement de Westspur Tout au long de 2011 et de 2012, le fonds a poursuivi l examen de sa structure tarifaire en collaboration avec les expéditeurs à la suite d une plainte logée par l un d entre eux au début de Le 1 er avril 2013, le fonds a annoncé qu il était parvenu à négocier avec un groupe d expéditeurs un règlement (le «règlement») au sujet des nouveaux droits sur le réseau de Westspur. Conformément au règlement, les droits sur le réseau de Westspur seront fixes et majorés annuellement par rapport à un indice d inflation prédéterminé, à condition que le débit demeure à l'intérieur d'une plage de volume qui se rapproche des volumes récemment transportés sur le réseau de Westspur. À la demande de certains expéditeurs qui n avaient pas signé le règlement, l Office national de l énergie («ONÉ») n a pas supprimé les droits provisoires antérieurs et a déclaré que les nouveaux droits étaient provisoires eux aussi. En date du 4 novembre 2013, le fonds continuait de collaborer avec les expéditeurs en vue de résoudre cette question et de déterminer les droits définitifs. Le règlement établit une méthode de conception des droits pour une période initiale de cinq ans et prévoit aussi le renouvellement de ces droits pour une période supplémentaire d un an, à moins qu ils ne soient autrement résiliés. Aux termes du règlement, les droits exigibles pour le réseau de Westspur sont établis en fonction des coûts fixes majorés chaque année selon un indice d inflation, sous réserve de volumes limites prescrits comparables aux volumes acheminés récemment sur le réseau de Westspur. Afin de maintenir des flux de trésorerie relativement stables, il est prévu d appliquer des suppléments à recevoir des expéditeurs, ou des remises à leur consentir, si les débits augmentaient ou diminuaient régulièrement par rapport aux volumes prescrits. Le règlement prévoit également une augmentation des droits au cas où les coûts au titre des exigences réglementaires dépassaient des seuils prédéfinis, ou si l intégrité du réseau était en cause ou de nouveaux projets d investissement étaient lancés. La direction croit qu il est probable, à la suite du règlement, que le traitement comptable s appliquant aux activités à tarifs réglementés soit abandonné pour le réseau de Westspur, et, par conséquent, au cours du premier trimestre de 2013, le fonds a radié un montant après impôts de 12,0 M$ lié à des produits reportés constatés antérieurement qui ne seront pas recouvrés conformément aux modalités du règlement. Le règlement ne devrait pas avoir une incidence importante sur les perspectives financières consolidées du fonds, sa trésorerie disponible aux fins de distribution ou ses pratiques à ce titre. Agrandissement dans la région de Bakken L agrandissement dans la région de Bakken est un projet conjoint visant un nouvel ajout à la capacité d acheminement de pétrole brut par pipeline à partir des formations de Bakken et de Three Forks au Montana, au Dakota du Nord, en Saskatchewan et au Manitoba. Ce projet, mené sous l égide du fonds au Canada et par Enbridge Energy Partners («EEP»), partie liée à Enbridge, aux États-Unis, visait l agrandissement et l inversion du sens d écoulement d un pipeline existant, depuis Berthold, au Dakota du Nord, jusqu à Steelman, en Saskatchewan, ainsi que la construction d une nouvelle canalisation de 16 pouces à partir d une nouvelle station de pompage, à proximité de Steelman, jusqu au terminal d Enbridge, près de Cromer, au Manitoba. Les installations, mises en service en mars 2013, fournissent une capacité de barils par jour («b/j») aux producteurs du Dakota du Nord. Au 30 septembre 2013, les dépenses engagées par le fonds pour le tronçon canadien s élevaient à environ 163 M$. Une fois les travaux de remise en état achevés et compte tenu des dépenses postérieures à la mise en service, le coût total du tronçon canadien de l agrandissement dans la région de Bakken devrait être inférieur à ce qui avait été prévu initialement, soit environ 190 M$. En raison des écarts marqués dans les prix du pétrole brut entre les points de livraison locale et sur les marchés desservis par les pipelines en aval, la capacité n a pas été pleinement utilisée pendant le premier semestre de Les écarts s étant amenuisés, les débits se sont légèrement améliorés pendant le troisième trimestre de Le fonds continue toutefois de percevoir, quel que soit le débit réel du réseau, des droits au comptant aux termes d engagements d achat ferme à long terme totalisant b/j, dont une tranche fait l objet d une dispense de 25 % en

7 Règlement négocié avec l Office de l électricité de l Ontario À la suite de modifications adoptées par l Ontario Independant Electricity System Operator («IESO») en novembre 2012, modifications qui permettraient à l IESO d interrompre les génératrices intermittentes en période de surplus, le fonds et d autres producteurs d énergie renouvelable ont conclu avec l IESO un accord visant à modifier les conventions d achat d électricité («CAE») en vue d y inclure des seuils annuels et des seuils sur la durée du contrat d interruption au-delà desquels les producteurs d énergie renouvelable seront dédommagés pour les manques à gagner en production. Le fonds prévoit que les interruptions non dédommagées, qui toucheront les projets éoliens de l Ontario, de Talbot et de Greenwich, seront inférieures à 1 % du nombre d heures d exploitation pour ces actifs, tant annuellement que sur la durée des CAE. Renégociation du contrat d Alliance Le 15 juillet 2013, Alliance a annoncé qu à compter du 15 août 2013, les clients pouvaient manifester un intérêt pour expédier des volumes sur le réseau d Alliance pour des périodes postérieures à l échéance de la majeure partie des contrats en vigueur en décembre Alliance a de plus défini les services qui seront offerts ainsi que les modalités contractuelles. Demande tarifaire d Alliance Canada pour 2013 L ONÉ a refusé d accorder le droit de recouvrer des coûts indirects engagés par Alliance Canada attribuables à une charge non récurrente de 2,1 M$ imputée au fonds au premier trimestre de Les coûts indirects sont liés à l arrêt d exploitation prévu du réseau d Alliance en 2012 pour permettre de changer le tracé d un tronçon de son pipeline à la demande de l ONÉ. Projet de récupération d énergie de Whitecourt Le projet de récupération d énergie de Whitecourt est une nouvelle installation de récupération de chaleur résiduelle que NRGreen construit actuellement à proximité d une station de compression du pipeline d Alliance près de Whitecourt, en Alberta. Au 30 septembre 2013, le fonds avait contribué un montant approximatif de 37 M$ à ce projet, qui était presque achevé. SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT Les distributions en trésorerie que la société reçoit sur sa participation dans le fonds sont sa principale source de liquidités. La société verse une grande proportion de la trésorerie reçue du fonds après avoir constitué des réserves prudentes pour éventualités et a pour objectif de maintenir le versement de dividendes prévisibles à ses actionnaires. La trésorerie non requise pour financer les dividendes ou pour répondre aux besoins en fonds de roulement est avancée à une filiale du fonds aux termes d un prêt à vue dont la société peut exiger le remboursement à son gré. Au 30 septembre 2013, l encours dont la société était redevable aux termes du prêt à vue était de 20,6 M$. Au 30 septembre 2013 et au 31 décembre 2012, la société n'avait aucune dette à long terme impayée. Les besoins en fonds de roulement de la société ne devraient pas être importants en La société a conclu une entente avec ECT, une filiale du fonds, aux termes de laquelle ECT est tenue de rembourser à la société certains coûts liés aux activités non sectorielles. La société devrait pouvoir obtenir, au besoin, des capitaux additionnels pour financer des investissements futurs dans le fonds en accédant aux marchés boursiers. La société maintient à jour un prospectus préalable de base auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada, ce qui lui permet, sous réserve des conditions du marché, d accéder rapidement aux marchés boursiers canadiens. Activités d exploitation Les flux de trésorerie liés aux activités d exploitation ont totalisé respectivement 24,0 M$ et 69,4 M$ pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre Ils représentent les distributions reçues du fonds, déduction faite des impôts sur le résultat et des variations des actifs et des passifs opérationnels. Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2013, le fonds a déclaré en faveur d ENF des distributions de 0,134 $ par part par mois, ou de respectivement 22,7 M$ et 67,6 M$ au total pour ces mêmes périodes (0,121 $ par part ou 14,4 M$ et 43,2 M$ au total en faveur d ENF en 2012). 7

8 Activités de financement En février 2013, la société a réalisé une émission de actions ordinaires au prix de 25,00 $ chacune pour un produit brut de 95,5 M$. Parallèlement à la clôture de l émission, Enbridge a souscrit actions ordinaires au prix de 25,00 $ chacune dans le cadre d un placement privé afin de maintenir sa participation de 19,9 % dans la société. La société a déclaré un dividende mensuel de 0,111 $ par action pour les neuf premiers mois de 2013, comparativement au dividende de 0,103 $ par action déclaré pour la même période en Le 4 novembre 2013, le conseil d administration de la société a approuvé une augmentation du dividende mensuel, le portant à 0,1146 $ par action, payable le 16 décembre 2013 aux porteurs d actions ordinaires inscrits le 2 décembre Activités d investissement Le produit de l émission d actions ordinaires, soit 119,2 M$ (appel public à l épargne de 95,5 M$ et placement privé de 23,7 M$) a été affecté par la société à la souscription de parts du fonds au prix de 25,00 $ la part pendant la période de neuf mois close le 30 septembre 2013, ce qui porte la participation totale de la société dans les parts du fonds à 85,6 %. Au nombre des activités d investissement, citons également des avances consenties à une filiale du fonds aux termes d un prêt à vue, dont l encours était de 20,6 M$ au 30 septembre TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES Relativement à l émission de actions ordinaires par la société en février 2013, le fonds a remboursé à la société les frais de l émission, soit un montant de 4,1 M$. Le produit de l émission d actions ordinaires a servi à l achat, par la société, de nouvelles parts de fiducie du fonds. En 2013, la société a consenti à une filiale du fonds des avances de 13,8 M$ aux termes d un prêt à vue subordonné. Au 30 septembre 2013, l encours s'établissait à 20,6 M$. Le taux d intérêt sur le prêt à vue est de 4,25 %. MODIFICATIONS DE CONVENTIONS COMPTABLES Évaluation à la juste valeur Le 1 er janvier 2013, la société a adopté IFRS 13, «Évaluation de la juste valeur», qui définit la juste valeur et fournit un référentiel unique pour l évaluation et la présentation de la juste valeur conformément aux normes IFRS. Puisque l adoption de cette norme influe uniquement sur la présentation de l information, il n y a eu aucune incidence sur la situation financière de la société pour la période à l étude ou les périodes antérieures présentées. Futurs changements de méthodes comptables Instruments financiers IFRS 9, «Instruments financiers», traite du classement et de l évaluation des actifs financiers. IFRS 9 remplace le modèle d'évaluation des instruments de capitaux propres et elle exigera la comptabilisation de la participation de la société dans le fonds à la juste valeur par le biais du résultat net. Cette norme s applique aux périodes comptables ouvertes à compter du 1 er janvier

9 PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES TRIMESTRIELLES Le tableau ci-dessous résume les résultats financiers trimestriels de la société T3 T2 T1 T4 T3 T2 T1 T4 (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action) Produits Bénéfice Résultat par action ordinaire, de base et dilué 0,38 0,39 0,40 0,39 0,37 0,36 0,36 0,46 Dividendes déclarés par action ordinaire 0,334 0,334 0,334 0,317 0,309 0,309 0,309 0,302 En février 2013, la société a souscrit parts du fonds. La participation accrue dans les parts du fonds a rehaussé le montant des distributions reçues du fonds et, par le fait même, les produits et le bénéfice de la société. La société a majoré son dividende par action ordinaire de 8,0 % pour le porter à 0,111 $ par mois à compter de décembre 2012, ce qui correspond à une hausse des distributions du fonds. En décembre 2012, la société a souscrit parts du fonds dans le cadre de l acquisition d un portefeuille d actifs de stockage de pétrole brut et d actifs d énergie éolienne et solaire, ce qui a haussé le total des parts du fonds détenues par la société pour le porter de à La participation accrue dans les parts du fonds a rehaussé les distributions reçues sur les parts de fiducie et, ce faisant, les produits et le bénéfice de la société. La société a majoré son dividende par action ordinaire de 7,3 % pour le porter à 0,103 $ par mois à compter de novembre 2011, ce qui correspond à une hausse des distributions du fonds. En octobre 2011, la société a souscrit parts du fonds dans le cadre de l acquisition d un portefeuille d actifs d énergie éolienne et solaire, ce qui a fait passer le total des parts du fonds détenues par la société de à La participation accrue dans les parts du fonds a rehaussé les distributions reçues sur les parts de fiducie et, ce faisant, les produits et le bénéfice de la société. Le bénéfice du quatrième trimestre de 2011 comprenait un recouvrement d impôts de 2,6 M$. DONNÉES SUR LES TITRES EN CIRCULATION Le 4 novembre 2013, il y avait actions ordinaires et 1 action comportant droit de vote spécial émises et en circulation de la société. 9

10 95H for ENBRIDGE INCOME FUND HOLDINGS INC. ÉTATS FINANCIERS (non audités) 30 septembre 2013

11 ÉTATS DU RÉSULTAT GLOBAL (non audités; en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action) Périodes de neuf Trimestres clos mois closes les 30 septembre les 30 septembre Produits de distributions et autres produits (note 4) Recouvrement (charge) d impôts sur le résultat (note 6) (1 417) 204 (3 511) 13 Bénéfice Autres éléments du résultat global Variation de la juste valeur de placement disponible à la vente, montant latent (note 4) (23 194) (43 492) Recouvrement (charge) d'impôts sur le résultat (note 6) (4 836) (16 311) (20 295) (38 056) Résultat global Résultat de base et dilué par action ordinaire (note 5) 0,38 0,37 1,16 1,09 Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers. 2

12 ÉTATS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Périodes de neuf mois closes les 30 septembre (non audités; en milliers de dollars canadiens) Capital social Actions ordinaires Solde au début de la période Émises en contrepartie de trésorerie (note 5) Action comportant droit de vote spécial Solde à la fin de la période Prime d émission d actions Résultats non distribués Solde au début de la période Bénéfice Dividendes déclarés sur les actions ordinaires (note 5) (56 031) (36 840) Solde à la fin de la période Cumul des autres éléments du résultat global Solde au début de la période Autres éléments du résultat global (38 056) Solde à la fin de la période Total des capitaux propres Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers. 3

13 TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE (non audités; en milliers de dollars canadiens) Périodes de neuf Trimestres clos mois closes les 30 septembre les 30 septembre Activités opérationnelles Bénéfice Impôts sur le résultat différés 120 (216) Variation des actifs et des passifs des activités opérationnelles Créances clients et autres 928 (756) (1 239) Distributions à recevoir 2 - (638) - Dettes fournisseurs et charges à payer 155 (140) (471) (481) Impôts sur le résultat à payer (2 456) Activités de financement Émission d actions ordinaires (note 5) Dividendes payés sur les actions ordinaires (note 5) (18 854) (12 280) (55 500) (36 840) (18 854) (12 280) (36 840) Activités d investissement Achat de parts de fiducie d Enbridge Income Fund (note 4) - - ( ) - Remboursement sur le prêt à vue de l'entité émettrice (note 8) (5 000) (1 300) (13 750) (6 900) (5 000) (1 300) ( ) (6 900) Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 146 (54) 110 (4 644) Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période Information supplémentaire sur les flux de trésorerie Impôts sur le résultat payés Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers. 4

14 ÉTATS DE LA SITUATION FINANCIÈRE (non audités; en milliers de dollars canadiens) 30 septembre décembre 2012 Actifs Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Créances clients et autres Prêt à vue exigible de l'entité émettrice (note 8) Distributions à recevoir (note 4) Participation dans Enbridge Income Fund (notes 4 et 7) Passifs et capitaux propres Passifs courants Dettes fournisseurs et charges à payer Impôts sur le résultat à payer Dividendes à payer (note 5) Impôts sur le résultat différés (note 6) Capitaux propres Capital social (note 5) Prime d émission d actions (note 5) Résultats non distribués Cumul des autres éléments du résultat global Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers. 5

15 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS NON AUDITÉS 1. DESCRIPTION DES ACTIVITÉS EN GÉNÉRAL Enbridge Income Fund Holdings Inc. («ENF» ou la «société») est une société cotée en Bourse constituée le 26 mars 2010 en vertu des lois de la province de l Alberta. Les actions ordinaires de la société ont commencé à être négociées à la Bourse de Toronto le 21 décembre La société détient une participation dans Enbridge Income Fund (le «fonds»), fiducie à capital variable sans personnalité morale établie aux termes d un acte de fiducie en vertu des lois de la province de l Alberta. Le siège social de la société est situé au st Street S.W., bureau 3000, Calgary (Alberta) Canada. Les activités d ENF se limitent à sa participation dans le fonds. Le fonds participe à la production, au transport et au stockage d énergie par le truchement de ses installations de production d énergie verte, de ses installations de transport et de stockage d hydrocarbures liquides et de sa participation de 50 % dans le tronçon canadien du pipeline d Alliance. 2. BASE D ÉTABLISSEMENT Les présents états financiers intermédiaires résumés non audités ont été préparés selon les mêmes conventions comptables que celles qui sont présentées dans les états financiers annuels de la société pour l exercice clos le 31 décembre 2012 préparés conformément aux Normes internationales d information financière («IFRS»). Ces états financiers intermédiaires ont été dressés conformément à l International Accounting Standards («IAS») 34, «Information financière intermédiaire», et, par conséquent, ils ne comprennent pas toute l information devant être fournie dans les états financiers annuels. Il faut les lire parallèlement aux états financiers et aux notes y afférentes inclus dans le rapport financier 2012 de la société. Les montants sont présentés en dollars canadiens, monnaie fonctionnelle et de présentation de la société. Le conseil d administration de la société a autorisé la publication des présents états financiers le 4 novembre MODIFICATIONS AUX CONVENTIONS COMPTABLES IFRS 13, Évaluation de la juste valeur Le 1 er janvier 2013, la société a adopté IFRS 13, «Évaluation de la juste valeur», qui définit la juste valeur et fournit un référentiel unique pour l évaluation et la présentation de la juste valeur conformément aux normes IFRS. Puisque l adoption de cette norme influe uniquement sur la présentation de l information, il n y a eu aucune incidence sur la situation financière de la société pour la période à l étude ou les périodes antérieures présentées. Futurs changements de méthodes comptables IFRS 9, «Instruments financiers», traite du classement et de l évaluation des actifs financiers. IFRS 9 remplace le modèle d évaluation des instruments de capitaux propres et elle exigera la comptabilisation de la participation de la société dans le fonds à la juste valeur par le biais du résultat net. Cette norme s applique aux périodes comptables ouvertes à compter du 1 er janvier

16 4. PARTICIPATION DANS ENBRIDGE INCOME FUND En date du 30 septembre 2013, la société détenait , ou 85,6 %, des parts de fiducie émises et en circulation du fonds ( , ou 84,5 %, au 31 décembre 2012). Période de neuf mois close Exercice clos le 30 septembre 2013 le 31 décembre 2012 (non audités; en milliers de dollars canadiens) Solde au début de la période Participation acquise Variation de la juste valeur pour la période (43 492) Solde à la fin de la période Les renseignements financiers sommaires du fonds, tirés des états financiers consolidés du fonds préparés selon les principes comptables généralement reconnus des États-Unis («PCGR des États-Unis»), s établissent comme suit. Périodes de neuf Trimestres clos mois closes les 30 septembre les 30 septembre , ,2 (non audités; en milliers de dollars canadiens) Produits Bénéfice septembre décembre (non audités; en milliers de dollars canadiens) Total des actifs Total des passifs Ajusté rétrospectivement de manière à procurer des renseignements comparables relativement à l acquisition d installations de stockage de pétrole brut et d installations de production d énergie éolienne et solaire en décembre Les états financiers consolidés publiés antérieurement du fonds ont été révisés. Voir la rubrique «Révision des états financiers de périodes antérieures». Révision des états financiers de périodes antérieures Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés du fonds pour le trimestre clos le 31 mars 2013, une erreur a été relevée dans la manière dont l entité émettrice du fonds, Alliance Canada, a comptabilisé un actif réglementaire reporté relativement à l'écart entre la charge d'amortissement calculée conformément aux PCGR des États-Unis et les taux d'amortissement convenus recouvrés dans les droits de transport. Il en est résulté une surévaluation de la valeur comptable du placement du fonds dans Alliance Canada. De plus, le fonds a constaté un passif d impôts reportés et un actif réglementaire de compensation relativement à la valeur comptable de son placement. Le fonds a évalué l'erreur et a conclu que le montant connexe n avait pas eu d incidence importante sur les états financiers consolidés publiés antérieurement. Le fonds a révisé ses états financiers consolidés publiés antérieurement pour corriger l incidence de cette erreur. Cette révision hors trésorerie n influe aucunement sur les flux de trésorerie des périodes antérieures. Les renseignements financiers sommaires du fonds, dressés selon les PCGR des États-Unis, seraient différents s ils avaient été établis conformément aux IFRS. Les différences les plus importantes entre les PCGR des États-Unis et les IFRS, en ce qui concerne le fonds, sont décrites ci-après. 7

17 Réglementation des tarifs L exploitation d Alliance Canada et de certaines entreprises du secteur Transport et stockage d hydrocarbures liquides est assujettie à la réglementation de divers organismes régissant notamment la construction, la tarification et les ententes de tarification conclues avec les clients. Le moment de la constatation de certains produits et de certaines charges soumis à la réglementation et la constatation d actifs et de passifs réglementaires conformément aux PCGR des États-Unis diffère de celui prescrit par les IFRS. Les IFRS n ont par le passé pas prévu la comptabilisation des actifs et des passifs réglementaires et elles ne permettent pas de comptabiliser la composante capitaux propres de la provision pour les fonds utilisés pendant la construction, alors que les PCGR des États-Unis le permettent. Au 30 septembre 2013, l actif réglementaire net du fonds présenté selon les PCGR des États-Unis était d environ 59,4 M$ (72,9 M$ au 31 décembre 2012), y compris une composante capitaux propres de la provision pour les fonds utilisés pendant la construction. L incidence sur le bénéfice de la réglementation tarifaire était une diminution d environ 0,2 M$ après impôts pour le trimestre clos le 30 septembre 2013 (augmentation de 4,9 M$ en 2012) et une diminution d environ 10,0 M$ après impôts pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013 (augmentation de 2,2 M$ en 2012). De plus, certains organismes de réglementation prescrivent la méthode de comptabilisation mise en commun pour les immobilisations corporelles. Selon les PCGR des États-Unis, les actifs de même nature sont regroupés et amortis comme un ensemble d actifs. Les gains et les pertes ne sont pas constatés lorsque les actifs sont cédés ou mis hors service. Les IFRS ne permettent pas l application de la méthode de comptabilisation mise en commun et exigent la constatation dans le résultat des gains ou pertes de cession. Présentation des parts privilégiées et des parts de fiducie Selon les PCGR des États-Unis, les parts privilégiées et les parts de fiducie du fonds sont présentées en tant que capitaux propres mezzanine dans l état consolidé de la situation financière entre le passif à long terme et le déficit des porteurs de parts. Les parts privilégiées et les parts de fiducie du fonds sont constatées à leur valeur de rachat maximale et les changements de la valeur de rachat estimative ont été portés au déficit en tant que charge ou crédit. Selon les IFRS, les parts privilégiées du fonds auraient été désignées en tant que passif financier à la juste valeur par le biais du résultat. Les parts de fiducie du fonds auraient été comptabilisées au coût amorti et présentées en tant que passif en raison des droits des porteurs de parts de fiducie d obtenir le rachat de leurs parts de fiducie en contrepartie d espèces, sous réserve de certaines conditions. Les ajustements des flux de trésorerie futurs estimatifs d un passif financier constaté au coût amorti seraient constatés dans les résultats. Produits de distributions Le fonds a déclaré, pour chacun des mois de la période de neuf mois close le 30 septembre 2013, des distributions mensuelles de 0,13417 $ (0,12067 $ en 2012) par part. 5. CAPITAL SOCIAL ET PRIME D ÉMISSION D ACTIONS Émission d actions ordinaires et placement privé En février 2013, la société a réalisé un placement par voie de prise ferme de actions ordinaires au prix de souscription de 25,00 $ chacune pour un produit brut de 95,5 M$. Par ailleurs, Enbridge a souscrit actions ordinaires supplémentaires au prix de 25,00 $ l action ordinaire pour un produit brut de 23,7 M$. La société a affecté le produit brut global, soit 119,2 M$, à la souscription de parts du fonds. Dividendes Le conseil d administration a déclaré des dividendes mensuels de 0,11125 $ (0,103 $ en 2012) par action pour chacun des mois de la période de neuf mois close le 30 septembre Le 15 octobre 2013, la société a déclaré un dividende mensuel de 0,11125 $ par action qui sera versé le 15 novembre 2013 aux actionnaires inscrits le 31 octobre Le 4 novembre 2013, le conseil d administration de la société a approuvé une majoration du dividende mensuel de la société pour le 8

18 porter à 0,1146 $ par action devant être versé le 16 décembre 2013 aux actionnaires inscrits le 2 décembre Résultat par action ordinaire La moyenne pondérée du nombre d actions en circulation ayant servi au calcul du résultat par action de base et dilué était de respectivement ( en 2012) et ( en 2012) pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT Pour le trimestre clos le 30 septembre 2013, la charge d impôt sur le résultat comprenait des impôts exigibles de 1,3 M$ ( $ en 2012) et des impôts différés (recouvrement) de 0,1 M$ ((0,2) M$ en 2012). Pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2013, la charge d impôt sur le résultat comprenait des impôts exigibles (recouvrement) de 3,4 M$ ((0,1) M$ en 2012) et des impôts différés de 0,1 M $ ( $ en 2012). Pour les périodes intermédiaires, la charge d impôt sur le résultat sur les distributions est comptabilisée selon l assujettissement à l impôt et le rendement du capital investi annuels estimatifs. Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2013, les autres éléments du résultat global comprenaient des impôts différés de respectivement 2,9 M$ (charge de 4,8 M$ en 2012) et de 5,4 M$ (charge de 16,3 M$ en 2012) liés à la variation de la différence entre la valeur comptable et la valeur fiscale de la participation dans le fonds. 7. JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS La juste valeur des instruments financiers est établie selon les meilleures estimations de la société au sujet de la valeur marchande d après des techniques d évaluation et elle s appuie sur les prix pouvant être observés sur le marché lorsque ceux-ci sont accessibles. La juste valeur de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des prêts et créances et des autres passifs financiers s'approche de leur valeur comptable en raison de leur échéance à court terme. La société répartit ses actifs et ses passifs financiers évalués à la juste valeur selon trois niveaux établis en fonction du caractère observable des données entrant dans l évaluation. Niveau 1 Le niveau 1 comprend les instruments financiers évalués à la juste valeur en fonction des cours non ajustés s appliquant à des actifs et des passifs identiques sur des marchés actifs et accessibles à la date d évaluation. Par marché actif pour un instrument financier, il faut entendre un marché où des opérations sont conclues à une fréquence et à des volumes suffisants pour procurer de manière constante de l information sur les cours. La société ne détenait aucun instrument financier jugé de niveau 1 au 30 septembre 2013 ou au 31 décembre Niveau 2 Le niveau 2 comprend les évaluations déterminées à l aide d intrants directement ou indirectement observables autres que les prix cotés compris dans le niveau 1. L évaluation de la juste valeur de la participation dans le fonds est classée dans le niveau 2, puisque la technique d évaluation fait référence au prix coté des actions ordinaires de la société et prévoit un ajustement pour tenir compte des actifs et des passifs qui ne s appliquent pas au fonds. Au 30 septembre 2013, la participation de la société dans le fonds avait une juste valeur de 1,3 G$ (1,2 G$ au 31 décembre 2012). Niveau 3 Le niveau 3 comprend les évaluations d instruments financiers fondées sur les intrants qui sont moins observables, non disponibles ou pour lesquels les données observables n appuient pas une partie importante de la juste valeur des instruments financiers. D une manière générale, les instruments financiers de niveau 3 sont des opérations de plus longue date, elles surviennent dans des marchés 9

19 moins actifs et à des endroits où des données sur les prix ne sont pas disponibles ou encore pour lesquelles il n existe aucune cote de courtier à l appui du classement dans le niveau 2. La société ne détenait aucun instrument financier jugé de niveau 3 au 30 septembre 2013 ou au 31 décembre La société a pour politique de comptabiliser les transferts au dernier jour de la période. Il n y avait aucun transfert entre les niveaux au 30 septembre 2013 ni au 31 décembre TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES Relativement à l émission de actions ordinaires par la société en février 2013, le fonds a remboursé à la société les frais de l émission, soit un montant de 4,1 M$. Le produit de l émission d actions ordinaires a servi à l achat, par la société, de nouvelles parts de fiducie du fonds. En 2013, la société a consenti à une filiale du fonds une avance de 13,8 M$ aux termes d un prêt à vue subordonné. Au 30 septembre 2013, l encours s'établissait à 20,6 M$. Le taux d intérêt sur le prêt à vue est de 4,25 %. 10