ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE. Dossier : PVM/AD/n /CV Répertoire :

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1 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Dossier : PVM/AD/n /CV Répertoire : «NYRSTAR» Société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l épargne à 2490 Balen, Zinkstraat 1 TVA BE RPM Turnhout I. RENOUVELLEMENT DU MANDAT L'ACHAT D'ACTIONS PROPRES - II. REDUCTION DU CAPITAL PAR APUREMENT DES PERTES ANTERIEURES - III. MODIFICATION DES STATUTS - IV. POUVOIRS Ce jour, le vingt-six mai deux mille neuf. À 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11. Par devant Nous, Maître Peter VAN MELKEBEKE, Notaire Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro d'entreprise (RPM Bruxelles), S'EST RÉUNIE l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne «NYRSTAR», dont le siège est établi à 2490 Balen, Zinkstraat 1, ci-après dénommée «la Société». IDENTIFICATION DE LA SOCIÉTÉ La société a été constituée sous la dénomination «NEPTUNE ZINC» suivant acte reçu par Maître Damien Hisette, notaire à Bruxelles, le treize avril deux mille sept, publié à l'annexe au Moniteur Belge du vingt-trois avril deux mille sept, numéro Les statuts ont été modifiés par : - procès-verbal dressé par Maître Damien Hisette, notaire à Bruxelles, le vingt avril deux mille sept, publié à l'annexe au Moniteur Belge du dix mai deux mille sept, numéro procès-verbal dressé par Maître Damien Hisette, notaire à Bruxelles, le trente et un août deux mille sept, publié à l'annexe au Moniteur Belge du deux octobre deux mille sept, numéro procès-verbal dressé par Maître Damien Hisette, notaire à Bruxelles, le trente et un août deux mille sept, publié à l'annexe au Moniteur Belge du deux octobre deux mille sept, numéro procès-verbal dressé par Maître Katrin Roggeman, notaire à Bruxelles, le cinq octobre deux mille sept, publié à l'annexe au Moniteur Belge du dix-neuf novembre deux mille sept, numéro

2 - et pour la dernière fois par le procès-verbal dressé par Maître Damien Hisette, notaire à Bruxelles, le trente octobre deux mille sept, publié à l'annexe au Moniteur Belge du trente novembre deux mille sept, numéro Le siège social a été transféré à l adresse actuelle par la décision du conseil d administration du cinq octobre deux mille sept, publié à l Annexe au Moniteur Belge du neuf novembre deux mille sept, numéro La société est immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro OUVERTURE DE L'ASSEMBLÉE - COMPOSITION DU BUREAU La séance est ouverte à dix heures trente minutes sous la présidence de la société à responsabilité limitée De Wilde J Management, établie à 9230 Wetteren, Jabekestraat 49, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro , représentée par monsieur Julien De Wilde, né à Wetteren, le 7 janvier 1944, domicilié à 9230 Wetteren, Jabekestraat 49, porteur d une carte d identité numérotée : qui désigne comme secrétaire : madame Virginie Marie Yvonne Agnes Lietaer, née à Courtrai, le 15 mars 1975, domiciliée à 1000 Bruxelles, rue du Canal 32 boîte 14, porteuse d une carte d identité numérotée Il n est pas procédé à la composition d un bureau. COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE - LISTE DE PRÉSENCE Sont présents ou représentés les actionnaires, dont le nom, le prénom et l'adresse ou la forme juridique, la dénomination sociale et le siège social, ainsi que le nombre d'actions que chacun d'eux possède, sont repris à la liste de présence qui restera annexée au présent procèsverbal. Cette liste a été signée par tous les actionnaires présents ou leurs mandataires. Les procurations restent dans le dossier du notaire. Ensuite, la liste de présence a été par moi, notaire, pourvue de la mention "annexe" et clôturée par la signature des membres du bureau et du notaire soussigné. EXPOSÉ DU PRÉSIDENT Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit : I. La présente assemblée a pour ordre du jour : 1. Renouvellement de l autorisation d acquérir ou d aliéner des actions propres. Résolution proposée: L assemblée générale des actionnaires approuve le renouvellement de l autorisation du conseil d administration d acquérir ou d aliéner des actions propres et par conséquent, décide de remplacer intégralement l article 13 des statuts comme suit : Article 13 - Acquisition et aliénation d actions propres Le conseil d administration peut, sans autorisation préalable de l assemblée générale, conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés, et dans les limites du présent article, acquérir en bourse ou hors bourse, un nombre d actions propres représentant un maximum de 20% du capital souscrit, pour un prix qui ne peut être inférieur au cours moyen de l action à la clôture de la bourse pendant les 20

3 derniers jours de cotation diminué de 10% ou supérieur au cours moyen de l action à la clôture de la bourse pendant les 20 derniers jours de cotation augmenté de 10%. La présente autorisation couvre l acquisition d actions en bourse ou hors bourse par une filiale directe de la société, au sens de et dans les limites de l article 627 du Code des sociétés. La présente autorisation est valable pendant une période de cinq (5) ans à dater du [date de la résolution de l assemblée générale]. Le conseil d administration peut, sans autorisation préalable de l assemblée générale, et sans limite dans le temps, aliéner, conformément à l article 622, 2 du Code des sociétés, les actions propres de la société en bourse ou hors bourse. Cette autorisation s étend à l aliénation des actions de la société en bourse ou hors bourse par une filiale directe de la société, au sens de l article 627 du Code des sociétés. 2. Apurement des pertes antérieures par réduction des réserves disponibles, des primes d émission et du capital. Résolution proposée: L assemblée générale des actionnaires décide d apurer les pertes antérieures de la société s élevant à EUR ,77 (comme l indiquent les comptes annuels (non consolidés) de l exercice comptable clôturé au 31 décembre 2008), par un montant de EUR ,86 en réduisant les réserves disponibles (comme l indiquent les comptes annuels (non consolidés) de l exercice comptable clôturé au 31 décembre 2008) dans leur intégralité d un montant total de EUR ,86, de telle sorte que ces réserves soient égales à zéro. Suite à la résolution précédente, l assemblée générale des actionnaires décide d apurer le solde restant des pertes antérieures de la société d un montant de EUR ,91 (comme l indiquent les comptes annuels (non consolidés) de l exercice comptable clôturé au 31 décembre 2008 en tenant compte de la réduction précitée des réserves disponibles) dans son intégralité, en (i) réduisant les primes d émission de la société d un montant total de EUR ,00 de telle sorte que le montant des primes d émission soit égal à zéro, et en (ii) réduisant le capital social de la société d un montant total de EUR ,91 afin de faire passer le capital social d un montant de EUR ,00 à EUR ,09. L assemblée générale des actionnaires décide que la réduction du capital précitée se fera sans annulation d actions existantes de la société, que la réduction du capital sera supportée uniformément par chacune des actions existantes, que la réduction du capital sera exclusivement imputée sur le capital réellement libéré et que, suite à la réduction du capital, chaque action représentera la même fraction du capital social de la société. 3. Modifications des statuts en ce qui concerne la réduction formelle du capital. Résolution proposée: L assemblée générale des actionnaires décide d adapter l article 5 (capital social) des statuts afin de le mettre en conformité avec le nouveau capital social découlant de la réduction du capital précitée. 4. Autres modifications des statuts Résolution proposée: L assemblée générale des actionnaires décide de supprimer les mots par lettre recommandée de la première phrase de l article 24 des

4 statuts de la société, et de remplacer le mot lettre par le mot convocation dans la deuxième phrase de l article 24 des statuts de la société. 5. Coordination des statuts Résolution proposée: L assemblée générale des actionnaires donne tous les pouvoirs, avec faculté de substitution, au notaire pour coordonner le texte des statuts de la société conformément aux décisions de la présente assemblée générale. Ceux-ci doivent être signés et déposés au greffe du tribunal de commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière. 6. Mandats exceptionnels Résolution proposée: Mandat au conseil d administration pour exécuter les décisions de l assemblée générale des actionnaires. II. Convocations 1/ En ce qui concerne les actionnaires Les convocations contenant l'ordre du jour et les propositions de décision ont été faites conformément à l'article 533 du Code des sociétés. À cet effet, des annonces ont été insérées dans : a) le Moniteur Belge du cinq mai deux mille neuf ; b) De Tijd du cinq mai deux mille neuf ; c) L Echo du cinq mai deux mille neuf ; Le président dépose les pièces justificatives de ces journaux sur le bureau après les avoir fait parapher par les membres du bureau. Les titulaires d actions nominatives ont été invités par simple lettre datée du onze mai deux mille neuf. 2/ En ce qui concerne les autres personnes qui devaient être convoquées Les administrateurs et le commissaire ont été convoqués, conformément à l'article 533 du Code des sociétés, quinze jours avant la présente assemblée au moyen d'une lettre en date du onze mai deux mille neuf contenant l'ordre du jour. Monsieur Roland Junck, administrateur et le commissaire ont déclaré par écrit avoir pris connaissance de la date de la présente assemblée générale extraordinaire et de son ordre du jour et ont déclaré renoncer aux formalités de convocation prévues par l article 533 du Code des sociétés. Le président a remis ces documents au notaire signé en vue de leur conservation dans son dossier. Le président déclare et l'assemblée reconnaît qu'il n'existe pas de porteurs d'obligations, ni de titulaires d'un droit de souscription, ni de titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société. III. Dépôt/enregistrement des actions/annonce de participation à l'assemblée Pour assister à la présente assemblée, les détenteurs des actions dématérialisées et des actions au porteur sous forme scripturale et nominative présents ou représentés se sont conformés aux dispositions de l'article 25 des statuts.

5 IV. Quorum de présence première assemblée Pour délibérer valablement du premier au cinquième point de l ordre du jour, l assemblée doit représenter au moins la moitié du capital social. Une première assemblée ayant le même ordre du jour s est tenue devant le notaire Peter Van Melkebeke le vingt-neuf avril deux mille neuf. Cette assemblée n a pas pu délibérer valablement du premier au cinquième point car le quorum légal n était pas atteint. Par conséquent, le sixième point de l ordre du jour a été considéré sans objet puisque le mandat visait à exécuter les premiers points. La présente assemblée peut à présent délibérer valablement, quel que soit le nombre d actions représentées, conformément à l article 558 du Code des sociétés. V. Constatation du quorum de présence Il existe actuellement cent millions ( ) d actions qui représentent le capital social, sans mention de valeur nominale. Il résulte de la liste de présence et de la liste des bulletins de vote reçus que dix-sept (17) actionnaires ont déposé (neuf millions quarante-neuf mille deux cent soixante-cinq) actions ou ont notifié préalablement le conseil d administration de leur présence à l assemblée ou ont déposé une attestation d indisponibilité et que (un million cent quatre-vingt-cinq mille deux cent cinquante-trois) actions sont présentes ou représentées et que quatorze (14) actionnaires sont présents ou représentés. VI. Droit de vote Chaque action donne droit, conformément à l'article 27 des statuts, à une voix. Par conséquent, il sera pris part au vote à concurrence de (neuf millions quarante-neuf mille deux cent soixante-cinq) voix. VII. Majorité requise Pour être adoptées, les propositions reprises au point 1/ de l ordre du jour doivent réunir quatre/cinquième des voix présentes ou valablement représentées participant au vote, comme prescrit par l article 559 du Code des sociétés. Pour être adoptées, les propositions reprises aux points 2/, 3/, 4/ à l'ordre du jour doivent réunir les trois/quarts des voix présentes ou valablement représentées participant au vote, comme prescrit par l article 559 du Code des sociétés. CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L ASSEMBLÉE Cet exposé est vérifié et reconnu exact par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. DÉLIBÉRATION RÉSOLUTIONS L'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes :

6 PREMIÈRE RÉSOLUTION L assemblée approuve le renouvellement de l autorisation du conseil d administration d acquérir ou d aliéner des actions propres et par conséquent, décide de remplacer intégralement l article 13 des statuts comme suit : Article 13 - Acquisition et aliénation d actions propres Le conseil d administration peut, sans autorisation préalable de l assemblée générale, conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés, et dans les limites du présent article, acquérir en bourse ou hors bourse, un nombre d actions propres représentant un maximum de 20% du capital souscrit, pour un prix qui ne peut être inférieur au cours moyen de l action à la clôture de la bourse pendant les 20 derniers jours de cotation diminué de 10% ou supérieur au cours moyen de l action à la clôture de la bourse pendant les 20 derniers jours de cotation augmenté de 10%. La présente autorisation couvre l acquisition d actions en bourse ou hors bourse par une filiale directe de la société, au sens de et dans les limites de l article 627 du Code des sociétés. La présente autorisation est valable pendant une période de cinq (5) ans à dater du vingt-six mai deux mille neuf. Le conseil d administration peut, sans autorisation préalable de l assemblée générale, et sans limite dans le temps, aliéner, conformément à l article 622, 2 du Code des sociétés, les actions propres de la société en bourse ou hors bourse. Cette autorisation s étend à l aliénation des actions de la société en bourse ou hors bourse par une filiale directe de la société, au sens de l article 627 du Code des sociétés CONTRE DEUXIÈME RÉSOLUTION L assemblée décide d apurer les pertes antérieures de la société s élevant à sept cents et cinq millions cent soixante-neuf mille trois cent nonante et un euros septante-sept cents (EUR ,77) (comme l indiquent les comptes annuels (non consolidés) de l exercice comptable clôturé au 31 décembre 2008), par un montant de un million cinquante-quatre mille quatre cent nonante-cinq euros quatre-vingt-six cent (EUR ,86) en réduisant les réserves disponibles (comme l indiquent les comptes annuels (non consolidés) de l exercice comptable clôturé au 31 décembre 2008) dans leur intégralité d un montant total de un million cinquante-quatre mille quatre cent nonante-cinq euros quatre-vingt-six cents (EUR ,86), de telle sorte que ces réserves soient égales à zéro. Suite à la résolution précédente, l assemblée décide d apurer le solde restant des pertes antérieures de la société d un montant de sept cent quatre millions cent quatorze mille huit cent nonante-cinq euro nonante et un cent (EUR ,91) (comme l indiquent les comptes annuels (non consolidés) de l exercice comptable clôturé au 31 décembre 2008 en tenant compte de la réduction précitée des réserves disponibles) dans son intégralité, en (i) réduisant les primes d émission de la société d un montant total de cent nonante-quatre millions huit cent septante-quatre mille neuf cent quatre euros (EUR ,00) de telle sorte que le montant des primes

7 d émission soit égal à zéro, et en (ii) réduisant le capital social de la société d un montant total de cinq cent neuf millions deux cent trente-neuf mille neuf cent nonante et un euros nonante et un cent (EUR ,91) afin de faire passer le capital social d un montant de deux milliards d euros (EUR ,00) à un milliard quatre cent nonante millions sept cent soixante mille huit euros neuf cent (EUR ,09). L assemblée générale des actionnaires décide que la réduction du capital précitée se fera sans annulation d actions existantes de la société, que la réduction du capital sera supportée uniformément par chacune des actions existantes, que la réduction du capital sera exclusivement imputée sur le capital réellement libéré et que, suite à la réduction du capital, chaque action représentera la même fraction du capital social de la société. TROISIÈME RÉSOLUTION L assemblée décide de faire correspondre l article 5 (capital social) des statuts avec la précédente résolution de réduction du capital par apurement des pertes antérieures. Le nouveau texte de l article est désormais le suivant : «Le capital social de la société s élève à un milliard quatre cent nonante millions sept cent soixante mille huit euros neuf cent (EUR , 09). Le capital social est représenté par cent millions ( ) d actions entièrement libérées, sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital.» QUATRIÈME RÉSOLUTION L assemblée décide de supprimer les mots par lettre recommandée de la première phrase de l article 24 des statuts de la société, et de remplacer le mot lettre par le mot convocation dans la deuxième phrase de l article 24 des statuts de la société.

8 CINQUIÈME RÉSOLUTION L assemblée donne tous les pouvoirs, avec faculté de substitution, au notaire pour coordonner le texte des statuts de la société conformément aux décisions de la présente assemblée générale. Ceux-ci doivent être signés et déposés au greffe du tribunal de commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière. SIXIÈME RÉSOLUTION L assemblée donne mandat au conseil d administration pour exécuter les décisions de l assemblée des actionnaires. INFORMATION - CONSEIL Les parties déclarent que le notaire les a entièrement informées sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels elles sont intervenues et qu'il les a conseillées en toute impartialité. DROITS D ÉCRITURE (Code des droits et taxes divers) Le droit d'écriture s'élève à nonante-cinq euros (95,00 EUR). La séance est levée. CLÔTURE DE L ASSEMBLÉE DONT PROCÈS-VERBAL Dressé date et lieu que dessus. Après lecture partielle et commentaire de l'acte, les membres du bureau et les actionnaires, qui en ont exprimé le désir et nous, notaire associé, avons signé. Suivent les signatures. Délivrée avant enregistrement en application de la décision administrative d.d. 7 juin 1977, n E.E. /

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