Décision générale sur la dispense de prospectus et d inscription pour financement participatif pour les entreprises en démarrage du Québec

Transcription

1 Décision générale sur la dispense de prospectus et d inscription pour financement participatif pour les entreprises en démarrage du Québec Vu les intérêts des investisseurs et les besoins de financement des entreprises en démarrage du Québec, l Autorité des marchés financiers (l «Autorité») entend dispenser certains émetteurs et portails de financement (expression définie ci-dessous) des obligations de prospectus et d inscription aux conditions énoncées dans la présente décision; Vu les expressions définies dans la Loi sur les valeurs mobilières (L.R.Q., c. V-1.1) (la «Loi»), le Règlement sur les dispenses de prospectus et d inscription (L.R.Q., c. V-1.1, r. 21) (le «Règlement »), le Règlement sur les définitions (L.R.Q., c. V-1.1, r. 3) et les expressions définies suivantes : «convention d accès de l émetteur» : la convention écrite intervenue entre un émetteur et un portail de financement qui prévoit les conditions auxquelles l émetteur se propose de placer des titres par l intermédiaire du portail; «convention de fiducie» : la convention écrite intervenue entre un portail de financement et un dépositaire accepté qui prévoit les conditions auxquelles le dépositaire accepté accepte, détient et verse les fonds réunis au moyen d un placement par financement participatif d une entreprise en démarrage; «dépositaire accepté» : un avocat, un notaire autorisé à exercer au Québec ou un tiers digne de confiance; «groupe de l émetteur» : un groupe de personnes composé de l émetteur, d un membre du même groupe que l émetteur et de tout autre émetteur qui exploite une entreprise avec l émetteur ou un membre du même groupe que lui; «mises en garde concernant les risques» : les mises en garde concernant les risques importants énoncées à l annexe A de la présente décision; «placement par financement participatif d une entreprise en démarrage» : le placement de titres dispensé des obligations de prospectus et d inscription en vertu de la présente décision; «portail de financement» : la personne qui remplit les conditions suivantes : a) elle facilite ou se propose de faciliter un placement par financement participatif d une entreprise en démarrage effectué en vertu de la présente décision; 1

2 b) elle se conforme aux restrictions et obligations prévues aux paragraphes 22 à 28 de la présente décision; «territoires participants» : le Manitoba, le Nouveau-Brunswick, la Nouvelle-Écosse, le Québec et la Saskatchewan; «titres admissibles» : les titres suivants : a) les actions ordinaires; b) les actions privilégiées non convertibles; c) les titres convertibles en titres visés aux paragraphes a et b; d) les titres de créance non convertibles liés à un taux d intérêt fixe ou variable; e) les parts de société en commandite. Vu que l Autorité peut, conformément à l article 263 de la Loi et aux conditions qu elle détermine, dispenser une personne ou un groupe de personnes de tout ou partie des obligations prévues par les titres deuxième à sixième de la Loi ou par règlement lorsqu elle estime que cette dispense ne porte pas atteinte à la protection des épargnants; Vu la recommandation du surintendant des marchés des capitaux de l Autorité, qui juge qu il n est pas contraire à l intérêt public de rendre la présente décision; En conséquence : L Autorité dispense l émetteur des obligations de prospectus prévues à l article 11 de la Loi à l égard de tout placement par financement participatif d une entreprise en démarrage, pourvu que les conditions suivantes soient réunies : 1. le placement est effectué par l intermédiaire d un portail de financement et, sous réserve des restrictions applicables aux portails de financement énoncées au sous-paragraphe c du paragraphe 28 ci-dessous, le paiement des titres souscrits est effectué par l intermédiaire de celui-ci; 2. le placement est un placement par l émetteur de titres émis par lui qui est facilité par le portail de financement; 3. l émetteur n est ni un émetteur assujetti ni un fonds d investissement; 4. le siège de l émetteur est situé dans un des territoires participants; 2

3 5. l émetteur transmet à l Autorité un Formulaire 1 Renseignements sur l émetteur dûment rempli au moins 10 jours ouvrables avant le début du placement; 6. le montant du placement est d au plus $; 7. aucune personne du groupe de l émetteur ne peut se prévaloir de la présente dispense plus de deux fois par année civile; 8. les titres offerts sont des titres admissibles; 9. chaque promoteur, administrateur, dirigeant et personne participant au contrôle de l émetteur transmet à l Autorité un Formulaire 2 Renseignements personnels dûment rempli au moins 10 jours ouvrables avant le début du placement par financement participatif d une entreprise en démarrage; 10. la durée du placement par financement participatif d une entreprise en démarrage est d au plus 90 jours; 11. l émetteur utilise un document d offre établi conformément au Formulaire 3 Document d offre pour effectuer le placement par financement participatif d une entreprise en démarrage, le dépose, dûment rempli, auprès de l Autorité au moins 10 jours ouvrables avant le début du placement et le met à la disposition des investisseurs par l intermédiaire du portail de financement; 12. le document d offre indique comment les fonds réunis seront utilisés et fixe un montant minimum à réunir pour clore le placement par financement participatif d une entreprise en démarrage, lequel doit être égal au montant nécessaire pour réaliser l objet du placement indiqué dans le document d offre; 13. le document d offre est rédigé en français ou en français et en anglais; 14. l émetteur transmet à l Autorité un exemplaire signé de la convention de fiducie et de la convention d accès de l émetteur; 15. le montant minimum à réunir pour clore le placement par financement participatif d une entreprise en démarrage prévu au paragraphe 12 peut être réduit du montant de tout placement effectué simultanément sous le régime d une autre dispense de prospectus que celle prévue par la présente décision, pourvu que le document d offre indique que ces autres fonds sont inconditionnellement à la disposition de l émetteur. 16. aucune personne du groupe de l émetteur ni aucune autre personne ne peut effectuer de placement par financement participatif d une entreprise en 3

4 démarrage simultanément pour le même projet que celui décrit dans le document d offre; 17. aucune commission ni aucun autre montant ne peut être versé à l émetteur ou à ses promoteurs, administrateurs, dirigeants, personnes participant au contrôle, salariés ou mandataires à l égard du placement par financement participatif d une entreprise en démarrage; 18. le portail de financement peut facturer à l émetteur les services qu il lui fournit en vertu de la présente décision; 19. nul ne peut investir plus de $ dans un placement par financement participatif d une entreprise en démarrage; 20. l émetteur dépose une déclaration de placement établie conformément au Formulaire 4 Déclaration de placement dans les 30 jours suivant la clôture du placement par financement participatif d une entreprise en démarrage; 21. la première opération visée sur des titres placés en vertu de la présente décision est assujettie aux dispositions du Règlement sur la revente de titres, comme s ils avaient été acquis conformément à l article 2.5 du Règlement Sauf en ce qui a trait à l application des articles 151 à de la Loi aux personnes inscrites, l Autorité dispense également le portail de financement des obligations d inscription prévues à l article 148 de la Loi et des obligations applicables aux personnes inscrites en vertu de la Loi, sous réserve des conditions suivantes : 22. le portail de financement transmet à l Autorité un Formulaire 5 Renseignements sur le portail dûment rempli au moins 30 jours avant de commencer à faciliter un placement par financement participatif d une entreprise en démarrage; 23. chaque promoteur, administrateur, dirigeant et personne participant au contrôle du portail de financement transmet à l Autorité un Formulaire 6 Renseignements personnels relatifs au portail dûment rempli au moins 30 jours avant que le portail ne commence à faciliter un placement par financement participatif d une entreprise en démarrage; 24. le siège du portail de financement est situé dans un des territoires participants; 25. chaque promoteur, administrateur, dirigeant et personne participant au contrôle de l émetteur est un résident du Canada; 26. le portail de financement n est pas relié à l émetteur des titres; 4

5 27. le portail de financement ne donne aucun conseil en matière d investissement; 28. le portail de financement a les obligations suivantes : a) il met à la disposition des investisseurs, en ligne et séparément, le document d offre de l émetteur et les mises en garde concernant les risques établies conformément à l Annexe A; b) il n autorise aucun investissement tant que l investisseur n a pas confirmé en ligne avoir lu et compris le document d offre et les mises en garde concernant les risques; c) il s assure que la totalité des fonds réunis au moyen du placement sont détenus en fiducie pour les investisseurs dans un des territoires participants par un dépositaire accepté; d) il ne donne instruction au dépositaire accepté de verser les fonds à l émetteur qu une fois que le montant minimum à réunir pour clore le placement a été obtenu; e) il donne instruction au dépositaire accepté de retourner tous les fonds aux investisseurs sans déductions au plus tard 5 jours ouvrables après le retrait d un placement par financement participatif d une entreprise en démarrage ou après la fin de la durée du placement visée au paragraphe 10, ci-dessus, si, à ce moment, le montant minimum à réunir pour clore le placement n a pas été obtenu; f) il fournit à l émetteur les renseignements sur les investisseurs (nom, adresse, numéro de téléphone, adresse électronique, renseignements sur la souscription) dans les 15 jours suivant la clôture d un placement par financement participatif d une entreprise en démarrage réussi; g) il prend des mesures raisonnables pour s assurer que les émetteurs et les investisseurs sont résidents d un territoire participant. La présente décision cessera de produire ses effets le [date du deuxième anniversaire de la décision]. 5

6 Annexe A Mises en garde concernant les risques importants Je comprends que cet investissement pourrait ne rien me rapporter, que je pourrais perdre la totalité de mon investissement et que j aurai beaucoup de difficulté à vendre ces titres. J ai lu et compris le document d offre. Cette possibilité d investissement n a reçu d aucune façon l aval de l Autorité des marchés financiers du Québec, de la Financial and Consumer Affairs Authority (Saskatchewan), de la Commission des services financiers et des services aux consommateurs (Nouveau-Brunswick), de la Commission des valeurs mobilières du Manitoba, de la Nova Scotia Securities Commission 1 ni d aucune autre personne. Je comprends que je n ai obtenu aucun conseil sur cet investissement de la part de ce site Web, du gouvernement du Manitoba, du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse, du Québec ou de la Saskatchewan 1 ni d aucun de leurs organismes. Si j ai besoin de conseils, je sais que je dois m adresser à des professionnels de l investissement. Je comprends que je n ai pas autant de droits légaux en souscrivant ces titres que j en aurais s ils étaient placés au moyen d un prospectus. Si je souhaite en savoir davantage, je sais que je dois consulter un conseiller juridique. Je réside actuellement au Manitoba, au Nouveau-Brunswick, en Nouvelle-Écosse, au Québec ou en Saskatchewan. Note 1 : Il n est pas nécessaire d inclure le nom de l autorité en valeurs mobilières ou du gouvernement du ou des territoires où le placement n est pas effectué. 6

7 Dispense pour financement participatif des entreprises en démarrage Formulaire 1 Renseignements sur l'émetteur Instructions Le présent formulaire doit être rempli par l'entreprise cherchant à réunir des fonds sous le régime de la dispense pour financement participatif des sociétés en démarrage. Vous devez le déposer dans chaque territoire participant indiqué ci-dessous où vous souhaitez réunir des fonds au moins 10 jours ouvrables avant de commencer, avec le Formulaire 2 Renseignements personnels et le Formulaire 3 Document d'offre dûment remplis pour chaque promoteur, administrateur, dirigeant et personne participant au contrôle de l'émetteur. 1. de l'émetteur Adresse Téléphone Télécopieur Site Web 2. de la personneressource de l'émetteur Adresse Téléphone Télécopieur Courriel 3. Indiquer ci-dessous le nom complet de chaque promoteur, administrateur, dirigeant et personne participant au contrôle de l'émetteur. 4. du portail que vous utiliserez : 5. Date à laquelle vous commencerez à réunir des fonds :

8 6. L émetteur a-t-il déjà fait un placement sous le régime de cette dispense dans un territoire participant? Dans l'affirmative, indiquez la date à laquelle votre dernier placement sous le régime de cette dispense a pris fin : Date Oui Non en caractères d imprimerie Signature Titre Vous devez imprimer le présent formulaire, le signer et l envoyer par la poste à l autorité en valeurs mobilières de chacun des territoires participants dans lequel vous souhaitez réunir des fonds aux adresses ci-dessous. Sinon, vous pouvez en envoyer un exemplaire signé par courrier électronique à l autorité en valeurs mobilières de chacun des territoires participants dans lequel vous souhaitez réunir des fonds (adresses électroniques à venir). Territoires participants Manitoba Nouveau-Brunswick Nouvelle-Écosse Québec Saskatchewan Commission des valeurs mobilières du Manitoba St Mary Avenue Winnipeg (Manitoba) R3C 4K5 Téléphone : Sans frais au Manitoba : Commission des services financiers et des services aux consommateurs 85, rue Charlotte, bureau 300 Saint John (Nouveau-Brunswick) E2L 2J2 Sans frais : Nova Scotia Securities Commission Suite 400, 5251 Duke Street Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 1P3 Téléphone : Sans frais en Nouvelle-Écosse : nssc.gov.ns.ca Autorité des marchés financiers Direction du financement des sociétés 800, rue du Square-Victoria, 22 e étage C.P 246, tour de la Bourse Montréal (Québec) H4Z 1G3 Téléphone : Sans frais au Québec : Financial and Consumer Affairs Authority Securities Division Saskatchewan Equity Crowdfunding Exemption Suite Saskatchewan Drive Regina (Saskatchewan) S4P 4H2 Téléphone :

9 Dispense pour financement participatif des entreprises en démarrage Formulaire 2 Renseignements personnels Instructions Le présent formulaire doit être rempli par chaque promoteur, administrateur, dirigeant et personne participant au contrôle de l entreprise cherchant à réunir des fonds sous le régime de la dispense pour financement participatif des entreprises en démarrage. Vous devez le déposer dans chaque territoire participant indiqué ci-dessous où vous souhaitez réunir des fonds au moins 10 jours ouvrables avant la date à laquelle vous souhaitez commencer. Veuillez y joindre le Formulaire 1 Renseignements sur l émetteur et le Formulaire 3 Document d offre dûment remplis. Les renseignements fournis ci-dessous devraient se rapporter à la personne qui remplit le formulaire. 1. Téléphone Télécopieur Courriel 2. Date de naissance Lieu de naissance 3. Liste des adresses résidentielles : indiquez toutes les adresses résidentielles des 5 dernières années en commençant par votre adresse résidentielle actuelle. N et rue, ville, province/état, pays et code postal du au MM AAAA MM AAAA 4. Pour chaque placement auquel vous avez participé sous le régime de la dispense pour financement participatif des entreprises en démarrage dans un territoire participant, veuillez indiquer le nom de l émetteur et la date de clôture du placement.

10 5. Avez-vous déjà été inscrit à quelque titre que ce soit auprès de l autorité en valeurs mobilières d un territoire participant ou de toute autre entité professionnelle ou réglementaire? Oui Non Dans l affirmative, veuillez indiquer votre type de permis ou d inscription, le nom de l entité en question et la date et le motif de radiation : 6. Avez-vous démissionné pour un motif déterminé ou avez-vous été congédié pour ce motif? Oui Non Dans l affirmative, veuillez fournir des détails : 7. Avez-vous déjà été reconnu coupable d une infraction? Oui Non Dans l affirmative, veuillez fournir des détails : 8. Avez-vous fait l objet de procédures ou d une décision résultant de procédures en vertu de la législation en valeurs mobilières, de la législation sur les dérivés ou des deux dans une province, un territoire, un État ou un pays? Oui Non Dans l affirmative, veuillez fournir des détails : 9. Parvenez-vous actuellement à honorer l ensemble de vos engagements financiers? Oui Non Dans la négative, veuillez fournir des détails : Avis Collecte et utilisation des renseignements personnels Les renseignements personnels demandés dans le présent formulaire sont recueillis et utilisés pour l application de la législation en valeurs mobilières par l autorité en valeurs mobilières de chaque territoire participant où les titres seront offerts. En présentant ce formulaire, vous consentez à ce que l autorité en valeurs mobilières de chaque territoire participant où l émetteur réunira des fonds recueille vos renseignements personnels et obtienne, le cas échéant, les dossiers des autorités policières, les dossiers tenus par les organismes de réglementation gouvernementaux ou non gouvernementaux

11 ou des organismes d autoréglementation, votre dossier de crédit et vos relevés d emploi si elle en a besoin pour examiner les renseignements contenus dans le présent formulaire et vérifier si vous demeurez apte à participer à des placements sous le régime de cette dispense. Les autorités en valeurs mobilières peuvent demander des renseignements sur vous à tout organisme public ou privé ainsi qu à toute personne physique ou morale. Si vous avez des questions concernant la collecte et l utilisation de ces renseignements, veuillez communiquer avec l autorité en valeurs mobilières de votre territoire participant au numéro indiqué ci-après. Témoin Signature en caractères d imprimerie en caractères d imprimerie Date Titre Vous devez imprimer le présent formulaire, le signer et l envoyer par la poste à l autorité en valeurs mobilières de chacun des territoires participants dans lequel l émetteur souhaite réunir des fonds aux adresses ci-dessous. Sinon, vous pouvez en envoyer un exemplaire signé par courrier électronique à l autorité en valeurs mobilières de chacun des territoires participants dans lequel l émetteur souhaite réunir des fonds (adresses électroniques à venir). Territoires participants Manitoba Nouveau-Brunswick Nouvelle-Écosse Québec Saskatchewan Commission des valeurs mobilières du Manitoba St Mary Avenue Winnipeg (Manitoba) R3C 4K5 Téléphone : Sans frais au Manitoba : Commission des services financiers et des services aux consommateurs 85, rue Charlotte, bureau 300 Saint John (Nouveau-Brunswick) E2L 2J2 Sans frais : Nova Scotia Securities Commission Suite 400, 5251 Duke Street Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 1P3 Téléphone : Sans frais en Nouvelle-Écosse : nssc.gov.ns.ca Autorité des marchés financiers Direction du financement des sociétés 800, rue du Square-Victoria, 22 e étage C.P 246, tour de la Bourse Montréal (Québec) H4Z 1G3 Téléphone : Sans frais au Québec : Financial and Consumer Affairs Authority Securities Division Saskatchewan Equity Crowdfunding Exemption Suite Saskatchewan Drive Regina (Saskatchewan) S4P 4H2 Téléphone :

12 Dispense pour financement participatif des entreprises en démarrage Formulaire 3 Document d offre Instructions Le présent formulaire doit être rempli par l entreprise cherchant à réunir des fonds sous le régime de la dispense pour financement participatif des entreprises en démarrage. Vous devez le déposer dans chaque territoire participant indiqué cidessous où vous souhaitez réunir des fonds au moins 10 jours ouvrables avant de commencer, avec le Formulaire 1 Renseignements sur l émetteur et le Formulaire 2 Renseignements personnels dûment remplis pour chaque promoteur, administrateur, dirigeant et personne participant au contrôle de l émetteur. Le portail doit mettre ce formulaire à la disposition des investisseurs en ligne avant le placement de titres. Coordonnées Date 1. de l émetteur Adresse Téléphone Télécopieur Site Web 2. de la personneressource de l émetteur Adresse Téléphone Télécopieur Courriel 3. Indiquez ci-dessous le nom complet de chaque promoteur, administrateur, dirigeant et personne participant au contrôle de l émetteur.

13 Renseignements sur l entreprise 4. Nous sommes (choisir) : une société par actions une société en commandite 5. Vous pouvez consulter nos statuts constitutifs, notre convention de société en commandite ou des documents similaires au : 6. Voici ce que nous faisons : Voici comment nous avons réuni des fonds auparavant et ce à quoi ils ont servi : Voici l expérience en affaires de notre équipe de gestion : 7. Nous avons des états financiers. Vous pouvez les consulter au : Voici la situation financière actuelle de notre entreprise : Oui Non

14 La possibilité d investissement 8. Nous souhaitons réunir au moins $ au moyen de ce placement d ici le (date). 9. L argent servira aux fins suivantes : 10. Si nous réunissons une somme supérieure au minimum nécessaire, elle servira aux fins suivantes : 11. Nous offrons (type de titres) : Remarque : les titres que vous offrez doivent être les suivants : des actions ordinaires des actions privilégiées non convertibles des titres convertibles en actions ordinaires ou en actions privilégiées des titres de créance non convertibles liés à un taux d intérêt fixe ou variable, comme des obligations ou des billets des parts de société en commandite 12. Le prix unitaire est de : $ 13. (Facultatif) Vous devez investir un minimum de $ et un maximum de $ Remarque : les investisseurs peuvent investir un maximum de $ par placement sous le régime de la dispense pour financement participatif des entreprises en démarrage. 14. La souscription de ces titres vous confère les droits suivants (choisir tous ceux qui s appliquent) : Droits de vote Droits aux dividendes Droits en cas de dissolution Droits de conversion : chaque titre peut être converti en Autre :

15 15. Voici comment nous ferons rapport à nos investisseurs : Les risques associés à un investissement 16. Tout investissement comporte des risques : Consignes pour l émetteur : décrire brièvement les six risques les plus importants dont l investisseur devrait tenir compte pour investir dans votre entreprise. Les risques devraient être propres à votre entreprise et au présent investissement, par exemple les risques relatifs à la société ou à l organisation, les risques relatifs au secteur d activité, les autres approbations réglementaires requises, le fait que l entreprise est de nature saisonnière ou le fait que les conditions météorologiques ou d autres éléments indépendants de votre volonté peuvent nuire de façon importante à ses activités.

16 Vos droits légaux Les titres décrits dans le présent document sont placés en vertu de décisions générales rendues dans les territoires participants qui prévoient des dispenses des obligations de prospectus et d inscription de la législation en valeurs mobilières applicable. Par conséquent, vos droits en tant qu investisseur seront limités. Vous ne jouirez pas des droits conférés à l occasion d un placement effectué avec un prospectus en vertu de la législation. Veuillez consulter un conseiller professionnel au sujet de vos droits. Glossaire (à titre indicatif) Action : il existe deux principaux types d action, soit l action ordinaire et l action privilégiée. Les actions ordinaires donnent généralement droit à l actionnaire de voter lors des assemblées d actionnaires et de recevoir des dividendes (une part du bénéfice net de l entreprise, le cas échéant). Les actions privilégiées ne donnent généralement aucun droit de vote, mais ont priorité sur les actions ordinaires en ce qui concerne l actif et donnent droit à une part plus importante du bénéfice net. Par exemple, les propriétaires d actions privilégiées touchent des dividendes avant les propriétaires d actions ordinaires et ont priorité advenant la faillite d une entreprise et la liquidation de ses biens. Une action est ce qu on appelle un «titre de capitaux propres». Billet : ce type d investissement est essentiellement un prêt qui vous rapporte de l intérêt. Il comprend une promesse écrite de rembourser l investisseur soit sur demande ou à une date future précisée. Dividendes : distribution d une part du bénéfice net d une société par actions, déterminée par le conseil d administration, à une catégorie de ses actionnaires. Les dividendes peuvent prendre la forme de liquidités, d actions ou de biens. Obligation : dans ce type d investissement, l investisseur prête de l argent à une entreprise pour une période déterminée à un taux d intérêt fixe. Promoteur : la personne qui a pris l initiative de fonder ou de créer l émetteur ou de le réorganiser de façon importante ou qui est liée à ces activités et qui a reçu 10 % ou plus de tout type de titre ou une partie du produit du placement en contrepartie. Société en commandite : type d entreprise qu au moins deux partenaires décident d exploiter conjointement. Dans ce scénario, les partenaires ne sont généralement responsables que du montant d argent qu ils investissent dans l entreprise. Si vous détenez une part de société en commandite, vous ne participez pas à la gestion de l entreprise. Si l entreprise fait faillite, vous ne serez généralement responsable d aucune dette et ne perdrez que le montant de votre investissement initial. Titre : notamment une action, une part de société en commandite, une obligation et un billet. Vote : droit d un actionnaire de voter sur les orientations d une société et la composition du conseil d administration. Le vote consiste souvent à prendre des décisions sur l émission de titres, la réalisation d opérations sur titres et les changements importants dans les activités de la société. Le nombre de votes que détient un actionnaire correspond au nombre d actions qu il possède. Par exemple, un actionnaire qui possède 100 actions aura 100 fois plus de votes qu un actionnaire qui n a qu une seule action.

17 Vous devez imprimer le présent formulaire et l envoyer par la poste à l autorité en valeurs mobilières de chacun des territoires participants dans lequel l émetteur souhaite réunir des fonds aux adresses ci-dessous. Sinon, vous pouvez en envoyer un exemplaire signé par courrier électronique à l autorité en valeurs mobilières de chacun des territoires participants dans lequel l émetteur souhaite réunir des fonds (adresses électroniques à venir). Territoires participants Manitoba Nouveau-Brunswick Nouvelle-Écosse Québec Saskatchewan Commission des valeurs mobilières du Manitoba St Mary Avenue Winnipeg (Manitoba) R3C 4K5 Téléphone : Sans frais au Manitoba : Commission des services financiers et des services aux consommateurs 85, rue Charlotte, bureau 300 Saint John (Nouveau-Brunswick) E2L 2J2 Sans frais : Nova Scotia Securities Commission Suite 400, 5251 Duke Street Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 1P3 Téléphone : Sans frais en Nouvelle-Écosse : nssc.gov.ns.ca Autorité des marchés financiers Direction du financement des sociétés 800, rue du Square-Victoria, 22 e étage C.P 246, tour de la Bourse Montréal (Québec) H4Z 1G3 Téléphone : Sans frais au Québec : Financial and Consumer Affairs Authority Securities Division Saskatchewan Equity Crowdfunding Exemption Suite Saskatchewan Drive Regina (Saskatchewan) S4P 4H2 Téléphone :

18 Dispense pour financement participatif des entreprises en démarrage Formulaire 4 Déclaration de placement Instructions Le présent formulaire doit être rempli par l émetteur ayant réuni des fonds sous le régime de la dispense pour financement participatif des entreprises en démarrage. Vous devez le déposer dans chaque territoire participant indiqué ci-dessous où l émetteur a réuni des fonds dans les 30 jours suivant la clôture du placement. Renseignements sur l émetteur 1. de l émetteur Adresse Téléphone Télécopieur Site Web 2. de la personne-ressource de l émetteur Adresse Téléphone Télécopieur Courriel 3. Date à laquelle le Formulaire 1 Renseignements sur l émetteur a été déposé : Renseignements sur le placement 4. Date de début du placement Date de clôture du placement 5. Type de titres : 6. bre total de titres : Prix unitaire $ 7. Montant total réuni dans le cadre de ce placement : 8. Total des frais versés au portail pour ce placement :

19 Annexe 1 Veuillez fournir les renseignements demandés pour chaque investisseur qui a souscrit des titres au cours de ce placement. Les renseignements contenus dans la présente annexe ne seront pas versés au dossier public des autorités en valeurs mobilières des territoires participants. Celles-ci pourraient toutefois être tenues, en vertu de la législation sur l accès à l information, de les fournir dans certains cas. Adresse domiciliaire Téléphone Courriel bre de titres souscrits Prix de souscription total

20 Avis Collecte et utilisation des renseignements personnels Les renseignements personnels demandés dans le présent formulaire sont recueillis et utilisés par les autorités en valeurs mobilières des territoires participants pour l application de la législation en valeurs mobilières. Si vous avez des questions concernant la collecte et l utilisation de ces renseignements, veuillez communiquer avec l autorité en valeurs mobilières de votre territoire participant au numéro indiqué ci-après. Attestation Au nom de l émetteur, j atteste que les déclarations faites aux présentes sont véridiques. Date de l émetteur Signature en caractères d imprimerie Titre Téléphone Courriel

21 Vous devez imprimer le présent formulaire, le signer et l envoyer par la poste à l autorité en valeurs mobilières de chacun des territoires participants dans lequel l émetteur a réuni des fonds aux adresses ci-dessous. Vous pouvez également en envoyer un exemplaire signé par courrier électronique à l autorité en valeurs mobilières de chacun des territoires participants dans lequel l émetteur a réuni des fonds (adresses électroniques à venir). Territoires participants Manitoba Nouveau-Brunswick Nouvelle-Écosse Québec Saskatchewan Commission des valeurs mobilières du Manitoba St Mary Avenue Winnipeg (Manitoba) R3C 4K5 Téléphone : Sans frais au Manitoba : Commission des services financiers et des services aux consommateurs 85, rue Charlotte, bureau 300 Saint John (Nouveau-Brunswick) E2L 2J2 Sans frais : Nova Scotia Securities Commission Suite 400, 5251 Duke Street Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 1P3 Téléphone : Sans frais en Nouvelle-Écosse : nssc.gov.ns.ca Autorité des marchés financiers Direction du financement des sociétés 800, rue du Square-Victoria, 22 e étage C.P 246, tour de la Bourse Montréal (Québec) H4Z 1G3 Téléphone : Sans frais au Québec : Financial and Consumer Affairs Authority Securities Division Saskatchewan Equity Crowdfunding Exemption Suite Saskatchewan Drive Regina (Saskatchewan) S4P 4H2 Téléphone :

22 Dispense pour financement participatif des entreprises en démarrage Formulaire 5 Renseignements sur le portail Instructions Le présent formulaire doit être rempli par le portail désirant faciliter des opérations sous le régime de la dispense pour financement participatif des entreprises en démarrage. Vous devez le déposer dans chaque territoire participant indiqué cidessous où vous souhaitez faciliter des opérations 30 jours avant de commencer un placement par financement participatif, avec un Formulaire 6 Renseignements personnels relatifs au portail dûment rempli pour chaque promoteur, administrateur, dirigeant et personne participant au contrôle du portail. Vous n avez pas à le faire si vous avez déjà transmis le présent formulaire pour un placement par financement participatif et que les renseignements fournis n ont pas changé. 1. du portail 2. Veuillez fournir les renseignements suivants sur le portail : Adresse Téléphone Courriel Site Web 3. de la personneressource du portail Adresse Téléphone Télécopieur Courriel 4. Indiquez ci-dessous le nom complet de chaque promoteur, administrateur, dirigeant et personne participant au contrôle du propriétaire du portail.

23 5. Quand le portail entreprendra-t-il des activités de financement participatif? 6. Veuillez confirmer que vous comprenez les obligations applicables aux portails exerçant des activités en vertu de la dispense pour financement participatif des entreprises en démarrage. Le portail ne dispensera pas de conseils en matière d investissement. Le portail mettra le document d offre et les mises en garde concernant les risques importants à la disposition des investisseurs en ligne. Le portail n autorisera aucun investissement tant que l investisseur n aura pas confirmé en ligne avoir lu et compris le document d offre et les mises en garde concernant les risques importants. Le portail ne versera pas de fonds à l émetteur tant que le montant minimum requis pour clore le placement n aura pas été réuni. Le portail veillera à ce que tous les fonds reçus pour un placement soient détenus en fiducie pour les investisseurs par un avocat, un notaire autorisé à exercer au Québec ou un tiers digne de confiance jusqu à ce que le montant minimum requis pour clore le placement ait été réuni. Le portail fournira à l émetteur le nom, l adresse, le numéro de téléphone, le courriel et les détails de la souscription de chaque investisseur dans les 15 jours suivant la clôture du placement. Le portail s assurera que l émetteur et l investisseur ont une adresse dans un territoire participant. 7. Veuillez fournir de plus amples détails sur la façon dont vous satisferez à ces obligations : Attestation J atteste que nous nous conformerons aux conditions de la dispense pour financement participatif des entreprises en démarrage. Signature Date en caractères d imprimerie du propriétaire du portail Titre Téléphone

24 Vous devez imprimer le présent formulaire, le signer et l envoyer par la poste à l autorité en valeurs mobilières de chacun des territoires participants dans lequel le portail souhaite faciliter des opérations aux adresses ci-dessous. Sinon, vous pouvez en envoyer un exemplaire signé par courrier électronique à l autorité en valeurs mobilières de chacun des territoires participants dans lequel le portail souhaite faciliter des opérations (adresses électroniques à venir). Territoires participants Manitoba Nouveau-Brunswick Nouvelle-Écosse Québec Saskatchewan Commission des valeurs mobilières du Manitoba St Mary Avenue Winnipeg (Manitoba) R3C 4K5 Téléphone : Sans frais au Manitoba : Commission des services financiers et des services aux consommateurs 85, rue Charlotte, bureau 300 Saint John (Nouveau-Brunswick) E2L 2J2 Sans frais : Nova Scotia Securities Commission Suite 400, 5251 Duke Street Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 1P3 Téléphone : Sans frais en Nouvelle-Écosse : nssc.gov.ns.ca Autorité des marchés financiers Direction du financement des sociétés 800, rue du Square-Victoria, 22 e étage C.P 246, tour de la Bourse Montréal (Québec) H4Z 1G3 Téléphone : Sans frais au Québec : Financial and Consumer Affairs Authority Securities Division Saskatchewan Equity Crowdfunding Exemption Suite Saskatchewan Drive Regina (Saskatchewan) S4P 4H2 Téléphone :

25 Dispense pour financement participatif des entreprises en démarrage Formulaire 6 Renseignements personnels relatifs au portail Instructions Le présent formulaire doit être rempli par chaque promoteur, administrateur, dirigeant et personne participant au contrôle de la société exploitant le portail qui facilitera des opérations sous le régime de la dispense pour financement participatif des entreprises en démarrage. Vous devez le déposer dans chaque territoire participant indiqué ci-dessous où le portail souhaite faciliter des opérations au moins 30 jours avant de commencer un placement par financement participatif, avec le Formulaire 5 Renseignements sur le portail dûment rempli. Vous n avez pas à le faire si vous avez déjà transmis le présent formulaire pour un placement par financement participatif et que les renseignements fournis n ont pas changé. Veuillez fournir les renseignements suivants concernant la personne remplissant ce formulaire : 1. Téléphone Télécopieur Courriel 2. Liste des adresses résidentielles : indiquez toutes les adresses résidentielles des 5 dernières années en commençant par votre adresse résidentielle actuelle. N et rue, ville, province/état, pays et code postal du au MM AAAA MM AAAA 3. Date de naissance Lieu de naissance 4. du portail 5. Avez-vous déjà été inscrit à quelque titre que ce soit auprès de l autorité en valeurs mobilières d un territoire participant ou de toute autre entité professionnelle ou réglementaire? Oui Non Dans l'affirmative, veuillez indiquer votre type de permis ou d'inscription, le nom de l'entité en question et la date et le motif de radiation : 6. Avez-vous démissionné pour un motif déterminé ou avez-vous été congédié pour ce motif? Oui Non Dans l affirmative, veuillez fournir des détails :

26 7. Avez-vous déjà été reconnu coupable d une infraction? Oui Non Dans l affirmative, veuillez fournir des détails : 8. Avez-vous fait l objet de procédures ou d une décision résultant de procédures en vertu de la législation en valeurs mobilières, de la législation sur les dérivés ou des deux dans une province, un territoire, un État ou un pays? Oui Non Dans l affirmative, veuillez fournir des détails : 9. Parvenez-vous actuellement à honorer l ensemble de vos engagements financiers? Oui Non Dans la négative, veuillez fournir des détails : Avis Collecte et utilisation des renseignements personnels Les renseignements personnels demandés dans le présent formulaire sont recueillis et utilisés pour l application de la législation en valeurs mobilières par l autorité en valeurs mobilières de chaque territoire participant où le portail souhaite faciliter des opérations. En présentant ce formulaire, vous consentez à ce que l autorité en valeurs mobilières de chaque territoire participant où l émetteur réunira des fonds recueille vos renseignements personnels et obtienne, le cas échéant, les dossiers des autorités policières, les dossiers tenus par les organismes de réglementation gouvernementaux ou non gouvernementaux ou des organismes d autoréglementation, votre dossier de crédit et vos relevés d emploi si elle en a besoin pour examiner les renseignements contenus dans le présent formulaire et vérifier si vous demeurez apte à participer à des opérations sous le régime de cette dispense. Les autorités en valeurs mobilières peuvent demander des renseignements sur vous à tout organisme public ou privé ainsi qu à toute personne physique ou morale. Si vous avez des questions concernant la collecte et l utilisation de ces renseignements, veuillez communiquer avec l autorité de votre territoire participant au numéro indiqué ci-après. Témoin Signature en caractères d imprimerie en caractères d imprimerie Date Titre

27 Vous devez imprimer le présent formulaire, le signer et l envoyer par la poste à l autorité en valeurs mobilières de chacun des territoires participants dans lequel le portail souhaite faciliter des opérations aux adresses ci-dessous. Sinon, vous pouvez en envoyer un exemplaire signé par courrier électronique à l autorité en valeurs mobilières de chacun des territoires participants dans lequel le portail souhaite faciliter des opérations (adresses électroniques à venir). Territoires participants Manitoba Nouveau-Brunswick Nouvelle-Écosse Québec Saskatchewan Commission des valeurs mobilières du Manitoba St Mary Avenue Winnipeg (Manitoba) R3C 4K5 Téléphone : Sans frais au Manitoba : Commission des services financiers et des services aux consommateurs 85, rue Charlotte, bureau 300 Saint John (Nouveau-Brunswick) E2L 2J2 Sans frais : Nova Scotia Securities Commission Suite 400, 5251 Duke Street Halifax (Nouvelle-Écosse) B3J 1P3 Téléphone : Sans frais en Nouvelle-Écosse : nssc.gov.ns.ca Autorité des marchés financiers Direction du financement des sociétés 800, rue du Square-Victoria, 22 e étage C.P 246, tour de la Bourse Montréal (Québec) H4Z 1G3 Téléphone : Sans frais au Québec : Financial and Consumer Affairs Authority Securities Division Saskatchewan Equity Crowdfunding Exemption Suite Saskatchewan Drive Regina (Saskatchewan) S4P 4H2 Téléphone :