GUIDE PRATIQUE DES ENTREPRISES FAMILIALES

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1 VALÉRIE TANDEAU DE MARSAC Préface de Luc Darbonne GUIDE PRATIQUE DES ENTREPRISES FAMILIALES Manuel opérationnel, juridique et fiscal Schémas en ligne sur : ISBN :

2 Panorama des meilleures pratiques internationales La certification bénéficie en outre de la neutralité fiscale (art. 13 1, al. 1 de la loi du 15 juillet 1998). Fondations et entreprises familiales en France Après avoir vu l exemple de l Allemagne, ce paragraphe s attache à présenter le régime juridique de la fondation en France, et montre comment cette structure peut être utilisée par les entreprises familiales, à travers le cas bien connu de la fondation Pierre Fabre, ainsi qu un cas pratique. Présentation générale des fondations en France Il y a toujours eu des liens étroits entre les entreprises familiales et la philanthropie, mais ce phénomène semble connaître aujourd hui une forte intensification, ainsi qu il a déjà été dit au paragraphe «Focus sur la fondation comme vecteur de la philanthropie des entreprises familiales» (supra). En France, le secteur se professionnalise aussi, avec, notamment, le lancement par l Institut Pasteur 1 d un observatoire dénommé la Fiducie Philanthropique, dont l action se déploiera à la fois à travers un «think tank» matérialisé par un site Internet 2 et un rendez-vous annuel intitulé «Les Assises de la Fiducie Philanthropique». L objectif de l Institut Pasteur est ainsi de créer un cercle de réflexion et une plateforme online entièrement dédiés aux experts en gestion de patrimoine et, plus généralement aux professionnels intervenant dans ce secteur : notaires, avocats, banquiers, fondations. Lors de la première réunion des Assises, le 19 novembre 2009, une étude du CerPhi 3 a souligné la professionnalisation croissante de la philanthropie. 1. L un des plus importants destinataires de dons et de mécénat en France Centre d étude et de recherche sur la philanthropie ( 223

3 Guide pratique des entreprises familiales Illustration n 81 : Professionnalisation croissante de la philanthropie Traditionnellement, les activités non gouvernementales et sans but lucratif s exercent principalement au travers de deux formes juridiques que l on retrouve dans tous les systèmes de droit : l association et la fondation. L association est un groupement de personnes qui n a pas toujours la personnalité morale ; les associations de fait, très courantes en Grande-Bretagne, existent aussi en France. Mais, à la différence d une association déclarée auprès de la Préfecture, l association de fait n a pas de capacité juridique et en particulier ne peut pas percevoir de subvention publique. La fondation n est pas un groupement de personnes, mais une affectation irrévocable de biens. Elle a donc un patrimoine, qui doit être affecté à la réalisation d un but d intérêt général, à titre non lucratif, et une personnalité morale. Contrairement à une association, elle ne peut pas avoir de membres. N ayant pas non plus d actionnaires ou d associés, la fondation se caractérise donc par son autonomie et son indépendance par rapport à ses fondateurs. On retrouve d ailleurs ici la notion de patrimoine 224

4 Panorama des meilleures pratiques internationales affecté, dont il est important de souligner qu il l est de façon irrévocable. Ce patrimoine affecté est généralement appelé la dotation. Pour reprendre l expression de Michel Pomey, concepteur et premier directeur de la Fondation de France, «les associations sont l institution type du bénévolat, les fondations celles du mécénat» 1. Lors des Assises de la Fiducie Philanthropiques de novembre 2009, l enquête du CerPhi a souligné le vif attachement des acteurs clés du secteur à la fondation reconnue d utilité publique qui reste en France l outil principal des projets de philanthropie, même s il paraît aujourd hui concurrencé par le fonds de dotation, qui sera étudié ci-après. Les différentes formes de fondation existant en France Il existe en France une grande variété de régimes spéciaux applicables aux fondations 2, mais l exposé restera ici concentré sur les fondations susceptibles d intéresser les entreprises familiales, qui sont les fondations reconnues d utilité publique, les fondations d entreprise, et, dans une moindre mesure, les fondations dites «sous égide» ou «abritées» 3. Les fondations abritées sont des fondations qui ne disposent pas de la personnalité morale. Elles sont souvent créées sous l égide de la Fondation de France ou de l Institut de France mais peuvent l être aussi sous l égide d une autre fondation reconnue d utilité publique, dite abritante. Elles leur sont alors juridiquement rattachées de manière individualisée. Les fondations sous égide sont gérées dans les mêmes conditions et avec les mêmes privilèges fiscaux et patrimoniaux que les fondations reconnues d utilité publique qui les abritent. 1. Pomey, M., Traité des fondations d utilité publique (introduction), PUF, Cet ouvrage fait encore aujourd hui référence en la matière. 2. Fondation de coopération scientifique, fondation universitaire, fondation partenariale, fondation hospitalière. 3. La loi du 4 juillet 1990, qui a créé la fondation d entreprise, a limité l usage du terme «fondation» à ces trois formes d organisation : la fondation reconnue d utilité publique, la fondation d entreprise et la fondation abritée par un organisme habilité (ou fondation «sous égide»). 225

5 Guide pratique des entreprises familiales Illustration n 82 : Exemples de fondations abritées par la Fondation de France La fondation d entreprise est l outil que le législateur français a créé en pour permettre aux entreprises de mener leurs actions de mécénat. La fondation d entreprise a le droit de recevoir des subventions publiques, mais elle n est pas autorisée à faire appel à la générosité publique (contrairement au fonds de dotation, étudié ci-après), ni à recevoir des dons et legs. Depuis 2003, elle peut néanmoins recevoir les dons de ses salariés 2, ce qui est souligné par les spécialistes du secteur comme un facteur de nature à grandement faciliter son développement Loi n du 4 juillet 1990, parue au JO n 155 du 6 juillet Art. 11 de la loi n du 1 er août 2003 relative au mécénat, aux associations et aux fondations. 3. Selon Jacques Rigaud, président d ADMICAL, «la satisfaction qu ADMICAL tire de la loi de 2003 est que, de manière incidente, elle pérennise les fondations d entreprises [ ] en autorisant les salariés de l entreprise à y verser des dons», in préface du Guide juridique et fiscal du mécénat et des fondations,

6 Panorama des meilleures pratiques internationales Seules les fondations reconnues d utilité publique sont habilitées à recevoir des dons et legs. Elles seules ont le droit d utiliser l appellation «fondation» 1. L usurpation de l appellation est assortie de sanctions pénales 2. Il est admis que les fondations abritées par une fondation reconnue d utilité publique peuvent également utiliser la dénomination «fondation». Ce terme «fondation» désigne à la fois l acte d affectation irrévocable de certains biens à l objectif d intérêt général poursuivi par la fondation et la personne morale. Il est intéressant de noter que les fondations n ont pendant longtemps fait l objet d aucune définition légale en France. Elles existaient pourtant et étaient simplement administrées par la jurisprudence du Conseil d État 3. Ce n est qu à l occasion de l adoption de la loi de 1987 sur le mécénat 4 que la fondation a fait l objet d une définition. La fondation est définie comme un acte, et elle ne prend son existence juridique qu à compter de l autorisation de cet acte par le Conseil d État. Il en résulte que si le Conseil d État n approuve pas l une des conditions dont est assorti l acte, la fondation ne peut naître. Point d attention Définition de la fondation par la loi sur le mécénat de 1987 : «La fondation est l acte par lequel une ou plusieurs personnes physiques ou morales décident l affectation irrévocable de biens, droits ou ressources à la réalisation d une œuvre d intérêt général et à but non lucratif. Lorsque l acte de fondation a pour but la création d une personne morale, la fondation ne jouit de la capacité juridique qu à compter de la date d entrée en vigueur du décret en Conseil d État accordant la reconnaissance d utilité publique. Elle acquiert alors le statut de fondation reconnue d utilité publique.» Ce point est d un intérêt particulier pour les fondations dites «familiales», qui sont marquées par le projet d une famille ou d une entreprise 1. L art. 20, al. 1, de la loi n du 23 juillet 1987 (modifié L. n , 4 juill. 1990) énonce que «[...] seules les fondations reconnues d utilité publique peuvent faire usage, dans leur intitulé, leurs statuts, contrats, documents ou publicité, de l appellation de fondation». 2. L art. 20, al. 1, de la loi n du 23 juillet 1987 (modifié L. n , 4 juill. 1990) énonce que les présidents, administrateurs ou directeurs des groupements qui utilisent le nom de «fondation» en violation des dispositions de l art. 20 de la loi du 27 juillet 1987 sont frappés d une amende de 762,25 euros à 2 286,74 euros en première infraction et en cas de récidive d une amende allant de 1 524,69 euros à 4 573,47 euros. 3. À l instar de la construction jurisprudentielle concernant la fiducie en Allemagne, décrite au paragraphe relatif à «La fiducie en Allemagne». 4. Art. 18 de la loi n du 23 juillet 1987 sur le développement du mécénat. 227

7 Guide pratique des entreprises familiales Point d attention familiale. En effet, la fondation, pour être autorisée, doit véritablement avoir le caractère d une libéralité, dont une caractéristique essentielle est d être irrévocable. Si les fondateurs marquent leur intention de continuer à considérer la fondation, qu ils ont financée et continuent peut-être à financer, comme «leur chose», alors l intention libérale n est pas caractérisée et le caractère d utilité publique de la fondation ne peut être reconnu. Dans un sens assez proche, une fondation ne peut en aucune façon être constituée pour légitimer une action qui s exercerait en réalité à des fins commerciales. Deux exemples célèbres existent en France : la Fondation Philip Morris pour le cinéma exerçait en fait une publicité indirecte pour le tabac, et la Fondation Fluocaril, sous couvert d agir dans un but éducatif pour promouvoir l hygiène dentaire, faisait en fait une publicité indirecte pour ses dentifrices 2. Le Code général des impôts 1 inclut le critère familial dans sa définition exhaustive des œuvres d intérêt général : «Œuvres à caractère philanthropique, éducatif, scientifique, social, humanitaire, sportif, familial, culturel ou concourant à la mise en valeur du patrimoine artistique, à la défense de l environnement naturel ou à la diffusion de la culture de la langue et des connaissances scientifiques françaises.» Mode d organisation et de financement des fondations en France Il convient donc d être particulièrement prudent quant au choix des personnes qui vont diriger la fondation, dans le respect de la volonté du fondateur 3. N ayant ni membres, ni actionnaires, puisqu elle est, par construction juridique, totalement indépendante de ses fondateurs, la fondation fonctionne sans assemblée générale. Elle est dirigée par un conseil d administration qui est son unique structure de décision. Les membres du conseil d administration sont nommés par le ou les fondateurs ou par des dispositions statutaires. À l inverse d une 1. Art. 238 bis du CGI. 2. Cour d appel de Paris, Cette volonté doit être exprimée précisément dans les statuts, afin que les organes de contrôle puissent veiller à la faire respecter, ce à quoi s attache la jurisprudence du conseil d État. 228

8 Panorama des meilleures pratiques internationales assemblée associative, qui fonctionne de façon démocratique, le conseil d administration fonctionne de façon collégiale. La liberté des fondateurs est encadrée par les prescriptions du Conseil d État, qui sont reprises dans les statuts types mis à la disposition des candidats à la création d une RUP 1. La mise en place d une gouvernance incluant un conseil de surveillance et un directoire est admise par le Conseil d État. En particulier, les fondateurs devront veiller à ce que les administrateurs soient répartis en trois collèges distincts qui constituent chacun un tiers du conseil 2 : collège des fondateurs : il est admis que le ou les fondateurs puissent être nommés à vie ; collège de la puissance publique : personnes nommées ès qualités (il peut s agir de préfets, maires ou directeurs de l administration publique) ; collège de cooptation : ce troisième collège, coopté par les deux autres, doit être composé de «personnalités qualifiées», choisies en raison de leurs compétences dans le domaine d activité de la fondation. Elles diffèrent (de même que les formalités nécessaires à la création) selon qu il s agit d une fondation FRUP ou d une fondation d entreprise. L illustration de la page 230 résume les différences entre la fondation reconnue d utilité publique et la fondation d entreprise. Dernier point d attention : la fondation est une libéralité. Elle en peut donc être consentie que par une personne disposant de la capacité juridique pour faire un don, ce qui exclut les majeurs sous tutelle. En tant que telle, elle est soumise aux limitations d ordre public concernant la réserve héréditaire, qui sont expliquées au paragraphe «Le pacte sur succession future» ci-après. 1. Sur le site Internet du ministère de l Intérieur (Bureau des associations et fondations) : ww.interieur.gouv.fr/sections/a_votre_service/vos_demarches/ fondation-utilite-publique. 2. Ou du conseil de surveillance. 229

9 Guide pratique des entreprises familiales Illustration n 83 : Reproduction d un tableau comparatif établi par Olivier Binder dans son Guide Juridique et Fiscal du mécénat et des fondations, publié par ADMICAL 1 Apport de titres sociaux à une fondation : exemple de la fondation Pierre Fabre Depuis , les fondations reconnues d utilité publique peuvent, «dans le cas d une opération de cession ou de transmission d entreprise, recevoir des parts sociales ou actions d une société ayant une activité industrielle ou commerciale, sans limitation de seuil ou de droits de vote, à condition que soit respecté le principe de spécialité de la fondation». La Fondation Pierre Fabre est un exemple bien connu d application de ce nouveau mécanisme. 1. ADMICAL est une association créée en 1979 et reconnue d utilité publique en Elle a pour but de développer en France la pratique du mécénat d entreprise. Elle rassemble cent trente entreprises à Paris et offre des conseils, des formations et des informations aux différents acteurs du mécénat en France. 2. Article 29 de la loi N du 2 août 2005, modifiant l article 18-3 de la loi n du 23 juillet 1987 sur le développement du mécénat. 230

10 Panorama des meilleures pratiques internationales Illustration n 84 : Fondation Pierre Fabre La donation par Pierre Fabre à la fondation ainsi créée d une part significative de son entreprise a été facilitée par le fait qu il n avait pas d héritier en ligne direct, qui aurait pu disposer de droits sur la réserve héréditaire. Cas pratique illustrant la donation de titres à une fondation reconnue d utilité publique dans le cadre d une transmission La création d une fondation d utilité publique par apport d une partie du capital de son entreprise est désormais une possibilité offerte en France au dirigeant d entreprise qui souhaite à la fois pérenniser l entreprise dans sa forme familiale et s impliquer dans un projet philanthropique, à l instar de ce qui se pratique en Allemagne. Cependant, cette volonté ne doit pas avoir pour incidence de déposséder les héritiers en ligne directe du dirigeant de leur droit d ordre public à sa propre succession. La décision doit évidemment être soigneusement soupesée au regard de son caractère irréversible. Tout d abord, et comme cela a déjà été souligné, elle ne peut en aucune façon porter atteinte aux droits des héritiers réservataires. C est pourquoi 231

11 Guide pratique des entreprises familiales une étude patrimoniale devra être effectuée pour déterminer la quotité disponible 1, c est-à-dire la quote-part de son patrimoine dont le dirigeant a la libre disposition. Si la valeur de l entreprise excède cette quotité disponible et si le dirigeant a dans son patrimoine d autres biens que l entreprise à transmettre à ses héritiers réservataires, la solution du pacte sur succession future, décrite ci-après, pourra être explorée. Pour préserver le contrôle de la gestion de l entreprise, il pourra être utile de prévoir que les actions, objets de la donation à la fondation, soient transformées en actions de préférence privées de droit de vote. Ces actions de préférence pourront être assorties ou non d un privilège sur les dividendes 2. Il est toutefois conseillé de prévoir que ces actions de préférence recouvrent la plénitude de leur droit de vote afin de permettre à la fondation de s opposer à la réalisation d opérations de restructuration de la société (fusion, scission, apport partiel d actif, augmentation de capital) si celles-ci s avèrent nécessaires. Ainsi, la fondation pourra s opposer à une action sur le capital qui aurait pour conséquence de faire perdre à la société son caractère familial. Cependant, des montages différents pourront être envisagés si la préservation du caractère familial de l entreprise n est pas la priorité. Peut-être le projet philanthropique est-il le plus important, auquel cas il conviendra de s assurer que la fondation dispose des ressources financières nécessaires pour le mener à bien. Un exemple d un tel montage est décrit par l illustration ci-après. 1. Fixée par l art. 913 du Code civil, la quotité disponible est un taux qui varie selon le nombre d enfants du défunt et venant personnellement à la succession de ce dernier (1/2 si le défunt laisse un enfant, 1/3 s il en laisse deux, 1/4 s il laisse trois enfants ou plus). 2. L art. L du Code de commerce prévoit expressément que les sociétés par actions peuvent lors de leur constitution ou au cours de leur vie sociale créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote assorties de droit particuliers de toute nature à titre temporaire ou permanent. Toutefois, les actions de préférence privées de droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social et pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, plus du quart du capital social. 232

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