2COMMUNIQUÉ. BCE Inc. Rapport aux actionnaires Deuxième trimestre BCE annonce ses résultats du deuxième trimestre. Le 24 juillet 2002

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1 2COMMUNIQUÉ Le 24 juillet 2002 BCE Inc. Rapport aux actionnaires Deuxième trimestre 2002 BCE annonce ses résultats du deuxième trimestre Produits en hausse de 4 % BAIIA en hausse de 7 % réduction de la valeur de l écart d acquisition de 8,2 milliards $ Montréal (Québec) Pour le deuxième trimestre de 2002, BCE Inc. (TSX, NYSE : BCE) a déclaré un total des produits de 4,9 milliards $, un BAIIA (1) de 1,9 milliard $ et un bénéfice net attribuable aux actions ordinaires de 11 millions $ (0,01 $ par action ordinaire). Le bénéfice net avant éléments non récurrents (2) s est établi à 400 millions $ (0,49 $ par action ordinaire). «Malgré la période difficile que traverse notre industrie, les résultats de BCE au deuxième trimestre sont conformes à notre plan, a indiqué Michael Sabia, président et chef de la direction de BCE Inc. BCE doit sa solide performance aux initiatives de productivité et à une gestion rigoureuse des dépenses. Au cours du trimestre, BCE a fait un examen approfondi du bilan de toutes ses activités. Les charges qui en ont résulté, et que nous avons annoncées aujourd hui, nous permettront d aller de l avant en tablant sur un bilan plus clair. Et, ce faisant, tous nos efforts viseront à tirer parti de la capacité de BCE d exploiter et de développer ses 24 millions de connexions clients.» Faits saillants de l exploitation (T vs T2 2001, sauf indication contraire) Les ajouts nets de services Internet haute vitesse par ligne DSL se sont chiffrés à pour le trimestre; le nombre total d abonnés a augmenté de 72 % pour s établir à ; Les ajouts nets d abonnés des services cellulaires et SCP postpayés se sont établis à pour le trimestre; le nombre total d abonnés des services cellulaires et SCP a augmenté de 20 % pour atteindre ; Les activations nettes de Bell ExpressVu se sont chiffrées à pour le trimestre; le nombre total d abonnés a augmenté de 39 % pour s établir à ; Le BAIIA de Bell Globemedia s est amélioré de 41 % pour atteindre 58 millions $; Les produits de BCE Emergis ont augmenté de 8 % par rapport au premier trimestre de 2002 pour s établir à 142 millions $; et Des gains de productivité de 225 millions $ ont été réalisés pour le trimestre. «À Bell Canada, nous sommes heureux des résultats obtenus avec nos initiatives de productivité tout en maintenant la croissance dans les secteurs clés, a indiqué M. Sabia. Les produits des services sans fil ont augmenté de 21 % tandis que les produits de Bell ExpressVu ont augmenté de 35 %. «À Bell Globemedia, les mesures de contrôle des coûts et l augmentation des produits attribuable en partie à une hausse de la demande de publicité ont permis d améliorer la performance du BAIIA, a conclu M. Sabia. Le plan d affaires révisé et les efforts de restructuration de BCE Emergis ont contribué au rétablissement d un BAIIA positif.» Le total des produits de BCE a augmenté de 4 % par rapport au deuxième trimestre de 2001, en raison surtout de la croissance des services sans fil, de données et de divertissement SRD (services de radiodiffusion directe par satellite) de BCE et de l augmentation des produits à Bell Globemedia. Le BAIIA s est amélioré de 7 % par rapport à la même période l an dernier, en raison surtout d une gestion prudente des coûts dans tous les secteurs et de la hausse globale des produits. (1) Le BAIIA correspond aux produits d exploitation moins les charges d exploitation et reflète par conséquent le bénéfice avant intérêts, impôts, amortissement et éléments non récurrents. BCE utilise le BAIIA, entre autres mesures, pour évaluer la performance d exploitation de ses activités poursuivies. Le terme «BAIIA» n a pas de signification standardisée prescrite par les principes comptables généralement reconnus (PCGR) du Canada et, par conséquent, peut ne pas être comparable à des mesures de nom semblable présentées par d autres sociétés cotées en Bourse. Le BAIIA ne doit pas être interprété comme l équivalent des flux de trésorerie nets provenant des activités d exploitation. (2) Pour une description des éléments non récurrents, voir ci-dessous la liste des charges après impôts et la section Résultats par secteur d activité. 1

2 Après un examen approfondi de la valeur comptable des actifs figurant à son bilan, BCE a comptabilisé les charges après impôts suivantes au deuxième trimestre de 2002 : Une charge pour moins-value transitoire de l écart d acquisition de 8,2 milliards $ imputée au solde d ouverture des bénéfices non répartis, conformément aux modifications apportées par l Institut Canadien des Comptables Agréés à la comptabilisation des écarts d acquisition. La charge se rapporte à Téléglobe (7,5 milliards $), à Bell Globemedia (545 millions $) et à BCE Emergis (119 millions $) (voir la «note concernant l écart d acquisition» à la fin de ce communiqué); Une perte découlant des activités abandonnées de 295 millions $, liée aux placements de BCE dans BCI et Téléglobe; Des frais de restructuration et autres frais totalisant 153 millions $ à Bell Canada, liés principalement à la radiation de débiteurs d anciens systèmes datant du début des années 1990, dans le cadre de la modernisation des systèmes de facturation de Bell, y compris la mise en place d une nouvelle plateforme de facturation; et Des frais de restructuration et autres frais de 63 millions $ à BCE Emergis. BCE a également déclaré des gains nets sur placements de 122 millions $, principalement le gain sur la vente par Bell Canada d une participation d environ 36 % dans Télébec et dans Northern Telephone. (Voir les notes complémentaires des états financiers non vérifiés de BCE du deuxième trimestre de 2002 pour plus de renseignements sur les charges ci-dessus.) Autres développements À partir du deuxième trimestre, BCE a classé Téléglobe comme une activité abandonnée. BCI a été classée comme une activité abandonnée à partir du premier trimestre de De plus, BCE a supprimé les résultats financiers de Téléglobe et de BCI de ses résultats consolidés à partir du deuxième trimestre. Perspectives L entreprise a présenté son orientation financière pour le troisième trimestre de 2002 et a confirmé son orientation financière pour l exercice complet 2002, à l exclusion des activités abandonnées, qui se présente comme suit : Orientation Perspectives pour T l exercice 2002 complet Produits (en milliards) 4,8 $ 5,1 $ 19,5 $ 20,5 $ BAIIA (en milliards) 1,8 $ 2,0 $ 7,5 $ 8,0 $ Bénéfice net par action (avant éléments non récurrents) 0,45 $ 0,48 $ 1,80 $ 1,90 $ 2

3 Résultats par secteur d activité (non vérifié) Les activités de BCE au 30 juin 2002 comprenaient le secteur Bell Canada, Bell Globemedia et BCE Emergis. BCE Investissements regroupe les autres placements de BCE. (en millions $ CA, sauf les montants par action) Deuxième trimestre Six mois Période terminée le 30 juin Produits Bell Canada Bell Globemedia BCE Emergis BCE Investissements Activités de la Société et autres activités, y compris l élimination des opérations intersectorielles (157) (198) (305) (346) Total des produits BAIIA Bell Canada Bell Globemedia BCE Emergis (9) 57 BCE Investissements Activités de la Société et autres activités, y compris l élimination des opérations intersectorielles (47) (39) (85) (73) Total du BAIIA Bénéfice net (perte nette) Bell Canada Bell Globemedia 11 (40) 12 (73) BCE Emergis (62) (75) (77) (166) BCE Investissements Activités de la Société et autres activités, y compris l élimination des opérations intersectorielles (47) 36 (19) Bénéfice provenant des activités poursuivies Activités abandonnées (295) (253) (340) (2 397) Dividendes sur actions privilégiées (14) (16) (27) (34) Bénéfice net attribuable aux actions ordinaires Bénéfice net par action ordinaire 0,01 0,01 0,39 1,11 Incidence des éléments non récurrents sur le bénéfice net par action ordinaire Amortissement de l écart d acquisition 0,31 0,62 Autres éléments 0,48 0,14 0,53 (0,86) Bénéfice net avant éléments non récurrents 0,49 0,46 0,92 0,87 3

4 Survol du deuxième trimestre (T vs T2 2001, sauf indication contraire) Bell Canada Le secteur Bell Canada comprend Bell Canada, Aliant, Bell ExpressVu et la participation de Bell Canada dans d autres compagnies de téléphone canadiennes. Le total des produits d exploitation s est établi à 4,4 milliards $ au deuxième trimestre, en hausse de 3 %, principalement en raison de la croissance des produits des services sans fil, de télévision par satellite et de données. Les produits des services locaux et d accès ont diminué de 4 % pour s établir à 1,5 milliard $, en raison surtout d une baisse des produits tirés des tarifs des services d accès au réseau et du tarif des services d accès aux entreprises, partiellement contrebalancée par une hausse des ventes d équipements terminaux destinés aux consommateurs. Les produits des services interurbains sont demeurés stables à 645 millions $. L incidence d une hausse de 5 % des minutes de conversation interurbaine de Bell, qui ont atteint 4,7 milliards de minutes, a été contrebalancée par une baisse des prix attribuable aux pressions de la concurrence sur les prix. Les produits des services sans fil ont augmenté de 21 % pour s établir à 542 millions $, en raison surtout de la forte croissance du nombre d abonnés des services cellulaires et SCP. Les produits des services de données ont augmenté de 8 % pour s établir à 947 millions $, en raison surtout d une hausse des produits des services IP/large bande et des produits tirés du FSI Sympatico. Le nombre total d abonnés des services Internet (par ligne DSL et de base) s établissait à 1,9 million d abonnés au 30 juin. Les activations nettes d abonnés de Bell ExpressVu pour le trimestre s établissent à , ce qui porte le nombre total d abonnés à près de 1,2 million. Par rapport à l année précédente, le nombre d abonnés d ExpressVu a progressé de 39 %. Le BAIIA de Bell Canada a progressé de 131 millions $ ou 8 % au deuxième trimestre pour atteindre 1,9 milliard $, en raison surtout des améliorations continues de la productivité et de la croissance des produits. Bell Globemedia Bell Globemedia comprend CTV, The Globe and Mail et Bell Globemedia Interactive. Le total des produits s est établi à 326 millions $ pour le trimestre, contre 297 millions $ pour la même période l an dernier. Cette hausse reflète l incidence des acquisitions de CFCF-TV, CKY-TV et ROB TV dans la dernière partie de 2001 et la croissance organique. Les produits publicitaires ont été de 230 millions $ pour le trimestre, en hausse de 8 % par rapport au deuxième trimestre de Les produits tirés des abonnés ont augmenté de 11 % pour atteindre 70 millions $, ce qui reflète l intégration des produits tirés des nouveaux canaux spécialisés numériques en janvier 2002, la pénétration accrue du marché SRD et l augmentation des produits de tirage des journaux, attribuable principalement aux hausses de prix. Le BAIIA s est établi à 58 millions $ au deuxième trimestre, comparativement à 41 millions $ pour la même période l an dernier, résultat qui reflète la hausse des produits et les mesures prises au chapitre de la productivité. 4 Le saviez-vous? À titre d actionnaire de BCE, vous pouvez vous inscrire pour recevoir les communications destinées aux actionnaires par voie électronique. Communiquez avec le service des Relations avec les investisseurs de BCE pour en savoir plus.

5 BCE Emergis Les produits de BCE Emergis se sont établis à 142 millions $ pour le trimestre, en baisse par rapport à 159 millions $ pour la même période en 2001, en raison principalement d une baisse des produits non récurrents. Les produits de BCE Emergis ont augmenté de 8 % par rapport au premier trimestre de 2002, en raison surtout d une hausse des produits du groupe Solutions électroniques en santé. Le BAIIA a diminué de 20 millions $ pour s établir à 11 millions $, en raison surtout du manque à gagner au niveau des produits d exploitation. Le BAIIA du deuxième trimestre de 2002 se compare favorablement au manque à gagner de 20 millions $ au niveau du BAIIA au premier trimestre de L amélioration du BAIIA par rapport au trimestre précédent est principalement liée à une baisse des coûts de recrutement et aux améliorations au chapitre de la productivité. Pour le trimestre, 40 % du total des produits de BCE Emergis est provenu des activités américaines. Au cours du deuxième trimestre, BCE Emergis a mis en œuvre un plan de réduction des coûts et a enregistré des frais de restructuration et autres frais avant impôts de 119 millions $ (la quote-part de BCE après impôts est de 63 millions $). BCE Investissements BCE Investissements regroupe les activités de CGI, Télésat et d autres placements. Les produits de BCE Investissements se sont établis à 261 millions $ pour le trimestre, résultat stable par rapport à la même période en Ce résultat est attribuable à une hausse des produits de CGI et de Télésat, contrebalancée par une baisse des produits des autres placements. Le BAIIA a été de 73 millions $ pour le trimestre par rapport à 72 millions $ au deuxième trimestre de L augmentation du BAIIA à CGI et à Télésat a été partiellement contrebalancée par une baisse du BAIIA des autres placements. En juillet 2002, le plan d arrangement de BCI a été approuvé par ses porteurs de billets, ses actionnaires et les tribunaux. Résultats réguliers de Bell Canada Les résultats réguliers de Bell Canada englobent Bell Canada, les participations de Bell Canada dans d autres compagnies de téléphone canadiennes et la participation de 39 % de Bell Canada dans Aliant (à la valeur de consolidation). Bell Canada a déclaré des produits de 3,6 milliards $ au deuxième trimestre comparativement à 3,5 milliards $ pour la même période en La perte nette attribuable aux actions ordinaires s est établie à 1 milliard $ pour le trimestre par rapport à un bénéfice net attribuable aux actions ordinaires de 466 millions $ pour la même période l an dernier. Les frais non récurrents pour le trimestre comprenaient la réduction de la valeur de la participation de 23 % de Bell Canada dans Téléglobe ainsi que l incidence de la charge liée à la réduction de la valeur des débiteurs. Note concernant l écart d acquisition L ICCA a récemment publié de nouveaux chapitres de son Manuel, soit les chapitres 1581, Regroupements d entreprises, et 3062, Écarts d acquisition et autres actifs incorporels. Avec prise d effet le 1 er juillet 2001, les normes exigent que tous les regroupements d entreprises soient comptabilisés selon la méthode de l acquisition. En outre, depuis le 1 er janvier 2002, les écarts d acquisition et les actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie ne sont plus amortis par imputation aux résultats et feront l objet, conformément aux nouvelles normes, d une évaluation annuelle visant à déterminer s il y a eu dépréciation, notamment d un test de dépréciation transitoire en vertu duquel toute dépréciation résultante a été imputée au solde d ouverture des bénéfices non répartis. En date du 30 juin 2002, la Direction de BCE avait réparti son écart d acquisition et ses actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie entre ses unités d exploitation et terminé l évaluation de l effet quantitatif du test de dépréciation transitoire sur ses états financiers. Les résultats du troisième trimestre 2002 de BCE seront annoncés le 23 octobre 2002 et la revue des résultats sera accessible en diffusion audio à partir de son site Web sur Internet. Pour en savoir plus, consultez le site de BCE à l adresse à compter de la mi-octobre

6 Au deuxième trimestre de 2002, une charge pour moins-value de millions $ a été imputée au solde d ouverture des bénéfices non répartis en date du 1 er janvier 2002, comme l exigent les dispositions transitoires du nouveau chapitre 3062 du Manuel de l ICCA concernant la comptabilisation des écarts d acquisition et des autres actifs incorporels, au titre de la dépréciation de l écart d acquisition des unités d exploitation de Téléglobe (7 516 millions $), de Bell Globemedia (545 millions $) et de BCE Emergis (119 millions $). À propos de BCE BCE est la plus grande entreprise de communications du Canada. Elle compte 24 millions de connexions clients grâce aux services sur fil, sans fil, de données/internet et par satellite qu elle assure en grande partie sous la marque Bell. BCE mise sur ces connexions clients pour mettre à profit les vastes capacités de création de contenu que lui apporte Bell Globemedia, qui regroupe plusieurs grands noms de l industrie CTV, premier radiodiffuseur privé au Canada, The Globe and Mail, quotidien national du Canada, et Sympatico-Lycos, le principal portail Internet canadien. BCE possède également d importantes capacités en commerce électronique grâce à BCE Emergis. Les actions de BCE sont cotées en Bourse au Canada, aux États-Unis et en Europe. Mise en garde concernant les déclarations prospectives Certaines déclarations contenues dans le communiqué sur les résultats de BCE Inc. daté du 24 juillet 2002, y compris, sans s'y limiter, celles figurant à la rubrique «Perspectives», et d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques, sont de nature prospective et, à ce titre, sont assujetties à d'importants risques et incertitudes qui sont difficiles à prédire et s appuient sur des hypothèses qui pourraient s avérer inexactes. Les résultats ou événements dont il est question dans ces déclarations pourraient différer sensiblement des résultats ou événements réels. Certains des facteurs qui pourraient faire que les résultats ou les événements diffèrent de façon importante des attentes actuelles sont examinés aux pages 18 à 23 du présent rapport aux actionnaires du deuxième trimestre de 2002 à la rubrique «Déclarations prospectives». Les déclarations prospectives contenues dans le communiqué de BCE Inc. représentent les attentes de BCE Inc. en date du 24 juillet 2002 et, par conséquent, peuvent changer après cette date. Toutefois, BCE Inc. n'a ni l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser l'une ou l'autre des déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement. 6

7 Le 23 juillet 2002 ANALYSE PAR LA DIRECTION DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS D'EXPLOITATION BCE INC. Cette analyse par la Direction de la situation financière et des résultats d exploitation (présente analyse) pour le deuxième trimestre de 2002 porte sur la situation financière et les résultats d exploitation consolidés de BCE Inc., ses filiales, ses coentreprises et ses placements dans des sociétés sous influence notable (collectivement BCE), et doit être lue en parallèle avec les états financiers consolidés non vérifiés en date du 30 juin 2002 et pour les périodes terminées les 30 juin 2002 et Certaines sections de la présente analyse contiennent des déclarations prospectives concernant BCE. Ces déclarations prospectives, de par leur nature, sont nécessairement assujetties à des risques et incertitudes qui pourraient se traduire par un écart important entre les résultats réels et les résultats envisagés dans ces déclarations prospectives. Les facteurs qui pourraient causer des écarts importants par rapport aux attentes actuelles sont examinés aux pages 18 à 23 sous «Déclarations prospectives». BCE n a ni l intention ni l obligation de mettre à jour ou de réviser l une ou l autre de ces déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouvelles informations ou autrement. Depuis le 24 avril 2002, BCE axe ses activités autour de trois secteurs d exploitation principaux organisés par produits et services, selon la façon dont la Direction classe les activités à des fins de planification et de gestion de la performance. Les trois secteurs d exploitation principaux sont le secteur Bell Canada, Bell Globemedia et BCE Emergis. Toutes les activités non stratégiques sont regroupées, à des fins de gestion, dans le secteur BCE Investissements. Événements récents Acquisition par BCE de la participation de 20 % de SBC dans BCH Le 28 juin 2002, BCE, La Société de Portefeuille Bell Canada Inc. (BCH) et des entités contrôlées par SBC Communications Inc. (SBC) ont conclu des ententes qui conduiront au rachat par BCE de la participation indirecte de 20 % de SBC dans BCH, société qui détient Bell Canada, pour environ 6,3 milliards $. Conformément à ces ententes, le 28 juin 2002, BCH a acheté à des fins d annulation une partie de ses actions en circulation auprès de SBC pour un prix d achat de 1,3 milliard $, ce qui porte la participation de BCE dans BCH à 83,5 %, et a émis à SBC un billet provisoire représentant le prix d achat. Le 15 juillet 2002, BCE a remboursé le billet provisoire en empruntant environ 1,1 milliard $ en vertu d une facilité de crédit non renouvelable de deux ans d une valeur de 3,3 milliards $ qui a été récemment négociée auprès d un consortium de banques, et en émettant environ neuf millions d actions ordinaires de BCE, par voie de placement privé à SBC, pour un montant de 250 millions $ (environ 27,63 $ par action ordinaire de BCE). Aux termes de ces ententes, BCE a l option (option de BCE) de racheter, et SBC a l option (option de SBC) de vendre la participation restante de 16,5 % dans BCH, dans chaque cas à un prix global d environ 5 milliards $. L option de BCE ne peut être exercée qu entre le 15 octobre 2002 et le 15 novembre 2002, tandis que l option de SBC ne peut être exercée qu entre le 3 janvier 2003 et le 3 février BCE exercera son option dans la période prescrite, et la transaction devrait se conclure le 3 janvier 2003 ou avant, à la discrétion de BCE. BCE a l intention d assurer un financement permanent pour le prix de rachat restant de 5 milliards $ et le montant de 1,1 milliard $ emprunté aux termes de la facilité de crédit non renouvelable de 3,3 milliards $, de la façon suivante : un deuxième placement privé à SBC pouvant atteindre 250 millions $; une émission publique d actions ordinaires, pour une somme de l ordre de 1 à 1,5 milliard $; des émissions publiques de titres d emprunt à long terme, pour une somme de l ordre de 2 à 2,5 milliards $; 1 à 2 milliards $, obtenus de Bell Canada, représentant le produit partiel tiré de la vente ou de la titrisation préalablement prévue des activités de production d annuaires papier de Bell Canada, une part substantielle du produit demeurant à Bell Canada; et 1 à 1,5 milliard $ provenant de fonds autogénérés. Dans l éventualité où le financement de la totalité du prix de rachat restant de 5 milliards $ ne serait pas assuré par BCE le 3 janvier 2003 ou avant, l intention actuelle de BCE est d abord de puiser dans le solde de 2,2 milliards $ de la facilité de crédit non renouvelable de deux ans. Bien qu elle n en ait pas actuellement l intention, BCE peut emprunter jusqu à 3,2 milliards $ environ auprès de SBC par voie d émission de billets à ordre pour une période pouvant aller jusqu à 18 mois après la date d émission, si les sommes prélevées à même la facilité de crédit susmentionnée et le financement permanent obtenu sont insuffisants. Dans le cadre des ententes, BCE achètera également, à la valeur nominale, le 31 décembre 2004 ou avant, 314 millions $ de titres privilégiés convertibles, série B, de BCH précédemment achetés par SBC. Relativement aux arrangements décrits ci-dessus, le 28 juin 2002, BCH a accordé à SBC une option (option BCH) pour l achat de 20 % des actions ordinaires de BCH alors en circulation à un prix de levée d environ 39,48 $ par action, représentant une prime d environ 25 % sur le prix de rachat négocié des actions de BCH au 28 juin 2002 sur une base par action, option pouvant être levée au plus tard le 24 avril Réduction de la valeur des débiteurs de Bell Canada Parallèlement au développement d une nouvelle plate-forme de facturation, Bell Canada a adopté une nouvelle méthode plus précise pour analyser le montant des sommes dues par client et par ligne, qui permet de déterminer avec plus de précision la validité des soldes dus à Bell Canada. Cette analyse a révélé que, au 30 juin 2002, une réduction de la valeur des débiteurs de 272 millions $ (la quote-part de BCE est de 142 millions $ après impôts) devait être comptabilisée. Comme ces montants découlent d anciens systèmes et processus de facturation, Bell Canada a procédé à une étude détaillée des facturations et des rectifications pour la période allant de 1997 à Cette étude a révélé que ces montants représentent le résultat cumulatif d une série d événements et opérations individuellement sans importance se rapportant à d anciens systèmes de débiteurs datant du début des années Bell Canada a comptabilisé une réduction de valeur dans les autres frais pour la période terminée le 30 juin Événements importants concernant Téléglobe Inc. (Téléglobe) Le 24 avril 2002, BCE a annoncé qu elle cesserait d assurer un financement à long terme à Téléglobe. La décision de BCE était fondée sur un certain nombre de facteurs, notamment le plan d affaires et les perspectives révisés du principal secteur d exploitation de Téléglobe ainsi que les besoins en financement correspondants, une évaluation révisée de ses perspectives et une analyse exhaustive de la situation de l industrie. Par suite de cette 7

8 décision, Téléglobe a annoncé qu elle examinerait un éventail de possibilités de restructuration financière, de partenariats éventuels et de regroupements d entreprises. Toujours le 24 avril 2002, tous les membres du conseil d administration de Téléglobe affiliés à BCE ont remis leur démission du conseil d administration de Téléglobe. Ces événements se sont traduits par l abandon des activités de Téléglobe par BCE et une réduction importante éventuelle de la participation économique et aux droits de vote d environ 96 % de BCE dans Téléglobe, par suite de la restructuration en cours de Téléglobe. En conséquence, le 24 avril 2002, BCE a reclassé les résultats financiers de Téléglobe à titre d activités abandonnées. La Direction de BCE a terminé son évaluation de la valeur de réalisation nette du placement de BCE dans l actif net de Téléglobe et a déterminé que cette valeur était nulle, ce qui entraîne une perte de 73 millions $ au titre des activités abandonnées, laquelle s ajoute à la charge pour moins-value transitoire de millions $ imputée au solde d ouverture des bénéfices non répartis au 1 er janvier 2002, comme l exigent les dispositions transitoires du nouveau chapitre 3062 du Manuel de l ICCA (voir «Prises de position récentes»). L avantage fiscal lié à la perte en capital sur ce placement n a pas été constaté dans les états financiers, car il n a pas encore été cristallisé aux fins de l impôt. Le 15 mai 2002, Téléglobe et certaines de ses filiales ont demandé la protection des tribunaux aux termes des lois sur l insolvabilité au Canada et aux États-Unis. Exerçant son activité sous protection judiciaire et avec l assistance d un contrôleur nommé dans le cadre des procédures d insolvabilité canadiennes, Téléglobe a demandé et obtenu l approbation du tribunal pour se départir de ses activités d hébergement et de certaines autres activités, procéder à la fermeture ordonnée de son réseau Globesystem et engager un processus pour la vente de ses activités de télécoms principales restantes. Ce processus de vente est dirigé par le contrôleur sous supervision judiciaire. Le 18 juillet 2002, Téléglobe a annoncé qu elle avait reçu dix offres pour l achat de ses activités de télécommunications principales et qu elle avait l intention d entamer des négociations plus détaillées avec un certain nombre de parties jusqu au 12 août 2002, date à laquelle les offres finales doivent être faites. BCE a convenu de fournir à Téléglobe un financement à court terme jusqu à concurrence de 118,6 millions $ US dans le cadre du processus de restructuration. Rien ne garantit que Téléglobe sera en mesure de rembourser les sommes avancées par BCE ni que la réalisation d une sûreté quelconque sera suffisante pour rembourser BCE. Certaines autres filiales de Téléglobe ont également demandé la protection des tribunaux dans d autres territoires, notamment au Royaume-Uni. On ne sait pas pour l instant quand le processus sous supervision judiciaire sera conclu. BCE ne s attend pas à tirer une somme importante de son placement dans Téléglobe. Puisque (i) la Direction de BCE ne s attend à aucun avantage économique futur de sa participation économique et aux droits de vote d environ 96 % dans Téléglobe, (ii) que BCE n a garanti aucune des obligations de Téléglobe et (iii) que BCE a cessé d assurer un financement à long terme à Téléglobe, BCE a cessé de consolider les résultats financiers de Téléglobe en date du 15 mai 2002 et comptabilise maintenant le placement au coût. Par conséquent, les résultats financiers futurs de Téléglobe n auront pas de répercussions sur les résultats financiers futurs de BCE. Les sommes relatives à la participation de BCE dans l actif net de Téléglobe en date du 15 mai 2002 s établissent comme suit : actif à court terme de 1,4 milliard $, actif à long terme de 4,3 milliards $, passif à court terme de 3,6 milliards $ et passif à long terme de 2,1 milliards $. Voir «Litiges» pour une description de la poursuite déposée contre BCE par un consortium de prêteurs. Événements importants concernant Bell Canada International Inc. (BCI) Le 12 juillet 2002, les actionnaires de BCI et les porteurs de billets de premier rang non garantis à 11 % de BCI échéant en septembre 2004 (les porteurs de billets) ont voté en faveur d un plan d arrangement de BCI mené sous supervision judiciaire en vertu de l article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (le plan d arrangement). Le 17 juillet 2002, BCI a obtenu du tribunal l approbation du plan d arrangement, qui comprend la vente par BCI de sa participation dans Telecom Américas Ltd., par l entremise de laquelle BCI détenait la majorité de ses placements, à América Móvil S.A. de C.V. et, après aliénation de tous les actifs de BCI et résolution de toutes les réclamations contre BCI, la liquidation de BCI et la distribution finale aux créanciers et actionnaires de BCI avec l approbation du tribunal pour aboutir à la dissolution de BCI. BCI s attend à conclure la vente de sa participation dans Telecom Américas Ltd. d ici la fin de juillet 2002 et s apprête actuellement à mettre en œuvre, sous supervision judiciaire, les éléments restants du plan d arrangement. Par suite de ces événements, BCE a cessé de consolider les résultats financiers de BCI en date du 30 juin 2002 et comptabilise maintenant ce placement au coût. Par conséquent, les résultats financiers futurs de BCI n auront pas de répercussions sur les résultats financiers futurs de BCE. BCE a comptabilisé une charge de 191 millions $ représentant la réduction de la valeur de son placement dans BCI à sa valeur de réalisation nette, qui a été inscrite comme perte découlant des activités abandonnées. Décision du CRTC sur la «deuxième période de plafonnement des prix» Le 30 mai 2002, le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (CRTC) a publié la décision , «Cadre de réglementation applicable à la deuxième période de plafonnement des prix», apportant un certain nombre de modifications aux règles qui régissent l industrie des télécommunications au Canada. Les principaux faits saillants de la décision comprennent une réduction des tarifs que les compagnies de téléphone titulaires facturent à leurs concurrents pour certains services, la limitation au taux d inflation des augmentations des tarifs du service local pour les clients d affaires et, pour la majorité des clients résidentiels, un engagement d offrir des tarifs réduits ou des rabais futurs, ou de mettre en œuvre des initiatives qui profiteraient aux abonnés résidentiels d une autre façon. Le montant total disponible chaque année pour ces initiatives sera déterminé d après une formule liée au taux d inflation et à certains autres facteurs. BCE peut demander en tout temps l approbation de telles initiatives; toutefois, le CRTC a indiqué son intention d utiliser chaque année tout montant disponible, en commençant au plus tôt au milieu de Les effets de cette décision seront par conséquent constatés dans les états financiers conformément aux conventions comptables de l entreprise, soit au fur et à mesure que les revenus seront réalisés ou les coûts engagés. On s attend à devoir engager diverses charges et dépenses en immobilisations pour se conformer à cette décision. Le 13 juin 2002, BCE a annoncé que la décision du CRTC entraînera une réduction d environ 250 millions $ du BAIIA de Bell Canada sur une base annualisée, ce qui représente un impact financier cumulatif d environ 1 milliard $ pour la période de quatre ans visée par la décision (de 2002 à 2006). 8

9 Résultats d exploitation Trois mois Six mois Période terminée le 30 juin Écart Écart PRODUITS D EXPLOITATION Bell Canada Bell Globemedia BCE Emergis (17) (28) BCE Investissements Activités de la Société et autres activités (y compris l élimination des opérations intersectorielles) (157) (198) 41 (305) (346) 41 Total des produits BAIIA (1) Bell Canada Bell Globemedia BCE Emergis (20) (9) 57 (66) BCE Investissements Activités de la Société et autres activités (y compris l élimination des opérations intersectorielles) (47) (39) (8) (85) (73) (12) Total du BAIIA BÉNÉFICE NET ATTRIBUABLE AUX ACTIONS ORDINAIRES Bell Canada Bell Globemedia 11 (40) (73) 85 BCE Emergis (62) (75) 13 (77) (166) 89 BCE Investissements (9) Activités de la Société et autres activités (y compris l élimination des opérations intersectorielles) (47) 36 (83) (19) (2 998) Total du bénéfice net activités poursuivies (2 645) Activités abandonnées (295) (253) (42) (340) (2 397) Total du bénéfice net (588) Dividendes sur actions privilégiées (14) (16) 2 (27) (34) 7 Bénéfice net attribuable aux actions ordinaires (581) Résultat par action Bénéfice provenant des activités poursuivies 0,38 0,32 0,06 0,81 4,07 (3,26) Bénéfice net 0,01 0,01 0,39 1,11 (0,72) (1) Le BAIIA correspond aux produits d exploitation moins les charges d exploitation et reflète par conséquent le bénéfice avant intérêts, impôts, amortissement et éléments non récurrents. BCE utilise le BAIIA, entre autres mesures, pour évaluer la performance d exploitation de ses activités poursuivies. Le terme «BAIIA» n a pas de signification standardisée prescrite par les principes comptables généralement reconnus du Canada (PCGR canadiens) et, par conséquent, peut ne pas être comparable à des mesures de nom semblable présentées par d autres sociétés cotées en Bourse. Le BAIIA ne doit pas être interprété comme l équivalent des flux de trésorerie nets provenant des activités d exploitation. VUE D ENSEMBLE Au deuxième trimestre de 2002, BCE a déclaré une croissance de ses produits d exploitation, du BAIIA et du bénéfice net par rapport au deuxième trimestre de Les produits d exploitation de BCE se sont élevés à millions $ au deuxième trimestre de 2002, en hausse de 4 % par rapport à la même période l an dernier, grâce surtout à une amélioration des résultats du secteur Bell Canada, attribuable à la croissance des services sans fil, de données et de divertissement SRD (services de radiodiffusion directe par satellite) de BCE. Le nombre d abonnés des services cellulaires et SCP a augmenté de 20 % pour atteindre Le nombre d abonnés des services Internet haute vitesse par ligne DSL a augmenté de 72 % pour s établir à Le nombre d abonnés de Bell ExpressVu a progressé de 39 % pour atteindre Le BAIIA de BCE s est élevé à millions $ au deuxième trimestre de 2002, en hausse de 7 % par rapport à la même période l an dernier, grâce surtout à une croissance des produits d exploitation conjuguée à une hausse des marges du BAIIA résultant d améliorations de la productivité et d autres réductions de coûts, principalement à Bell Canada et à Bell Globemedia. Le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires de BCE s est établi à 11 millions $ au deuxième trimestre de 2002, en hausse de 5 millions $ par rapport à la même période l an dernier, en raison surtout des facteurs suivants : une hausse du BAIIA consolidé; et une diminution de l amortissement, attribuable au fait que l écart d acquisition n est plus amorti depuis le 1 er janvier 2002, partiellement contrebalancée par une augmentation résultant des importantes dépenses en immobilisations engagées en 2001; partiellement contrebalancées par : la constatation au deuxième trimestre de 2002 d une perte nette après impôts découlant d éléments non récurrents de 389 millions $, comparativement à 253 millions $ à la même période l an dernier, comme il est décrit en détail ci-dessous. 9

10 La perte nette après impôts découlant d éléments non récurrents au deuxième trimestre de 2002 est liée aux facteurs suivants : une charge de 191 millions $ représentant la réduction de la valeur du placement de BCE dans BCI à sa valeur de réalisation nette, qui a été inscrite comme perte découlant des activités abandonnées; une réduction de la valeur des débiteurs et d autres frais de Bell Canada pour un montant de 294 millions $ (la quote-part de BCE est de 153 millions $ après impôts) (voir «Événements récents»); des frais de restructuration de 119 millions $ chez BCE Emergis (la quote-part de BCE est de 63 millions $ après impôts), liés à la radiation de certains actifs, à des indemnités de cessation d emploi et d autres coûts reliés au personnel, à des frais de règlement de contrats et à des coûts de biens loués qui ne sont plus utilisés, résultant principalement de la rationalisation de ses services et d une réduction de sa structure de coûts d exploitation; et des pertes de 104 millions $ découlant des activités abandonnées de Téléglobe, y compris une charge de 73 millions $ (sans incidence fiscale) représentant la réduction à zéro de la valeur du placement de BCE dans Téléglobe; partiellement contrebalancés par : des gains nets sur placements de 122 millions $ après impôts, notamment le gain sur la vente par Bell Canada d une participation de 36 % dans Télébec, société en commandite, et dans Northern Telephone, société en commandite, au moment de la création du Fonds de revenu Bell Nordiq, partiellement contrebalancés par la réduction de la valeur des placements de portefeuille de BCE à leur valeur de réalisation nette, lesquels sont constitués principalement du placement restant de BCE dans Corporation Nortel Networks. Les éléments non récurrents au deuxième trimestre de 2001 comprenaient principalement des pertes d exploitation de 253 millions $ au titre des activités abandonnées de Téléglobe et de BCI. Au deuxième trimestre de 2002, une charge pour moins-value de millions $ a été imputée au solde d ouverture des bénéfices non répartis en date du 1 er janvier 2002, comme l exigent les dispositions transitoires du nouveau chapitre 3062 du Manuel de l ICCA, au titre de la dépréciation de l écart d acquisition des unités d exploitation de Téléglobe (7 516 millions $), de Bell Globemedia (545 millions $) et de BCE Emergis (119 millions $). De plus, compte tenu des événements récents concernant les placements de BCE dans Téléglobe et BCI, BCE a cessé de consolider les résultats financiers de ces placements à partir du deuxième trimestre de 2002 et comptabilise maintenant ces placements au coût, ce qui a entraîné une réduction du total de l actif d environ 10,4 milliards $ et une réduction du total du passif d environ 10,4 milliards $. SECTEUR BELL CANADA Trois mois Six mois Période terminée le 30 juin Écart Écart Produits Services locaux et d accès (59) (16) Services interurbains (48) Services sans fil Services de données SRD (service de radiodiffusion directe par satellite) Ventes d équipements terminaux, publicité-annuaire et divers (25) (92) Total des produits BAIIA Apport au bénéfice net de BCE Produits d exploitation Services locaux et d accès Au 30 juin Écart Services d accès au réseau (en milliers de lignes en service) (113) Part du marché local (territoire du Québec et de l Ontario seulement) 94,4 % 96,3 % (1,9 %) La baisse des produits des services locaux et d accès est surtout attribuable à une diminution des produits tirés du tarif des services d accès aux entreprises et à une baisse des produits des services téléphoniques d accès, partiellement contrebalancées par une hausse des ventes d équipements terminaux destinés aux consommateurs. La baisse des produits tirés du tarif des services d accès aux entreprises reflète une modification apportée par le CRTC à la définition de la subvention nécessaire pour financer le service local dans les zones de desserte à coût élevé. La modification de la définition a entraîné une réduction de la subvention revenant aux fournisseurs de services de télécommunications assurant le service dans les zones de desserte à coût élevé et une réduction correspondante de la subvention prélevée auprès des fournisseurs de services de télécommunications. La baisse des produits des services locaux et d accès est principalement attribuable à une réduction du nombre de lignes en service par suite d une augmentation de la concurrence sur le marché local et d une diminution du nombre de deuxièmes lignes, qui sont remplacées par des services sans fil et DSL. Services interurbains Période terminée le 30 juin Trois mois Six mois (sauf indication contraire) Écart Écart Minutes de conversation (en millions) Produit moyen par minute d interurbain (en cents) (1) (1) Part du marché local (% d après les produits, au 30 juin) (territoire du Québec et de l Ontario seulement) 62,9 % 63,2 % (0,3 %) 10

11 Les produits des services interurbains sont demeurés essentiellement stables, la hausse des produits des services interurbains, principalement attribuable à l augmentation du nombre de minutes de conversation, ayant été partiellement contrebalancée par une réduction des produits tirés du partage des recettes de l interurbain, principalement par suite d une baisse des tarifs de partage sur la plupart des flux de trafic (Canada, États-Unis et outre-mer). Services sans fil Période terminée le 30 juin Trois mois Six mois (sauf indication contraire) Écart Écart Abonnés des services cellulaires et SCP (en milliers, au 30 juin) Services prépayés Services postpayés Total Activations nettes de services cellulaires et SCP (en milliers) Services prépayés (26) 53 (79) (8) 111 (119) Services postpayés Total (60) (80) Produit moyen par abonné (cellulaire et SCP) ($/mois) Services prépayés (1) Services postpayés Total Utilisation par abonné (minutes/mois) Taux de désabonnement des services postpayés (moyenne par mois) 1,4 % 1,4 % 1,4 % 1,4 % La croissance des produits des services sans fil est principalement attribuable à une hausse de 20 % du nombre d abonnés des services cellulaires et SCP ainsi qu à une augmentation des minutes d utilisation par abonné. Les résultats reflètent l accent qui a continué d être mis sur les activations de services postpayés, qui ont représenté 129 % des activations nettes totales au deuxième trimestre de Services de données Période terminée le 30 juin Trois mois Six mois (sauf indication contraire) Écart Écart Produits des services de données Services traditionnels (80) (132) Services non traditionnels Total Équivalent SAR des lignes d accès (en milliers, au 30 juin) Équivalent SAR des lignes d accès numériques (a) Équivalent SAR des lignes d accès à large bande (b) Total Abonnés Internet (en milliers, au 30 juin) Services haute vitesse (DSL) Services de base Total (a) L équivalent SAR (services d accès au réseau) des lignes d accès numériques est obtenu en convertissant les lignes de données de faible capacité (DS-3 et moins) en l équivalent de lignes d accès de qualité téléphonique. (b) L équivalent SAR des lignes d accès à large bande est obtenu en convertissant les lignes de données de grande capacité (plus que DS-3) en l équivalent de lignes d accès de qualité téléphonique. L augmentation des produits des services de données est principalement attribuable à la croissance des ventes de services IP/large bande et Internet, partiellement contrebalancée par une baisse des ventes de services réseau concurrentiels. La croissance du nombre d abonnés Internet, attribuable en partie à l augmentation des offres concurrentielles, a contribué à la hausse des produits liés à Internet. La part de Bell Canada du marché des services Internet haute vitesse destinés aux consommateurs en Ontario et au Québec s établissait à environ 42 % au 30 juin 2002, comparativement à environ 39 % au 30 juin

12 SRD Période terminée le 30 juin Trois mois Six mois (sauf indication contraire) Écart Écart Abonnés SRD (en milliers, au 30 juin) Activations nettes SRD (en milliers) (20) (18) Produit moyen par abonné ($) (2) (2) Taux de désabonnement (par trimestre) 3,1 % 2,6 % 0,5 % 5,5 % 5,0 % 0,5 % La croissance des produits SRD est surtout attribuable à une importante augmentation du nombre d abonnés. La baisse des activations nettes en 2002 reflète l incidence d effets saisonniers normaux, de prix plus élevés que ceux de la concurrence, d offres à prix plus élevé que l année précédente et le ralentissement du marché. La baisse du produit moyen par abonné est principalement attribuable à une plus grande pénétration des forfaits de programmation à prix moins élevé et à un ralentissement du secteur télé à la carte. BAIIA La croissance du BAIIA est principalement attribuable à une hausse des produits d exploitation (comme il est expliqué ci-dessus), ainsi qu à des marges du BAIIA plus élevées résultant des économies d environ 218 millions $ au deuxième trimestre (351 millions $ depuis le début de l année) liées à des améliorations de la productivité à Bell Canada. Les économies liées à la productivité sont principalement attribuables à des projets mis en œuvre cette année et portant sur la gestion de la charge, à de meilleurs contrats d approvisionnement et à la gestion des effectifs (centres d appels), ainsi qu aux gains découlant des initiatives de Apport au bénéfice net de BCE La hausse de l apport au bénéfice net de BCE est principalement attribuable aux facteurs suivants : un gain de 170 millions $ après impôts relatif à la vente d une participation minoritaire dans Télébec et dans Northern Telephone au moment de la création du Fonds de revenu Bell Nordiq; et une contribution plus élevée du BAIIA; partiellement contrebalancés par : une réduction de la valeur des débiteurs et d autres frais de Bell Canada pour un montant de 294 millions $ (la quote-part de BCE est de 153 millions $ après impôts) (voir «Événements récents»). L amortissement est demeuré relativement stable, la diminution attribuable au fait que l écart d acquisition et les autres actifs incorporels ne sont plus amortis depuis le 1 er janvier 2002 ayant été contrebalancée par une augmentation résultant des dépenses en immobilisations engagées depuis le premier trimestre de Les intérêts débiteurs sont aussi demeurés relativement stables, les niveaux d endettement moyens au deuxième trimestre de 2002 correspondant à peu près à ceux enregistrés à la même période l an dernier. BELL GLOBEMEDIA Période terminée le 30 juin Trois mois Six mois (sauf indication contraire) Écart Écart Produits Publicité Abonnés Production et divers Total des produits BAIIA Apport au bénéfice net de BCE 11 (40) (73) 85 Au deuxième trimestre de 2002, les produits et le BAIIA de Bell Globemedia étaient en hausse de 10 % et de 41 %, respectivement, par rapport à la même période en Les produits publicitaires ont profité des acquisitions de CFCF-TV, CKY-TV et ROB TV faites à la fin de 2001 et de la croissance organique. Les produits ont également profité de la croissance des produits tirés des abonnés attribuable à l augmentation des abonnements aux canaux spécialisés, favorisée par une pénétration accrue des services SRD et le lancement de cinq nouveaux canaux numériques en septembre dernier, et à une hausse des produits de tirage dans le secteur de la presse écrite, favorisée par des hausses de tarifs. L augmentation du BAIIA est principalement attribuable à une augmentation des produits alliée à une réduction continue des coûts. L apport de Bell Globemedia au bénéfice net de BCE s est amélioré sensiblement, en raison surtout du fait que l écart d acquisition et les autres actifs incorporels ne sont plus amortis depuis le 1 er janvier 2002, ainsi que d une hausse du BAIIA. 12

13 BCE EMERGIS Trois mois Six mois Période terminée le 30 juin Écart Écart Produits Groupe Solutions électroniques en santé (3) BCE Emergis Canada (12) (18) BCE Emergis États-Unis 5 10 (5) (7) Total des produits (17) (28) BAIIA (20) (9) 57 (66) Apport au bénéfice net de BCE (62) (75) 13 (77) (166) 89 % des produits réalisés aux États-Unis 40 % 44 % (4 %) 40 % 42 % (2 %) Les produits d exploitation de BCE Emergis sont constitués de produits récurrents et non récurrents. Les produits récurrents, qui sont principalement de nature transactionnelle, ont représenté 128 millions $ (ou 90 %) du total des produits au deuxième trimestre de 2002, comparativement à environ 126 millions $ (ou 80 %) pour la même période en Les produits non récurrents proviennent de services professionnels et des ventes initiales de licences de logiciels. La baisse des produits est principalement attribuable à une chute des produits non récurrents due à un contexte incertain, aux fusions et à la difficulté de conclure de grands projets. BCE Emergis a tiré des produits d environ 38 millions $ d affiliées de BCE au deuxième trimestre de 2002 (41 millions $ pour la même période en 2001), soit approximativement 27 % du total de ses produits (26 % pour la même période en 2001). Au deuxième trimestre de 2002, 90 % des produits tirés d affiliées de BCE étaient de nature récurrente, comparativement à 80 % pour la même période en La diminution du BAIIA est principalement attribuable à la baisse des produits. La hausse de l apport de BCE Emergis au bénéfice net de BCE est principalement attribuable aux facteurs suivants : une diminution de l amortissement, attribuable au fait que l écart d acquisition n est plus amorti depuis le 1 er janvier 2002, facteur partiellement contrebalancé par une augmentation résultant des investissements continus dans des immobilisations; et une diminution des intérêts débiteurs, principalement attribuable à une baisse des niveaux d endettement; partiellement contrebalancées par : des frais de restructuration et autres frais de 119 millions $ (la quote-part de BCE est de 63 millions $) liés à la radiation de certains actifs, à des indemnités de cessation d emploi et d autres coûts reliés au personnel, à des frais de règlement de contrats et à des coûts de biens loués qui ne sont plus utilisés, résultant principalement de la rationalisation de ses services et d une réduction de sa structure de coûts d exploitation; et une contribution plus faible du BAIIA. BCE INVESTISSEMENTS Trois mois Six mois Période terminée le 30 juin Écart Écart BAIIA Produits Apport au bénéfice net de BCE (9) Les produits et le BAIIA de BCE Investissements sont demeurés essentiellement stables, l apport plus élevé de Groupe CGI inc. (CGI) et de Télésat Canada (Télésat) ayant été contrebalancé par un apport plus faible des autres placements de BCE Investissements. L augmentation de la quote-part des produits de CGI est principalement attribuable aux acquisitions de CGI et aux nouveaux contrats d impartition, partiellement contrebalancés par une baisse du niveau de participation de BCE par rapport à l exercice précédent. L apport plus élevé de Télésat est principalement attribuable à une augmentation des produits de radiodiffusion et à une diminution des charges d exploitation. L augmentation de l apport de BCE Investissements au bénéfice net de BCE est principalement attribuable à l inclusion d un gain résultant de la restructuration du placement de BCE dans la Société en commandite TMI Communications. ACTIVITÉS ABANDONNÉES Trois mois Six mois Période terminée le 30 juin Écart Écart Téléglobe (104) (172) 68 (149) (2 431) BCI (191) (81) (110) (191) 34 (225) Total de la perte découlant des activités abandonnées (295) (253) (42) (340) (2 397) Téléglobe Téléglobe fournit principalement un éventail de services de communications internationaux et nationaux. Jusqu au deuxième trimestre de 2002, Téléglobe fournissait également, par le biais de son placement dans le groupe Excel Communications (Excel), des services de télécommunications de détail comme des services interurbains, de téléavertissement et Internet à des clients de résidence et d affaires en Amérique du Nord et au Royaume-Uni. 13

14 Voir «Événements récents» pour une description des événements importants concernant Téléglobe. Les résultats d exploitation de Téléglobe comprennent aussi une charge pour moins-value de millions $, comptabilisée au premier trimestre de 2001, par suite d une évaluation de la valeur comptable du placement de Téléglobe dans Excel. BCI BCI développe et exploite des entreprises de communications évoluées dans des marchés à l extérieur du Canada, plus particulièrement en Amérique latine. Le 1 er janvier 2002, BCE a adopté un plan formel visant la cession des activités de BCI. Par conséquent, les résultats de BCI ont été comptabilisés à titre d activités abandonnées. Voir «Événements récents» pour une description des événements importants concernant BCI. Situation de trésorerie et sources de financement Trois mois Six mois Période terminée le 30 juin Écart Écart Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation Flux de trésorerie liés aux activités d investissement (622) (1 260) 638 (1 459) (3 067) Dépenses en immobilisations (932) (1 003) 71 (1 793) (2 769) 976 Placements (14) (55) 41 (108) (130) 22 Cessions (4 139) Autres 17 (259) 276 (13) (87) 74 Flux de trésorerie liés aux activités de financement (47) (120) (1 490) Variation nette de la dette à long terme, des effets à payer et des avances bancaires 155 (296) (1 741) Émission et achat d actions ordinaires et privilégiées 7 9 (2) 213 (135) 348 Dividendes versés sur actions ordinaires et privilégiées (253) (258) 5 (503) (518) 15 Dividendes versés par des filiales aux actionnaires sans contrôle (116) (74) (42) (187) (151) (36) Activités de financement des filiales avec actionnaires sans contrôle (315) (864) Autres (24) 4 34 (30) Flux de trésorerie affectés aux activités abandonnées (529) (863) 334 (936) (312) (624) Augmentation (diminution) nette des espèces et quasi-espèces 98 (1 105) (1 112) GÉNÉRALITÉS Comme il est décrit à la rubrique «Événements récents», le 28 juin 2002, BCE, BCH et SBC ont conclu une entente négociée qui conduira au rachat par BCE de la participation indirecte de 20 % de SBC dans BCH pour environ 6,3 milliards $. Cette transaction a des répercussions importantes sur la liquidité future de BCE. BCE a l intention d assurer un financement permanent pour le prix de rachat restant de 5 milliards $ et le montant de 1,1 milliard $ emprunté aux termes de la convention de crédit non renouvelable de 3,3 milliards, de la façon suivante : un deuxième placement privé à SBC pouvant atteindre 250 millions $; une émission publique d actions ordinaires, pour une somme de l ordre de 1 à 1,5 milliard $; des émissions publiques de titres d emprunt à long terme, pour une somme de l ordre de 2 à 2,5 milliards $; 1 à 2 milliards $, obtenus de Bell Canada, représentant le produit partiel tiré de la vente ou de la titrisation préalablement prévue des activités de production d annuaires papier de Bell Canada, une part substantielle du produit demeurant à Bell Canada; et 1 à 1,5 milliard $ provenant de fonds autogénérés. VUE D ENSEMBLE PAR GROUPE D EXPLOITATION Au deuxième trimestre de 2002, au niveau des activités de la Société, BCE a généré des flux de trésorerie sous forme de dividendes d environ 330 millions $ reçus de ses filiales (principalement Bell Canada), somme qui a été utilisée pour verser des dividendes d environ 250 millions $ aux actionnaires de BCE, ainsi que pour couvrir les frais généraux au titre des activités de la Société. Au cours des six premiers mois de 2002, BCE a généré des flux de trésorerie sous forme de dividendes d environ 630 millions $ reçus de ses filiales (principalement Bell Canada), d un produit de 213 millions $ provenant de l émission nette d actions privilégiées et d un produit d environ 130 millions $ provenant de la vente de placements, sommes qui, en plus du solde d ouverture des liquidités d environ 250 millions $, étaient disponibles pour le versement de dividendes d environ 500 millions $ aux actionnaires de BCE et l injection d environ 98 millions $ dans Téléglobe, de 392 millions $ dans BCI et de 125 millions $ dans Bell ExpressVu, ainsi que pour les frais généraux au titre des activités de la Société. Au deuxième trimestre de 2002, Bell Canada a généré des flux de trésorerie provenant de l exploitation de 1,4 milliard $, qui ont servi à financer des activités d investissement de 412 millions $ (principalement des dépenses en immobilisations de 711 millions $ après des cessions de 306 millions $) et des activités de financement de 333 millions $ (y compris le versement de dividendes totalisant 615 millions $). Au deuxième trimestre de 2001, Bell Canada a généré des flux de trésorerie provenant de l exploitation de 981 millions $, qui ont servi à financer des activités d investissement de 911 millions $ (principalement des dépenses en immobilisations de 836 millions $). Dans les six premiers mois de 2002, Bell Canada a généré des flux de trésorerie provenant de l exploitation de 2,2 milliards $, qui ont servi à financer des activités d investissement de 1,1 milliard $ (principalement des dépenses en immobilisations de millions $ après des cessions de 306 millions $) et des activités de financement de 322 millions $ (y compris le versement de dividendes totalisant 921 millions $). 14

15 Bell Globemedia n a pas généré ni affecté de flux de trésorerie substantiels liés à ses activités d exploitation, d investissement ou de financement aux deuxièmes trimestres de 2002 et de Dans les six premiers mois de 2002, Bell Globemedia a prélevé environ 86 millions $ sur ses facilités de crédit, somme qui a été utilisée pour financer des activités d investissement de 82 millions $ (principalement des placements). BCE Emergis n a pas généré ni affecté de flux de trésorerie substantiels liés à ses activités d exploitation, d investissement ou de financement au deuxième trimestre ou durant les six premiers mois de 2002 et de ACTIVITÉS D EXPLOITATION L augmentation des flux de trésorerie consolidés liés aux activités d exploitation de BCE au deuxième trimestre de 2002 et durant les six premiers mois de 2002 est principalement attribuable à une baisse des besoins au titre des éléments hors caisse du fonds de roulement et à une hausse du bénéfice en trésorerie provenant des activités poursuivies (voir la rubrique «Résultats par groupe d exploitation»). ACTIVITÉS D INVESTISSEMENT Dépenses en immobilisations Aux deuxièmes trimestres de 2002 et de 2001, Bell Canada a engagé des dépenses en immobilisations de 932 millions $ et de 1 milliard $, respectivement, au titre d initiatives de croissance comme les services IP/large bande, la numérisation accrue du réseau sans fil, l expansion au Canada et la poursuite du déploiement de l infrastructure d accès à haute vitesse. Placements Il n y a pas eu de placements importants aux deuxièmes trimestres de 2002 et de Dans les six premiers mois de 2002, les placements de 108 millions $ incluent un apport de 73 millions $ en espèces de Bell Globemedia pour une participation de 40 % dans une nouvelle entreprise qui détient une participation de 99 % dans le réseau TQS et d autres stations de télévision, et l acquisition par Bell Globemedia de la participation résiduelle de 5 % dans The Comedy Network. Cessions Au deuxième trimestre de 2002, les cessions de 307 millions $ se rapportent principalement à la vente, par Bell Canada, d une participation de 36 % dans Télébec, société en commandite, et dans Northern Telephone, société en commandite, au Fonds de revenu Bell Nordiq. Il n y a pas eu de cessions importantes au deuxième trimestre de De plus, pour les six premiers mois de 2002, les cessions de 455 millions $ incluent la vente par BCE de sa participation dans l immeuble du 1000, rue de La Gauchetière Ouest, ainsi que la vente par Bell Globemedia de sa participation de 12 % dans The History Channel. Les cessions dans les six premiers mois de 2001 incluaient la vente par BCE de 47,9 millions d actions ordinaires de Nortel Networks et le règlement de contrats à terme à courte échéance sur ces actions pour un montant de 4,4 milliards $. ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Variation nette de la dette à long terme, des effets à payer et des avances bancaires L augmentation nette de la dette à long terme, des effets à payer et des avances bancaires de 155 millions $ au deuxième trimestre de 2002 s explique principalement par les facteurs suivants : une augmentation de 500 millions $ des effets à payer et des avances bancaires à Bell Canada; partiellement contrebalancée par : le remboursement par Bell Canada de 150 millions $ de débentures; et le remboursement par Aliant Inc. (Aliant) de 191 millions $ de titres d emprunt à long terme. De plus, les résultats des six premiers mois de 2002 incluent : l émission par Bell Canada de 900 millions $ de débentures, dont une partie du produit a servi à rembourser environ 355 millions $ de dettes à court terme; l emprunt par Bell Globemedia de 247 millions $ en vertu de ses ententes de crédit pour financer des placements et rembourser un prêt payable à BCE; et une augmentation nette de 140 millions $ de l endettement de BCE au titre des activités de la Société pour financer en partie ses activités. La diminution nette de la dette à long terme, des effets à payer et des avances bancaires de 296 millions $ au deuxième trimestre de 2001 s explique principalement par les facteurs suivants : le remboursement par Bell Canada de 303 millions $ de débentures; et le remboursement par Télésat de 103 millions $ d une marge de crédit; partiellement contrebalancés par : l émission par Bell Canada de 200 millions $ de débentures MTN; et l émission par Aliant de 150 millions $ de débentures MTN. De plus, les résultats des six premiers mois de 2001 incluent : le remboursement par BCE de 2,2 milliards $ de sa dette à court terme à même le produit tiré de la vente d actions de Nortel Networks et du règlement de contrats à terme à courte échéance liés à ces actions; et la réduction de 260 millions $ du montant des ententes de crédit de Bell Globemedia grâce au produit tiré de l émission d actions ordinaires au moment de la création de l entreprise; partiellement contrebalancés par : l émission par Bell Canada de 900 millions $ de débentures, dont le produit a servi principalement à rembourser la dette à court terme. 15

16 Émission et achat d actions ordinaires et d actions privilégiées Dans les six premiers mois de 2002, BCE a émis environ 0,5 million d actions ordinaires pour 9 millions $ aux termes des régimes d options d achat d actions de BCE et de Téléglobe (2,3 millions d actions pour 55 millions $ à la même période en 2001). Dans les six premiers mois de 2001, BCE a également acheté et annulé environ 4,5 millions de ses actions ordinaires, dans le cadre de son offre de rachat dans le cours normal des activités, pour un prix global de 191 millions $. De plus, dans les six premiers mois de 2002, BCE a émis 20 millions d actions privilégiées de premier rang, série AA, rachetables au gré de la Société, à dividende cumulatif (actions privilégiées de série AA) pour un produit global de 510 millions $. Des 20 millions d actions privilégiées de série AA, 8 millions ont été offertes au public par voie de prise ferme et les 12 millions d actions privilégiées de série AA restantes ont été émises aux porteurs des 12 millions d actions privilégiées de premier rang, série W, de BCE (actions privilégiées de série W), BCE ayant choisi d exercer son option d acheter toutes les actions privilégiées de série W de ces actionnaires. Les porteurs des actions privilégiées de série W ont payé le prix de souscription de 306 millions $ pour l achat de 12 millions d actions privilégiées de série AA en utilisant le produit reçu de BCE pour l achat à des fins d annulation des actions privilégiées de série W. Le produit net tiré de la vente des 8 millions d actions privilégiées de série AA a été utilisé pour les besoins généraux de l entreprise. Activités de financement des filiales avec actionnaires sans contrôle Les fonds générés par les activités de financement des filiales (émission et remboursement de titres de participation) avec actionnaires sans contrôle se sont établis à 150 millions $ au deuxième trimestre de 2002 et sont attribuables principalement à l émission d actions ordinaires par une filiale d Aliant pour un produit de 109 millions $. Les fonds générés par les activités de financement des filiales avec actionnaires sans contrôle se sont établis à 675 millions $ au deuxième trimestre de 2001 et sont attribuables à : l émission par Bell Canada de 350 millions $ d actions privilégiées; partiellement contrebalancée par le rachat de 200 millions $ d actions privilégiées; et l émission par Aliant de 175 millions $ d actions privilégiées. De plus, les résultats des six premiers mois de 2001 incluent : l émission par Bell Canada de 350 millions $ d actions privilégiées, partiellement contrebalancée par le rachat de 135 millions $ d actions privilégiées; et l émission par Bell Globemedia, au moment de sa création, de 385 millions $ d actions ordinaires. Autres activités de financement Les programmes d emprunts sous forme de papier commercial de BCE, Bell Canada et Aliant (à l exclusion des effets de catégorie E prorogeables de BCE et de Bell Canada) sont appuyés par des marges de crédit accordées par plusieurs banques totalisant environ 2 milliards $ au 30 juin 2002, dont environ 676 millions $ sous forme de papier commercial étaient en cours. De plus, Bell Canada avait environ 20 millions $ d effets de catégorie E en cours (montant nul pour BCE). En vertu de leurs programmes d emprunts sous forme de papier commercial, BCE et Bell Canada peuvent émettre des effets de catégorie E qui ne sont pas appuyés par des marges de crédit consenties, mais qui sont prorogeables, au gré de BCE et de Bell Canada, dans certaines circonstances. Le montant en capital maximum d effets de catégorie E pouvant être en cours à tout moment est de 360 millions $ dans le cas de BCE et de 400 millions $ dans le cas de Bell Canada. COTES DE CRÉDIT DE BCE S&P (1) DBRS (2) Moody s (3) Papier commercial A-1 (faible) R-1 (faible) P-2 Effets commerciaux prorogeables A-1 (faible) R-1 (faible) Dette à long terme A- A (négative) Baa-1 (négative) Actions privilégiées P-2 Pfd-2 (négative) (1) Standard & Poor s (S&P) (une division de The McGraw-Hill Companies Inc.) a abaissé les cotes de BCE le 28 juin (2) Dominion Bond Rating Service Limited (DBRS) a confirmé les cotes de BCE le 28 juin (3) Moody s Investors Service a abaissé les cotes de BCE le 12 juillet Décisions réglementaires Le 30 mai 2002, le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (CRTC) a publié la décision , «Cadre de réglementation applicable à la deuxième période de plafonnement des prix», apportant un certain nombre de modifications aux règles qui régissent l industrie des télécommunications au Canada. Les principaux faits saillants de la décision comprennent une réduction des tarifs que les compagnies de téléphone titulaires facturent à leurs concurrents pour certains services, la limitation au taux d inflation des augmentations des tarifs du service local pour les clients d affaires et, pour la majorité des clients résidentiels, un engagement d offrir des tarifs réduits ou des rabais futurs, ou de mettre en œuvre des initiatives qui profiteraient aux abonnés résidentiels d une autre façon. Le montant total disponible chaque année pour ces initiatives sera déterminé d après une formule liée au taux d inflation et à certains autres facteurs. BCE peut demander en tout temps l approbation de telles initiatives; toutefois, le CRTC a indiqué son intention d utiliser chaque année tout montant disponible, en commençant au plus tôt au milieu de Les effets de cette décision seront par conséquent constatés dans les états financiers conformément aux conventions comptables de l entreprise, soit au fur et à mesure que les revenus seront réalisés ou les coûts engagés. On s attend à devoir engager diverses charges et dépenses en immobilisations pour se conformer à cette décision. Le 13 juin 2002, BCE a annoncé que la décision du CRTC entraînera une réduction d environ 250 millions $ du BAIIA de Bell Canada sur une base annualisée, ce qui représente un impact financier cumulatif d environ 1 milliard $ pour la période de quatre ans visée par la décision (de 2002 à 2006). 16

17 Prises de position récentes L ICCA a récemment publié de nouveaux chapitres de son Manuel, soit les chapitres 1581, Regroupements d entreprises, et 3062, Écarts d acquisition et autres actifs incorporels. Depuis le 1 er juillet 2001, les normes exigent que tous les regroupements d entreprises soient comptabilisés selon la méthode de l acquisition. En outre, à compter du 1 er janvier 2002, les écarts d acquisition et les actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie ne seront plus amortis par imputation aux résultats et feront l objet, conformément aux nouvelles normes, d une évaluation annuelle visant à déterminer s il y a eu dépréciation, notamment d un test de dépréciation transitoire en vertu duquel toute dépréciation résultante sera imputée au solde d ouverture des bénéfices non répartis. En date du 30 juin 2002, la Direction de BCE avait réparti son écart d acquisition et ses actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie entre ses unités d exploitation et terminé l évaluation de l effet quantitatif du test de dépréciation transitoire sur ses états financiers. Au deuxième trimestre de 2002, une charge pour moins-value de millions $ a été imputée au solde d ouverture des bénéfices non répartis en date du 1 er janvier 2002, comme l exigent les dispositions transitoires du nouveau chapitre 3062 du Manuel de l ICCA, au titre de la dépréciation de l écart d acquisition des unités d exploitation de Téléglobe (7 516 millions $), de Bell Globemedia (545 millions $) et de BCE Emergis (119 millions $). L ICCA a récemment apporté des modifications au chapitre 1650 de son Manuel, Conversion des devises étrangères. Avec prise d effet le 1 er janvier 2002, les normes exigent que tous les gains et pertes de change non matérialisés sur les actifs et passifs libellés en devises soient inclus dans le bénéfice de l exercice, y compris les gains et les pertes sur les actifs et passifs monétaires à long terme, comme la dette à long terme, qui étaient auparavant reportés et amortis selon la méthode linéaire sur la durée de vie restante des éléments correspondants. BCE a adopté ces modifications et les a appliquées rétroactivement en retraitant les chiffres des périodes antérieures. L ICCA a également publié récemment le nouveau chapitre 3870 de son Manuel, Rémunérations et autres paiements à base d actions. Ce chapitre établit des normes de constatation, de mesure et d information applicables aux rémunérations à base d actions et aux autres paiements à base d actions versés en contrepartie de biens ou de services. Il s applique aux opérations, y compris aux opérations non réciproques, dans lesquelles l entreprise consent des actions ordinaires, des options d achat d actions ou d autres instruments de capitaux propres ou engage des passifs dont le montant est fonction du prix de l action ordinaire ou d autres instruments de capitaux propres. Pour BCE, ce chapitre s applique à toutes les attributions consenties le 1 er janvier 2002 ou après. La Direction de BCE ne s attend pas à ce que l adoption de la nouvelle norme ait une incidence sur ses états financiers. Litiges Certains membres du consortium de prêteurs de Téléglobe (les demandeurs) qui a avancé 1,25 milliard $ US à Téléglobe et à une de ses filiales ont déposé une poursuite contre BCE Inc. devant la Cour supérieure de justice de l Ontario le 12 juillet Les demandeurs réclament à BCE Inc. des dommages-intérêts d un montant global de 1,19 milliard $ US (plus les intérêts et les coûts), ce qui correspond selon eux à la somme qu ils ont avancée à Téléglobe et à sa filiale par l intermédiaire du consortium de prêteurs. La réclamation des demandeurs s appuie sur plusieurs allégations, notamment que les actes et les représentations de BCE Inc. et de sa direction constituent un engagement juridique de BCE Inc. à l égard du remboursement des avances consenties. Les demandeurs représentent environ 95,2 % des 1,25 milliard $ US avancés. Même si l issue finale de tout litige ne peut être prédite avec certitude, BCE Inc. croit, d après l information actuellement disponible, qu elle dispose de solides arguments de défense et elle a l intention de défendre vigoureusement sa position. Voir «Facteurs de risque Risques touchant BCE Incidence négative possible du litige concernant les créanciers de Téléglobe». Le 29 avril 2002, BCI a annoncé qu une poursuite avait été déposée devant la Cour supérieure de justice de l Ontario par certains anciens porteurs des 250 millions $ de débentures subordonnées non garanties convertibles à 6,75 % de BCI (les débentures) et que ces derniers demandaient l approbation du tribunal pour procéder par voie de recours collectif au nom de tous les porteurs des débentures en date du 3 décembre Les demandeurs réclament à BCI et à ses administrateurs, à BCE Inc. et à BMO Nesbitt Burns Inc. des dommages-intérêts pouvant atteindre 250 millions $ plus des dommages punitifs et d autres sommes totalisant 35 millions $ relativement au règlement, le 15 février 2002, des débentures au moyen de l émission d actions ordinaires conformément au plan de restructuration du capital de BCI annoncé le 3 décembre Même si l issue finale de tout litige ne peut être prédite avec certitude, BCE Inc. croit qu elle dispose de solides arguments de défense et elle a l intention de défendre vigoureusement sa position. Le 5 février 2001, Bell Globemedia Publishing Inc., filiale de Bell Globemedia, a été ajoutée comme défendeur dans le cadre d une poursuite en recours collectif pour violation de droits d auteur. Les demandeurs allèguent que le journal et les magazines The Globe and Mail (de même que Bell Globemedia Interactive) n ont pas le droit d archiver et de publier certains documents de pigistes et d employés du journal ou des magazines dans tout autre format que l imprimé, parce que, prétendument, seuls les droits relatifs au format imprimé auraient à l origine été obtenus en ce qui concerne ces documents. La réparation demandée comprend des dommages-intérêts de 100 millions $ ainsi qu une mesure injonctive. La Cour supérieure de justice de l Ontario a rendu une décision le 3 octobre 2001, rejetant la requête en jugement sommaire partiel des demandeurs (y compris le rejet d une injonction demandée à cette étape) concernant certaines questions communes proposées. La Cour supérieure de justice de l Ontario a déclaré que The Globe and Mail était en droit de publier le journal sur microfilm, microfiche et Internet, mais a réservé pour jugement ultérieur la question de savoir si The Globe and Mail avait acquis avec les années les droits implicites des pigistes en vue de l archivage et de la diffusion des écrits des pigistes du journal dans les bases de données électroniques et sur CD-ROM. Les demandeurs ont déposé un avis d appel de cette décision, et les défendeurs ont déposé un avis d appel incident, appels qui seront entendus ensemble à une date indéterminée. Iridium LLC («Iridium») a développé un système international de communications sans fil conçu pour permettre aux clients d envoyer et de recevoir des appels téléphoniques pratiquement n importe où dans le monde. Iridium a entrepris une procédure en vertu du chapitre 11 du Bankruptcy Code des États-Unis, laquelle est actuellement en cours. Iridium Canada Inc. («Iridium Canada»), filiale en propriété exclusive de Bell Mobilité, est un actionnaire d Iridium. Un groupe de banques et d institutions financières ayant à leur tête la Chase Manhattan Bank sont créanciers dans la procédure de faillite et ont fait valoir des droits à l égard d un prêt syndiqué de 800 millions $ US consenti à une filiale d Iridium. En juin 2000, la Chase Manhattan Bank, en son nom et en celui de ce groupe (les «demandeurs»), a intenté une poursuite auprès de la cour de district des États-Unis du district du Delaware contre 16 actionnaires d Iridium, y compris Iridium Canada, alléguant le défaut de faire des apports de capital. Le montant de la réclamation contre Iridium Canada était de 10 millions $ US, et Iridium Canada a déposé une réponse à la réclamation. Les demandeurs ont modifié leur poursuite contre un certain nombre d actionnaires d Iridium, y compris Iridium Canada, alléguant une présentation frauduleuse et négligente des faits et soutenant que chacun est conjointement et solidairement responsable d un montant de 800 millions $ US. En janvier 2002, les demandeurs ont présenté une requête en jugement sommaire de responsabilité contre tous les défendeurs relativement à leur réclamation à l égard du défaut de faire des apports de capital, ce qui comprend la réclamation de 10 millions $ US contre Iridium Canada. Le même jour, tous les défendeurs 17

18 ont aussi présenté des requêtes en jugement sommaire contre les demandeurs pour faire rejeter toutes leurs réclamations. Le 23 avril 2002, la cour a accueilli la requête en jugement sommaire des défendeurs pour rejeter les réclamations de 800 millions $ US pour déclarations frauduleuses et négligentes. Les demandeurs ont déposé un appel de cette décision. Toujours le 23 avril 2002, la cour a rejeté la requête en jugement sommaire des défendeurs pour rejeter la réclamation des demandeurs relativement aux apports de capital. Les défendeurs ont déposé un appel de cette décision. Le juge de district qui tranchera les appels n a pas donné d indication du moment où il rendra sa décision. Outre les poursuites judiciaires mentionnées aux présentes, BCE Inc. et ses filiales et sociétés associées sont mêlées à diverses autres réclamations et poursuites judiciaires, dont les plus importantes sont décrites dans la notice annuelle de BCE pour l exercice terminé le 31 décembre 2001 (notice annuelle). Même si l issue des poursuites judiciaires mentionnées aux présentes et dans la notice annuelle et de toute autre réclamation ou poursuite judiciaire en cours ne peut être prédite avec certitude, la Direction estime que leur dénouement n aura pas de répercussions négatives importantes sur la situation financière consolidée ni sur les résultats d exploitation consolidés de BCE, sauf tel qu indiqué à la rubrique «Facteurs de risque Risques touchant BCE Incidence négative possible du litige concernant les créanciers de Téléglobe». BCE entend se défendre vigoureusement contre toutes ces réclamations et dans toutes ces poursuites. Déclarations prospectives Certaines déclarations contenues dans la présente analyse sont de nature prospective. En outre, d autres déclarations écrites ou verbales constituant des déclarations prospectives peuvent être faites de temps à autre par BCE ou en son nom. Ces déclarations prospectives portent sur la situation financière, les activités et les résultats d exploitation futurs de BCE. Ces déclarations peuvent être fondées sur des attentes et estimations actuelles au sujet des marchés où BCE exerce son activité, ainsi que sur les opinions et les hypothèses de la Direction concernant ces marchés. Dans certains cas, on reconnaît ces déclarations aux termes «prévoir», «s attendre à», «chercher à», «avoir l intention de» ainsi qu à l emploi du conditionnel, du futur et d expressions similaires. Ces déclarations sont assujetties à d importants risques et incertitudes qui sont difficiles à prédire et s appuient sur des hypothèses qui pourraient s avérer inexactes. Les résultats ou événements envisagés dans les déclarations prospectives de la présente analyse ou dans toute autre déclaration écrite ou verbale faite ultérieurement peuvent différer considérablement des résultats ou événements réels. Outre les facteurs de risque mentionnés ailleurs dans la présente analyse, certains des facteurs qui pourraient faire que les résultats ou les événements diffèrent de façon importante des attentes actuelles sont examinés ci-dessous à la rubrique «Facteurs de risque». En outre, d autres facteurs de risque liés aux déclarations prospectives faites dans la présente analyse sont mentionnés dans la présente analyse. Les déclarations prospectives contenues dans la présente analyse reflètent les attentes et les intentions de BCE à la date des présentes. BCE n a ni l intention ni l obligation de mettre à jour ou de réviser l une ou l autre de ces déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d événements futurs ou autrement. Ces déclarations ne tiennent pas compte, notamment, de l effet potentiel des cessions, monétisations, fusions, acquisitions, regroupements d entreprises ou autres transactions qui pourraient être annoncés ou réalisés après la date où elles sont faites. FACTEURS DE RISQUE Risques touchant BCE Dépendance à l égard de Bell Canada Le secteur Bell Canada est le plus important secteur de BCE Inc. La performance financière de BCE Inc. dépend dans une large mesure du secteur Bell Canada. Pour l exercice terminé le 31 décembre 2001, le secteur Bell Canada a représenté 89 % des produits d exploitation, 95 % du BAIIA et 147 % du bénéfice net attribuable aux actions ordinaires de BCE Inc. sur une base consolidée. Situation de l économie et des marchés BCE subit l influence de la conjoncture économique générale, la demande de services et produits fournis par BCE ayant tendance à baisser lorsque la croissance économique et l activité au détail et commerciale ralentissent. Le ralentissement récent de l activité économique mondiale a eu des répercussions négatives sur la demande de produits et services et sur la performance financière de BCE au premier semestre de Les conditions économiques défavorables ont eu un effet négatif sur la demande des abonnés d affaires et de résidence du secteur Bell Canada, sur les dépenses discrétionnaires au titre des réseaux et des autres initiatives de communications des entreprises clientes de BCE et sur les dépenses de publicité des clients de Bell Globemedia. La faiblesse de l économie pourrait aussi avoir une incidence défavorable sur la situation financière et le risque de crédit des abonnés et des clients, ce qui, par ricochet, augmenterait les incertitudes quant à la capacité de BCE de recouvrer ses créances. Les améliorations des dépenses des entreprises et des consommateurs accusent généralement un certain retard sur les améliorations de l économie. Tout retard ou faiblesse de l expansion économique ou tout retard dans l amélioration de la confiance et des dépenses des consommateurs pourrait avoir des répercussions négatives importantes sur les résultats d exploitation de BCE au deuxième semestre de Activité capitalistique et agitation sur les marchés de capitaux BCE a besoin de beaucoup de capitaux pour financer les dépenses en immobilisations qu elle doit constamment engager pour fournir des services de télécommunications, financer le lancement de nouveaux produits et services et refinancer ses dettes qui arrivent à échéance. En 2002, BCE s attend à investir 3,7 milliards $ de dépenses en immobilisations dans le secteur Bell Canada en plus du rachat de la participation minoritaire de SBC dans Bell Canada et du refinancement des dettes venant à échéance durant l année. Le niveau des dépenses en immobilisations dépend d un certain nombre de facteurs, tels que les coûts de mise à niveau et d expansion des réseaux, les coûts de maintien ou d amélioration de la qualité des produits et services et les coûts d acquisition de clientèle. BCE finance ses besoins en capital à l aide des flux de trésorerie tirés de ses activités d exploitation, d emprunts auprès de banques commerciales et d émissions de titres d emprunt et d actions sur les marchés de capitaux. La capacité de BCE de financer ses activités et ses coûts de financement dépendront de sa capacité d accéder aux marchés de capitaux, du marché des prêts commerciaux syndiqués et des conditions des marchés. Par suite de plusieurs facteurs, tels que les attaques terroristes du 11 septembre 2001 aux États-Unis, les scandales financiers entourant de grandes entreprises nord-américaines, la surcapacité des réseaux dans l industrie des télécommunications et la perte de confiance des investisseurs dans les marchés de capitaux en général et dans l industrie des télécommunications en particulier, les capitaux à la disposition de l industrie des télécommunications sont en général restreints. Si BCE ne peut mobiliser de capitaux suffisants, elle pourrait devoir réduire ses dépenses en immobilisations, limiter ses investissements dans de nouveaux secteurs d activité ou chercher à mobiliser des capitaux supplémentaires par la vente d actifs ou des opérations de monétisation. Tout financement par actions pourrait entraîner une dilution de l avoir des actionnaires actuels et toute augmentation du financement par emprunts pourrait entraîner une augmentation des coûts affectés au service de la dette, un abaissement des cotes de crédit et la limitation des possibilités de tirer parti des occasions d affaires. 18

19 Financement de l acquisition de la participation minoritaire de SBC dans Bell Canada BCE a mis en place un financement provisoire constitué de la facilité de crédit de relais de 3,3 milliards $, dont environ 1,1 milliard $ ont été prélevés le 15 juillet 2002, et d une somme maximale de 3,192 milliards $ pouvant être empruntée auprès de SBC aux termes du financement SBC pour financer le rachat de la participation minoritaire de SBC dans Bell Canada. La facilité de crédit de relais viendra à échéance en juin 2004 et le financement SBC viendra à échéance au plus tard 18 mois à partir de la date d emprunt. BCE a actuellement l intention de ne se prévaloir que temporairement de la facilité de crédit de relais et n entend pas emprunter auprès de SBC, sauf si les montants prélevés à même la facilité de crédit de relais, ainsi que le financement permanent, sont insuffisants pour payer, le 3 janvier 2003 ou avant, la totalité ou une partie du prix d achat de 4,99 milliards $ des actions de BCH restantes. BCE prévoit financer de façon permanente le prix de rachat de 6,32 milliards $ par l émission d actions ordinaires de BCE Inc. dans le public, des émissions privées d actions ordinaires à SBC, l émission de titres d emprunt de BCE Inc. dans le public, l utilisation d une partie du produit de la monétisation préalablement prévue des activités de production d annuaires papier de BCE et l utilisation de fonds autogénérés. Le programme de financement permanent dépend de l accès aux marchés de capitaux publics d actions et d emprunts, de la valeur tirée de la monétisation des activités annuaires et de la production de fonds autogénérés suffisants. Si BCE ne réussit pas à concrétiser un élément quelconque de son programme de financement permanent, elle devra compter davantage sur les facilités de financement provisoires, ce qui augmentera le poids de sa dette et pourrait entraîner un abaissement de ses cotes de crédit et augmenter ses coûts d emprunt. En pareil cas, BCE devrait refinancer ces emprunts d ici juin 2004 et, si de tels emprunts étaient refinancés par l émission d actions, les porteurs d actions existants subiraient une dilution. Cotes de crédit BCE augmentera le niveau de sa dette consolidée dans le cadre du rachat de la participation indirecte de 20 % de SBC dans Bell Canada. En outre, Bell Canada poursuit son plan visant à monétiser, en les vendant ou en les titrisant, ses activités de production d annuaires papier, dont une partie du produit net reviendrait à BCE Inc. L augmentation du poids de la dette ou le retrait d actifs de Bell Canada pour une valeur différente de la juste valeur pourraient amener les agences d évaluation du crédit à abaisser la cote de crédit de BCE Inc. ou de Bell Canada, ce qui accroîtrait les coûts de financement de BCE et pourrait empêcher BCE d emprunter des fonds aux termes de la facilité de crédit de relais. Le 28 juin 2002, après que BCE eut annoncé l acquisition de la participation minoritaire de SBC dans Bell Canada, Dominion Bond Rating Services Inc. (DBRS) a confirmé la cote des titres d emprunt à long terme de BCE Inc. à A avec tendance négative et S&P a abaissé la cote de ces mêmes titres de A+ à A- avec une perspective stable. Le 12 juillet 2002, Moody s a abaissé la cote des titres d emprunt à long terme de BCE Inc. de A3 à Baa1 avec une perspective négative. Monétisation des actifs ou des activités non stratégiques Bell Canada prévoit depuis un certain temps monétiser, en les vendant ou en les titrisant, ses activités de production d annuaires papier. BCE utilisera une partie du produit pour financer le rachat de la participation minoritaire de SBC dans Bell Canada. BCE pourrait aussi vendre ou monétiser d autres actifs et activités non stratégiques. Rien ne garantit que BCE sera en mesure de conclure des transactions pour la monétisation de ses activités annuaires ou d autres activités à des prix satisfaisants. Si BCE ne parvient pas à vendre ou à monétiser ces actifs, elle pourrait devoir trouver d autres sources de financement éventuellement plus coûteuses et continuer d exploiter des activités qui sont secondaires par rapport à ses activités principales. Téléglobe Téléglobe et certaines de ses filiales ont entamé des procédures aux termes de la loi sur les faillites afin de se protéger de leurs créanciers au Canada, aux États-Unis, au Royaume-Uni et dans certains autres territoires. Au moment où les procédures de faillite ont été entamées, Téléglobe devait environ 5,1 milliards $ US à ses créanciers non garantis, dont environ 1,3 milliard $ US à des créanciers bancaires et environ 1,2 milliard $ US aux porteurs de débentures dans le public. Une affiliée de BCE Inc. a fourni à Téléglobe une facilité d emprunt d environ 93,6 millions $ US en vertu d un financement de débiteur en possession de ses biens ainsi qu une facilité de 25 millions $ US pour lui permettre de s acquitter de ses obligations aux termes du Programme de départ et de maintien en poste des employés. Rien ne garantit que Téléglobe sera en mesure de rembourser les sommes avancées par BCE ou que BCE pourra réaliser la totalité ou une partie de sa sûreté. Si Téléglobe n est pas en mesure de rembourser les sommes empruntées, BCE Inc. pourrait devoir radier une partie ou la totalité du prêt. Dans le cadre des procédures d insolvabilité de Téléglobe, un contrôleur nommé par le tribunal supervise la vente des activités de Téléglobe. Rien ne garantit qu un acheteur acquerra une partie ou la totalité des activités de Téléglobe de façon à assurer un service ininterrompu aux clients de BCE. L échec du processus de vente pourrait aboutir à une décision de mettre fin aux activités de Téléglobe et de liquider les actifs restants. Même si BCE fera tous les efforts pour protéger ses clients, rien ne garantit que ces derniers ne connaîtront pas d interruptions temporaires de leur service ou une baisse de la qualité du service si BCE connaît des retards dans la migration de ses clients vers d autres fournisseurs. Certains clients de BCE qui comptent sur Téléglobe pour leurs liaisons spécialisées internationales ont déjà demandé à être transférés sur les installations d autres fournisseurs. Des ententes avec d autres fournisseurs pour assurer la continuité du service à ces clients sont en train d être conclues. La décision de BCE Inc. de cesser d assurer un financement à long terme à Téléglobe peut avoir un effet négatif sur la volonté des créanciers et d autres investisseurs de fournir des fonds à BCE Inc. ou à ses filiales dans l avenir et sur les conditions auxquelles ces fonds seront fournis. Par exemple, les créanciers et les investisseurs voudront peut-être que les prix reflètent l éventuel retrait du soutien de BCE, que des exigences financières soient imposées à l emprunteur ou que le soutien financier de BCE soit une condition de financement. Incidence négative possible du litige concernant les créanciers de Téléglobe Certains membres du consortium de prêteurs de Téléglobe (les «demandeurs») qui a avancé 1,25 milliard $ US à Téléglobe et à une de ses filiales ont déposé une poursuite contre BCE Inc. devant la Cour supérieure de justice de l Ontario le 12 juillet Les demandeurs réclament à BCE Inc. des dommages-intérêts d un montant global de 1,19 milliard $ US (plus les intérêts et les coûts), ce qui correspond selon eux à la somme qu ils ont avancée à Téléglobe et à sa filiale par l intermédiaire du consortium de prêteurs. La réclamation des demandeurs s appuie sur plusieurs allégations, notamment que les actes et les représentations de BCE Inc. et de sa direction constituent un engagement juridique de BCE Inc. à l égard du remboursement des avances consenties. Les demandeurs représentent environ 95,2 % des 1,25 milliard $ US avancés. Même si l issue finale de tout litige ne peut être prédite avec certitude, BCE Inc. croit, d après l information actuellement disponible, qu elle dispose de solides arguments de défense et elle a l intention de défendre vigoureusement sa position. Rien ne garantit que d autres créanciers de Téléglobe (y compris les porteurs d obligations de Téléglobe) n essaieront pas aussi de réclamer contre BCE Inc. Si les tribunaux devaient accorder d importants dommages-intérêts à de tels demandeurs, cela pourrait avoir des répercussions négatives importantes sur la situation financière de BCE. 19

20 Initiatives d amélioration de la productivité BCE a mis en œuvre et prévoit mettre en œuvre d autres initiatives de compression des coûts. Ces initiatives comprennent l amélioration de la saisie des commandes et des logiciels de service à la clientèle dans les centres d appels, la conception d applications Web favorisant le libre-service, l amélioration des outils de gestion des effectifs, ainsi que l intégration et l uniformisation de divers processus entre les unités d affaires. La majorité de ces initiatives devraient entraîner des améliorations de la productivité au troisième et au quatrième trimestres de Si BCE ne réussit pas à mettre en œuvre ces initiatives en temps opportun, sa rentabilité et le rendement de son capital pourraient en souffrir. Initiatives d augmentation des produits d exploitation BCE cherche à accroître ses produits d exploitation en vendant des services d autres unités à sa clientèle actuelle, en rendant ses services plus attrayants grâce à un contenu et à des applications à valeur ajoutée et en fournissant à sa clientèle d affaires des services de données et de gestion de réseau. Si BCE n atteint pas ces objectifs, ses perspectives de croissance en souffriront et cela pourrait avoir des répercussions négatives importantes sur ses produits et ses résultats d exploitation. La demande pour les produits et les services de BCE est également liée à des facteurs comme le développement et l innovation technologiques, les tendances socio-démographiques, le niveau d investissement des entreprises et les conditions macroéconomiques générales. Concurrence Les marchés dans lesquels BCE exerce ses activités se caractérisent par une vive concurrence. BCE fait face à de nombreux concurrents qui disposent d imposantes ressources financières, commerciales, humaines et technologiques. La concurrence provient non seulement de concurrents actifs sur le même marché, mais aussi d autres entreprises et industries. De plus, même si les concurrents de BCE comprennent déjà des entreprises locales et étrangères, le nombre de concurrents étrangers disposant de vastes ressources pourrait s accroître dans l avenir. Certaines industries dans lesquelles BCE livre concurrence procèdent à des consolidations. Des fusions et des acquisitions, ainsi que des alliances stratégiques, des restructurations, des partenariats et des coentreprises, peuvent donner naissance à des entités nouvelles et plus importantes. De telles transactions peuvent donner le jour à des concurrents plus solides, dotés de vastes compétences et d importantes ressources. De plus, de nouveaux concurrents de BCE peuvent émerger de temps à autre par suite du développement de nouveaux produits, services et technologies, ou d autres facteurs. Les prix des produits et le service à la clientèle font l objet de pressions constantes tandis que la nécessité de réduire les coûts, de gérer les dépenses et de réaliser des économies par des gains de productivité est toujours présente. La concurrence peut influer sur la capacité de BCE de conserver sa clientèle actuelle et d attirer de nouveaux clients, et se répercuter sur les produits d exploitation et la capacité des réseaux. BCE doit non seulement essayer de prévoir les développements rapides et constants dans ses secteurs et ses marchés, mais aussi s y adapter rapidement. Changement technologique rapide; nouveaux services Les marchés dans lesquels BCE exerce ses activités se caractérisent par des changements technologiques rapides, l évolution des normes de l industrie, les besoins changeants des clients, le lancement fréquent de nouveaux produits et services et de courts cycles de vie des produits. Le succès futur de BCE dépendra dans une large mesure de sa capacité de prévoir les normes de l industrie, de lancer avec succès de nouveaux produits, services et technologies, d améliorer les produits et services actuels et de se conformer aux nouvelles normes de l industrie. En outre, tandis que BCE cherche à déployer de nouveaux produits, services et technologies et à mettre à niveau ses réseaux afin de demeurer concurrentielle, elle pourrait être exposée à des risques financiers croissants liés à des technologies nouvelles susceptibles de tomber rapidement en désuétude, ou pourrait être tenue d injecter plus de capitaux que prévu. Le déploiement proposé de nouveaux produits, services et technologies pourrait aussi être retardé en raison de facteurs indépendants de la volonté de BCE. De plus, les innovations technologiques exigent généralement l injection de fonds considérables avant que quelque assurance soit obtenue quant à leur viabilité commerciale. Rien ne garantit que BCE réussira à développer et à commercialiser des produits et services nouveaux ou améliorés qui intégreront les changements technologiques et qui seront acceptés par le marché. De plus, l introduction de nouveaux produits ou services reposant sur des technologies nouvelles ou en évolution pourrait rendre les produits ou services actuels invendables ou entraîner une réduction des prix des produits ou services actuels. Croissance d Internet Les perspectives de croissance des produits d exploitation de BCE peuvent dépendre du niveau d accroissement du trafic Internet. Le trafic Internet est fonction de l utilisation résidentielle et d affaires et a surpassé le volume du trafic voix sur de nombreuses liaisons. La croissance du trafic Internet dépendra du développement d applications exigeant une grande largeur de bande qui seront acceptées par le marché et de l utilisation croissante d Internet comme moyen de commerce et de communications. La croissance rapide de l utilisation d Internet et des services en ligne est un phénomène récent et pourrait ne pas se poursuivre. Si le trafic Internet n augmente pas ou s il augmente plus lentement que prévu, cela pourrait avoir des répercussions négatives importantes sur la situation financière et les résultats d exploitation de BCE. Défaillances du réseau Des défaillances du réseau ou des erreurs dans la fourniture de services pourraient avoir des répercussions négatives importantes sur les activités de BCE, notamment sur ses relations avec la clientèle et sur ses résultats d exploitation. La bonne marche des activités de BCE dépend de sa capacité de protéger ses réseaux et son matériel, ainsi que l information stockée dans ses centres informatiques, contre les dommages dus aux incendies, aux catastrophes naturelles, aux pannes de courant, aux intrusions, aux virus informatiques, aux dispositifs nuisibles, aux actes de guerre ou de terrorisme et à d autres situations du même ordre. Rien ne garantit que de tels événements n auront pas pour effet d interrompre de façon prolongée les activités de BCE. Structure de la société de portefeuille BCE Inc. est une société de portefeuille sans sources de revenu ni actifs importants hormis les participations qu elle détient dans ses filiales et sociétés associées. Pratiquement toutes les activités de BCE Inc. sont exercées par l intermédiaire de ses filiales et sociétés associées. Les flux de trésorerie de BCE Inc. et, par conséquent, sa capacité d assurer le service de sa dette et de verser des dividendes sur ses titres participatifs dépendent de la capacité de ses filiales et sociétés associées de lui verser des dividendes ou de lui faire d autres distributions. Les filiales et sociétés associées de BCE Inc. sont des entités juridiques séparées et distinctes qui n ont aucune obligation, conditionnelle ou autre, de verser des dividendes ou de faire d autres distributions à BCE Inc. En outre, tout droit de BCE Inc. de recevoir des actifs de ses filiales ou sociétés associées en cas de liquidation ou de restructuration sera structurellement subordonné aux réclamations préalables des créanciers de ces filiales et sociétés associées. 20