PROGRAMME DE VEILLE 2005 DE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE SUR LES SOCIETES DU SBF 120

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1 PV/KC/VH - n 2027/Div. Paris, le 26 mai 2005 Dossier suivi par P. Vlaisloir / K. Chauprade Circulaire n 17 plus particulièrement destinée aux responsables «exercice des droits de vote» et/ou aux correspondants «gouvernement d entreprise» de l AFG. PROGRAMME DE VEILLE 2005 DE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE SUR LES SOCIETES DU SBF 120 Madame, Monsieur, Nos recommandations sur le gouvernement d entreprise, mises à jour début 2004 et relatives aux assemblées générales et aux conseils d administration des sociétés françaises faisant appel public à l épargne, guident les gestionnaires dans l exercice de leurs droits de vote en assemblée générale. Depuis six ans, nous avons mis en place un programme de veille nous permettant d appeler votre attention sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires à ces recommandations. C est dans ce cadre que nous vous recommandons, sur la base des analyses de notre prestataire DEMINOR, de prendre position par votre vote lors de l assemblée générale des sociétés : WENDEL INVESTISSEMENT, SCOR, ATOS ORIGIN, NEXANS, VALLOUREC, CNP ASSURANCES et BUSINESS OBJECTS. Nous vous rappelons que la Loi de Sécurité Financière du 1 er août 2003 rend obligatoire l exercice des droits de vote attachés aux titres figurant à l actif des OPCVM et demande aux sociétés de gestion d indiquer les motifs pour lesquels elles ne l auraient pas exercé. WENDEL INVESTISSEMENT DATE DE L ASSEMBLEE GENERALE : 31 MAI 2005 (1ère convocation)

2 Résolution 12 Les statuts de la société WENDEL INVESTISSEMENT comportent des actions à droit de vote double. Selon notre prestataire le rapport annuel n était pas disponible le 18 mai SCOR DATE DE L ASSEMBLEE GENERALE : 31 MAI 2005 (1ère convocation) Résolution 11 Il n existe pas de séparation entre les fonctions de Président et de Directeur Général. 2

3 ATOS ORIGIN DATE DE L ASSEMBLEE GENERALE : 3 JUIN 2005 (2nde convocation) Résolution 5 Résolution 10 Nomination de Diethart BREIPHOL au conseil d administration. Notre prestataire Deminor nous indique que ce dernier cumulerait 7 mandats à l extérieur de son groupe. Les administrateurs doivent pouvoir se consacrer pleinement à leur fonction. L AFG souhaite dans cette logique que soit limitée à 3, dans les cas de mandataires sociaux dirigeants, la possibilité de cumul de mandats à l'extérieur de leur groupe. Cette limite est portée à 5 mandats s'agissant d'administrateurs non exécutifs. NEXANS DATE DE L ASSEMBLEE GENERALE : 2 JUIN 2005 (2nde convocation) Résolution 6 3

4 Résolution 17 Modification de l article 21 des statuts relatif au droit de vote des actionnaires pour ramener de trois à deux ans le délai de détention des actions inscrites au nominatif afin de bénéficier d un droit de vote double. La possibilité d attribuer des actions à droit de vote double contrevient au principe «une action, une voix», ce qui n est pas favorable à l intérêt des actionnaires. Cette résolution facilite, certes, l accès à ce type d action en abaissant le délai de détention qui y donne droit, mais elle en maintient le principe. Les statuts de la société NEXANS comportent une limitation de droit de vote. Il n existe pas de séparation entre les fonctions de Président et de Directeur Général. VALLOUREC DATE DE L ASSEMBLEE GENERALE : 7 JUIN 2005 (1ère convocation) Résolution 8 Les statuts de la société VALLOUREC comportent des actions à droit de vote double. 4

5 CNP ASSURANCES DATE DE L ASSEMBLEE GENERALE : 7 JUIN 2005 (1ère convocation) Résolution 7 Notre prestataire nous indique que la résolution se réfère explicitement à la possibilité d acheter les titres pendant une période d offre publique. Le conseil d administration de CNP Assurances est composé seulement de 29 % d administrateurs libres d intérêts. BUSINESS OBJECTS DATE DE L ASSEMBLEE GENERALE : 7 JUIN 2005 (1ère convocation), 14 juin (2 ème convocation) Résolution 9 Résolution 16 Approbation de la modification de l article 7.2 des statuts de la société afin d introduire une obligation supplémentaire d information en cas de franchissement de seuil de 2 % de capital ou des droits de vote. 5

6 Selon notre prestataire, la résolution instaure des seuils statutaires (2% et tout multiple de ce pourcentage jusqu à 50% inclus), qui, lorsqu ils sont dépassés, imposent à l actionnaire de déclarer à la société le montant de sa détention en droit de vote dans le capital social. Cette déclaration obligatoire de franchissements de seuils, qui est d origine statutaire, peut être considérée selon lui comme une mesure anti-opa. Cette mesure introduirait, en tout état de cause, une contrainte supplémentaire pour les actionnaires, dont la justification n a pas été démontrée. La pratique des droits de vote doubles et/ou multiples peut certes constituer un moyen de récompenser la fidélité de certains actionnaires. Etant favorable au principe «une action une voix», l AFG estime cependant que cette pratique, qui peut permettre avec une détention minoritaire de titres d'accéder au contrôle du capital d'une société, est susceptible d'entraîner des abus. Il n existe pas de séparation entre les fonctions de Président et de Directeur Général. Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l expression de mes sentiments distingués. Pierre BOLLON 6