AMERICAN HOTEL INCOME PROPERTIES REIT LP

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1 Aucune autorité en valeurs mobilières ne s est prononcée sur la qualité des titres offerts aux termes du présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites dans les territoires où ils peuvent être légalement offertes en vente. Les titres offerts aux termes des présentes n ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la «Loi de 1933»), ou des lois sur les valeurs mobilières d un État et ils ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis ou pour leur compte (au sens donné à l expression U.S. Persons dans le règlement S pris en application de la Loi de 1933), sauf conformément à une dispense des exigences d inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables d un État américain. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». PROSPECTUS Premier appel public à l épargne Le 12 février 2013 AMERICAN HOTEL INCOME PROPERTIES REIT LP $ CA parts Le présent prospectus vise le placement de parts de société en commandite (chacune, une «part») de American Hotel Income Properties REIT LP (la «FPI» ou l «émetteur»), société en commandite récemment constituée en vertu de la Loi sur les sociétés en commandite (Ontario), au prix de 10,00 $ CA la part (le «prix d offre»), pour un produit brut total revenant à l émetteur de $ CA (le «placement»), compte non tenu de l exercice de l option de surallocation (au sens donné à ce terme dans les présentes). Dans le cadre du placement, certains des principaux intéressés du groupe O Neill (au sens donné à ce terme dans les présentes) ont convenu d acheter un total de parts aux termes du présent prospectus. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». L émetteur a été constitué pour détenir et acquérir indirectement des hôtels aux États-Unis. À la clôture du placement, l émetteur fera indirectement l acquisition, par l intermédiaire de American Hotel Income Properties REIT Inc. (la «FPI américaine») et de ses filiales (au sens donné à ce terme dans les présentes) d un portefeuille de 32 hôtels situés dans 19 États (le «portefeuille initial») dont le propriétaire et exploitant est actuellement Lodging Enterprises, LLC («Lodging Enterprises»), conformément aux modalités de la convention d achat de parts (au sens donné à ce terme dans les présentes). Se reporter aux rubriques «Aperçu du portefeuille», «L acquisition» et «Emploi du produit». Les objectifs à long terme de l émetteur sont de a) générer des distributions en espèces stables et croissantes tirées d hôtels situés en majeure partie aux États-Unis; b) rehausser la valeur de ses actifs et maximiser la valeur à long terme des immeubles (au sens donné à ce terme dans les présentes) par une gestion active; et c) accroître ses actifs et rehausser ses FPAOA (au sens donné à ce terme dans les présentes) par part grâce à un programme d acquisition rentable, à une participation à des occasions d aménagement stratégiques et à des améliorations apportées aux immeubles dans le cadre de programmes de dépenses en immobilisations à valeur ajoutée ciblés. L émetteur a l intention de verser des distributions en espèces mensuelles aux porteurs de parts (au sens donné à ce terme dans les présentes). Il est prévu de verser la distribution en espèces initiale, pour la période allant de la date de clôture du placement au 31 mars 2013, le 15 avril 2013 aux porteurs de parts inscrits le 29 mars 2013 et elle est évaluée à 0,096 $ CA par part (dans l hypothèse de la clôture du placement le 20 février 2013). L émetteur a l intention de verser des distributions en espèces mensuelles ultérieures d environ 0,075 $ CA par part. Aucune distribution en espèces aux porteurs de parts n est garantie. Se reporter à la rubrique «Politique en matière de distributions».

2 Faits saillants du placement Portefeuille initial d immeubles de qualité axé sur l hébergement pour les employés de chemins de fer Flux de trésorerie stables découlant de liens stratégiques avec des exploitants de chemins de fer des États-Unis Amélioration des paramètres fondamentaux du secteur de l hébergement Moment opportun pour acquérir des hôtels aux États-Unis en raison des évaluations positives Portefeuille initial qui procure une plate-forme de croissance dans le secteur des transports et de l hébergement axée sur les contrats. Direction et conseil d administration expérimentés et compétents Paramètres de placement avantageux et profil d endettement prudent PORTEFEUILLE INITIAL SOLIDE 32 IMMEUBLES CHAMBRES PARAMÈTRES D EXPLOITATION AVANTAGEUX TAUX D OCCUPATION MOYEN DU PORTEFEUILLE POUR UNE PÉRIODE DE 10 ANS 20 + DURÉE MOYENNE DES LIENS AVEC LES EXPLOITANTS DE CHEMINS DE FER 91 % 74 3,5 % CHAMBRES-NUITS VISÉES PAR DES GARANTIES D OCCUPATION MINIMALE DURÉE MOYENNE PONDÉRÉE JUSQU À ÉCHÉANCE DES CONTRATS

3 Fre_prospectus_cover_AHIP :56 PM Page 4 Portefeuille initial d immeubles de qualité axé sur l hébergement des employés de chemin de fer Fre_prospectus_cover_AHIP :58 PM Page 6 Plate-forme de croissance dans le secteur des transports et de l hébergement axée sur les contrats Bill Buffalo Cheyenne Clinton Dexter Elko F mont Hearne Hermiston Livonia Marysvil McAlester Milford Missouri Valley Morroll N Platte Rawlins Sharon Springs Vaughn Well ton Yampa Yuma Buffalo Cheyenne Clinton D ter Elko Fremont Hearne Hermiston Livon Marysville McAlester Milford Missouri Vall Morroll North Platte Rawlins Sharon Sprin Vaughn Wellington Yampa Yuma Bill Buffa Cheyenne Clinton Dexter Elko Fremont Hea Hermiston Livonia Marysville McAlester Mil Missouri Valley Morroll North Platte Rawli Sharon Springs Vaughn Wellington Yampa Y Bill Buffalo Cheyenne Clinton Dexter Elko F mont Hearne Hermiston Livonia Marysvil McAlester Milford Missouri Valley Morroll N Platte Rawlins Sharon Springs Vaughn Well ton Yampa Yum Bill Buffalo Cheyenne Clint Dexter Elko Fremont Hearne Hermiston Liv Marysville McAlester Milford Missouri Vall Morroll North Platte Rawlins Sharon Sprin Vaughn Wellington Yampa Yuma Bill Buffa Cheyenne Clinton Dexter Elko Fremont Hea Hermiston Livonia Marysville McAlester Mil Missouri Valley Morroll North Platte Rawli Sharon Springs Vaughn Wellington Yampa Y Bill Buffalo Cheyenne Clinton Dexter Elko F mont Hearne Hermiston Livonia Marysvil McAlester Milford Missouri Valley Morroll N Platte Rawlins Sharon Springs Vaughn Well ton Yampa Yuma Bill Buffalo Cheyenne Clin Dexter Elko Fremont Hearne Hermiston Liv Marysville McAlester Milford Missouri Vall Morroll North Platte Rawlins Sharon Sprin Vaughn Wellington Yampa Yuma Bill Buffa Cheyenne Clinton Dexter Elko Fremont Hea Hermiston Livonia Marysville McAlester Mil Missouri Valley Morroll North Platte Rawli Sharon Springs Vaughn Wellington Yampa Y Bill Buffalo Cheyenne Clinton Dexter Elko F mont Hearne Hermiston Livonia Marysvil McAlester Milford Missouri Valley Morroll N Platte Bill Buffalo Cheyenne Clinton Dexter Fremont Hearne Hermiston Livonia Marysv fre cover final.indd 2 Caractéristiques des hôtels Oak Tree Inn : h - Chambres propres, confortables et bien équipées Dispositifs d atténuation du bruit, de dosage de la lumière et de régulation de la température a Service à la clientèle amical Restauration 24 heures sur 24 h - Navette pour les équipes a Bar-salon Salle d entraînement Vestiaire pour les équipes a Ordinateurs complémentaires au travail h - Accès internet a a h o sville :56 PM

4 Prix : 10,00 $ CA la part Prix d offre 1) Rémunération des preneurs fermes 2) Produit net revenant à l émetteur 3) Par part... 10,00 $ CA 0,60 $ CA 9,40 $ CA Total 4) $ CA $ CA $ CA 1) Le prix d offre a été établi par voie de négociation entre l émetteur, American Hotel Income Properties REIT (GP) Inc. (le «commandité»), le commandité de l émetteur ainsi que Corporation Canaccord Genuity et Financière Banque Nationale inc. (collectivement, les «chefs de file»), pour le compte de Valeurs Mobilières TD Inc., BMO Nesbitt Burns Inc., Marchés mondiaux CIBC Inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs mobilières Dundee Ltée, GMP Valeurs Mobilières S.E.C., Marchés Financiers Macquarie Canada Ltée, Valeurs Mobilières Burgeonvest Bick et Valeurs mobilières Haywood inc. (avec les chefs de file, les «preneurs fermes»). Se reporter à la rubrique «Mode de placement». 2) Les preneurs fermes toucheront une rémunération en espèces (la «rémunération des preneurs fermes») correspondant à 6,0 % du produit brut tiré du placement et payable au comptant. 3) Après déduction de la rémunération des preneurs fermes, mais compte non tenu des frais liés au placement évalués à $ CA, qui, avec la rémunération des preneurs fermes, seront acquittés par prélèvement sur le produit du placement. Les frais du placement ne comprennent pas les autres frais relatifs à l acquisition du portefeuille initial. 4) Compte tenu du produit tiré de l émission de parts en faveur de certains des principaux intéressés du groupe O Neill aux termes du présent prospectus. Si l option de surallocation est exercée intégralement, le prix d offre, la rémunération des preneurs fermes et le produit net revenant à l émetteur s élèveront respectivement à $ CA, $ CA et $ CA. Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les parts, sous les réserves d usage concernant leur vente préalable, leur émission par l émetteur et leur acceptation par les preneurs fermes, conformément aux modalités figurant dans la convention de prise ferme (au sens donné à ce terme dans les présentes et dont il est question à la rubrique «Mode de placement») et sous réserve de l approbation de certaines questions d ordre juridique par Farris, Vaughan, Wills & Murphy LLP pour le compte de l émetteur et par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./srl pour le compte des preneurs fermes. L émetteur a attribué aux preneurs fermes une option (l «option de surallocation») qu ils pourront exercer, en totalité ou en partie, à tout moment et à l occasion, jusqu à 17 h (heure de Vancouver) dans les 30 jours suivant la date de clôture (au sens donné à ce terme dans les présentes) afin d acheter jusqu à parts supplémentaires au prix d offre, aux fins de couverture des surallocations, s il y a lieu, et de stabilisation du marché. Le présent prospectus vise également l attribution de l option de surallocation et des parts qui seront émises à l exercice de l option de surallocation. L acquéreur des parts visées par la position de surallocation des preneurs fermes les acquiert aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation soit comblée par l exercice de l option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Se reporter à la rubrique «Mode de placement». Sauf indication contraire, le terme «parts» dans le présent prospectus comprend les parts devant être émises à l exercice de l option de surallocation. Le tableau qui suit présente le nombre de titres visés par l option de surallocation : Position des preneurs fermes Nombre de titres disponibles Période d exercice Prix d exercice Option de surallocation parts Dans les 30 jours suivant la clôture 10,00 $ CA la part La Bourse de Toronto (la «Bourse») a approuvé sous condition l inscription à la cote des parts sous le symbole «HOT.UN». L inscription à la cote est subordonnée à l obligation, pour l émetteur, de remplir toutes les conditions de la bourse au plus tard le 7 mai Il n existe aucun marché pour la vente des parts et les acquéreurs pourraient ne pas être en mesure de revendre les parts achetées aux termes du présent prospectus, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours des parts sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours, la liquidité des parts et la portée de la réglementation relative à l émetteur. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». Un placement dans les parts offertes aux termes du présent prospectus doit être considéré comme spéculatif puisque les parts comportent certains facteurs de risque indiqués à la rubrique «Facteurs de risque». Un placement dans les parts ne convient qu aux investisseurs qui sont en mesure de subir la perte partielle ou totale de leur placement. Le rendement d un placement dans les parts ne se compare pas avec le rendement d un placement dans un titre à revenu fixe. Les distributions en espèces ne sont pas garanties et le rendement prévu du placement est fondé sur différentes hypothèses relatives au rendement. Bien que l émetteur ait l intention de distribuer ses liquidités disponibles aux porteurs de parts (au sens donné à ce terme dans les présentes), ces distributions en espèces ne sont pas garanties et pourraient être réduites ou suspendues dans l avenir. L incapacité de l émetteur à verser des distributions en espèces et le montant réel distribué dépendront de différents facteurs, dont le rendement financier des immeubles, les clauses restrictives des prêts et les autres obligations contractuelles, les taux d intérêt, le taux d occupation des immeubles, les besoins du fonds de roulement, les

5 besoins de financement futurs, les variations du taux de change qui ne sont pas couverts et la capacité de l émetteur à réaliser des acquisitions futures. L émetteur pourrait être tenu d avoir recours au fonds de roulement pour verser ses distributions en espèces. Se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». La valeur marchande des parts pourrait également diminuer si l émetteur n est pas en mesure d atteindre ses cibles de distributions en espèces dans l avenir. Les porteurs de parts seront généralement tenus d inclure (ou auront le droit de déduire), dans le calcul de leur revenu aux fins fiscales, leur quote-part du bénéfice (ou de la perte) de l émetteur attribuée aux porteurs de parts pour l exercice (au sens donné à ce terme dans les présentes) de l émetteur à la fin de son année d imposition ou de celle du porteur de parts en cause. Cette répartition pourrait n avoir aucun lien avec les distributions en espèces versées par l émetteur à ce porteur de parts pour la période en cause. Si les distributions de fonds versées au porteur de parts au cours d un exercice sont inférieures au revenu, pour les besoins de l impôt sur le revenu, attribué à ce porteur de parts pour l exercice, le montant total de ce revenu devra être inclus dans le revenu du porteur de parts pour l exercice et l insuffisance des distributions entraînera habituellement une majoration nette du prix de base rajusté des parts du porteur de parts. Si un porteur de parts reçoit de l émetteur au cours de l année des distributions supérieures au montant du bénéfice attribué pour les besoins de l impôt aux porteurs de parts par l émetteur pour l année, ces distributions excédentaires ne seront généralement pas comprises dans le calcul du revenu du porteur de parts pour l année, mais elles donneront lieu à une diminution nette du prix de base rajusté des parts du porteur de parts (c est-à-dire les remboursements de capital à impôt différé). Se reporter à la rubrique «Incidences fiscales fédérales canadiennes». L émetteur estime qu aucune tranche des distributions en espèces mensuelles qui seront versées aux porteurs de parts en 2013 ne comprendra de remboursement de capital à impôt différé. Le rendement après impôt d un placement dans les parts pour un porteur de parts dépendra en partie de sa capacité à constater pour les besoins de la Loi de l impôt (au sens donné à ce terme dans les présentes) l impôt américain versé par l émetteur ou par le porteur de parts sous forme de crédit d impôt étranger ou de déduction fiscale étrangère en vertu de la Loi de l impôt. Se reporter à la rubrique «Incidences fiscales fédérales canadiennes». Sous réserve des réserves et des hypothèses formulées à la rubrique «Incidences fiscales fédérales canadiennes», les parts seront, à la date des présentes, admissibles aux fins de placement pour les régimes (au sens donné à ce terme dans les présentes). Si les parts cessent de constituer un placement admissible pour les régimes, une telle situation pourrait avoir une incidence fiscale défavorable pour un régime, pour le rentier ou le titulaire d un régime ou pour le porteur de ces parts. Le rentier d un REER (au sens donné à ce terme dans les présentes) ou d un FERR (au sens donné à ce terme dans les présentes) ou le titulaire d un CELI (au sens donné à ce terme dans les présentes) pourrait également subir des incidences fiscales défavorables s il acquiert ou détient des biens qui sont ou qui deviennent un placement interdit. Se reporter aux rubriques «Admissibilité aux fins de placement» et «Incidences fiscales fédérales canadiennes». L émetteur détiendra sa participation dans le portefeuille initial indirectement par l intermédiaire de la FPI américaine et de ses filiales et les activités d exploitation et d investissement de l émetteur seront exercées par la FPI américaine et ses filiales. La FPI américaine sera constituée, après la clôture du placement, en vertu des lois de l État du Maryland. Bien que la FPI américaine et ses filiales aient désigné Farris, Vaughan, Wills & Murphy LLP, dont les bureaux sont situés au 700 West Georgia Street, bureau 2500, Vancouver (Colombie-Britannique) V7Y 1B3, pour agir en qualité d agent pour la signification d un acte de procédure en Colombie-Britannique, il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire appliquer les jugements rendus au Canada à l encontre de la FPI américaine et de ses filiales. Les administrateurs du commandité et de la FPI américaine se trouvent et pourront se trouver dans diverses situations de conflits d intérêts éventuels en raison de leurs liens entre eux et avec des membres du même groupe qu eux. Se reporter à la rubrique «Gouvernance et direction de l émetteur Clause relative aux conflits d intérêts». Les souscriptions de parts seront reçues sous réserve du droit de les rejeter ou de les attribuer, en totalité ou en partie, et du droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. Les certificats d inscription en compte attestant les parts seront émis à Service de dépôt et de compensation CDS inc. («CDS») ou à son prête-nom et seront déposés auprès de la CDS à la clôture du placement. On prévoit que la clôture du placement surviendra vers le 20 février Les propriétaires véritables des parts ne seront pas, sauf dans certains cas précis, autorisés à recevoir des certificats attestant leur propriété des parts; ils ne recevront qu un avis de confirmation de la part d un courtier inscrit qui est un adhérant de la CDS (au sens donné à ce terme dans les présentes) et par l intermédiaire duquel ou auprès duquel les parts ont été achetées. Si le placement n est pas réalisé, tous les fonds reçus de la part des acheteurs leur seront remis, sans intérêt. L émetteur n autorise personne à fournir d autres renseignements ou à faire d autres déclarations que ceux qui figurent dans le présent prospectus à l égard de la présente émission et de la vente des parts.

6 TABLE DES MATIÈRES À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS... 1 SIGNIFICATION DE CERTAINS TERMES... 1 DONNÉES RELATIVES AU TAUX DE CHANGE... 2 DONNÉES RELATIVES AU MARCHÉ ET AU SECTEUR... 2 MESURES NON CONFORMES AUX IFRS... 2 ÉNONCÉS PROSPECTIFS... 3 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT... 4 SOMMAIRE DU PROSPECTUS... 5 LE PLACEMENT STRUCTURE DE L ÉMETTEUR ACTIVITÉS DE L ÉMETTEUR ET DE SES FILIALES FAITS SAILLANTS DU PLACEMENT STRATÉGIES DE CROISSANCE SURVOL DU SECTEUR APERÇU DU PORTEFEUILLE ÉVALUATION DES IMMEUBLES INITIAUX DESCRIPTION DES EXPLOITANTS DE CHEMIN DE FER STRATÉGIE D EMPRUNT ET EMPRUNTS CONTRATS DE SWAP SUR DEVISES L ACQUISITION ARRANGEMENTS AVEC LES GÉRANTS D HÔTEL ARRANGEMENTS AVEC LE PROMOTEUR IMMOBILIER GOUVERNANCE ET DIRECTION DE L ÉMETTEUR RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS STRUCTURE DU CAPITAL PRO FORMA DE L ÉMETTEUR PRÉVISIONS FINANCIÈRES RAPPROCHEMENT DES PRÉVISIONS NON CONFORMES AUX IFRS RAPPROCHEMENT DU RON AVEC LE RON PRÉVISIONNEL TITRES OFFERTS TITRES ENTIERCÉS LA FPI AMÉRICAINE RAPPORT DE GESTION LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D INVESTISSEMENT ET POLITIQUES EN MATIÈRE D EXPLOITATION POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTIONS EMPLOI DU PRODUIT MODE DE PLACEMENT INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES FACTEURS DE RISQUE CONTRATS IMPORTANTS DIRIGEANTS ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES PROMOTEUR PORTEURS DE PARTS PRINCIPAUX VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS PROCÉDURES JUDICIAIRES QUESTIONS D ORDRE JURIDIQUE ET INTÉRÊT DES EXPERTS AUDITEURS, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REIGSTRES DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES GLOSSAIRE TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS FINANCIERS... F-1 CONSENTEMENT DES AUDITEURS... F-2 ANNEXE A CHARGE DU COMITÉ D AUDIT, DES FINANCES ET DE GESTION DES RISQUES... A-1 ATTESTATION DE L ÉMETTEUR ET DU PROMOTEUR... C-1 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES... C-2

7 À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS L investisseur doit se fier exclusivement à l information qui est présentée dans le présent prospectus et il ne doit pas se fier uniquement à une partie des renseignements présentés dans le présent prospectus et en ignorer d autres. L émetteur et les preneurs fermes n ont autorisé personne à fournir aux investisseurs de l information supplémentaire ou différente de celle qui figure dans le présent prospectus. L émetteur et les preneurs fermes n offrent pas de vendre ces titres dans un territoire où une telle offre ou une telle vente est interdite par la loi. Sauf indication contraire, l information figurant dans le présent prospectus n est valable qu à la date du présent prospectus, peu importe la date de la remise du présent prospectus ou de la vente des parts. Les activités, la situation financière, les résultats d exploitation et les perspectives de l émetteur pourraient avoir changé depuis la date du présent prospectus. Toutefois, si un changement important survient après la délivrance d un visa pour le prospectus définitif mais avant la date de clôture, l émetteur déposera une version modifiée du prospectus définitif dès que possible, mais dans tous les cas dans les 10 jours qui suivront la date du changement. Pour les investisseurs de l extérieur du Canada, ni l émetteur ni les preneurs fermes n ont pris de mesures qui pourraient permettre le placement, la possession ou la transmission du présent prospectus dans un territoire où il est nécessaire de prendre de telles mesures à cette fin, à l exception du Canada. Les investisseurs sont tenus de prendre connaissance des restrictions relatives au placement, à la possession ou à la transmission du présent prospectus, et de les respecter. Le présent prospectus renferme une description sommaire de certains contrats importants conclus par l émetteur. Se reporter à la rubrique «Contrats importants». Les descriptions sommaires font état des caractéristiques de ces contrats importants pour un investisseur dans les parts, sans qu elles soient décrites exhaustivement et doivent être lues à la lumière des modalités des contrats importants, qui seront déposés auprès des organismes de réglementation en valeurs mobilières du Canada et pourront être consultés par voie électronique sur SEDAR à l adresse Les investisseurs devraient lire le texte intégral de ces contrats importants. Sauf indication contraire, tous les montants en dollars dont il est question dans le présent prospectus sont libellés en dollars américains. SIGNIFICATION DE CERTAINS TERMES Certains termes employés dans le présent prospectus sont définis à la rubrique «Glossaire». Les activités d exploitation et d investissement de l émetteur sont limitées puisqu elles sont exercées par ses filiales directes et indirectes, dont la FPI américaine. Afin d alléger le texte, l émetteur utilise dans le présent prospectus des termes qui se rapportent aux investissements et aux activités de l émetteur et de ses filiales directes et indirectes, notamment la FPI américaine, dans leur ensemble. Par conséquent, dans le présent prospectus, sauf indication contraire, le terme «émetteur» désigne l émetteur et ses filiales directes et indirectes, dont la FPI américaine, dans leur ensemble, compte tenu de l acquisition du portefeuille initial. Les expressions telles que «les placements de l émetteur» ou «les activités de l émetteur» désignent les investissements et les activités de l émetteur et de ses filiales directes et indirectes, dont la FPI américaine, dans leur ensemble, dans chaque cas à compter de la clôture et de l acquisition du portefeuille initial. Les expressions «le portefeuille de l émetteur», «l émetteur est propriétaire» ou «l émetteur investit dans» utilisées par l émetteur désignent, lorsqu il est question des immeubles, la propriété indirecte des immeubles et les investissements de l émetteur dans les immeubles qui découlent de son investissement dans ses filiales directes et indirectes, dont la FPI américaine. L expression «l émetteur exploite» utilisée par l émetteur désigne les activités indirectes de l émetteur, telles qu elles sont exercées par ses filiales directes et indirectes, dont la FPI américaine. Dans le présent prospectus, le terme «direction» désigne les personnes qui agissent en qualité de chef de la direction, de chef des finances ou de directeur des finances du commandité. Dans le présent prospectus, les déclarations qui sont formulées par la direction ou en son nom sont formulées par des membres de la direction dans le cadre de leurs fonctions et non en leur qualité de personne physique. Sauf indication contraire, les renseignements figurant dans le présent prospectus présument que : (i) le placement a été réalisé; (ii) l acquisition du portefeuille initial a été effectuée; et (iii) l option de surallocation n a pas été exercée. 1

8 DONNÉES RELATIVES AU TAUX DE CHANGE Les immeubles initiaux sont situés aux États-Unis. Par conséquent, l émetteur est exposé aux fluctuations du cours du change du dollar canadien par rapport au dollar américain. Sauf indication contraire dans le présent prospectus, tous les montants en dollars sont libellés en dollars américains. Le tableau suivant présente, pour les périodes indiquées, les taux de change extrêmes, moyens et à la fin de la période d un dollar américain exprimé en dollars canadiens, selon le taux de change à la clôture publié par la Banque du Canada pour les périodes précisées : Période de 9 mois terminée le 30 septembre Exercice terminé le 31 décembre $ CA $ CA $ CA $ CA $ CA Taux le plus élevé de la période... 1,0397 1,0482 1,0549 1,0745 1,2991 Taux le plus bas de la période... 0,9683 0,9428 0,9428 0,9946 1,0259 Taux moyen pour la période 1)... 1,0023 0,9781 0,9891 1,0303 1,1420 Taux à la fin de la période... 0,9832 0,9833 1,0170 0,9946 1,0510 1) Correspond à la moyenne du taux de change de chaque jour ouvrable pendant la période visée. Le 11 février 2013, le taux de change à la clôture affiché par la Banque du Canada s élevait à 1,0043 $ CA (1,00 $ US = 0,9957 $ CA). DONNÉES RELATIVES AU MARCHÉ ET AU SECTEUR Le présent prospectus comporte des données et des prévisions sur le marché et le secteur qui ont été recueillies auprès de sources indépendantes ou qui proviennent de publications du secteur ou de renseignements d ordre public, ainsi que des données sur le secteur établies par la direction selon sa connaissance du secteur de l hébergement dans lequel l émetteur exercera ses activités (notamment les estimations et les hypothèses de la direction relatives au secteur faites ou formulées en fonction de ses connaissances). Les connaissances de la direction du secteur de l hôtellerie et de l hébergement aux États-Unis ont été acquises grâce à son expérience au sein du secteur. La direction est d avis que ses données sur le secteur sont exactes et que ses estimations et hypothèses sont raisonnables, mais elle ne peut donner aucune garantie quant à l exactitude ou à l exhaustivité de ces données. Des sources indépendantes, dont Smith Travel Research, Inc. («STR»), PricewaterhouseCoopers s.r.l. («PWC»), PKF Hospitality Research, LLC («PKF»), Bloomberg, le département des transports des États-Unis, la National Surface Transportation Policy and Revenue Study Commission, le bureau américain de l analyse économique, le bureau national de la recherche économique, Standard & Poor s Corporation («Standard & Poor s»), HVS Global Hospitality Services («HVS»), Jones Lang LaSalle Inc. et Association of American Railroads déclarent généralement que les renseignements figurant dans les présentes ont été obtenus auprès de sources qu elles jugent fiables, mais elles ne peuvent donner aucune garantie quant à l exactitude et à l exhaustivité des renseignements fournis. Bien que la direction estime que ces renseignements sont fiables, ni l émetteur ni les preneurs fermes n ont vérifié de façon indépendante les données provenant de sources indépendantes mentionnées dans le présent prospectus, ni analysé ou vérifié les études ou les analyses sous-jacentes et sur lesquelle5s les sources se sont fondées ou qu elles ont consultées, pas plus qu ils n ont vérifié les hypothèses économiques sous-jacentes sur lesquelles ces sources se sont appuyées. Certains fournisseurs de prévisions et de donnés relatives au marché pourraient être des conseillers de participants du secteur de l hébergement et pourraient présenter l information de façon plus favorable à ce secteur que celle qu une source indépendante aurait présentée. MESURES NON CONFORMES AUX IFRS Dans le présent prospectus, l émetteur utilise certaines mesures financières non conformes aux IFRS, notamment les fonds provenant des activités opérationnelles (les «FPAO»), les fonds provenant des activités opérationnelles ajustés (les «FPAOA») et le résultat opérationnel net (le «RON»). Ces termes ne sont pas des mesures reconnues aux termes des IFRS et ils n ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS. Les FPAO, les FPAOA et le RON sont des mesures de la performance supplémentaires utilisées par les fiducies de placement immobilier. L émetteur est d avis que les FPAOA constituent une mesure importante de la performance économique et qu ils sont représentatifs de la capacité de l émetteur à verser des distributions, et que les FPAO et le RON sont des mesures importantes de la performance opérationnelle de même que de la performance des biens immobiliers. La mesure conforme aux IFRS la plus directement comparable aux FPAO, aux FPAOA et au RON est le résultat net. Se reporter aux rubriques Rapprochement des prévisions non conformes aux IFRS et Rapport de gestion pour un rapprochement des FPAO, des FPAOA et du RON avec le résultat net pour les périodes applicables. 2

9 Les «FPAO» s entendent du résultat net et du résultat global conformes aux IFRS, exclusion faite de ce qui suit : i) les amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles; ii) les profits (ou les pertes) découlant des ventes de biens hôteliers; iii) les coûts d acquisition passés en charges par suite de l achat d un immeuble comptabilisé à titre de regroupement d entreprises; iv) la charge d impôt différé, après ajustements pour tenir compte des entités comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence, des coentreprises et des participations ne donnant pas le contrôle, calculée pour refléter les FPAO sur la même base que les biens consolidés. Les «FPAOA» s entendent des FPAO auxquels sont apportés certains ajustements, notamment : i) l amortissement des frais de financement différés; ii) la charge de rémunération liée aux régimes incitatifs fondés sur des parts différées; iii) la déduction d une réserve au titre des investissements de maintien normalisés, tels qu ils sont déterminés par l émetteur. D autres ajustements pourraient être apportés aux FPAOA à la discrétion du commandité. Le «RON» s entend des produits après déduction des charges opérationnelles (exclusion faite des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles) et compte tenu de l ajustement au titre du RON des entités comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence, des coentreprises et des participations ne donnant pas le contrôle. Les FPAO, les FPAOA et le RON ne doivent pas être considérés comme des substituts du résultat net ou des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles déterminés conformément aux IFRS à titre d indicateurs de la performance de l émetteur. La méthode de calcul des FPAO, des FPAOA et du RON de l émetteur pourrait différer de celles d autres émetteurs et, par conséquent, ces mesures pourraient ne pas être comparables aux mesures utilisées par d autres émetteurs. ÉNONCÉS PROSPECTIFS Le présent prospectus renferme des énoncés prospectifs. Les énoncés qui ne sont pas des énoncés de faits historiques dans le présent prospectus pourraient constituer de l information prospective. Les énoncés prospectifs peuvent généralement être repérés grâce à l emploi de termes tels que «perspective», «objectif», «pourrait», «pourra», «prévoir», «a l intention de», «estimer», «anticiper», «est d avis que», «devrait», «planifier» ou «continuer» ou des expressions semblables indiquant des résultats ou des événements futurs. Les énoncés prospectifs comprennent des énoncés portant sur les attentes ou les projections ou qui visent d autres événements ou des situations futurs ou qui portent sur les objectifs, les buts, les stratégies, les opinions, les intentions, les plans, les estimations, les projections et les perspectives d un émetteur, y compris des estimations ou des projections portant sur les actions futures des clients, des concurrents et des organismes de réglementation, et des énoncés portant sur le rendement économique futur de l émetteur. L émetteur a fondé ces énoncés prospectifs sur ses attentes actuelles à l égard des événements futurs. Certains énoncés prospectifs précis figurant dans le présent prospectus portent, entre autres, sur : (i) l intention de l émetteur de générer des flux de trésorerie stables, durables et croissants au moyen de l exploitation des immeubles et des autres objectifs énoncés par l émetteur; (ii) l intention de l émetteur de verser des distributions en espèces mensuelles périodiques; (iii) le plan de l émetteur prévoyant l acquisition du portefeuille initial par une filiale de la FPI américaine; (iv) la capacité de l émetteur à mettre en œuvre sa stratégie d affaires et de croissance, notamment par voie de la réalisation d acquisitions supplémentaires d immeubles sur les marchés cibles de l émetteur; (v) les résultats financiers prévus de l émetteur pour les périodes précisées dans le présent prospectus à la rubrique «Prévisions financières»; (vi) le RON prévu ou les données tirées du RON prévu relatifs aux immeubles individuels, au type d immeubles ou à l emplacement géographique de ceux-ci; (vii) le traitement fiscal prévu des distributions versées par l émetteur aux porteurs de parts; (viii) l accès de l émetteur à des sources de financement par actions et par emprunt; (ix) les attentes relatives au fait que les parts sont considérées comme «régulièrement négociées» sur un marché de titres reconnu; (x) les attentes, y compris les tendances et les obstacles à venir, dans le secteur de l hôtellerie sur les marchés cibles de l émetteur; et (xi) le niveau prévu de l impôt étranger, s il y a lieu, devant être acquitté sur les montants qui composent les liquidités distribuables de l émetteur. Les énoncés prospectifs ne tiennent pas compte de l incidence d opérations ou d autres éléments annoncés ou survenus après le moment où ils sont formulés. Par exemple, les énoncés ne comprennent pas l effet des dispositions, des acquisitions, des autres opérations, des réductions de la valeur des actifs ou d autres charges annoncées ou engagées après la date à laquelle les énoncés prospectifs sont formulés. Bien que l émetteur soit d avis que les attentes dont il est question dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, l émetteur ne peut garantir que ces attentes s avéreront exactes, et comme les énoncés prospectifs comportent des risques et des impondérables inhérents, il ne faut pas s y fier indûment. Les estimations et les hypothèses, qui pourraient se révéler inexactes, comprennent, entre autres, diverses hypothèses formulées dans le présent prospectus, en plus des suivants : (i) l émetteur obtiendra un financement selon des modalités acceptables; (ii) le niveau d endettement futur de l émetteur et ses possibilités de croissance future demeureront conformes aux attentes actuelles de l émetteur; (iii) les lois fiscales ne seront pas modifiées de façon pouvant porter préjudice à la capacité financière, aux activités, à l exploitation, à la structure 3

10 et aux distributions de l émetteur; (iv) l émetteur maintiendra en poste des employés qualifiés et bien renseignés et continuera d attirer de tels employés à mesure de l expansion du portefeuille et des activités de l émetteur; (v) l incidence du contexte économique actuel et de la situation financière mondiale sur les activités de l émetteur, notamment la capacité financière de l émetteur et la valeur de ses actifs, demeurera conforme aux attentes actuelles de l émetteur; (vi) aucun changement important touchant la réglementation gouvernementale et environnementale n aura une incidence négative sur les activités de l émetteur; (vii) la situation dans le secteur de l hébergement et de l hôtellerie à l échelle internationale et, plus particulièrement, aux États-Unis, y compris la concurrence pour les acquisitions, sera conforme au climat économique; et (viii) le marché des capitaux offrira à l émetteur un accès aisé à un financement par actions ou par emprunt. Certains facteurs ou hypothèses d importance sont pris en compte pour établir les énoncés prospectifs, et les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés de façon explicite ou implicite dans ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs comportent des impondérables et des risques inhérents, notamment les facteurs dont il est question à la rubrique «Facteurs de risque». Par conséquent, les résultats et les événements réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont prévus ou suggérés dans ces énoncés. Le lecteur est en outre avisé que l établissement des prévisions financières comprises dans le présent prospectus à la rubrique «Prévisions financières» exige de l émetteur qu il formule des hypothèses, pose des jugements, effectue des estimations qui ont une incidence sur la prévision des résultats financiers, notamment les actifs, les produits d exploitation, le passif et les dépenses. Ces estimations pourraient changer et avoir une incidence positive ou négative sur les résultats réels si d autres renseignements deviennent disponibles ou si le contexte économique change. Les résultats réels obtenus pendant les périodes visées par les prévisions financières différeront des résultats prévus, et les écarts pourraient être importants. Le bénéfice net prévu et les données tirées du bénéfice net prévu relatifs aux immeubles individuels, au type d immeubles ou à l emplacement géographique de ceux-ci ont été établis par l émetteur aux fins d utilisation par les investisseurs éventuels au moment d évaluer la possibilité d un placement dans l émetteur (et, plus particulièrement, afin de permettre aux investisseurs éventuels de mieux comprendre l importance relative de chacun des immeubles qui composent le portefeuille initial) et pourraient ne pas convenir à d autres fins. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus doivent être lus à la lumière de la présente mise en garde. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus sont formulés à la date des présentes. L émetteur ne s engage aucunement à mettre à jour ces énoncés prospectifs, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d événements futurs ou autrement, sauf tel qu il est exigé par les lois applicables. Pour obtenir d autres renseignements sur les facteurs de risque susceptibles de faire en sorte que les résultats réels de l émetteur diffèrent des attentes actuelles, se reporter à la rubrique «Facteurs de risque». ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT De l avis de KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l, en qualité de conseillers en fiscalité de l émetteur, et de l avis de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers des preneurs fermes, pourvu que les parts soient inscrites à la cote d une «bourse de valeurs désignée» au sens donné à ce terme dans la Loi de l impôt (ce qui comprend la Bourse de Toronto), les parts, si elles étaient émises à la date des présentes, constitueraient des placements admissibles en vertu de la Loi de l impôt pour les régimes. Malgré ce qui précède, le titulaire d un CELI ou le rentier d un REER ou d un FERR, selon le cas, sera assujetti à une pénalité fiscale si les parts détenues dans un CELI, un REER ou un FERR constituent un «placement interdit» au sens donné à ce terme dans la Loi de l impôt pour un CELI, un REER ou un FERR. Les parts ne seront pas un «placement interdit» pour les fiducies régies par un CELI, un REER ou un FERR, sauf si le titulaire du CELI ou le rentier du REER ou du FERR, s il y a lieu, (i) a un lien de dépendance avec l émetteur pour les besoins de la Loi de l impôt, (ii) détient une «participation notable», au sens donné à ce terme dans la Loi de l impôt, dans l émetteur ou (iii) détient une «participation notable», au sens donné à ce terme dans la Loi de l'impôt, dans une société par actions, une société de personnes ou une fiducie avec laquelle l émetteur a un lien de dépendance pour les besoins de la Loi de l impôt. En règle générale, un titulaire ou un rentier, selon le cas, ne détiendra pas une participation notable dans l émetteur, sauf si le titulaire ou le rentier, selon le cas, détient une participation en tant que membre de l émetteur d une juste valeur marchande correspondant à au moins 10 % de la juste valeur marchande de la participation de l'ensemble des membres de l émetteur, pris individuellement ou avec les personnes et les sociétés de personnes avec lesquelles le titulaire ou le rentier, selon le cas, a un lien de dépendance. Les modifications proposées à la Loi de l'impôt publiées le 21 décembre 2012 (les «propositions de décembre 2012») proposent de supprimer la condition au point (iii) ci-dessus. En outre, conformément aux propositions de décembre 2012, les parts ne constitueront généralement pas un «placement interdit» si les parts sont des «biens exclus», au sens donné à ce terme dans les propositions de décembre 2012, pour les fiducies régies par un CELI, un REER ou un FERR. Les titulaires ou les rentiers devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour savoir si les parts constitueront un placement interdit, y compris pour savoir si les parts constitueront un «bien exclu» au sens donné à ce terme dans les propositions de décembre

11 SOMMAIRE DU PROSPECTUS Le texte qui suit est un résumé des principales caractéristiques du placement et doit être lu à la lumière des renseignements détaillés, ainsi que des données financières et des états financiers qui sont présentés ailleurs dans le présent prospectus. Pour obtenir une description de certains termes et abréviations employés dans le présent prospectus, veuillez vous reporter à la rubrique «Glossaire». L émetteur American Hotel Income Properties REIT LP est une société en commandite récemment constituée en vertu de la Loi sur les sociétés en commandite (Ontario) qui est régie par la convention relative à la FPI. Occasions de placement American Hotel Income Properties REIT LP a été constituée le 12 octobre 2012 détenir et acquérir indirectement des hôtels aux États-Unis. À la clôture, l émetteur fera indirectement l acquisition, par l intermédiaire de la FPI américaine et de ses filiales, la totalité des parts de Lodging Enterprises, le propriétaire actuel d un portefeuille composé de 32 hôtels répartis dans 19 États, conformément aux modalités de la convention d achat de parts. Le portefeuille initial est diversifié sur le plan géographique et chaque immeuble initial a été construit selon des normes de qualité élevées et est bien entretenu. La direction est d avis que le portefeuille initial représente la principale chaîne d établissements d hébergement pour équipes de qualité supérieure qui dessert actuellement le secteur du transport ferroviaire des marchandises aux États-Unis. Les immeubles initiaux sont situés à proximité de centres ferroviaires et de gares d aiguillage à volume élevé aux États-Unis. Grâce aux liens stratégiques noués avec plusieurs des principaux exploitants de chemins de fer des États-Unis, à savoir Union Pacific Corporation, Burlington Northern Santa Fe, LLC et CSX Corporation, de même que Compagnie de chemin de fer Canadien-Pacifique, afin d offrir des services d hébergement aux employés de chemins de fer aux termes de contrats prévoyant une occupation minimale garantie, le portefeuille initial dispose d une source de revenus stables et périodiques. Le portefeuille initial procurera à l émetteur une plateforme à partir de laquelle il pourra accroître ses activités et son portefeuille au moyen d une croissance interne, d une participation à des occasions d aménagement stratégiques et des acquisitions rentables. Se reporter à la rubrique «Stratégies de croissance». La direction est d avis que certaines caractéristiques du secteur de l hébergement aux États-Unis, notamment l amélioration des paramètres économiques fondamentaux de l hôtellerie en raison de la hausse de la demande à l égard de chambres d hôtel conjuguée à la stagnation de l offre de nouveaux hôtels, de l évaluation relativement avantageuse des hôtels par rapport aux évaluations antérieures et aux coûts de remplacement et de l accès à des occasions d acquisition, représentent une occasion de placement unique. La direction estime également que, en raison de la qualité élevée des immeubles initiaux, de ses liens stratégiques à long terme avec les exploitants de chemins de fer et de son entente d aménagement externe stratégique avec le promoteur immobilier, l émetteur est bien placé pour participer à la croissance projetée du secteur de l hébergement aux États-Unis. Les objectifs à long terme de l émetteur sont a) de générer des distributions en espèces stables et croissantes provenant d hôtels situés en grande partie aux États-Unis; b) de rehausser la valeur de ses actifs et maximiser la valeur à long terme des immeubles par une gestion active; et c) d accroître ses actifs et d augmenter son FPAOA par part grâce à un programme d acquisition rentable, à une participation à des occasions d aménagement stratégiques et à des améliorations apportées aux immeubles dans le cadre de programmes de dépenses d immobilisations à valeur ajoutée ciblés. Faits saillants du placement Portefeuille initial d immeubles de qualité axé sur les services d hébergement pour les employés de chemins de fer Le portefeuille initial est composé de 32 immeubles d hébergement, ce qui représente un total de chambres. La direction est d avis que les immeubles initiaux représentent la principale chaîne d établissements d hébergement pour équipes de qualité supérieure qui dessert actuellement le secteur du transport ferroviaire des marchandises aux États-Unis. Les immeubles initiaux sont répartis sur le plan géographique dans 19 États des États-Unis. Les immeubles initiaux ont été conçus précisément, ou ont été convertis à cette fin, pour répondre aux besoins d hébergement des employés de chemins de fer, notamment l observation de la réglementation fédérale relative au temps de repos, à la sécurité et aux heures de service et le respects des exigences des syndicats, et tous ces éléments sont primordiaux pour les exploitants de chemins de fer afin d assurer le respect des horaires, de réduire la fatigue des employés, d assurer la visibilité des coûts et de rehausser le moral des employés. La direction est d avis que chaque heure de temps d arrêt pourrait entraîner des coûts considérables pour les 5

12 exploitants de chemins de fer en raison de facteurs tels que des pénalités contractuelles pour les retards et des frais supplémentaires, notamment liés à la main-d œuvre. Les immeubles initiaux sont situés à proximité de centres ferroviaires et de gares d aiguillage à volume élevé, ce qui maximise l efficacité pour les employés hors service. L âge moyen des immeubles initiaux est d environ 10 ans (compte tenu des travaux de rénovation majeurs). Flux de trésorerie stables découlant de liens stratégiques avec les exploitants de chemins de fer des États-Unis Le portefeuille initial a enregistré des paramètres d exploitation et des flux de trésorerie stables par le passé en raison de la garantie contractuelle prévoyant une occupation minimale fournie par les exploitants de chemins de fer. Au cours de la dernière décennie, le taux d occupation du portefeuille initial s est établi en moyenne à 91,3 %, comparativement à 60,0 % pour le secteur de l hébergement aux États-Unis dans son ensemble. Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2012, le taux d occupation moyen du portefeuille initial s élevait à 86,1 %. De plus, le tarif quotidien moyen du portefeuille initial, soit le total des produits d exploitation provenant des chambres divisé par le nombre de chambres occupées pour une période donnée, et le revenu par chambre disponible ont augmenté de façon constante, selon des TCAC de 2,7 % et de 2,2 %, respectivement, au cours des dix dernières années. Lodging Enterprises a établi des liens solides sur une période de plus de 20 ans avec les trois principaux exploitants de chemins de fer des États-Unis (UP, BNSF et CSX), de même que des liens stratégiques établis récemment avec CP. Le portefeuille initial est favorisé par des contrats prévoyant des garanties d occupation minimale et des tarifs conclus avec ces exploitants de chemins de fer. En 2011, ces exploitants de chemins de fer ont généré des produits d exploitation totalisant plus de 56 milliards de dollars et ils affichent actuellement une valeur comptable combinée d environ 130 milliards de dollars et, selon Standard & Poor s, ont une cote de crédit de bonne qualité. Après la clôture du placement, environ 74 % du nombre total de chambres-nuits disponibles du portefeuille initial sera visé par des contrats prévoyant une occupation minimale garantie d une durée moyenne pondérée jusqu à échéance de 3,5 ans. Lodging Enterprises possède de bons antécédents dans le renouvellement avec des contrats, avec plus de 96 % des contrats arrivant à échéance qui ont été renouvelés depuis En outre, au cours de la même période, aucun contrat n a été résilié de façon prématurée par un exploitant de chemin de fer. Amélioration des paramètres fondamentaux du secteur de l hébergement Les paramètres fondamentaux du secteur de l hébergement des États-Unis continuent de s améliorer en raison de la reprise économique en cours. Le secteur de l hébergement des États-Unis a toujours affiché un fort degré de corrélation avec l économie américaine dans son ensemble. La direction estime qu à mesure que l économie continuera de se redresser après le choc causé par la récente crise financière, le rendement du secteur de l hébergement surpassera celui de l économie américaine dans son ensemble. La hausse du produit intérieur brut, conjuguée à la croissance du taux d emploi et à la hausse des dépenses de voyages (tant les voyages d affaires que d agrément) stimulent la demande en matière d hébergement. Depuis la crise financière, selon PWC, la demande à l égard de l hébergement aux États-Unis a enregistré un TCAC de 6,0 % de 2009 à 2011, et celui-ci devrait atteindre 4,4 % en En comparaison, l offre pour l hébergement aux États-Unis a enregistré un TCAC de 1,2 % de 2009 à 2011 et le TCAC ne devrait augmenter que de 0,7 % en En outre, en 2011, la mise en chantier de chambres d hôtel a atteint unités, soit 1,0 % de l offre actuelle. Il s agit du deuxième niveau de mise en chantier le moins élevé depuis Pendant cette période, les nouvelles mises en chantier se sont établies en moyenne à nouvelles chambres d hôtels par année, ce qui représente 1,9 % des chambres existantes. Ce déséquilibre entre l offre et la demande s est traduit par une augmentation du taux d occupation et du tarif des chambres. De 2009 à 2011, le tarif quotidien moyen global du secteur est passé de 98,05 $ à 101,71 $, le taux d occupation global a augmenté de 54,6 % à 59,9 %, et le RevPAR global du secteur est passé de 53,51 $ à 61,02 $. Selon la direction, cette tendance devrait se maintenir en 2013 puisque la direction prévoit que le tarif quotidien moyen, le taux d occupation et le RevPAR passeront à 111,60 $, 61,9 % et 69,08 $, respectivement. Moment opportun pour acquérir des hôtels aux États-Unis en raison des évaluations positives Malgré l amélioration des paramètres fondamentaux du secteur, les évaluations d hôtels demeurent avantageuses par rapport aux évaluations antérieures et aux coûts de remplacement. Selon HVS, la valeur d une chambre d hôtel moyenne aux États-Unis a augmenté d environ 20 % en 2011, tout en demeurant à plus de 20 % sous le niveau d évaluation maximale atteint en La direction est d avis que la valeur des hôtels accuse un retard par rapport à la valeur relative des catégories d actifs immobiliers commerciaux et résidentiels, qui ont généralement dépassé leur évaluation maximale antérieure. En outre, les hôtels dans le segment économique du secteur de l hébergement continuent d être évalués à fort escompte par rapport au coût de remplacement comparativement aux segments haut de gamme, très haut de gamme et de luxe. Selon HVS, de 2011 à 2015, le TCAC de la valeur d une chambre d hôtel devrait augmenter de 12 %. Les investisseurs institutionnels et stratégiques ont engagé des montants de capitaux croissants dans le secteur de l hébergement américain depuis la crise du crédit. Au cours des 12 derniers mois, une somme de 17,2 milliards de dollars a été investie 6

13 dans le secteur de l hébergement aux États-Unis, comparativement à 13,7 milliards de dollars en 2010 et à 3,0 milliards de dollars en Les opérations récentes d importance comprenaient l acquisition par Blackstone Real Estate Partners d Apple REIT Six en novembre 2012 pour 1,2 milliard de dollars ainsi que de celle de Motel 6 en octobre 2012 pour 1,9 milliard de dollars et l acquisition par Starwood Capital de InTown Suites en octobre 2012 pour 735 millions de dollars. Grâce à un dollar canadien à parité et au-dessus de la parité avec le dollar américain, en plus du coût relativement peu élevé des capitaux au Canada, la direction est d avis qu il s agit d une occasion d établir une entité d investissement canadienne axée sur l acquisition d hôtels américains de façon rentable et opportune. Le portefeuille initial procure une plate-forme de croissance dans le secteur des transports et de l hébergement axé sur les contrats Le portefeuille initial procure à l émetteur une envergure et une présence immédiates aux États-Unis. La quasi-totalité des employés actuels de Lodging Enterprises continueront d'exercer leur rôle actuel de gestion et d exploitation des activités d hébergement du portefeuille initial, et l émetteur disposera ainsi d une équipe d environ 935 personnes qui possèdent une expertise au chapitre de l exploitation, de longs antécédents et qui ont des liens solides avec les exploitants de chemins de fer. Les mesures de croissance interne de l émetteur seront axées sur la hausse des produits d exploitation et la gestion du rendement, les améliorations opérationnelles et les possibilités de croissance opportunes. Les mesures de croissance externe seront axées sur l'acquisition d hôtels orientées sur les contrats et le secteur des transports qui sont situés à proximité de lignes ferroviaires, d aéroports, d échangeurs d autoroutes et d'autres centres de transport afin d offrir un hébergement à services choisis et limités qui répondent aux besoins des voyageurs d affaires, des voyageurs de passages, des équipes et des clients contractuels. En outre, l émetteur prévoit tirer parti de sa relation stratégique avec le promoteur immobilier, ce qui fera en sorte que l émetteur disposera des droits préférentiels qui lui permettront de faire acquérir par ses filiales des immeubles qui seront aménagés par le promoteur immobilier. Les liens de l émetteur avec le promoteur immobilier devraient, de l'avis de la direction, procurer des occasions de croissance tout en lui permettant de réduire les risques liés à l aménagement. Les projets d aménagement que Lodging Enterprises évalue comprennent six immeubles totalisant 340 chambres, ce qui représente une valeur approximative de 22 millions de dollars, dont chacun prévoit une garantie d occupation minimale, et il existe 20 autres possibilités d occasions d aménagement, ce qui représente une valeur approximative de 42 millions de dollars. Depuis sa constitution, Lodging Enterprises a aménagé ou exploité des immeubles situés à 38 emplacements en collaboration avec ses associés du secteur ferroviaire. Direction et conseil d administration chevronnés et spécialisés L émetteur sera géré à l interne par une équipe de gestionnaires chevronnés et les activités d hébergement des filiales de l émetteur seront gérées à l externe par les gérants d hôtel membres du même groupe que O Neill Hotels & Resorts Ltd. Les équipes de direction de l émetteur et des gérants d hôtels sont composées de propriétaires et de gestionnaires chevronnés d immeubles d hébergement qui ont géré, acquis ou construit des hôtels d une valeur de plus de un milliard de dollars canadiens ou offert des conseils à l égard des investissements dans des hôtels et qui possèdent de vastes antécédents dans les activités d hébergement à l échelle internationale. OHR est un groupe de gestion d hôtels entièrement intégré qui assure une surveillance de tous les aspects des activités d hébergement, dont les finances, la technologie de l information, la commercialisation, les ventes, la conception, la rénovation, la construction et l alimentation et les boissons. OHR gère actuellement un portefeuille de sept hôtels ainsi qu une société de gestion d habitations en copropriété aux États-Unis et au Canada qui compte environ chambres, dont trois hôtels sont aux États-Unis, et emploie 800 personnes. OHR gère les hôtels Westin, Embassy Suites by Hilton, Ascend Collection by Choice Hotels et Coast Hotels & Resorts. En 1997, OHR a fondé Canadian Hotel Income Properties Real Estate Investment Trust. Par suite de la réalisation de son premier appel public à l épargne, CHIP REIT a acquis la propriété d un portefeuille d hôtels évalués à environ 230 millions de dollars canadiens. Sous la direction de OHR, CHIP REIT a fait passer son portefeuille initial de 15 immeubles à 36 immeubles, soit une valeur du portefeuille d environ 500 millions de dollars canadiens. CHIP REIT a été acquis ultérieurement par un régime de retraite canadien pour un montant de 1,2 milliard de dollars canadiens. Le conseil d'administration du commandité sera composé d une majorité d administrateurs indépendants qui possèdent une vaste expérience du secteur immobilier, du tourisme et des marchés des capitaux. Afin d harmoniser davantage les intérêts des gérants d hôtels et du promoteur immobilier avec ceux de l émetteur, dans l hypothèse de la réalisation du placement et des opérations dont il est question à la rubrique «L acquisition», le groupe O Neill et le groupe Sunstone détiendront, collectivement, une participation d environ 4,8 % dans l émetteur. Paramètres de placement avantageux et profil d endettement prudent L émetteur a l intention de verser des distributions en espèces mensuelles stables, dont on prévoit qu elles procureront initialement aux porteurs de parts un rendement annuel d environ 9,0 % selon un ratio de distribution de FPAOA estimatifs 7

14 d environ 82,2 %. De l'avis de la direction, l émetteur visera un ratio dette/valeur comptable d environ 45,9 % juste après la clôture, qui portera intérêt à un taux moyen pondéré d environ 4,83 % (dont 97,9 % sera fixe) pour une durée moyenne pondérée jusqu à échéance de 4,9 ans. Se reporter aux rubriques «Faits saillants du placement» et «Facteurs de risque». Stratégies de croissance L'émetteur, par l intermédiaire de son équipe de gestion interne et de son gérant d hôtel externe, a l intention d adopter les stratégies de croissance suivantes pour accroître les flux de trésorerie : Croissance interne La stratégie de croissance interne de l émetteur sera axée sur la gestion du rendement et des produits d exploitation, l amélioration d exploitation et les occasions d agrandissement. Le gérant d hôtel IPO aura recours à diverses techniques de maximisation des produits d exploitation, notamment la création de systèmes pour la gestion du rendement et des produits d exploitation (la gestion du tarif des chambres et des taux d occupation) et l augmentation des autres produits d exploitation non liés aux chambres. En plus de la création de ces systèmes, le gérant d hôtel IPO a également l intention de se concentrer sur la circulation de transit grâce à l amélioration des panneaux de signalisation et du profil de l hôtel dans le but d accroître le taux d occupation des voyageurs de transit et des autres clients qui ne sont pas des employés de chemins de fer, qui génèrent un tarif quotidien moyen supérieur et des marges sensiblement plus élevées. Les filiales de l émetteur ont l intention d améliorer les résultats d exploitation du portefeuille initial et des immeubles ultérieurs grâce à l amélioration des programmes d achat en gros à l échelle nationale, des travaux de rénovation et des dépenses d immobilisations ciblés, et, s il y a lieu, au changement de l association de franchisage ou de l adoption d une autre association. De plus, le gérant d hôtel IPO repérera des occasions d agrandissement dans les marchés où la demande excède l offre, comme en témoigne un taux d occupation élevé pendant une période prolongée et un tarif quotidien moyen élevé soutenu. Accès à des occasions d aménagement grâce à des liens stratégiques avec le promoteur immobilier La direction estime qu une part importante de la croissance future de l émetteur proviendra de la construction d hôtels supplémentaires sous le nom de marque Oak Tree Inn et de l acquisition par des filiales de l émetteur d autres immeubles adéquats. Afin de réduire au maximum les risques généralement liés à l aménagement de nouveaux hôtels, l émetteur a noué une relation stratégique avec le promoteur immobilier, qui est un membre du même groupe que OHR et le groupe Sunstone. Aux termes de la convention d aménagement cadre, l émetteur aura un droit préférentiel, par l intermédiaire de ses filiales, relativement à tous les projets d aménagement de nouveaux immeubles adéquats du promoteur immobilier, et il aura de même l occasion de financer ces occasions d aménagement par des prêts mezzanines. Le groupe Sunstone est un investisseur immobilier chevronné qui a aménagé, acquis, géré et cédé des immeubles d une valeur d environ 1,4 milliard de dollars au Canada et aux États-Unis depuis Les principaux intéressés du groupe Sunstone ont fondé Pure Industrial Real Estate Trust et Pure Multi-Family REIT L.P. Depuis sa constitution, Lodging Enterprises a aménagé ou exploité des immeubles situés à 38 emplacements en collaboration avec ses associés du secteur ferroviaire. Occasions d acquisitions stratégiques et relutives L émetteur, grâce à l expertise et aux relations de son équipe de direction, cherchera à repérer des immeubles et des portefeuilles visés par une acquisition éventuelle compte tenu de critères d investissement axés sur la qualité des immeubles, la robustesse des activités sous-jacentes, le type d immeubles et les commodités offerts, les données démographiques du marché, les modalités des contrats (s il y a lieu), les possibilités d agrandissement, la stabilité des flux de trésorerie, les possibilités de plus-value et la possibilité d accroître la valeur grâce à des amélioration, les produits d exploitation et la gestion du rendement. Au moment de cibler les acquisitions, les filiales de l émetteur se concentreront sur les hôtels axés sur des réseaux de transport (tant indépendant que sous nom de marque) situés dans les marchés secondaires aux États-Unis situés à proximité des chemins de fer, des aéroports, des échangeurs d autoroutes et d autres centres de transport qui offrent un hébergement à services limités et choisis aux voyageurs d affaires, aux voyageurs de passage, aux équipes et aux clients contractuels selon les besoins. Les immeubles visés par l acquisition afficheront des paramètres fondamentaux sous-jacents solides, notamment un taux de capitalisation cible initiale de l ordre d environ 8 % à 9 % et un prix d acquisition inférieur à 95 % du coût de remplacement. L émetteur a l intention d assurer la rentabilité de l ensemble de ces investissements et de ces acquisitions pour son FPAOA par part. Le portefeuille initial est généralement représentatif du type d immeuble que l émetteur a l intention de continuer à acquérir dans la cadre de sa stratégie d affaires. 8

15 Aperçu du secteur de l hébergement aux États-Unis Les États-Unis comptent environ hôtels, qui totalisent environ 4,9 millions de chambres. Le secteur de l hébergement aux États-Unis a généré des produits d exploitation d environ 137,5 milliards de dollars en 2011, une hausse de 7,5 % par rapport à 2010 et la plus forte augmentation annuelle enregistrée au cours des dix dernières années. La principale méthode de segmentation du secteur de l hébergement aux États-Unis consiste à classer les hôtels selon l échelle, l emplacement, le niveau de service et la clientèle. Segmentation par catégorie La segmentation par catégorie est une méthode employée pour regrouper les hôtels affichant une marque en fonction du tarif moyen réel des chambres et les hôtels peuvent être classés selon la gamme d activités suivante (du tarif moyen le plus élevé au plus bas) : luxe, très haut de gamme, haut de gamme, milieu de gamme supérieur, milieu de gamme et économie. Luxe. Ces hôtels ont pour principaux clients des voyageurs d affaires et sont généralement situés dans des districts commerciaux urbains, dont les commodités comprennent habituellement un restaurant, un bar-salon, des salles de réunions, un centre d affaires, une salle d entraînement et une boutique de cadeaux. Les chaînes d hôtels faisant partie de ce segment comprennent Four Seasons, Ritz Carlton et W Hotels. Haut de gamme (y compris les hôtels très haut de gamme). Les hôtels et les marques d hôtels à logement ont pour principaux clients des voyageurs d affaires qui n ont pas besoin des commodités d un hôtel de luxe à service complet et les voyageurs d agrément qui veulent davantage de commodités que celles qui sont offertes dans un hôtel milieu de gamme. Les hôtels faisant partie de ce segment comprennent Hilton, Hyatt et Sheraton (très haut de gamme) ainsi que Crowne Plaza, Radisson et Wyndham (haut de gamme). Milieu de gamme (y compris les hôtels milieu de gamme supérieur). Les hôtels offrant des chambres studios et des suites avec une chambre conçues pour les voyageurs d affaires et d agrément. Le segment milieu de gamme représente le principal segment hôtelier des États-Unis. Les hôtels faisant partie de ce segment comprennent Holiday Inn, Best Western et Howard Johnson (milieu de gamme supérieur) ainsi que Comfort Inn, Fairfield Inn et Hampton Inn (milieu de gamme). Économique. Le secteur d hébergement économique est caractérisé par des tarifs abordables et une offre limitée de services auxiliaires et de commodités. Ce segment attire les clients soucieux de leur budget qui recherchent principalement un hébergement de base. Les hôtels faisant partie de ce segment comprennent Days Inn, EconoLodge et Motel 6. Segmentation par emplacement La segmentation par emplacement classe les hôtels selon leur emplacement ainsi que leur proximité aux centres urbains, aux banlieues, aux aéroports, aux autoroutes, aux centres de villégiature et aux petites villes. Les emplacements urbains comprennent les principales zones métropolitaines à forte densité. Les emplacements en banlieue sont situés à proximité des emplacements urbains (la distance précise varie selon l orientation du marché et le lien de la banlieue avec la ville à proximité). Les hôtels près des aéroports sont situés à proximité d un aéroport et desservent principalement les clients de l aéroport. Les hôtels près des autoroutes sont situés à proximité des principaux axes de transport et accueillent principalement des voyageurs de passage. Les hôtels des centres de villégiature sont situés à proximité d une zone ou d un endroit de villégiature dont une part importante des activités provient des voyages d agrément/de destination. Les hôtels situés dans de petites villes sont situés près de zones rurales à faible population (moins de personnes) ou à service limité, isolés des emplacements en banlieue. Segmentation en fonction des services Il est possible de classer les hôtels selon le niveau de services, soit des hôtels «à service intégral» ou «à service limité» en fonction des divers produits et services qui sont offerts aux clients. La principale caractéristique d un hôtel à service intégral est la prestation d un ensemble complet de services d alimentation tant pour les clients que pour les groupes. Les hôtels à service intégral peuvent comprendre d autres commodités comme un spa, les salles de banquet, un service de valet/portier et un service de conciergerie. Les hôtels à service intégral jouent généralement un rôle important 9

16 dans la prestation de services pour les réunions de groupes, les congrès et les événements spéciaux tout en attirant des voyageurs d affaires, d agrément et des touristes qui sont disposés à acquitter le tarif supérieur généralement exigé pour un hôtel à service intégral. Contrairement aux hôtels à service intégral, les hôtels à service limité n offrent généralement que des services aux chambres ou très peu de services et de commodités et ils rivalisent généralement à l égard du prix. Les hôtels à service limité n offrent aucun service alimentaire générateur de produits d exploitation, sont généralement situés à proximité des principaux axes de transport comme les autoroutes et les aéroports et accueillent principalement des voyageurs d agrément et commerciaux sensibles aux prix. Segmentation par type de clientèle La méthode de segmentation en fonction de la clientèle regroupe les hôtels selon les besoins précis et les préférences des principaux types de clients de l hôtel. Selon cette méthode, un hôtel peut accueillir plusieurs types de clients, mais sans desservir tous les segments de façon égale. Le segment par clientèle comprend les voyageurs d affaires/d agrément, les groupes, l hébergement visé par contrat/pour équipes. Le portefeuille initial se classe en grande partie dans le segment économique, qui est caractérisé par des tarifs abordables et une offre limitée de services auxiliaires et de commodités et par un emplacement à proximité d autoroutes et de petites villes. Le portefeuille initial est principalement axé sur les services au client par contrat/équipes de même qu aux voyageurs d affaires et d agrément. Dynamique du secteur de l hébergement aux États-Unis La direction est d avis que l émetteur tirera profit de bon nombre de dynamiques et de tendances favorables dans le secteur, notamment ce qui suit : Amélioration des paramètres fondamentaux du secteur de l hébergement. Les paramètres fondamentaux du secteur de l hébergement aux États-Unis continuent de s améliorer par suite de la reprise économique qui est actuellement en cours. Le secteur hôtelier des États-Unis a affiché, par le passé, un fort degré de corrélation avec l économie américaine dans son ensemble. La direction estime qu à mesure que l économie continuera de se redresser après le choc causé par la récente crise financière, le rendement du secteur hôtelier surpassera celui de l économie américaine dans son ensemble. Depuis la fin de la crise financière aux États-Unis, le secteur de l hébergement a affiché une demande croissante. Selon PWC, la demande à l égard de l hébergement aux États-Unis a enregistré un TCAC de 6,0 % de 2009 à 2011 et on prévoit qu il atteindra 4,4 % en En comparaison, le TCAC de l offre d hébergement aux États-Unis n a augmenté que de 1,2 % de 2009 à 2011, et on prévoit qu il n augmentera que de 0,7 % en Ce déséquilibre entre l offre et la demande a donné lieu à des données d exploitation rehaussées. De 2009 à 2011, le tarif moyen quotidien du secteur est passé de 98,05 $ à 101,71 $ (soit une hausse de 3,7 %), le taux d occupation a augmenté de 54,6 % à 59,9 % (une hausse de 530 points de base) et le RevPAR est passé de 53,51 $ à 61,02 $ (une hausse de 14,0 %). Selon la direction, cette tendance devrait se maintenir en 2013, puisqu on prévoit que le tarif quotidien moyen, le taux d occupation et le RevPAR passeront à 111,60 $, 61,9 % et 69,08 $, respectivement. Offre limitée de nouveaux hôtels. L accès au capital, plus précisément au capital de développement, du secteur hôtelier a été restreint au cours des dernières années. Par conséquent, en 2011, les mises en chantier de nouvelles chambres d hôtels totalisaient unités, soit 1,0 % de l offre actuelle. Il s agit du deuxième niveau de mise en chantier le moins élevé depuis Au cours de cette période, les mises en chantier se sont établies en moyenne à nouvelles chambres d hôtel par année, soit 1,9 % de l offre actuelle de chambres. PWC prévoit que la croissance de l offre de nouvelles chambres d hôtels demeurera peu élevée au cours des prochaines années et à ce que les mises en chantier de nouvelles chambres d hôtel, exprimées sous forme de pourcentage de l offre actuelle, ne s élèvent qu à 1,1 % en 2012 et à 1,4 % en Moment opportun pour acquérir des hôtels aux États-Unis en raison des évaluations positives. Malgré l amélioration des paramètres fondamentaux du secteur, les évaluations d hôtels demeurent avantageuses par rapport aux évaluations antérieures et aux coûts de remplacement. Selon HVS, la valeur d une chambre d hôtel moyenne aux États-Unis a augmenté d environ 20 % en 2011, tout en demeurant à plus de 20 % sous le niveau d évaluation maximale atteint en La direction estime que la valeur des hôtels accuse un retard par rapport à la valeur relative des catégories d actifs immobiliers commerciaux et résidentiels, qui ont généralement surpassé leur évaluation maximale antérieure. En outre, les hôtels dans le segment économique du secteur de l hébergement continuent d être évalués à fort escompte par rapport au coût de remplacement, en comparaison aux segments haut de gamme, très haut de gamme et de luxe. Selon HVS, de 2011 à 2015, le TCAC de la valeur d une chambre 10

17 d hôtel devrait augmenter de 12 %. Les activités d investissement, telles qu elles sont mesurées en fonction du volume des opérations, ont sensiblement augmenté dans le secteur hôtelier, particulièrement de la part des investisseurs institutionnels et stratégiques qui ont engagé des montants croissants de capitaux dans le secteur de l hébergement des États-Unis depuis la crise du crédit, puisqu ils cherchent à tirer profit de cette occasion unique. Au cours des 12 derniers mois, une somme de 17,2 milliards de dollars a été investie dans le secteur de l hébergement des États-Unis, comparativement à 13,7 milliards de dollars en 2010 et à 3,0 milliards de dollars en Les opérations récentes d importance comprennent l acquisition par Blackstone Real Estate Partners d Apple REIT Six en novembre 2012 pour 1,2 milliard de dollars ainsi que de celle de Motel 6 en octobre 2012 pour 1,9 million de dollars ainsi que l acquisition par Starwood Capital de InTown Suites en octobre 2012 pour 735 millions de dollars. Le niveau actuel du taux de change procure aux investisseurs du Canada une occasion intéressante d acquérir des actifs aux États-Unis. Au cours des trois dernières décennies, le dollar canadien se négociait, en moyenne, à un taux sensiblement inférieur au taux de change au comptant en vigueur. La direction estime que la dynamique créée par la force relative actuelle du dollar canadien conjuguée au coût relativement peu élevé des capitaux au Canada représente une occasion unique de constituer une entité d investissement canadienne axée sur l acquisition d hôtels aux États-Unis de manière opportune et rentable. Occasions d acquisition importantes. Le secteur hôtelier américain totalise environ immeubles, soit environ 4,9 millions de chambres. Les fiducies d investissement immobilières des États-Unis cotées en bourse possèdent environ chambres, soit une part du marché de seulement 5,4 %. La direction est d avis que l échelle et la fragmentation du marché procurent à l émetteur une occasion unique de croître par des acquisitions rentables dans ses marchés cibles. L émetteur a l intention de cibler les segments milieu de gamme et économique, qui englobent au total près de 1,3 million de chambres, de même que les segments d hôtels situés à proximité des aéroports, des autoroutes et des petites villes, qui, collectivement, comptent plus de 1,7 million de chambres. Par le passé, le marché des titres adossés à des créances hypothécaires commerciales représentait une source importante de financement par emprunt pour le secteur hôtelier, particulièrement de 2004 à 2007, mais ce marché a été fortement restreint depuis Selon Jones Lang LaSalle, les prêts TACHC connexes aux hôtels d un capital totalisant plus de 40 milliards de dollars viendront à échéance entre 2013 et En raison du marché restreint des TACHC et du contexte actuel de financement prudent, la direction prévoit que plusieurs propriétaires d hôtels ne seront pas en mesure de refinancer les prêts venant à échéance sans investissement supplémentaire dans le capital-actions. Une telle situation pourrait se traduire par des ventes ou des forclusions, ce qui représenterait des occasions d acquisitions attrayantes pour les acheteurs bien pourvus en capital tels que l émetteur. Stabilité du segment d hébergement milieu de gamme et économique. Le segment milieu de gamme et économique du secteur de l hébergement aux États-Unis représente un segment stable. De 2001 à 2011, la volatilité annuelle du RevPAR pour les hôtels économiques et milieu de gamme, exprimée par l écart-type, était de 9,6 % et de 7,8 %, respectivement, par rapport à la volatilité de l ensemble du secteur hôtelier américain qui s élevait à 10,9 % et à 11,5 %, compte non tenu des hôtels du segment économique et milieu de gamme ainsi que des hôtels indépendants. Aperçu du portefeuille À la clôture, l émetteur fera indirectement l acquisition d un portefeuille de 32 hôtels pour un total de chambres. La direction estime que les hôtels qui composent le portefeuille initial constituent, du point de vue de l importance et de la qualité, la principale chaîne d établissements d hébergement pour les équipes qui dessert actuellement le secteur du transport ferroviaire des marchandises aux États-Unis. Détail des immeubles initiaux Adresse de l hôtel Emplacement Année de construction/rénovation Nombre de chambres Restauration 2407 East Holland Ave.... Alpine, TX Oui 3522 N. Highway Bill, WY Oui 3475 Union Rd.... Buffalo, NY Stillwater Ave.... Cheyenne, WY Oui 2300 Valley West Ct.... Clinton, IA Coal River Rd.... Comfort, WV W US Business Dexter, MO 1998/ Oui 4000 Siskiyou Ave.... Dunsmuir, CA Oui 95 Spruce Rd.... Elko, NV N Diers Pkwy.... Fremont, NE Oui th St. SE 1)... Glenwood, MN Oui 1170 W. Flaming Gorge Way... Green River, WY 1997/ Oui 11

18 Adresse de l hôtel Emplacement Année de construction/rénovation Nombre de chambres Restauration 1051 North Market St.... Hearne, TX Oui 1110 SE 4th St.... Hermiston, OR SW Blvd. 2)... Kansas City, KS 1981/1985/ Airline Hwy / 8233 Airline Hwy 3)... Livonia, LA 1996/ Oui 123 Westvaco Rd.... Low Moor, VA Oui 1127 Pony Express Hwy... Marysville, KS 1999/ Oui 528 S. George Nigh Expy.... McAlester, OK W Center St.... Milford, UT 2002/ Oui 128 S. Willow Rd.... Missouri Valley, IA Oui 707 E. Webster St.... Morrill, NE 1997/ Oui 451 Halligan Dr.... North Platte, NE Oui 22 N. Frontage St.... Pecos, TX East Daley St.... Rawlins, WY Oui K27 & Commerce St.... Sharon Springs, KS Oui US 285 & 2nd St.... Vaughn, NM Oui 1177 East 16th St.... Wellington, KS 1993/ Oui 1706 N. Park Dr.... Winslow, AZ Moffat Ave.... Yampa, CO Oui Yermo Rd.... Yermo, CA Oui 1731 South Sunridge Dr.... Yuma, AZ 1999/ Oui Total ) L ouverture a eu lieu le 23 janvier ) À l heure actuelle, il est prévu de convertir toutes les chambres d un hôtel de marque Best Western afin de se conformer aux normes Oak Tree Inn d ici le 1 er mars La direction prévoit conserver le nom de marque Best Western. 3) Représente un immeuble existant de 42 chambres et un nouvel immeuble en voie d aménagement de 60 chambres, dont la fin des travaux est prévue pour avril Chambres par région géographique des États-Unis Produits d exploitation par région géographique des États-Unis 1) 1) En fonction des produits d'exploitation estimatifs de Grâce à la garantie contractuelle prévoyant une occupation minimale, le portefeuille initial a affiché des données d exploitation très stables au cours de divers cycles économiques et sectoriels. Au cours de la dernière décennie, le taux d occupation du portefeuille initial s est établi en moyenne à 91,3 %, comparativement à 60,0 % pour le secteur de l hébergement aux États-Unis. Pour la période de neuf mois terminée le 30 septembre 2012, le taux d occupation moyen du portefeuille s est établi à 86,1 %. 12

19 Taux d occupation du portefeuille initial Source : STR Aperçu des associés exploitants de chemin de fer Le portefeuille initial est soutenu par des contrats qui prévoient des garanties d occupation minimales avec plusieurs des exploitants de chemin de fer les plus importants en Amérique du Nord, soit UP, BNSF, CSX et CP. Après la clôture, environ 74 % des chambres-nuits dans le portefeuille initial seront couvertes par des garanties minimale d occupation. Le tableau suivant présente certaines statistiques clés liées à UP, BNSF, CSX et CP. Produits d exploitation pour 2011 (en milliards de dollars) Liens avec Lodging Enterprises (en nombre d années) Tranches des produits découlant des chambres louées par des employés de chemin de fer au cours de l exercice 2013 Siège social Rang en Amérique du Nord 1) Milles de parcours Valeur nette (en milliards de dollars) 2) Cote de crédit 2) UP... Omaha, Nebraska ,6 59,1 A ,0 % BNSF... Forth Worth, Texas ,5 34,4 BBB+ 27 6,1 % CSX... Jacksonville, Floride ,7 20,3 BBB 23 5,8 % CP... Calgary, Alberta ,2 17,6 BBB- 1 2,1 % Total ,0 $ 131,4 $ 100,0 % 1) En fonction des produits d exploitation 2) Les données représentent la capitalisation boursière au 31 décembre 2012, sauf pour BNSF, et représentent la valeur comptable au 30 septembre ) Source : Standard & Poors. La sécurité à bord des trains représente l un des principaux éléments du secteur ferroviaire, tant du point de vue de la sécurité des employés du chemin de fer que celle du public en général. Comme la fatigue des exploitants de trains représente l un des principaux facteurs responsables des accidents de train, les lois fédérales et les exigences des syndicats ont été adoptées pour réduire les accidents causés par la fatigue. La direction est d avis que chaque heure de temps d arrêt pourrait entraîner des coûts considérables pour les exploitants de chemins de fer en raison de facteurs tels que des pénalités contractuelles pour les retards et des frais supplémentaires, notamment liés à la main-d œuvre. Les exploitants de chemins de fer des États-Unis doivent respecter de nombreuses lois fédérales sur la sécurité qui exigent la conformité à plusieurs égards, notamment un temps de repos obligatoire entre les quarts de travail et l accès à des locaux destinés au sommeil sans interruption. En outre, les syndicats ferroviaires exigent de plus en plus souvent que les lieux d hébergement des employés respectent des normes minimales et offrent certaines commodités. Les contrats sous-jacents au portefeuille initial ont un profil d échéances échelonné, avec une durée moyenne pondérée à l échéance de 2,7 années en fonction de la totalité des chambres-nuits, ou 3,5 années en fonction des chambres-nuits garanties contractuellement. 13

20 Échéance des contrats du portefeuille initial Le portefeuille initial a des antécédents solides en matière de renouvellement de contrats. Depuis 1984, 32 contrats entre Lodging Enterprises et une partie contractante exploitante de chemins de fer, dont 31 ont été renouvelés, ont expiré. De plus, au cours de la même période, aucun contrat n a été résilié prématurément par un exploitant de chemins de fer. Gouvernance et gestion de l émetteur L émetteur sera géré à l interne par une équipe de direction composée de gestionnaires chevronnés qui possèdent une vaste expérience de l exploitation, de l aménagement, de l acquisition et du financement des immeubles d hébergement et des hôtels. Le conseil d administration et la direction du commandité sont composés des personnes suivantes : Nom et lieu de résidence Poste au sein du commandité Occupation principale ROBERT O NEILL 1)2)9) West Vancouver, Colombie-Britannique STEPHEN J. EVANS 3)4) North Vancouver, Colombie-Britannique W. MICHAEL MURPHY 3)5) Atlanta, Géorgie ROBERT PRATT 3)5) North Vancouver, Colombie-Britannique KEVIN GRAYSTON 3)6) North Vancouver, Colombie-Britannique PETER ARMSTRONG 5)6)7) Vancouver, Colombie-Britannique TAMARA L. LAWSON 5)6) Toronto, Ontario ROBERT HIBBERD 8) Vancouver, Colombie-Britannique ANNE YU Vancouver, Colombie-Britannique Administrateur et chef de la direction Administrateur indépendant Administrateur indépendant Administrateur indépendant Administrateur indépendant Administrateur indépendant Administratrice indépendante Chef des finances et secrétaire Directrice des finances Chef de la direction, American Hotel Income Properties REIT (GP) Inc. Chef de l exploitation, Sunstone Realty Advisors Inc. Co-chef de la direction, Pure Industrial Real Estate Trust Chef de la direction, Pure Multi-Family REIT LP Chef des marchés des capitaux du secteur de l hébergement et des loisirs, First Fidelity Mortgage Corporation Président, Coast Hotels & Resorts Expert-conseil et administrateur de sociétés Président-directeur du conseil et fondateur, Armstrong Group Chef des finances, Starlight Investments Ltd. Chef des finances et secrétaire, American Hotel Income Properties REIT (GP) Inc. Directrice des finances, American Hotel Income Properties REIT (GP) Inc. 1) N est pas un administrateur indépendant puisqu il est un haut dirigeant du commandité. 2) Est un principal intéressé de Maverick Management Corp., qui est propriétaire de parts de l émetteur. Se reporter à la rubrique «Ventes ou placements antérieurs». 3) Membre du comité de la rémunération. 4) Est un principal intéressé de Triple E Investments Ltd., qui est propriétaire de parts de l émetteur. Se reporter à la rubrique «Ventes ou placements antérieurs». 5) Membre du comité des candidatures et de gouvernance. 6) Membre du comité d audit, des finances et de gestion des risques. 7) Est un principal intéressé de Invictus Maneo Investments Ltd., qui est propriétaire de parts de l émetteur. Se reporter à la rubrique «Ventes ou placements antérieurs». 8) Est propriétaire directement de parts de l émetteur. Se reporter à la rubrique «Ventes ou placements antérieurs». 9) Prête-nom du promoteur. Se reporter à la rubrique «Gouvernance et direction de l émetteur Nomination du promoteur». 14