RAPPORT FINANCIER CONSOLIDÉ DU PREMIER TRIMESTRE DE L EXERCICE 2012 TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2011 OUVRIR LA VOIE

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1 RAPPORT FINANCIER CONSOLIDÉ DU PREMIER TRIMESTRE DE L EXERCICE 2012 TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2011 OUVRIR LA VOIE

2 FAITS SAILLANTS VALENER INC. 3 mois terminés les 31 décembre (en millions de dollars, sauf pour les données par action qui sont en dollars) (non audité) (non audité) RÉSULTATS ET FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Quote-part du bénéfice net de Gaz Métro 15,9 $ 17,6 $ Bénéfice net 10,1 $ 11,1 $ Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation (4,3) $ (1,5) $ Bénéfice net de base et dilué par action 0,27 $ 0,31 $ Dividendes déclarés par action aux actionnaires inscrits au 30 décembre 0,25 $ 0,25 $ Nombre moyen pondéré d actions en circulation (en millions) 37,4 36,4 AUTRES INFORMATIONS Cotes à la Bourse de Toronto (TSX) : Haut 16,29 $ 18,37 $ Bas 13,55 $ 16,85 $ À la clôture 15,98 $ 17,10 $ BILANS CONSOLIDÉS 31 décembre septembre 2011 (non audité) (audité) Actif total 693,1 $ 672,7 $ Dette totale 44,2 $ -$ Avoir des actionnaires 598,3 $ 602,6 $ Avoir des actionnaires par action 16,00 $ 16,13 $ SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO 3 mois terminés les 31 décembre (en millions de dollars, sauf pour les données par part qui sont en dollars) (non audité) (non audité) RÉSULTATS ET FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Revenus 536,6 $ 577,8 $ Marge bénéficiaire brute 202,8 $ 210,0 $ Bénéfice net attribuable aux associés de Gaz Métro 54,8 $ 60,7 $ Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation (avant éléments hors caisse du fonds de roulement) 132,3 $ 135,4 $ Acquisitions en propriétés, aménagements et équipements 118,0 $ 46,7 $ Variations des frais et crédits reportés 42,4 $ 17,2 $ Bénéfice net de base et dilué par part attribuable aux associés de Gaz Métro 0,43 $ 0,48 $ Distributions versées par part aux associés inscrits au 15 septembre (3) 0,28 $ -$ Nombre moyen pondéré de parts en circulation (en millions) 126,3 126,0 AUTRES INFORMATIONS Taux de rendement autorisé sur l avoir ordinaire présumé (activité de distribution de gaz naturel au Québec de Gaz Métro) (1) 9,69 % 9,09 % Notations de crédit Obligations de première hypothèque (Standard & Poor s (S&P)/DBRS Limited (DBRS)) (2) A/A A/A Papier commercial (S&P/DBRS) (2) A-1(bas)/R-1(bas) A-1(bas)/R-1(bas) BILANS CONSOLIDÉS 31 décembre septembre 2011 (non audité) (audité) Actif total 3 889,9 $ 3 727,2 $ Dette totale 1 877,6 $ 1 762,9 $ Avoir des associés attribuable aux associés de Gaz Métro 1 039,7 $ 1 023,3 $ Avoir des associés attribuable aux associés de Gaz Métro par part 8,23 $ 8,10 $ (1) Incluant le partage des gains de productivité si applicable et excluant l incitatif lié au Plan global en efficacité énergétique. (2) Par l entremise de son commandité, Gaz Métro inc. (3) Aucune distribution n a été versée au cours du trimestre terminé le 31 décembre 2010 étant donné qu une distribution de 0,31 $ par part avait été versée le 30 septembre 2010 au lieu du 1 er octobre 2010, dans le cadre de la réorganisation d entreprise.

3 GLOSSAIRE Le tableau suivant dresse une liste des abréviations les plus courantes utilisées dans ce rapport. Termes Description Termes Description Aqua Data Aqua Data Inc. NNEEC Northern New England Energy Corporation Beaupré Éole Beaupré Éole S.E.N.C. ONÉ Office national de l énergie Beaupré Éole 4 Beaupré Éole 4 S.E.N.C. Parcs 2 et 3 Parcs éoliens de la Seigneurie de Beaupré 2 et 3, S.E.N.C. Champion Corporation Champion Pipe Line Limitée PCGR du Canada Principes comptables généralement reconnus du Canada (selon la Partie V du Manuel, intitulée Normes comptables en vigueur avant le basculement) Consortium Beaupré Éole et une filiale à part entière de Boralex inc. PCGR des États-Unis Principes comptables généralement reconnus des États-Unis Danaus Danaus Vermont Corp. PGEÉ Plan global en efficacité énergétique Direction du gestionnaire La direction de GMi, en sa qualité de commandité de Gaz Métro, agissant à titre de PNGTS Portland Natural Gas Transmission System gestionnaire de Valener FERC Federal Energy Regulatory Commission Projets éoliens Projets éoliens de Parcs 2 et 3 2 et 3 Gaz Métro-daQ Activité de distribution de gaz naturel au Québec Projet éolien 4 Projet éolien du parc de la Seigneurie de Beaupré 4 de Gaz Métro Gaz Métro Éole Gaz Métro Éole inc. Projets Projets éoliens situés sur les terres privées de la Seigneurie Seigneurie de Beaupré Gaz Métro Plus Société en commandite Gaz Métro Plus Régie Régie de l énergie Gaz Métro / Société Société en commandite Gaz Métro RRD Régime de réinvestissement des dividendes GES Gaz à effet de serre Servitech Société en commandite Servitech Énergie GJ Gigajoule Solutions Gaz Métro Solutions Transport, S.E.C. Transport GMi Gaz Métro inc. TCPL TransCanada PipeLines Limited GMP Green Mountain Power Corporation Transco Vermont Transco LLC GNL Gaz naturel liquéfié TQM Gazoduc Trans Québec & Maritimes Inc. HydroSolution HydroSolution, s.e.c. TSX Bourse de Toronto ICCA Institut Canadien des Comptables Agréés Valener / Valener Inc. Compagnie IFRS Normes internationales d information financière Valener Éole Valener Éole Inc. Intragaz Groupe Intragaz Valener Éole 4 Valener Éole 4 Inc. Kruger Kruger Inc. Velco Vermont Electric Power Company, Inc. Manuel Manuel de l ICCA VGS Vermont Gas Systems, Inc. MDDEP MTO Ministère du Développement durable, de l Environnement et des Parcs MTO Télécom Inc. VPSB Vermont Public Service Board

4 VALENER INC. ET SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO Projets éoliens... 1 Mise en garde relativement aux déclarations prospectives... 2 Contrôles et procédures de communication de l information et contrôle interne à l égard de l information financière... 3 VALENER INC. SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO A) Aperçu de la Compagnie et autres...4 J) Aperçu de la Société et autres B) Sommaire de la performance financière consolidée...4 K) Contexte du marché de l énergie et de Gaz Métro C) Situation financière consolidée...5 L) Sommaire de la performance financière consolidée. 15 D) Gestion de la trésorerie et des capitaux...5 M) Résultats sectoriels 17 E) Récents changements de normes et de conventions comptables...8 N) Situation financière consolidée. 33 F) Instruments financiers...9 O) Gestion de la trésorerie et des capitaux. 34 G) Informations supplémentaires P) Récents changements de normes et de conventions comptables.. 41 H) Résultats trimestriels Q) Instruments financiers I) Événement postérieur à la date du bilan R) Informations supplémentaires S) Résultats trimestriels. 46 T) Événement postérieur à la date du bilan 48 RAPPORTS FINANCIERS 3 MOIS TERMINÉS LE 31 DÉCEMBRE 2011 VALENER INC. SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO États financiers intermédiaires consolidés États financiers intermédiaires consolidés Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés... 63

5 VALENER INC. ET SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO Valener détient une participation d environ 29 % dans Gaz Métro, dont l activité première est la distribution de gaz naturel au Québec. La Compagnie détient aussi une participation indirecte, via sa filiale à part entière Valener Éole, de 49 % dans Beaupré Éole, qui détient une participation de 50 % dans Parcs 2 et 3, dont l activité est le développement des projets éoliens 2 et 3. Les états financiers de Valener Éole sont consolidés dans les états financiers de Valener. La Compagnie comptabilise ses autres placements à la valeur de consolidation et ne consolide donc pas les résultats de Gaz Métro et de Beaupré Éole. Dans le but de permettre aux actionnaires de la Compagnie de comprendre les résultats de ses opérations, les états financiers consolidés sont présentés pour Valener et Gaz Métro. Ce rapport de gestion fournit une revue des développements significatifs qui ont eu des impacts sur la performance financière de la Compagnie et de Gaz Métro pour le premier trimestre terminé le 31 décembre Ce rapport de gestion doit être lu conjointement avec les états financiers intermédiaires consolidés non audités de Valener et de Gaz Métro au 31 décembre 2011, avec le rapport de gestion et les états financiers annuels consolidés audités de Valener et de Gaz Métro de l exercice terminé le 30 septembre Ces états financiers consolidés ont été préparés en conformité avec les PCGR du Canada. La monnaie de présentation des états financiers consolidés est le dollar canadien et tous les montants dans ce rapport sont en millions de dollars canadiens, sauf lorsque indiqué autrement. Il est possible que des écarts subsistent puisque des chiffres ont été arrondis. Les termes «Gaz Métro» ou la «Société» sont employés au sens consolidé alors que «Gaz Métro-daQ» réfère à l activité de distribution de gaz naturel au Québec de Gaz Métro. PROJETS ÉOLIENS Tel que décrit plus amplement dans le rapport de gestion de l exercice terminé le 30 septembre 2011, Valener a exercé, le 20 décembre 2010, l option qui lui avait été conférée par Gaz Métro lors de la réorganisation survenue le 30 septembre 2010 lui permettant d acquérir directement ou indirectement 49 % de la participation indirecte de 50 % de Gaz Métro dans les projets Seigneurie (option Seigneurie). L exercice de cette option a ainsi permis à Valener d acquérir une participation de 49 % dans Beaupré Éole, une nouvelle société en nom collectif dans laquelle Gaz Métro et Gaz Métro Éole ont transféré tous leurs droits et actifs reliés aux projets Seigneurie. Projets éoliens 2 et 3 Depuis l exercice de l option Seigneurie par Valener, Beaupré Éole et Boralex inc. (Boralex) sont partenaires à parts égales de deux projets éoliens d une puissance installée de 272 mégawatts, soit les projets éoliens 2 et 3 dont la mise en service est prévue en décembre Un investissement total d environ 750 millions $ (incluant les frais de financement) est requis pour réaliser les projets éoliens 2 et 3. Cet investissement sera financé par Parcs 2 et 3, au moyen de financement par emprunt et par équité, dans une proportion d environ 80 % par emprunt et de 20 % par équité. À cet égard, le 8 novembre 2011, Parcs 2 et 3 a conclu le financement par emprunt des projets éoliens 2 et 3 avec un groupe de prêteurs. Le montant total du financement est de 725,0 millions $ et consiste en : un prêt de construction de deux ans de 590,0 millions $, qui se convertira en un prêt à terme amorti sur 18 ans après le début de l exploitation commerciale prévu en décembre 2013, ce qui représente environ 80 % de l investissement total prévu; et des facilités à court terme, y compris un crédit-relais et une facilité de lettres de crédit, totalisant 135,0 millions $, permettant de financer certains coûts encourus pendant la construction remboursables par Hydro-Québec et d émettre diverses lettres de crédit. Une tranche de 260,0 millions $ du financement est couverte par une garantie offerte aux prêteurs par la République fédérale d'allemagne par l entremise de son agence de crédit à l exportation Euler-Hermes. Avec ce financement et compte tenu des investissements et des engagements totalisant 153,0 millions $ par les associés de Parcs 2 et 3, les projets éoliens 2 et 3 sont entièrement financés. De plus, compte tenu de la volatilité observée dans les marchés financiers et du niveau des taux d intérêt, Beaupré Éole a conclu des accords de crédits croisés de taux d intérêt, en avril et en juin 2011, afin de fixer le taux d intérêt sous-jacent pour une partie importante de sa quote-part du financement subséquemment mis en place par Parcs 2 et 3. Par ces transactions, Beaupré Éole désirait ainsi réduire le risque associé aux éventuelles fluctuations des taux d intérêt une fois le financement mis en place. À la suite de la clôture du programme de financement des projets éoliens 2 et 3, le 8 novembre 2011, Beaupré Éole a réglé au comptant la totalité de ses accords de crédits croisés de taux d intérêt pour un montant total de 34,3 millions $, versé par Gaz Métro et Valener selon leurs participations respectives dans Beaupré Éole. Parcs 2 et 3 a parallèlement conclu de nouveaux accords de crédits croisés avec ses prêteurs, couvrant 90 % de la valeur de la dette à taux variable. Les travaux de construction sur le chantier se sont arrêtés le 25 novembre 2011 pour la période hivernale et le consortium prévoit que les activités recommenceront au début du mois de mai

6 Projet éolien 4 Outre les projets éoliens 2 et 3, les projets Seigneurie peuvent comporter l aménagement, la construction et l exploitation d autres projets éoliens aménagés sur les terres privées de la Seigneurie de Beaupré. À cet effet, en novembre 2010, le consortium a fait l acquisition des droits et du contrat de vente d électricité relatifs à un projet d une puissance installée de 69 mégawatts, cédés par Kruger avec le consentement d Hydro-Québec. Ce troisième projet, appelé projet éolien 4, sera aussi développé sur les terres privées de la Seigneurie de Beaupré et sa mise en service est prévue en décembre Les 11 octobre et 1 er novembre 2011, à la suite de la création de Beaupré Éole 4 en septembre 2011, tous les droits et intérêts de Gaz Métro et de Valener dans les contrats relatifs au projet éolien 4 ont été transférés à Beaupré Éole 4, désormais partenaire à part égale dans le projet éolien 4 avec Boralex. MISE EN GARDE RELATIVEMENT AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVES Afin de permettre aux investisseurs de mieux comprendre les perspectives d avenir de la Compagnie et de Gaz Métro, et ainsi prendre des décisions de placement plus éclairées, le présent rapport de gestion peut contenir des informations prospectives, notamment celles qui se rapportent à des mesures, à des activités, à des événements, à des résultats ou à des faits nouveaux que la Compagnie ou Gaz Métro prévoient ou auxquels elles s attendent à l avenir et d autres informations qui ne constituent pas des faits historiques. Ces informations prospectives tiennent compte des intentions, des projets, des attentes et des opinions de la direction du gestionnaire concernant la croissance, les résultats d exploitation, le rendement, les perspectives et les occasions d affaires futures de la Compagnie ou de Gaz Métro. Les informations prospectives se remarquent souvent par l utilisation de mots comme «projette», «s attend» ou «ne s attend pas», «attendu», «budgétisé», «prévu», «estimé», «prévoit», «a l intention», «anticipe» ou «n anticipe pas», «croit» ou d autres variantes de ces mots et expressions ou des énoncés à l effet que certaines mesures «pourraient» ou «devraient» être prises ou «seront» prises, que certains événements «pourraient» ou «devraient» avoir lieu ou «auront» lieu, que certains résultats «pourraient», «sont susceptibles» ou «devraient» être atteints ou «seront» atteints et autres expressions similaires, lorsqu il est question de la Compagnie ou de Gaz Métro. Les informations prospectives du présent rapport de gestion incluent notamment des informations relatives (i) au développement général des affaires, (ii) aux perspectives de croissance ou de rentabilité, (iii) à certaines décisions des organismes de réglementation, (iv) à la situation concurrentielle, (v) à l approvisionnement en électricité de GMP, (vi) à la mise en service éventuelle de projets éoliens auxquels Valener et Gaz Métro participent indirectement, (vii) au développement du gaz naturel comme carburant pour le marché du transport, (viii) à l éventuelle distribution de biométhane par l entremise du réseau de Gaz Métro-daQ, (ix) au développement du réseau de Gaz Métro-daQ relativement au gaz de shale, (x) aux conséquences du changement de référentiel comptable, (xi) à la situation relative aux liquidités et à la capacité de financement de la Compagnie et de Gaz Métro, (xii) ainsi qu à l acquisition par Gaz Métro de Central Vermont Public Service Corporation (CVPS). Ces informations prospectives tiennent compte des opinions actuelles de la direction du gestionnaire et sont fondées sur des renseignements qui sont actuellement à la disposition de la direction du gestionnaire. Les informations prospectives mettent en cause des risques et des incertitudes connus et inconnus ainsi que d autres facteurs indépendants de la volonté de la direction du gestionnaire. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels de la Compagnie ou de Gaz Métro diffèrent de façon importante des attentes actuelles telles qu elles sont exprimées dans les informations prospectives, notamment, sans limiter la généralité de ce qui précède, tel qu exprimé à la section Facteurs de risque de Valener et la section Facteurs de risque de Gaz Métro du rapport annuel de Valener de l exercice terminé le 30 septembre 2011 et dans le dossier d information de Valener. Bien que les informations prospectives figurant aux présentes soient fondées sur ce que la direction du gestionnaire juge être des hypothèses raisonnables, la direction du gestionnaire ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes à ces informations prospectives. Les hypothèses sous-jacentes aux informations prospectives figurant dans le présent rapport de gestion incluent notamment des hypothèses à l effet qu aucun changement imprévu du cadre législatif et réglementaire du contexte d exploitation des marchés de l énergie au Québec et dans les États de la Nouvelle-Angleterre n aura lieu, qu aucun événement important survenu autrement que dans le cours normal des activités, tel qu un désastre naturel ou un autre sinistre, n aura lieu, que Gaz Métro pourra continuer de distribuer la quasi-totalité de son bénéfice net (excluant les éléments non récurrents), que les projets éoliens auxquels Valener et Gaz Métro participent indirectement seront terminés dans les délais et selon les paramètres prévus, que Gaz Métro obtiendra les approbations requises des autorités fédérales et étatiques relativement à l acquisition de CVPS, que Gaz Métro obtiendra suffisamment de capitaux et que GMP aura la capacité d intégrer rapidement et efficacement les activités de CVPS ainsi que d autres hypothèses décrites dans le présent rapport de gestion. Ces informations prospectives sont présentées à la date du présent rapport de gestion et la direction du gestionnaire n a pas l obligation de les mettre à jour ni de les réviser afin de tenir compte de faits nouveaux ou de circonstances nouvelles sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l y obligent. Ces informations ne tiennent pas compte des incidences que pourrait avoir un élément inhabituel, un regroupement d entreprises ou une autre transaction pouvant être annoncée ou pouvant survenir après la date des présentes. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces informations prospectives. 2

7 CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L INFORMATION ET CONTRÔLE INTERNE À L ÉGARD DE L INFORMATION FINANCIÈRE La présidente et chef de la direction et le vice-président exécutif, Affaires corporatives et chef des finances de GMi, en sa qualité de commandité de Gaz Métro, agissant à titre de gestionnaire de Valener, ont la responsabilité d établir et de maintenir les contrôles et procédures de communication de l information. Les contrôles et procédures de communication de l'information de la Compagnie sont conçus de manière à fournir l'assurance raisonnable que l'information que la Compagnie est tenue de présenter est enregistrée, traitée, condensée et présentée dans les délais prescrits par les lois sur les valeurs mobilières du Canada et que des contrôles et procédures sont élaborés pour s'assurer que cette information est rassemblée et communiquée à la direction du gestionnaire, y compris la présidente et chef de la direction ainsi que le vice-président exécutif, Affaires corporatives et chef des finances de GMi, en sa qualité de commandité de Gaz Métro, agissant à titre de gestionnaire de Valener, de manière à permettre la prise de décisions au moment opportun à l'égard de l'information à communiquer. La présidente et chef de la direction et le vice-président exécutif, Affaires corporatives et chef des finances de GMi, en sa qualité de commandité de Gaz Métro, agissant à titre de gestionnaire de Valener, ont également la responsabilité d établir et de maintenir un contrôle interne adéquat à l'égard de l'information financière afin de fournir une assurance raisonnable que l'information financière est fiable et que les états financiers consolidés ont été établis, aux fins de la publication de l'information financière, conformément aux PCGR du Canada. La présidente et chef de la direction et le vice-président exécutif, Affaires corporatives et chef des finances de GMi, en sa qualité de commandité de Gaz Métro, agissant à titre de gestionnaire de Valener, ont évalué si la Compagnie avait apporté, au cours du trimestre terminé le 31 décembre 2011, des modifications au contrôle interne à l'égard de l'information financière qui auraient eu une incidence importante ou qui auraient raisonnablement été susceptibles d'avoir une incidence importante sur le contrôle interne de la Compagnie à l'égard de l'information financière. Aucune modification de cette nature n a été identifiée à la suite de cette évaluation. 3

8 VALENER INC. A) APERÇU DE LA COMPAGNIE ET AUTRES La mission et les objectifs de la Compagnie, tels que décrits au rapport de gestion de l exercice terminé le 30 septembre 2011, demeurent inchangés. APERÇU DE LA COMPAGNIE Valener est constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA). Les actions ordinaires de Valener sont inscrites et se négocient à la TSX sous le symbole «VNR». Compte tenu de la réorganisation réalisée au 30 septembre 2010, Valener est un associé de Gaz Métro. Pour plus de détails sur la structure corporative, se référer au rapport de gestion de Valener de l exercice terminé le 30 septembre GESTION DES RISQUES La Compagnie a élaboré et applique des pratiques d identification, d évaluation et de gestion de risques lui permettant de diminuer la nature et la portée des risques principaux qui pourraient avoir une influence importante sur ses activités, sa situation financière et son bénéfice net. Se référer au rapport de gestion annuel de Valener de l exercice terminé le 30 septembre 2011 pour plus de détails quant aux facteurs de risque susceptibles d affecter les activités de la Compagnie. B) SOMMAIRE DE LA PERFORMANCE FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Activités saisonnières Étant donné que Valener détient une participation dans Gaz Métro, les résultats d exploitation pour les périodes intermédiaires ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats qui sont attendus pour l exercice. En effet, les variations saisonnières de la température influencent la consommation d énergie des clients et se reflètent dans les résultats financiers intermédiaires consolidés de Gaz Métro, tels que présentés à la note 3 des notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés de Valener. FAITS SAILLANTS 3 mois terminés les 31 décembre (en millions de dollars, sauf lorsque indiqué autrement) Quote-part du bénéfice net de Gaz Métro 15,9 17,6 Bénéfice net 10,1 11,1 Bénéfice net de base et dilué par action (en $) 0,27 0,31 Dividendes déclarés par action (en $) 0,25 0,25 Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation (4,3) (1,5) Participation dans Gaz Métro 648,4 659,5 Participation dans Beaupré Éole 24,3 2,9 Actif total 693,1 682,5 ANALYSE DES RÉSULTATS DU PREMIER TRIMESTRE Le bénéfice net pour le premier trimestre de l exercice 2012 s élève à 10,1 millions $, comparativement à 11,1 millions $ au cours du premier trimestre de l exercice précédent, soit une baisse de 1,0 million $. Cette baisse s explique principalement par : la baisse de la quote-part du bénéfice net de Gaz Métro de 1,7 million $ représentant environ 29 % du bénéfice net de Gaz Métro tel que décrit à la section L) SOMMAIRE DE LA PERFORMANCE FINANCIÈRE CONSOLIDÉE de Gaz Métro; compensée par : la baisse de la charge d impôts sur les bénéfices de 1,2 million $ relative à cette baisse de la quote-part du bénéfice net de Gaz Métro et au renversement d écarts temporaires liés à ses activités réglementées. 4

9 C) SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Le tableau qui suit compare les principaux soldes inscrits aux bilans des 31 décembre 2011 et Rubriques du bilan (en millions de dollars) Distributions à recevoir de Gaz Métro Participation dans Gaz Métro Participation dans Beaupré Éole Impôts sur les bénéfices à payer Dividendes à payer aux actionnaires Impôts futurs nets, incluant la portion court terme Cumul des autres éléments du résultat étendu (1) 31 décembre Augmentation (Diminution) Explications ,9 12,5 (0,6) Correspond à la quote-part des distributions de Gaz Métro majorée d une hausse des distributions de Gaz Métro autrement payables à Valener d un montant de 1,7 million $ (1) (2,2 millions $ en 2010) 648,4 659,5 (11,1) Diminution reliée principalement à la quote-part des autres éléments du résultat étendu de Gaz Métro et aux distributions de Gaz Métro compensée par la quote-part du bénéfice net de Gaz Métro 24,3 2,9 21,4 Augmentation reliée principalement à l investissement fait dans Beaupré Éole atténuée par la quote-part des autres éléments du résultat étendu de Beaupré Éole due à une perte cumulative de 15,7 millions $ sur instruments financiers dérivés désignés comme élément de couverture 2,3 7,1 (4,8) Variation expliquée par le fait que Valener a dû payer, au cours du premier trimestre de l exercice 2012, sous forme d acomptes provisionnels, les impôts exigibles éventuels de l exercice ,3 9,3 - Dividende de 0,25 $ par action déclaré par Valener le 17 novembre ,3 39,3 (8,0) Diminution expliquée principalement par des variations d écarts temporaires de Gaz Métro et des impôts futurs liés à la quote-part de Beaupré Éole (25,1) (4,5) (20,6) Diminution attribuable principalement à la quote-part des autres éléments du résultat étendu de Beaupré Éole qui inclut une perte sur instruments financiers dérivés désignés comme élément de couverture Cette hausse des distributions de Gaz Métro autrement payables à Valener totalisera un montant de 6,7 millions $ à la fin de l exercice 2012 si Gaz Métro continue de distribuer la quasi-totalité de son bénéfice net (excluant les éléments non récurrents). D) GESTION DE LA TRÉSORERIE ET DES CAPITAUX Cette section présente une analyse de la situation financière, des flux de trésorerie et des liquidités de la Compagnie. FAITS SAILLANTS DU PREMIER TRIMESTRE DE L EXERCICE 2012 Le 3 octobre 2011, des distributions de Gaz Métro de 11,9 millions $ ont été reçues; Le 17 octobre 2011, des dividendes aux actionnaires de 9,3 millions $ ont été versés en espèces et en actions; et Au cours du premier trimestre de l exercice 2012, souscription de Valener Éole, filiale à part entière de Valener, au capital de Beaupré Éole, à la hauteur de sa participation actuelle dans Beaupré Éole, soit parts de Beaupré Éole pour une contrepartie totale en espèces de 38,9 millions $. 5

10 SOMMAIRE DES FLUX DE TRÉSORERIE Pour le trimestre terminé le 31 décembre (en millions de dollars) Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation, avant variation des éléments hors caisse du fonds de roulement 6,5 $ (7,6)$ Variation des éléments hors caisse du fonds de roulement (10,8) 6,1 Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation a (4,3) (1,5) Acquisitions de participations dans des satellites b (39,2) (30,5) Dividendes aux actionnaires c (8,8) - Besoins de financement d (52,3) (32,0) Activités de financement Émissions d actions, nette des frais y afférents e - 38,3 Autres activités de financement e 44,8 - e 44,8 38,3 (Diminution) augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (7,5) $ 6,3 $ a - Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation Les flux de trésorerie liés aux activités d exploitation au cours du premier trimestre de l exercice 2012 s élèvent à (4,3) millions $, en diminution de 2,8 millions $ par rapport au niveau généré durant la même période de l exercice précédent. Cette baisse s explique, entre autres, par les éléments suivants : une variation défavorable de 16,9 millions $ des éléments hors caisse du fonds de roulement principalement expliquée par un montant défavorable de 18,6 millions $ relatif aux impôts sur les bénéfices à payer. Cet écart défavorable s explique principalement par le fait que Valener a dû payer, au cours du premier trimestre de l exercice 2012, les impôts exigibles de son premier exercice financier, soit l exercice 2011, en plus de payer sous forme d acomptes provisionnels, les impôts exigibles éventuels de l exercice 2012; compensée par : les distributions que Valener a reçues de Gaz Métro au montant de 11,9 millions $ durant le premier trimestre de l exercice 2012 alors que Valener n avait pas reçu de distributions au cours du premier trimestre de l exercice 2011 étant donné que Gaz Métro avait versé une distribution additionnelle durant l exercice 2010 dans le cadre de sa réorganisation d entreprise; et une variation défavorable de 0,8 million $ de la dépense d impôts futurs expliquée principalement par des variations d écarts temporaires de Gaz Métro. b - Acquisitions de participations dans des satellites Les acquisitions de participations dans des satellites s élèvent à 39,2 millions $ au cours du premier trimestre de l exercice 2012, en hausse de 8,7 millions $ comparativement à la même période de l exercice précédent. Cette hausse s explique principalement par : la souscription de Valener, via sa filiale Valener Éole, au cours du premier trimestre de l exercice 2012 de parts de Beaupré Éole pour une contrepartie totale en espèces de 38,9 millions $; atténuée par : la souscription de la Compagnie au cours du premier trimestre de l exercice 2011, de parts de Gaz Métro pour une contrepartie totale en espèces d environ 29 millions $. c - Dividendes aux actionnaires Le 17 octobre 2011, Valener a versé des dividendes en espèces de 8,8 millions $ aux actionnaires inscrits aux registres à la fermeture des bureaux le 30 septembre Tel que prévu lors de la réorganisation de Gaz Métro en septembre 2010, Valener a versé, au cours du premier trimestre de l exercice 2012, un dividende incluant les actions émises dans le cadre du RRD, de 0,25 $ par action ordinaire. Valener prévoit maintenir ce niveau de dividende à 0,25 $ par action ordinaire pour chacun des trimestres de l exercice À cet égard, Valener a déclaré, le 17 novembre 2011, un dividende trimestriel de 0,25 $ par action ordinaire pour le trimestre se terminant le 31 décembre 2011, qui a été payé le 16 janvier 2012 aux actionnaires inscrits aux registres à la fermeture des 6

11 bureaux le 30 décembre 2011 et a déclaré, le 10 février 2012, un dividende trimestriel de 0,25 $ par action ordinaire payable le 16 avril 2012 aux actionnaires inscrits aux registres à la fermeture des bureaux le 30 mars Ces dividendes prennent en compte que Valener recevra de Gaz Métro, au cours de l exercice 2012, 6,7 millions $ de distributions en plus de celles qui lui seraient autrement payables, tel que prévu lors de la réorganisation de Gaz Métro. d - Besoins de financement Les besoins de financement s élèvent à 52,3 millions $ pour le premier trimestre de l exercice 2012 comparativement à 32,0 millions $ pour le premier trimestre de l exercice 2011, une hausse de 20,3 millions $ telle qu expliquée dans les rubriques a - Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation, b - Acquisitions de participation dans des satellites et c - Dividendes aux actionnaires. Le niveau des besoins de financement au cours des exercices financiers demeure sujet à une certaine volatilité susceptible de prendre de l ampleur, entre autres, par : le niveau de distributions reçues de Gaz Métro, de Beaupré Éole et de Beaupré Éole 4; et le niveau d investissements requis dans ces satellites. La Compagnie doit donc : demeurer vigilante dans l établissement des niveaux de dividendes appropriés, afin de ne pas y transposer indûment cette volatilité; et s assurer de bénéficier en tout temps de suffisamment de facilités de crédit non utilisées pour parer à toutes les éventualités. e - Activités de financement Émission d actions Le 2 novembre 2010, la Compagnie a procédé à l émission de actions ordinaires au prix de 17,30 $ l action, pour une contrepartie totale en espèces d environ 38,3 millions $, nette des frais y afférents. Le produit net de cette émission a servi à rembourser la totalité du montant tiré sur la facilité de crédit et aux fins générales de la Compagnie. Au 31 décembre 2011, Valener a actions ordinaires émises et en circulation totalisant 629,9 millions $ et tient compte des actions ordinaires émises, pour un montant de 0,5 million $, dans le cadre du RRD depuis le début de l exercice Facilité de crédit Le 27 octobre 2011, la facilité de crédit de Valener a été amendée afin d augmenter le montant maximum autorisé à 200,0 millions $. Cette facilité de crédit amendée viendra à échéance en octobre La facilité de crédit engagée de Valener, garantie par les parts de Gaz Métro et les actions de Valener Éole détenues par Valener, porte intérêts à des taux variables fondés sur le taux des acceptations bancaires ou le taux préférentiel, majorés selon les termes de cette facilité de crédit, échéant au cours de l exercice Selon les termes de cette facilité de crédit, la Compagnie est soumise à des clauses restrictives en ce qui concerne le maintien de certains ratios financiers ou le respect de certaines conditions en tout temps. Au 31 décembre 2011, Valener respecte toutes les conditions relatives à sa facilité de crédit. Compte tenu des montants empruntés et des lettres de crédit émises, la facilité de crédit inutilisée au 31 décembre 2011 est de 145,3 millions $. Besoins nets de liquidités Au cours des trois prochains trimestres de l exercice 2012, la Compagnie prévoit avoir besoin de liquidités qui devraient se situer à environ 105 millions $ afin de financer les apports en capital à son satellite Gaz Métro. Celui-ci utilisera ce capital pour l acquisition de CVPS et pour le projet Kingdom Community Wind (KCW) de GMP, tel que décrit plus amplement à la section M) RÉSULTATS SECTORIELS de Gaz Métro. Les besoins de liquidités de Valener vont également servir à financer les apports en capital à son satellite Beaupré Éole, et ce, pour couvrir les coûts de développement des projets Seigneurie. Les sources de financement disponibles sont : les flux de trésorerie liés aux activités d exploitation; la facilité de crédit engagée d un montant maximum autorisé de 200,0 millions $; et le cas échéant, de nouveaux financements sous forme de dettes, d actions ordinaires ou d actions privilégiées. Valener gère son capital de manière à favoriser un rendement stable et prévisible pour ses actionnaires, en plus de favoriser une création de richesse pour ceux-ci au fil des ans. Depuis la réorganisation du 30 septembre 2010, Valener prend en considération les caractéristiques de ses actifs et les besoins de fonds prévus dans la gestion de sa structure de capital. 7

12 ENGAGEMENTS ET GARANTIES À la suite de la clôture du financement des projets éoliens 2 et 3, certaines garanties émises sur la facilité de crédit de Valener, sous forme de lettres de crédit, ont été annulées et remplacées par des garanties, sous forme de lettres de crédit, émises par les prêteurs de Parcs 2 et 3. Ainsi, des lettres de crédit émises sur la facilité de crédit de Valener totalisant 5,2 millions $ ont été annulées au cours du premier trimestre de l exercice Le 20 décembre 2011, Valener a émis une lettre de crédit au montant de 8,0 millions $ afin de garantir au groupe de prêteurs de Parcs 2 et 3, sa quote-part de l équité qu il lui reste à verser dans Parcs 2 et 3. E) RÉCENTS CHANGEMENTS DE NORMES ET DE CONVENTIONS COMPTABLES 1. CONVENTION COMPTABLE Valener a adopté, depuis le 1 er octobre 2011, une convention comptable à l égard de la capitalisation des intérêts dans le coût de ses participations dans des satellites jusqu à ce que leurs projets de développement et construction entrent en phase d exploitation. La capitalisation des frais financiers directement rattachés au développement et à la construction d immobilisations corporelles est un choix de traitement comptable prévu en vertu du chapitre 3061 du Manuel, intitulé Immobilisations corporelles. L adoption de cette nouvelle convention comptable n a eu aucun impact significatif sur le bénéfice net de Valener pour le premier trimestre de l exercice MODIFICATIONS COMPTABLES Les entreprises canadiennes ayant une obligation d information du public au sens du Manuel sont tenues d adopter les IFRS, incluses à la Partie I du Manuel, intitulée Normes internationales d information financière, pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier Cependant, les entités admissibles ayant des activités à tarifs réglementés ont la possibilité de reporter d un an l application de la Partie I ayant pour effet d adopter les IFRS pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier Étant admissible à ce report, Valener a effectué ce choix et continue donc de présenter ses états financiers consolidés conformément à la Partie V du Manuel, intitulée Normes comptables en vigueur avant le basculement, pour son exercice Compte tenu de ce choix, les informations financières présentées dans ce rapport de gestion ont été établies selon les conventions comptables décrites dans les états financiers consolidés audités de l exercice terminé le 30 septembre MODIFICATIONS COMPTABLES FUTURES CHANGEMENT DE RÉFÉRENTIEL COMPTABLE En vertu des PCGR du Canada utilisés actuellement, Valener, par le biais de Gaz Métro, utilise des conventions comptables spécifiques aux activités à tarifs réglementés qui permettent notamment la comptabilisation d actifs et de passifs réglementaires, présentés à titre de frais et crédits reportés dans les états financiers consolidés de Gaz Métro. La constatation des actifs et passifs réglementaires permet de refléter aux états financiers l incidence économique des traitements réglementaires autorisés par les organismes de réglementation et qui sont utilisés pour établir les tarifs facturés aux clients. Considérant l incertitude entourant la comptabilisation des actifs et passifs réglementaires en vertu des IFRS et le fait que les PCGR des États-Unis permettent de maintenir leur comptabilisation, Valener a analysé, au cours de l exercice 2011, la possibilité d utiliser les PCGR des États-Unis plutôt que les IFRS. Valener est d avis que l utilisation des PCGR des États- Unis permettrait de présenter des informations financières reflétant davantage la réalité économique de son placement dans une entreprise ayant des activités assujetties à la réglementation des tarifs, soit Gaz Métro. De plus, comme plusieurs entreprises canadiennes ayant des activités à tarifs réglementés ont opté pour l application des PCGR des États-Unis, l utilisation de ce référentiel comptable permettrait à Valener de fournir des états financiers comparables à ceux de ses pairs de l industrie. À cet effet, en juillet 2011, Valener a obtenu une dispense de trois ans des Autorités canadiennes en valeurs mobilières lui permettant de préparer ses états financiers consolidés en vertu des PCGR des États-Unis afin de répondre à ses obligations d information continue au Canada. De plus, Valener a présenté au directeur de Corporations Canada une demande équivalente visant l obtention d une dispense requise sous la LCSA. Valener prévoit utiliser les PCGR des États-Unis pour la préparation de ses états financiers intermédiaires et annuels consolidés des exercices 2013 à 2015 inclusivement. Gaz Métro, n ayant 8

13 aucune obligation d information du public au sens du Manuel, adoptera les PCGR des États-Unis tout comme prévoient le faire ses associés. Valener et Gaz Métro évaluent présentement l incidence de l application des PCGR des États-Unis sur leurs états financiers consolidés. À l heure actuelle, Valener n est pas en mesure de se prononcer sur la totalité des modifications de conventions comptables qui seront requises lors de la conversion aux PCGR des États-Unis ainsi que sur leurs impacts. Cependant, Valener prévoit que les impacts liés à la conversion aux PCGR des États-Unis seront moins importants que ceux qui étaient prévus dans le cadre de la conversion aux IFRS puisque, contrairement aux IFRS, les PCGR des États-Unis permettent la comptabilisation des actifs et passifs réglementaires pour Gaz Métro. Des informations détaillées sur le projet de conversion aux PCGR des États-Unis de Gaz Métro sont présentées à la section P) RÉCENTS CHANGEMENTS DE NORMES ET DE CONVENTIONS COMPTABLES du présent rapport de gestion. F) INSTRUMENTS FINANCIERS Le bilan de la Compagnie se compose en partie d instruments financiers. Les actifs et passifs financiers de la Compagnie comprennent le montant à recevoir de Gaz Métro, les autres débiteurs et les fournisseurs et charges à payer. Au 31 décembre 2011, la Compagnie ne détient que des prêts et créances et des passifs financiers détenus à des fins autres que de transaction, qui sont évalués au coût après amortissement. La valeur comptable de ceux-ci se rapproche toutefois de leur juste valeur en raison de leur échéance rapprochée ou parce que les modalités des créances sont comparables à celles du marché actuel pour des éléments similaires. Bien que Valener ne détienne aucun instrument financier dérivé à des fins spéculatives, elle est exposée aux risques de liquidité. Aucun changement n est survenu dans les méthodes de gestion du risque de liquidité depuis le 30 septembre Instruments financiers de Beaupré Éole a) À la suite de la clôture du financement des projets éoliens 2 et 3, les accords de crédits croisés de taux d intérêt conclus par Beaupré Éole en avril et en juin 2011 ont tous été défaits et réglés au comptant pour un montant total de 34,3 millions $. Parcs 2 et 3 a parallèlement conclu, en novembre 2011, de nouveaux accords de crédits croisés avec ses prêteurs, couvrant 90 % de la valeur de la dette à taux variable servant à financer les projets éoliens 2 et 3. Le taux moyen de ces transactions se situe à environ 3,0 %. Le notionnel et la juste valeur défavorable de ces accords de crédits croisés de Parcs 2 et 3 sont respectivement de 551,7 millions $ et de 22,0 millions $ au 31 décembre La quote-part de la juste valeur défavorable de ces accords de crédit croisés attribuable à Valener s établit à 5,4 millions $ au 31 décembre Ces accords de crédits croisés seront réglés périodiquement jusqu au 31 décembre La comptabilité de couverture a été appliquée par Valener à ces contrats d accords de crédits croisés de taux d intérêt. La partie efficace de la quote-part attribuable à Valener des variations négatives des accords de crédits croisés que Beaupré Éole a réglés en novembre 2011, s élève à 15,7 millions $ au 31 décembre 2011 et est comptabilisée dans le Cumul des autres éléments du résultat étendu. De ce montant, 0,6 million $ de variation négative a été comptabilisé dans le Résultat étendu pour le trimestre terminé le 31 décembre À la suite de ce règlement, les garanties accordées par Valener aux contreparties avec lesquelles Beaupré Éole avait conclu ces accords de crédits croisés de taux d intérêt ont été annulées. La partie efficace de la quote-part attribuable à Valener des variations négatives des accords de crédit croisés de Parcs 2 et 3 s élève à 5,4 millions $ pour le trimestre terminé le 31 décembre 2011 et est comptabilisée dans le Résultat étendu. b) Le 15 novembre 2011, Parcs 2 et 3 a également conclu un contrat de change à terme afin de se protéger contre les fluctuations de l Euro par rapport au dollar canadien relativement à des acquisitions futures d équipements pour les projets éoliens 2 et 3. Le notionnel de ce contrat de change à terme est de 18,3 millions (24,1 millions $) et la juste valeur défavorable s établit à 1,1 million $ au 31 décembre La quote-part de la juste valeur défavorable de ce contrat de change à terme attribuable à Valener s établit à 0,3 million $ au 31 décembre Ce contrat de change à terme viendra à échéance le 28 mars La comptabilité de couverture a été appliquée par Valener à ce contrat de change à terme. La partie efficace de la quotepart attribuable à Valener de la variation négative du contrat de change à terme s élève à 0,3 million $ au 31 décembre 2011 et est comptabilisée dans le Résultat étendu. c) Le 15 novembre 2011, Parcs 2 et 3 a également conclu des contrats de change à terme à taux moyen («average strike forwards») afin d agencer les dates de paiements en Euro prévues pour l acquisition d équipements, avec la période où le taux de change est fixé dans les formules d établissement du prix de vente des contrats d approvisionnement avec 9

14 Hydro-Québec. Le notionnel de ces contrats est de 150,9 millions (199,1 millions $) et la juste valeur défavorable s établit à 0,3 million $ au 31 décembre Ces contrats viendront à échéance à différentes dates entre le 30 avril et le 30 septembre G) INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES Actions en circulation Au 8 février 2012, le nombre d actions ordinaires en circulation s élève à Opérations entre apparentés Toutes les opérations entre apparentés sont réalisées dans le cours normal des activités et, sauf indication contraire, sont mesurées à la valeur d échange, soit le montant de la contrepartie établi et convenu par les apparentés. Au cours du premier trimestre de l exercice 2012, dans le cadre de la convention d administration et de soutien de gestion intervenue avec Gaz Métro, Valener a chargé à Gaz Métro, des frais d administration et de soutien de gestion se rapportant uniquement à sa participation dans Gaz Métro et aux questions relatives aux sociétés ouvertes au montant de 0,4 million $ (0,6 million $ en 2011). Le 20 décembre 2010, Valener a exercé son option et a acquis indirectement de Gaz Métro Éole, une filiale à part entière de Gaz Métro, une participation de 49 % dans Beaupré Éole, une nouvelle société en nom collectif dans laquelle Gaz Métro et Gaz Métro Éole ont transféré tous leurs droits et actifs reliés aux projets Seigneurie. Le coût total de la participation de la Compagnie dans Beaupré Éole a été comptabilisé à la valeur d échange, selon une évaluation indépendante. H) RÉSULTATS TRIMESTRIELS Les variations saisonnières de la température influencent la consommation d énergie des clients et se reflètent dans les résultats financiers intermédiaires consolidés de Gaz Métro et par conséquent, les résultats financiers intermédiaires consolidés de Valener, tel qu en témoigne le tableau ci-dessous. Historiquement, les deux premiers trimestres de Gaz Métro donnent lieu à des revenus et à une rentabilité supérieurs aux autres trimestres du même exercice financier. Non audités (en millions de dollars, sauf lorsque indiqué autrement) 1 er 2 e 3 e 4 e 1 er Quote-part du bénéfice net (perte nette) de Gaz Métro 17,6 $ 31,4 $ 3,3 $ (4,7) $ 15,9 $ Bénéfice net (perte nette) 11,1 $ 22,4 $ 0,3 $ (3,5) $ 10,1 $ Bénéfice net (perte nette) de base et dilué(e) par action (en $) 0,31 $ 0,60 $ - $ (0,09) $ 0,27 $ Dividendes déclarés par action (en $) 0,25 $ 0,25 $ 0,25 $ 0,25 $ 0,25 $ Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation (1,5) $ 11,0 $ 11,9 $ 13,1 $ (4,3) $ Avoir des actionnaires par action (en $) 16,76 $ 17,02 $ 16,66 $ 16,13 $ 16,00 $ Cotes à la TSX (en $) : Haut 18,37 $ 17,29 $ 16,88 $ 16,49 $ 16,29 $ Bas 16,85 $ 16,25 $ 16,05 $ 13,96 $ 13,55 $ À la clôture 17,10 $ 16,76 $ 16,22 $ 14,42 $ 15,98 $ Nombre moyen pondéré d actions en circulation (en millions) 36,4 37,3 37,3 37,3 37,4 Sommaire des résultats trimestriels Le bénéfice net du premier trimestre de l exercice 2012 s établit à 10,1 millions $ comparativement à 11,1 millions $ réalisé au premier trimestre de l exercice L analyse des résultats du premier trimestre de l exercice 2012 est présentée à la section B) SOMMAIRE DE LA PERFORMANCE FINANCIÈRE CONSOLIDÉE. La variation du bénéfice net de Valener pour chacun des trimestres s explique principalement par la quote-part de la variation du bénéfice net de Gaz Métro, tel que décrit à la section S) RÉSULTATS TRIMESTRIELS de Gaz Métro atténuée par la charge d impôts sur les bénéfices relative à cette quote-part du bénéfice net de Gaz Métro et au renversement d écarts temporaires liés à ses activités réglementées. 10

15 I) ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA DATE DU BILAN Le 10 février 2012, le Conseil d administration de Valener a déclaré un dividende trimestriel de 0,25 $ par action ordinaire pour le trimestre se terminant le 31 mars 2012, payable le 16 avril 2012 aux actionnaires inscrits aux registres à la fermeture des bureaux le 30 mars Dans le cadre du RRD, le Conseil d administration de Valener a aussi approuvé que le réinvestissement des dividendes en actions ordinaires supplémentaires se fera, pour le dividende payable le 16 avril 2012, par une émission de nouvelles actions ordinaires de la Compagnie à escompte de 5 % par rapport au cours moyen pondéré pour la période de cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de versement du dividende. 11

16 SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO J) APERÇU DE LA SOCIÉTÉ ET AUTRES Comptant plus de 3,8 milliards $ d actifs, Gaz Métro est la principale entreprise de distribution de gaz naturel au Québec, desservant 300 municipalités grâce à un réseau de plus de kilomètres (km). Présente dans ce secteur réglementé depuis 1957, Gaz Métro est devenue le fournisseur d énergie de confiance de plus de clients au Québec et de clients au Vermont qui choisissent le gaz naturel pour son prix concurrentiel, son efficacité, son confort et ses avantages environnementaux. Gaz Métro est aussi présente dans le marché de la distribution d électricité, desservant plus de clients au Vermont, dans le transport et l entreposage de gaz naturel, ainsi que dans le développement de projets tels que l éolien et le gaz naturel comme carburant pour les véhicules de transport. Gaz Métro se voue à la satisfaction de ses clients, de ses associés, GMi et Valener, de ses employés et des collectivités où elle est présente. La Société a élaboré et applique des pratiques d identification, d évaluation et de gestion de risques lui permettant de diminuer la nature et la portée des risques principaux qui pourraient avoir une influence importante sur ses activités, sa situation financière et son bénéfice net consolidé. Pour plus de détails quant à la mission, aux objectifs, aux secteurs d activité et à la gestion des risques de Gaz Métro, se référer au rapport de gestion de Valener de l exercice terminé le 30 septembre MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR DU CANADA Les données financières ont été préparées en conformité avec les PCGR du Canada. La direction croit que la présentation de certains indicateurs procure aux lecteurs des informations qu elle juge utiles afin d analyser sa performance financière. Cependant, certaines mesures financières ne sont pas normalisées par les PCGR du Canada et ne devraient pas être considérées isolément ou comme substituts aux autres mesures de performance établies selon ces mêmes PCGR du Canada. Les résultats obtenus pourraient ne pas être comparables à des indicateurs similaires utilisés par d autres émetteurs et ne doivent donc être considérés qu à titre d information complémentaire. Mesures financières non conformes aux PCGR du Canada Capital de maintien (2) Le moindre : des acquisitions de propriétés, aménagements et équipements pour un secteur donné, et ce, sans égard à la nature desdites acquisitions; et de la charge d amortissement pour ce même secteur. Capital de développement (2) Excédent des acquisitions de propriétés, aménagements et équipements sur le capital de maintien pour chacun des secteurs. Investissements en La somme : développement des des investissements effectués en capital de développement; et (2) (3) activités des investissements effectués afin d acquérir de nouvelles entreprises ou d augmenter une participation; déduction faite : des sommes reçues à la suite de cessation d activités ou de réduction de participation; et des sommes reçues à la suite de dispositions de filiales. Liquidités distribuables Flux (1) (2) normalisées Liquidités distribuables (2) (1) (2) (3) de trésorerie liés aux activités d exploitation, déduction faite des acquisitions de propriétés, aménagements et équipements. La somme des liquidités distribuables normalisées et du capital de développement, déduction faite : des variations des frais et crédits reportés; des acquisitions d actifs incorporels et autres; et de la diminution de l encaisse affectée. Le présent rapport de gestion est, à tous égards importants, en conformité avec les recommandations formulées dans la publication de l ICCA, Liquidités distribuables normalisées des fiducies de revenu et autres entités intermédiaires Lignes directrices concernant la rédaction et les informations à fournir. La section O) GESTION DE LA TRÉSORERIE ET DES CAPITAUX décrit, en de plus amples détails, l utilisation de ces mesures financières non conformes aux PCGR du Canada et fournit un rapprochement quantitatif de ces mesures avec celles établies conformément à ces mêmes PCGR du Canada. Au cours de l exercice 2011, la direction a ajusté cette mesure non financière non conforme aux PCGR du Canada pour considérer la disposition d une filiale. 12

17 K) CONTEXTE DU MARCHÉ DE L ÉNERGIE ET DE GAZ MÉTRO Le bilan énergétique du Québec démontre que les trois sources d énergie les plus utilisées sont l électricité, les produits pétroliers et le gaz naturel. Le gaz naturel occupe la troisième place en importance, alors qu il se consomme presqu autant de produits pétroliers que d électricité. L électricité, contrairement aux produits pétroliers, émet peu de GES. Par conséquent, pour atteindre les cibles de réduction de GES du Québec, nous devons absolument réduire l emprise du pétrole sur notre bilan énergétique. Dans ce contexte, le gaz naturel devient une source d énergie de choix dans l atteinte de ces objectifs puisqu il peut agir à titre de substitut des produits pétroliers et que son empreinte environnementale est réduite comparativement à ces derniers. En effet, l utilisation du gaz naturel en remplacement d autres énergies, telles que le diesel, le mazout et le charbon, permet une réduction immédiate des émissions de GES de l ordre d environ 25 %, 31 % et 42 % respectivement. Gaz naturel La robustesse des prix du gaz naturel observée jusqu en 2008 ainsi que l arrivée imminente à maturité de la plupart des bassins de production classiques de gaz naturel exploités au Canada et aux États-Unis ont incité le développement de nouvelles technologies d exploration. Ces nouvelles technologies ont à leur tour mené à la découverte en Amérique du Nord de quantités très importantes de gaz naturel non classique en provenance de gisements à faible perméabilité et de gaz de shale. Sur une base continentale, leur développement compense déjà pour le déclin de production du gaz naturel classique. L offre nord-américaine de gaz naturel est abondante en raison de la croissance de la production de gaz de shale aux États-Unis. Les revenus générés par l extraction et la vente des liquides contenus dans le gaz naturel contribuent notamment à rentabiliser le développement de réserves malgré la faiblesse des prix du gaz naturel. La valeur marchande des liquides tels que le pentane, le butane, le propane et l éthane est élevée puisque leur prix est fortement corrélé au prix du pétrole. Au Canada, le déclin de la production de gaz naturel observé depuis 2006 semble vouloir se stabiliser. L introduction des techniques de forage horizontal et de fracturation hydraulique, utilisées non seulement pour le développement des réserves de gaz de shale du bassin sédimentaire de l ouest du Canada mais aussi pour le gaz conventionnel, a un effet à la hausse sur la productivité des puits. De plus, on assiste à une augmentation de la production gazière associée aux forages ciblant la production de pétrole. Certains producteurs estiment que la géologie québécoise pourrait être propice à l exploitation de gaz de shale et ont ainsi entamé des travaux préliminaires en vue d évaluer ce potentiel. Certains citoyens se sont par contre montrés inquiets quant à la soutenabilité de ce type de production au Québec. Toutefois, Gaz Métro salue la décision du gouvernement du Québec de lancer une évaluation scientifique de cette filière. En effet, le développement de cette industrie au Québec pourrait modifier significativement le portefeuille d approvisionnement de Gaz Métro. Ainsi, dans l éventualité où il serait démontré qu un tel développement puisse se faire dans un cadre environnemental et social acceptable, Gaz Métro-daQ est prête à assurer la distribution de ce gaz naturel au bénéfice environnemental et économique de ses clients. Au cours des trois premiers mois de l exercice 2012, les cours du pétrole ont continué de faire pression sur le prix du mazout et l avantage concurrentiel du gaz naturel s est maintenu, atout indéniable pour le développement commercial de Gaz Métro-daQ, notamment dans le marché industriel où le choix de la source énergétique utilisée est fortement basé sur son prix. Le temps chaud partout en Amérique du Nord au cours des trois premiers mois de l exercice 2012 s est traduit par une consommation bien en dessous de la normale par rapport aux années précédentes, ce qui a donné lieu à des niveaux d entreposage sans précédent et à de faibles prix sur le continent. Les prix du gaz naturel demeureront compétitifs, selon ce qu en croit la grande majorité des analystes, en raison de l ampleur des nouvelles réserves gazières disponibles en Amérique du Nord. Cette situation, également anticipée par les marchés financiers, se reflète dans la courbe des contrats à terme pour les prochaines années. Le prix moyen du gaz naturel à la frontière de l Alberta (Empress), au cours des trois premiers mois de l exercice 2012, a été de 2,95 $/GJ alors qu il s établissait à 3,27 $/GJ pour la même période en Le prix du gaz naturel se maintient donc bas, poursuivant la tendance observée depuis plus de trois ans. Ce niveau de prix permet au gaz naturel de demeurer dans une position concurrentielle avantageuse pour tous les marchés de Gaz-Métro-daQ, plus particulièrement pour le marché industriel où les ventes régulières et à court terme du service interruptible demeurent élevées. Pour le marché commercial de 13

18 Gaz Métro-daQ, le gaz naturel est l énergie la moins chère depuis 13 ans (1) par rapport à l électricité et depuis sept ans (1), par rapport au mazout. À titre de combustible fossile le plus propre, il peut contribuer immédiatement et de façon importante à la diminution des GES. Le graphique suivant présente l historique et la tendance future du prix mensuel du gaz naturel à la frontière de l Alberta (Empress) depuis janvier 2008 jusqu en janvier Prix Spot mensuel à Empress ($ CAN/GJ) 12,00 $ 10,00 $ 8,00 $ 6,00 $ 4,00 $ 2,00 $ 0,00 $ janv. 08 avr. 08 juil. 08 oct. 08 janv. 09 avr. 09 juil. 09 oct. 09 janv. 10 avr. 10 juil. 10 oct. 10 janv. 11 avr. 11 juil. 11 oct. 11 janv. 12 avr. 12 juil. 12 oct. 12 janv. 13 Moyenne mensuelle du prix spot quotidien à Empress (Direct Energy) Prix Empress février 2012 à janvier 2013 ("Indicative Forward Price") par JP Morgan Commodities Canada Corporation en date du 31 janvier 2012 Tarifs de transport du gaz naturel L émergence récente des nouveaux bassins de productions de gaz de shale, dans des régions plus rapprochées des marchés à desservir partout en Amérique du Nord, vient bouleverser la dynamique gazière au Canada et créer de nouvelles opportunités d approvisionnement pour Gaz Métro. De ce fait, l industrie se prépare à de très grands changements qui auront un effet sur la dynamique régionale de marché. Les experts s attendent à ce que le gaz de shale du nord-est des États-Unis déplace, au cours des années à venir aux États-Unis, au Québec et en Ontario, des volumes qui provenaient historiquement de l ouest canadien. En effet, ces nouvelles disponibilités combinées à une hausse attendue de la consommation albertaine sans accroissement correspondant de la production globale dans l ouest canadien pourraient entraîner une baisse du gaz naturel disponible à l exportation hors de la province de l Alberta. Ainsi, la baisse des volumes transportés par les gazoducs existants pourrait entraîner une croissance importante des tarifs de transport. Gaz Métro participe activement aux discussions avec les divers intervenants de l industrie afin de préserver les intérêts de ses clients. (1) Pour des entreprises utilisant un appareil de chauffage à haute efficacité énergétique dont la consommation moyenne annuelle de gaz naturel est de m 3. 14

19 L) SOMMAIRE DE LA PERFORMANCE FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Activités saisonnières Il importe de souligner que les résultats d exploitation pour les périodes intermédiaires ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats qui sont attendus pour l exercice. En effet, les variations saisonnières de la température influencent la consommation d énergie des clients et se reflètent dans les résultats financiers intermédiaires consolidés de la Société tels que présentés à la note 2 des notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés de la Société au 31 décembre FAITS SAILLANTS 3 mois terminés les 31 décembre (en millions de dollars, sauf lorsque indiqué autrement) Revenus 536,6 577,8 602,7 Marge bénéficiaire brute 202,8 210,0 226,8 Bénéfice net (c) 54,0 60,7 78,1 Bénéfice net (perte nette) attribuable aux : Participations ne donnant pas le contrôle (c) (0,8) - - Associés de Gaz Métro (c) 54,8 60,7 78,1 Bénéfice net de base et dilué par part attribuable aux associés de Gaz Métro (en $) 0,43 0,48 0,65 Distributions versées par part (en $) (b) 0,28-0,31 Liquidités distribuables (a) 8,7 26,3 20,5 Actif total 3 889, , ,8 Dette totale 1 877, , ,3 Ratio de la dette par rapport au capital investi (en %) 63,9 62,2 64,4 (a) Cette mesure est une mesure financière non définie en vertu des PCGR du Canada. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes aux PCGR du Canada. (b) Aucune distribution n a été versée au cours du trimestre terminé le 31 décembre 2010 étant donné qu une distribution de 0,31 $ par part avait été versée le 30 septembre 2010 au lieu du 1 er octobre 2010, dans le cadre de la réorganisation d entreprise. (c) Compte tenu de l application par Gaz Métro pour son exercice 2012 du chapitre 1602 du Manuel, intitulé Participations ne donnant pas le contrôle, les participations ne donnant pas le contrôle doivent être présentées comme un élément distinct des capitaux propres plutôt qu à titre de passif et par conséquent, les participations ne donnant pas le contrôle ne sont plus comptabilisées en réduction des résultats. Un complément d information au sujet de cette modification comptable est présenté à la note 4b) afférente aux états financiers intermédiaires consolidés de la Société au 31 décembre REVENUS Les revenus consolidés pour le premier trimestre de l exercice 2012 s élèvent à 536,6 millions $, comparativement à 577,8 millions $ au cours du premier trimestre de l exercice précédent, soit une baisse de 41,2 millions $ ou 7,1 %. Cette baisse des revenus s explique principalement par : la diminution des revenus de Gaz Métro-daQ de 34,8 millions $ causée principalement par une baisse du tarif moyen de fourniture, par une baisse des tarifs de distribution reflétant les paramètres de son dossier tarifaire 2012 et, dans une moins grande proportion, par l effet de la température considérablement plus chaude que la normale observée au cours du premier trimestre de l exercice 2012, et ce, malgré l application du mécanisme de normalisation. À ces baisses de tarifs, s ajoute la baisse des volumes pour chacun de ces services. Ces baisses sont toutefois compensées par une augmentation des tarifs d équilibrage et de transport également prévue à son dossier tarifaire 2012; la diminution de 7,6 millions $ des revenus générés par le secteur des services énergétiques et autres, principalement attribuable aux revenus réalisés par MTO et Aqua Data au cours du premier trimestre de l exercice 2011, alors que les participations dans ces sociétés ont été vendues au cours de l exercice 2011; et la diminution de 1,1 million $ des revenus générés par la distribution d énergie au Vermont, excluant l effet de la variation du dollar canadien par rapport au dollar américain, principalement attribuable à une baisse des volumes livrés par VGS et GMP en raison, entre autres, de températures plus chaudes observées au cours du premier trimestre de l exercice 2012; partiellement compensée par : l augmentation de 1,2 million $ des revenus du secteur du transport du gaz naturel provenant essentiellement de TQM et s expliquant principalement par les paramètres de son dossier tarifaire 2011, approuvés par l ONÉ, qui reflètent une hausse des tarifs en lien avec l augmentation des dépenses d exploitation, ainsi que par la comptabilisation, au cours du premier trimestre de l exercice précédent, d un ajustement défavorable lié à l application des tarifs finaux; et 15

20 l effet de change favorable de 0,9 million $ à la suite de la conversion en dollar canadien des revenus de VGS et de GMP générés en dollar américain. Il est important de noter que le gaz naturel acheté par Gaz Métro-daQ est refacturé aux clients au coût, éliminant pratiquement tout l impact sur la marge bénéficiaire brute et le bénéfice net consolidé, tel que plus amplement expliqué à la rubrique Secteur de la distribution d énergie de la section M) RÉSULTATS SECTORIELS. Volumes de gaz naturel distribués normalisés consolidés 1 ers trimestres (en millions de mètres cubes) Les volumes de gaz naturel (normalisés au Québec en fonction des normales de température et d intensité du vent) distribués au Québec et au Vermont au cours du premier trimestre de l exercice 2012 totalisent millions de mètres cubes (10 6 m 3 ), en baisse de 1,9 % par rapport à la période correspondante de l exercice précédent. Cette baisse résulte principalement de la diminution de la consommation des clients des marchés commercial et résidentiel, essentiellement expliquée par des températures plus chaudes au Vermont (où VGS ne bénéficie d aucun mécanisme de normalisation de la température) ainsi qu à la mise en place de mesures en efficacité énergétique par les clients de Gaz Métro-daQ. 3. BÉNÉFICE NET ET BÉNÉFICE NET PAR PART ATTRIBUABLES AUX ASSOCIÉS DE GAZ MÉTRO 3.1 BÉNÉFICE NET ATTRIBUABLE AUX ASSOCIÉS DE GAZ MÉTRO Le bénéfice net attribuable aux associés de Gaz Métro pour le premier trimestre de l exercice 2012 est en baisse de 5,9 millions $ ou 9,7 %, comparativement au premier trimestre de l exercice précédent et s explique par : la baisse de 3,5 millions $ du bénéfice net attribuable aux associés de Gaz Métro généré par Gaz Métro-daQ qui provient de (i) la baisse des tarifs de distribution, tel qu anticipé au dossier tarifaire 2012, (ii) la baisse des livraisons dans les marchés résidentiel et commercial jumelée aux effets de l application du mécanisme de normalisation de la température qui ne génère pas une pleine compensation au niveau des revenus, en raison de la température considérablement plus chaude que la normale observée au cours du premier trimestre de l exercice 2012 et (iii) l impact de la baisse des volumes transportés sur les revenus de transport qui ne s est pas traduite par une baisse équivalente des coûts, partiellement compensés par une baisse des coûts d équilibrage ainsi que de la charge d amortissement des frais et crédits reportés; la diminution de 1,4 million $ du bénéfice net attribuable aux associés de Gaz Métro généré par le secteur des services énergétiques et autres, principalement attribuable aux bénéfices réalisés par MTO et Aqua Data au cours du premier trimestre de l exercice 2011, alors que les participations dans ces sociétés ont été vendues au cours de l exercice 2011; et la variation défavorable de 2,1 millions $ provenant du secteur des affaires corporatives et autres qui s explique principalement par le gain réalisé à l exercice 2011 par Gaz Métro Éole sur la vente à Valener de 49 % de sa participation dans les projets Seigneurie et par les frais encourus au cours du premier trimestre de l exercice en cours en vue de l acquisition de CVPS; partiellement compensée par : la hausse du bénéfice net attribuable aux associés de Gaz Métro généré par la distribution d énergie au Vermont de 1,4 million $, découlant, entre autres, de l effet favorable des éléments émanant du dossier tarifaire de GMP qui reflète une hausse du taux de rendement autorisé et une hausse de la base de tarification, partiellement atténuée par la diminution des volumes distribués par VGS et GMP en raison, entre autres, de températures plus chaudes observées au cours du premier trimestre de l exercice Le bénéfice net attribuable aux associés de Gaz Métro généré par Gaz Métro-daQ, qui est fortement influencé par le taux de rendement autorisé par la Régie sur son avoir présumé, représente près de 80 % du bénéfice net consolidé attribuable aux associés de Gaz Métro au cours du premier trimestre de l exercice 2012, comparativement à 78 % durant la même période de l exercice précédent. 47,2 Bénéfice net attribuable aux associés de Gaz Métro 1 ers trimestres (en millions de $) 43,7 Distribution d'énergie Gaz Métro-daQ Distribution d'énergie VGS et GMP Transport de gaz naturel 5,0 4,7 1,4 2,0 6,4 4,1 1,7 0,6 Entreposage de gaz naturel Services énergétiques et autres