RAPPORT FINANCIER CONSOLIDÉ DU DEUXIÈME TRIMESTRE DE L EXERCICE 2012 TERMINÉ LE 31 MARS 2012 OUVRIR LA VOIE

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1 RAPPORT FINANCIER CONSOLIDÉ DU DEUXIÈME TRIMESTRE DE L EXERCICE 2012 TERMINÉ LE 31 MARS 2012 OUVRIR LA VOIE

2 FAITS SAILLANTS VALENER INC. 3 mois terminés les 31 mars 6 mois terminés les 31 mars (en millions de dollars, sauf pour les données par action qui sont en dollars) (non audité) (non audité) (non audité) (non audité) RÉSULTATS ET FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Quote-part du bénéfice net de Gaz Métro 30,8 $ 31,4 $ 46,7 $ 49,0 $ Bénéfice net 21,7 $ 22,4 $ 31,8 $ 33,5 $ Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation 9,4 $ 11,0 $ 5,1 $ 9,5 $ Bénéfice net de base et dilué par action 0,58 $ 0,60 $ 0,85 $ 0,91 $ Dividendes déclarés par action aux actionnaires inscrits au 30 décembre 2011 et au 30 mars ,25 $ 0,25 $ 0,50 $ 0,50 $ Nombre moyen pondéré d actions en circulation (en millions) 37,4 37,3 37,4 36,9 AUTRES INFORMATIONS Cotes à la Bourse de Toronto (TSX) : Haut 16,50 $ 17,29 $ 16,50 $ 18,37 $ Bas 15,17 $ 16,25 $ 13,55 $ 16,25 $ À la clôture 15,37 $ 16,76 $ 15,37 $ 16,76 $ BILANS CONSOLIDÉS 31 mars septembre 2011 (non audité) (audité) Actif total 711,2 $ 672,7 $ Dette totale 44,3 $ -$ Avoir des actionnaires 611,3 $ 602,6 $ Avoir des actionnaires par action 16,33 $ 16,13 $ SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO 3 mois terminés les 31 mars 6 mois terminés les 31 mars (en millions de dollars, sauf pour les données par part qui sont en dollars) (non audité) (non audité) (non audité) (non audité) RÉSULTATS ET FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Revenus 679,0 $ 734,5 $ 1 215,6 $ 1 312,3 $ Marge bénéficiaire brute 254,1 $ 256,8 $ 456,9 $ 466,8 $ Bénéfice net attribuable aux associés de Gaz Métro 106,3 $ 108,2 $ 161,1 $ 168,9 $ Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation 245,5 $ 236,9 $ 325,7 $ 312,8 $ Acquisitions en propriétés, aménagements et équipements 58,2 $ 30,6 $ 176,2 $ 77,3 $ Variations des frais et crédits reportés 25,5 $ 26,5 $ 67,9 $ 43,7 $ Bénéfice net de base et dilué par part attribuable aux associés de Gaz Métro 0,85 $ 0,86 $ 1,28 $ 1,34 $ Distributions versées par part aux associés (1) 0,28 $ 0,28 $ 0,56 $ 0,28 $ Nombre moyen pondéré de parts en circulation (en millions) 126,3 126,3 126,3 126,1 AUTRES INFORMATIONS Taux de rendement autorisé sur l avoir ordinaire présumé (activité de distribution de gaz naturel au Québec de Gaz Métro) (2) 9,69 % 9,09 % Notations de crédit Obligations de première hypothèque (Standard & Poor s (S&P)/DBRS Limited (DBRS)) (3) A/A A/A Papier commercial (S&P/DBRS) (3) A-1(bas)/R-1(bas) A-1(bas)/R-1(bas) BILANS CONSOLIDÉS 31 mars septembre 2011 (non audité) (audité) Actif total 3 806,2 $ 3 727,2 $ Dette totale 1 759,9 $ 1 762,9 $ Avoir des associés attribuable aux associés de Gaz Métro 1 108,4 $ 1 023,3 $ Avoir des associés attribuable aux associés de Gaz Métro par part 8,77 $ 8,10 $ (1) Aucune distribution n a été versée au cours du premier trimestre terminé le 31 décembre 2010 étant donné qu une distribution de 0,31 $ par part avait été versée le 30 septembre 2010 au lieu du 1 er octobre 2010, dans le cadre de la réorganisation d entreprise. (2) Y compris le partage des gains de productivité si applicable et excluant l incitatif lié au Plan global en efficacité énergétique. (3) Par l entremise de son commandité, Gaz Métro inc.

3 GLOSSAIRE Le tableau suivant dresse une liste des abréviations les plus courantes utilisées dans ce rapport. Termes Description Termes Description Aqua Data Aqua Data Inc. MTO MTO Télécom Inc. Beaupré Éole Beaupré Éole S.E.N.C. NNEEC Northern New England Energy Corporation Beaupré Éole 4 Beaupré Éole 4 S.E.N.C. ONÉ Office national de l énergie Champion Corporation Champion Pipe Line Limitée Parcs 2 et 3 Parcs éoliens de la Seigneurie de Beaupré 2 et 3, S.E.N.C. CNC Conseil des normes comptables PCGR du Canada Principes comptables généralement reconnus du Canada (selon la Partie V du Manuel, intitulée Normes comptables en vigueur avant le basculement) Consortium Beaupré Éole et une filiale à part entière de Boralex inc. PCGR des États-Unis Principes comptables généralement reconnus des États-Unis Danaus Danaus Vermont Corp. PGEÉ Plan global en efficacité énergétique Direction du gestionnaire La direction de GMi, en sa qualité de commandité de Gaz Métro, agissant à titre de PNGTS Portland Natural Gas Transmission System gestionnaire de Valener FERC Federal Energy Regulatory Commission Projets éoliens Projets éoliens de Parcs 2 et 3 2 et 3 Gaz Métro-daQ Activité de distribution de gaz naturel au Québec Projet éolien 4 Projet éolien du parc de la Seigneurie de Beaupré 4 de Gaz Métro Gaz Métro Éole Gaz Métro Éole inc. Projets Projets éoliens situés sur les terres privées de la Seigneurie Seigneurie de Beaupré Gaz Métro Plus Société en commandite Gaz Métro Plus Régie Régie de l énergie Gaz Métro / Société Société en commandite Gaz Métro RRD Régime de réinvestissement des dividendes GES Gaz à effet de serre Servitech Société en commandite Servitech Énergie GJ Gigajoule Solutions Gaz Métro Solutions Transport, S.E.C. Transport GMi Gaz Métro inc. TCPL TransCanada PipeLines Limited GMP Green Mountain Power Corporation TQM Gazoduc Trans Québec & Maritimes Inc. GNL Gaz naturel liquéfié Transco Vermont Transco LLC HydroSolution HydroSolution, s.e.c. TSX Bourse de Toronto ICCA Institut Canadien des Comptables Agréés Valener / Valener Inc. Compagnie IFRS Normes internationales d information financière Valener Éole Valener Éole Inc. Intragaz Groupe Intragaz Valener Éole 4 Valener Éole 4 Inc. Km Kilomètres Velco Vermont Electric Power Company, Inc. Kruger Kruger Inc. VGS Vermont Gas Systems, Inc. Manuel Manuel de l ICCA VPSB Vermont Public Service Board

4 VALENER INC. ET SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO Projets éoliens... 1 Mise en garde relativement aux déclarations prospectives... 2 Contrôles et procédures de communication de l information et contrôle interne à l égard de l information financière... 3 VALENER INC. SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO A) Aperçu de la Compagnie et autres... 4 J) Aperçu de la Société et autres B) Sommaire de la performance financière consolidée... 4 K) Contexte du marché de l énergie et de Gaz Métro C) Situation financière consolidée... 5 L) Sommaire de la performance financière consolidée. 16 D) Gestion de la trésorerie et des capitaux... 5 M) Résultats sectoriels 20 E) Récents changements de normes et de conventions comptables... 9 N) Situation financière consolidée. 39 F) Instruments financiers O) Gestion de la trésorerie et des capitaux. 40 G) Informations supplémentaires P) Récents changements de normes et de conventions comptables.. 48 H) Résultats trimestriels Q) Instruments financiers I) Événement postérieur à la date du bilan R) Informations supplémentaires S) Résultats trimestriels. 53 T) Événements postérieurs à la date du bilan 55 RAPPORTS FINANCIERS 6 MOIS TERMINÉS LE 31 MARS 2012 VALENER INC. SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO États financiers intermédiaires consolidés États financiers intermédiaires consolidés Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés Notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés... 71

5 VALENER INC. ET SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO Valener détient une participation d environ 29 % dans Gaz Métro, dont l activité première est la distribution de gaz naturel au Québec. La Compagnie détient aussi une participation indirecte dans des projets éoliens, via ses filiales à part entière Valener Éole et Valener Éole 4. Valener Éole détient une participation de 49 % dans Beaupré Éole, laquelle détient une participation de 50 % dans Parcs 2 et 3, dont l activité est le développement des projets éoliens 2 et 3. Valener Éole 4 détient quant à elle une participation de 49 % dans Beaupré Éole 4, partenaire à part égale dans le projet éolien 4 avec Boralex inc. (Boralex). Les états financiers de Valener Éole et de Valener Éole 4 sont consolidés dans les états financiers de Valener. La Compagnie comptabilise ses autres placements à la valeur de consolidation et ne consolide donc pas les résultats de Gaz Métro, de Beaupré Éole et de Beaupré Éole 4. Dans le but de permettre aux actionnaires de la Compagnie de comprendre les résultats de ses opérations, les états financiers consolidés sont présentés pour Valener et Gaz Métro. Ce rapport de gestion fournit une revue des développements significatifs qui ont eu des impacts sur la performance financière de la Compagnie et de Gaz Métro pour le premier semestre terminé le 31 mars Ce rapport de gestion doit être lu conjointement avec les états financiers intermédiaires consolidés non audités de Valener et de Gaz Métro au 31 mars 2012, le rapport de gestion de Valener au 30 septembre 2011 et les états financiers annuels consolidés audités de Valener et de Gaz Métro de l exercice terminé le 30 septembre Ces états financiers intermédiaires consolidés ont été préparés en conformité avec les PCGR du Canada et la monnaie de présentation est le dollar canadien. Tous les montants dans ce rapport sont en millions de dollars canadiens, sauf lorsque indiqué autrement. Il est possible que des écarts subsistent puisque des chiffres ont été arrondis. Les termes «Gaz Métro» ou la «Société» sont employés au sens consolidé alors que «Gaz Métro-daQ» réfère à l activité de distribution de gaz naturel au Québec de Gaz Métro. PROJETS ÉOLIENS Tel que décrit plus amplement dans le rapport de gestion de l exercice terminé le 30 septembre 2011, Valener a exercé, le 20 décembre 2010, l option qui lui avait été conférée par Gaz Métro lors de la réorganisation survenue le 30 septembre 2010 lui permettant d acquérir directement ou indirectement 49 % de la participation indirecte de 50 % de Gaz Métro dans les projets Seigneurie (option Seigneurie). L exercice de cette option a ainsi permis à Valener d acquérir une participation de 49 % dans Beaupré Éole, une société en nom collectif dans laquelle Gaz Métro et Gaz Métro Éole avaient transféré tous leurs droits et actifs reliés aux projets Seigneurie. Projets éoliens 2 et 3 Depuis l exercice de l option Seigneurie par Valener, Beaupré Éole et Boralex sont partenaires à parts égales de deux projets éoliens d une puissance installée de 272 mégawatts, soit les projets éoliens 2 et 3 dont la mise en service est prévue en décembre Un investissement total d environ 750 millions $ (incluant les frais de financement) est requis pour réaliser les projets éoliens 2 et 3. Cet investissement sera financé par Parcs 2 et 3, au moyen de financement par emprunt et par équité, dans une proportion d environ 80 % par emprunt et de 20 % par équité. À cet égard, le 8 novembre 2011, Parcs 2 et 3 a conclu le financement par emprunt des projets éoliens 2 et 3 avec un groupe de prêteurs. Le montant total du financement est de 725,0 millions $ et consiste en : un prêt de construction de deux ans de 590,0 millions $, qui se convertira en un prêt à terme amorti sur 18 ans après le début de l exploitation commerciale prévue en décembre 2013, ce qui représente environ 80 % de l investissement total prévu; et des facilités à court terme, y compris un crédit-relais et une facilité de lettres de crédit, totalisant 135,0 millions $, permettant de financer certains coûts encourus pendant la construction remboursables par Hydro-Québec et d émettre diverses lettres de crédit. Une tranche de 260,0 millions $ du financement est couverte par une garantie offerte aux prêteurs par la République fédérale d'allemagne par l entremise de son agence de crédit à l exportation Euler-Hermes. Avec ce financement et compte tenu des investissements et des engagements totalisant 153,0 millions $ par les associés de Parcs 2 et 3, les projets éoliens 2 et 3 sont entièrement financés. Au 31 mars 2012, les sommes investies par Beaupré Éole dans Parcs 2 et 3 totalisent 60,8 millions $. Ce financement a été récompensé à deux reprises sur la scène internationale. Le 25 janvier 2012 à Londres, dans le cadre des Project Finance International Awards 2011, le financement a remporté les honneurs dans la catégorie des transactions dans le domaine des énergies renouvelables en Amérique, se distinguant par la structure unique du financement ainsi que par la participation de fonds canadiens, investisseurs inhabituels dans ce type de financement de projet. Le 1 er mars 2012, à New York, lors de la soirée annuelle des Project Finance Americas Deals of the Year 2011 Awards, le financement a reçu le prix du financement de l année pour un projet éolien en Amérique du Nord, pour la mise en place d un financement complexe dans un contexte de marché difficile. 1

6 De plus, compte tenu de la volatilité observée dans les marchés financiers et du niveau des taux d intérêt, Beaupré Éole a conclu des accords de crédits croisés de taux d intérêt, en avril et en juin 2011, afin de fixer le taux d intérêt sous-jacent pour une partie importante de sa quote-part du financement subséquemment mis en place par Parcs 2 et 3. Par ces transactions, Beaupré Éole désirait ainsi réduire le risque associé aux éventuelles fluctuations des taux d intérêt une fois le financement mis en place. À la suite de la clôture du programme de financement des projets éoliens 2 et 3, le 8 novembre 2011, Beaupré Éole a réglé au comptant la totalité de ses accords de crédits croisés de taux d intérêt pour un montant total de 34,3 millions $, versé par Gaz Métro et Valener selon leurs participations respectives dans Beaupré Éole. Parcs 2 et 3 a parallèlement conclu de nouveaux accords de crédits croisés avec ses prêteurs, couvrant 90 % de la valeur de la dette à taux variable. Les travaux de construction sur le chantier se sont arrêtés le 25 novembre 2011 pour la période hivernale et les activités ont recommencé le 7 mai Projet éolien 4 Outre les projets éoliens 2 et 3, les projets Seigneurie peuvent comporter l aménagement, la construction et l exploitation d autres projets éoliens aménagés sur les terres privées de la Seigneurie de Beaupré. À cet effet, en novembre 2010, le consortium a fait l acquisition des droits et du contrat de vente d électricité relatifs à un projet d une puissance installée de 69 mégawatts, cédés par Kruger avec le consentement d Hydro-Québec. Ce troisième projet, appelé projet éolien 4, sera aussi développé sur les terres privées de la Seigneurie de Beaupré et sa mise en service est prévue en décembre Les 11 octobre et 1 er novembre 2011, à la suite de la création de Beaupré Éole 4 en septembre 2011, tous les droits et intérêts de Gaz Métro et de Valener dans les contrats relatifs au projet éolien 4 ont été transférés à Beaupré Éole 4, désormais partenaire à part égale dans le projet éolien 4 avec Boralex. MISE EN GARDE RELATIVEMENT AUX DÉCLARATIONS PROSPECTIVES Afin de permettre aux investisseurs de mieux comprendre les perspectives d avenir de la Compagnie et de Gaz Métro et d ainsi prendre des décisions de placement plus éclairées, le présent rapport de gestion peut contenir des informations prospectives, notamment celles qui se rapportent à des mesures, à des activités, à des événements, à des résultats ou à des faits nouveaux que la Compagnie ou Gaz Métro prévoient ou auxquels elles s attendent à l avenir et d autres informations qui ne constituent pas des faits historiques. Ces informations prospectives tiennent compte des intentions, des projets, des attentes et des opinions de la direction du gestionnaire concernant la croissance, les résultats d exploitation, le rendement, les perspectives et les occasions d affaires futures de la Compagnie ou de Gaz Métro. Les informations prospectives se remarquent souvent par l utilisation de mots comme «projette», «s attend» ou «ne s attend pas», «attendu», «budgétisé», «prévu», «estimé», «prévoit», «a l intention», «anticipe» ou «n anticipe pas», «croit» ou d autres variantes de ces mots et expressions ou par des énoncés à l effet que certaines mesures «pourraient» ou «devraient» être prises ou «seront» prises, que certains événements «pourraient» ou «devraient» avoir lieu ou «auront» lieu, que certains résultats «pourraient», «sont susceptibles» ou «devraient» être atteints ou «seront» atteints et autres expressions similaires, lorsqu il est question de la Compagnie ou de Gaz Métro. Les informations prospectives du présent rapport de gestion incluent notamment des informations relatives (i) au développement général des affaires, (ii) aux perspectives de croissance ou de rentabilité, (iii) à certaines décisions des organismes de réglementation, (iv) à la situation concurrentielle, (v) à la mise en service éventuelle de projets éoliens auxquels Valener et Gaz Métro participent indirectement, (vi) au développement du gaz naturel comme carburant pour le marché du transport, (vii) à l éventuelle distribution de biométhane par l entremise du réseau de Gaz Métro-daQ, (viii) au développement du réseau de Gaz Métro-daQ relativement au gaz de shale, (ix) aux conséquences du changement de référentiel comptable, (x) à la situation relative aux liquidités et à la capacité de financement de la Compagnie et de Gaz Métro, (xi) à l acquisition, par Gaz Métro, de Central Vermont Public Service Corporation (CVPS) (xii) ainsi qu au projet de desserte de la Côte-Nord. Ces informations prospectives tiennent compte des opinions actuelles de la direction du gestionnaire et sont fondées sur des renseignements qui sont actuellement à la disposition de la direction du gestionnaire. Les informations prospectives mettent en cause des risques et des incertitudes connus et inconnus ainsi que d autres facteurs indépendants de la volonté de la direction du gestionnaire. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels de la Compagnie ou de Gaz Métro diffèrent de façon importante des attentes actuelles telles qu elles sont exprimées dans les informations prospectives, notamment, sans limiter la généralité de ce qui précède, la teneur des décisions rendues par les organismes de réglementation, le caractère concurrentiel du gaz naturel par rapport à d autres sources d énergie, la fiabilité des approvisionnements en gaz naturel, l intégrité du système de distribution de gaz naturel, l évolution des projets éoliens et d autres projets de développements, la capacité de réaliser des acquisitions attrayantes, dont CVPS, incluant leur financement et intégration, la capacité d obtenir du financement dans le futur, la conjoncture économique générale, les fluctuations des taux de change et d autres facteurs décrits à la section Facteurs de risque de Valener et à la section Facteurs de risque de Gaz Métro du rapport annuel de Valener de l exercice terminé le 30 septembre 2011 et dans le dossier d information de Valener. Bien que les informations prospectives figurant aux présentes soient fondées sur ce que la 2

7 direction du gestionnaire juge être des hypothèses raisonnables, la direction du gestionnaire ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes à ces informations prospectives. Les hypothèses sous-jacentes aux informations prospectives figurant dans le présent rapport de gestion incluent notamment des hypothèses à l effet qu aucun changement imprévu du cadre législatif et réglementaire du contexte d exploitation des marchés de l énergie au Québec et dans les États de la Nouvelle-Angleterre n aura lieu, qu aucun événement important survenu autrement que dans le cours normal des activités, tel qu un désastre naturel ou un autre sinistre, n aura lieu, que Gaz Métro pourra continuer de distribuer la quasitotalité de son bénéfice net (excluant les éléments non récurrents), que les projets éoliens auxquels Valener et Gaz Métro participent indirectement seront terminés dans les délais et selon les paramètres prévus, que Gaz Métro obtiendra les approbations requises des autorités fédérales et étatiques relativement à l acquisition de CVPS, que Gaz Métro obtiendra suffisamment de capitaux pour l acquisition de CVPS, que GMP aura la capacité d intégrer rapidement et efficacement les activités de CVPS et que les conclusions des études relatives au projet de desserte de la Côte-Nord seront positives et que les approbations réglementaires requises seront obtenues ainsi que d autres hypothèses décrites dans le présent rapport de gestion. Ces informations prospectives sont présentées à la date du présent rapport de gestion et la direction du gestionnaire n a pas l obligation de les mettre à jour ni de les réviser afin de tenir compte de faits nouveaux ou de circonstances nouvelles sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l y obligent. Ces informations ne tiennent pas compte des incidences que pourrait avoir un élément inhabituel, un regroupement d entreprises ou une autre transaction pouvant être annoncée ou pouvant survenir après la date des présentes. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces informations prospectives. CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L INFORMATION ET CONTRÔLE INTERNE À L ÉGARD DE L INFORMATION FINANCIÈRE La présidente et chef de la direction et le vice-président exécutif, Affaires corporatives et chef des finances de GMi, en sa qualité de commandité de Gaz Métro, agissant à titre de gestionnaire de Valener, ont la responsabilité d établir et de maintenir les contrôles et procédures de communication de l information. Les contrôles et procédures de communication de l'information de la Compagnie sont conçus de manière à fournir l'assurance raisonnable que l'information que la Compagnie est tenue de présenter est enregistrée, traitée, condensée et présentée dans les délais prescrits par les lois sur les valeurs mobilières du Canada et que des contrôles et procédures sont élaborés pour s'assurer que cette information est rassemblée et communiquée à la direction du gestionnaire, y compris la présidente et chef de la direction ainsi que le vice-président exécutif, Affaires corporatives et chef des finances de GMi, en sa qualité de commandité de Gaz Métro, agissant à titre de gestionnaire de Valener, de manière à permettre la prise de décisions au moment opportun à l'égard de l'information à communiquer. La présidente et chef de la direction et le vice-président exécutif, Affaires corporatives et chef des finances de GMi, en sa qualité de commandité de Gaz Métro, agissant à titre de gestionnaire de Valener, ont également la responsabilité d établir et de maintenir un contrôle interne adéquat à l'égard de l'information financière afin de fournir une assurance raisonnable que l'information financière est fiable et que les états financiers consolidés ont été établis, aux fins de la publication de l'information financière, conformément aux PCGR du Canada. La présidente et chef de la direction et le vice-président exécutif, Affaires corporatives et chef des finances de GMi, en sa qualité de commandité de Gaz Métro, agissant à titre de gestionnaire de Valener, ont évalué si la Compagnie avait apporté, au cours du deuxième trimestre terminé le 31 mars 2012, des modifications au contrôle interne à l'égard de l'information financière qui auraient eu une incidence importante ou qui auraient raisonnablement été susceptibles d'avoir une incidence importante sur le contrôle interne de la Compagnie à l'égard de l'information financière. Au cours du deuxième trimestre de l exercice 2012, la Société a complété les travaux préparatifs au transfert dans un progiciel de gestion intégrée existant de certains systèmes de facturation clientèle et de systèmes périphériques patrimoniaux. La mise en production effective s est opérée au début du troisième trimestre de l exercice Cette intégration est considérée comme un changement important dans le contrôle interne à l égard de l information financière dans la mesure où plusieurs nouveaux contrôles internes financiers ont été implantés en complément ou en remplacement de certains contrôles existants liés principalement aux processus de facturation et de recouvrement. 3

8 VALENER INC. A) APERÇU DE LA COMPAGNIE ET AUTRES La mission et les objectifs de la Compagnie, tels que décrits au rapport de gestion de l exercice terminé le 30 septembre 2011, demeurent inchangés. APERÇU DE LA COMPAGNIE Valener est constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA). Les actions ordinaires de Valener sont inscrites et se négocient à la TSX sous le symbole «VNR». Compte tenu de la réorganisation réalisée au 30 septembre 2010, Valener est un associé de Gaz Métro. Pour plus de détails sur la structure corporative, se référer au rapport de gestion de Valener de l exercice terminé le 30 septembre GESTION DES RISQUES La Compagnie a élaboré et applique des pratiques d identification, d évaluation et de gestion de risques lui permettant de diminuer la nature et la portée des risques principaux qui pourraient avoir une influence importante sur ses activités, sa situation financière et son bénéfice net. Se référer au rapport de gestion annuel de Valener de l exercice terminé le 30 septembre 2011 pour plus de détails quant aux facteurs de risque susceptibles d affecter les activités de la Compagnie. B) SOMMAIRE DE LA PERFORMANCE FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Activités saisonnières Étant donné que Valener détient une participation dans Gaz Métro, ses résultats d exploitation pour les périodes intermédiaires reflètent le caractère saisonnier des résultats intermédiaires de Gaz Métro. Les résultats d exploitation de Valener pour les périodes intermédiaires ne sont donc pas nécessairement représentatifs des résultats qui sont attendus pour l exercice. En effet, les variations saisonnières de la température influencent la consommation d énergie des clients et se reflètent dans les résultats financiers intermédiaires consolidés de Gaz Métro et par conséquent, les résultats financiers intermédiaires consolidés de Valener, tels que présentés à la note 3 des notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés de Valener. FAITS SAILLANTS 3 mois terminés les 31 mars 6 mois terminés les 31 mars (en millions de dollars, sauf lorsque indiqué autrement) Quote-part du bénéfice net de Gaz Métro 30,8 31,4 46,7 49,0 Bénéfice net 21,7 22,4 31,8 33,5 Bénéfice net de base et dilué par action (en $) 0,58 0,60 0,85 0,91 Dividendes déclarés par action (en $) 0,25 0,25 0,50 0,50 Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation 9,4 11,0 5,1 9,5 Participation dans Gaz Métro 663,6 672,7 663,6 672,7 Participation dans Beaupré Éole 27,3 3,3 27,3 3,3 Actif total 711,2 698,0 711,2 698,0 ANALYSE DES RÉSULTATS Le bénéfice net pour le deuxième trimestre de l exercice 2012 s élève à 21,7 millions $, comparativement à 22,4 millions $ au cours du deuxième trimestre de l exercice précédent, soit une baisse de 0,7 million $. Cette baisse s explique principalement par : la baisse de la quote-part du bénéfice net de Gaz Métro de 0,6 million $ représentant environ 29 % du bénéfice net de Gaz Métro tel que décrit à la section L) SOMMAIRE DE LA PERFORMANCE FINANCIÈRE CONSOLIDÉE de Gaz Métro; et la hausse de la charge d impôts sur les bénéfices de 0,1 million $ relative au renversement d écarts temporaires liés aux activités réglementées de Gaz Métro atténuée par la baisse de la quote-part du bénéfice net de Gaz Métro et par la baisse des taux d impôts. 4

9 Pour les six premiers mois de l exercice 2012, le bénéfice net s établit à 31,8 millions $, comparativement à 33,5 millions $ au premier semestre de l exercice 2011, soit une baisse de 1,7 million $. Cette baisse s explique principalement par : la baisse de la quote-part du bénéfice net de Gaz Métro de 2,3 millions $; compensée par : la baisse de la charge d impôts sur les bénéfices de 1,1 million $ relative à cette baisse de la quote-part du bénéfice net de Gaz Métro et à la baisse des taux d impôts. C) SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Le tableau qui suit compare les principaux soldes inscrits aux bilans consolidés aux 31 mars 2012 et Rubriques du bilan (en millions de dollars) Distributions à recevoir de Gaz Métro Participation dans Gaz Métro Participation dans Beaupré Éole Impôts sur les bénéfices à payer Dividendes à payer aux actionnaires Impôts futurs nets, incluant la portion à court terme (1) Cumul des autres éléments du résultat étendu 31 mars Augmentation (Diminution) Explications ,9 12,5 (0,6) Correspond à la quote-part des distributions de Gaz Métro majorée d une hausse des distributions de Gaz Métro autrement payables à Valener d un montant de 1,7 million $ (1) (2,2 millions $ en 2011) 663,6 672,7 (9,1) Diminution reliée principalement à la quote-part des autres éléments du résultat étendu de Gaz Métro et aux distributions de Gaz Métro compensée par la quote-part du bénéfice net de Gaz Métro 27,3 3,3 24,0 Augmentation reliée principalement à l investissement fait dans Beaupré Éole atténuée par la quote-part des autres éléments du résultat étendu de Beaupré Éole due aux instruments financiers dérivés désignés comme élément de couverture pris par Beaupré Éole et Parcs 2 et 3 8,4 16,0 (7,6) Variation expliquée par le fait que Valener a dû payer, au cours du premier semestre de l exercice 2012, sous forme d acomptes provisionnels, les impôts exigibles de l exercice ,4 9,3 0,1 Dividende de 0,25 $ par action déclaré par Valener le 10 février 2012 et versé le 16 avril ,0 36,9 (5,9) Diminution expliquée principalement par des variations d écarts temporaires de Gaz Métro et des impôts futurs liés à la quote-part du cumul des autres éléments du résultat étendu de Beaupré Éole (25,1) (7,9) (17,2) Diminution attribuable principalement à la quote-part des autres éléments du résultat étendu de Beaupré Éole qui inclut une perte sur instruments financiers dérivés désignés comme élément de couverture Cette hausse des distributions de Gaz Métro autrement payables à Valener totalisera un montant de 6,7 millions $ à la fin de l exercice 2012, tout comme au cours de l exercice D) GESTION DE LA TRÉSORERIE ET DES CAPITAUX Cette section présente une analyse de la situation financière, des flux de trésorerie et des liquidités de la Compagnie. FAITS SAILLANTS DU PREMIER SEMESTRE DE L EXERCICE 2012 Le 3 octobre 2011 et le 4 janvier 2012, des distributions de Gaz Métro de 11,9 millions $ chacune ont été reçues; Deux dividendes trimestriels de 9,3 millions $ chacun ont été versés aux actionnaires, en espèces et en actions, le 17 octobre 2011 et le 16 janvier 2012; et Au cours du premier semestre de l exercice 2012, Valener Éole, filiale à part entière de Valener, a souscrit au capital de Beaupré Éole, à la hauteur de sa participation actuelle dans Beaupré Éole, soit parts pour une contrepartie totale en espèces de 39,0 millions $. 5

10 SOMMAIRE DES FLUX DE TRÉSORERIE 3 mois terminés les 31 mars 6 mois terminés les 31 mars (en millions de dollars) Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation, avant variation des éléments hors caisse du fonds de roulement 3,5 $ 3,5 $ 10,0 $ (4,1)$ Variation des éléments hors caisse du fonds de roulement 5,9 7,5 (4,9) 13,6 Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation a 9,4 11,0 5,1 9,5 Acquisitions de participations dans des satellites et autres b (0,5) (1,0) (39,7) (31,5) Dividendes aux actionnaires c (8,7) (9,0) (17,5) (9,0) Excès de liquidités (besoins de financement) d 0,2 1,0 (52,1) (31,0) Activités de financement Émissions d actions, nette des frais y afférents e ,3 Autres activités de financement e ,8 - e ,8 38,3 Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 0,2 $ 1,0 $ (7,3) $ 7,3 $ a - Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation Les flux de trésorerie liés aux activités d exploitation au cours du deuxième trimestre de l exercice 2012 s élèvent à 9,4 millions $, en diminution de 1,6 million $ par rapport au niveau généré durant la même période de l exercice précédent. Au cours des six premiers mois de l exercice en cours, ils se situent à 5,1 millions $, en baisse de 4,4 millions $ par rapport à la même période de l exercice La baisse des flux de trésorerie liés aux activités d exploitation du deuxième trimestre s explique, entre autres, par les éléments suivants : une variation défavorable de 1,6 million $ des éléments hors caisse du fonds de roulement principalement expliquée par un montant défavorable de 2,9 millions $ relatif aux impôts sur les bénéfices à payer. Cet écart défavorable s explique principalement par le fait que Valener a dû payer, au cours du deuxième trimestre de l exercice 2012, sous forme d acomptes provisionnels, les impôts exigibles de l exercice La baisse des flux de trésorerie liés aux activités d exploitation des six premiers mois de l exercice en cours s explique principalement par : une variation défavorable de 18,5 millions $ des éléments hors caisse du fonds de roulement principalement expliquée par un montant défavorable de 21,5 millions $ relatif aux impôts sur les bénéfices à payer. Cet écart défavorable s explique principalement par le fait que Valener a dû payer, au cours du premier trimestre de l exercice 2012, les impôts exigibles de son premier exercice financier, soit l exercice 2011, en plus de payer sous forme d acomptes provisionnels, les impôts exigibles de l exercice 2012; compensée par : les deux distributions que Valener a reçues de Gaz Métro au montant de 23,9 millions $ durant le premier semestre de l exercice 2012 alors que Valener n avait reçu qu une distribution de 12,5 millions $ durant le premier semestre de l exercice 2011, étant donné que Gaz Métro avait versé une distribution additionnelle durant l exercice 2010 dans le cadre de sa réorganisation d entreprise; et une variation favorable de 1,4 million $ de la dépense d impôts futurs expliquée principalement par des variations d écarts temporaires de Gaz Métro. 6

11 b - Acquisitions de participations dans des satellites Les acquisitions de participations dans des satellites s élèvent à 0,5 million $ au cours du deuxième trimestre de l exercice 2012, en baisse de 0,5 million $ comparativement à la même période de l exercice précédent. Cette baisse s explique principalement par : un montant de 1,0 million $ payé par Valener au cours du deuxième trimestre de l exercice 2011 dans le cadre de l exercice de l option Seigneurie qui lui a permis d acquérir, par l intermédiaire de sa filiale à part entière Valener Éole, sa participation de 49 % dans Beaupré Éole; compensée par : la souscription de Valener, par l entremise de Valener Éole, au cours du deuxième trimestre de l exercice 2012 de parts de Beaupré Éole pour une contrepartie totale en espèces de 0,1 million $; et la souscription de Valener, par l entremise de Valener Éole 4, au cours du deuxième trimestre de l exercice 2012 de parts de Beaupré Éole 4 pour une contrepartie totale en espèces de 0,1 million $. Après six mois, les acquisitions de participations dans des satellites se situent à 39,7 millions $, en hausse de 8,2 millions $ par rapport à la même période de l exercice Cette hausse s explique principalement par : la souscription de Valener, via sa filiale Valener Éole, au cours du premier semestre de l exercice 2012 de parts de Beaupré Éole pour une contrepartie totale en espèces de 39,0 millions $; atténuée par : la souscription de Valener au cours du premier semestre de l exercice 2011, de parts de Gaz Métro pour une contrepartie totale en espèces de 29,0 millions $; et un montant de 2,5 millions $ payé par Valener au cours du premier semestre de l exercice 2011 dans le cadre de l exercice de l option Seigneurie. c - Dividendes aux actionnaires Les dividendes en espèces versés aux actionnaires au cours du deuxième trimestre de l exercice 2012 s élèvent à 8,7 millions $, en baisse de 0,3 million $ par rapport au niveau versé durant la même période de l exercice précédent, expliquée par une participation accrue au RRD. Au cours des six premiers mois de l exercice en cours, ils se situent à 17,5 millions $, en hausse de 8,5 millions $ par rapport à la même période de l exercice Cette hausse s explique par le fait que le premier dividende de Valener a été versé au cours du deuxième trimestre de l exercice Le 17 octobre 2011 et le 16 janvier 2012, Valener a versé des dividendes en espèces de 8,8 millions $ et de 8,7 millions $ respectivement aux actionnaires inscrits aux registres à la fermeture des bureaux le 30 septembre 2011 et le 30 décembre 2011 respectivement. Ces deux dividendes trimestriels versés au cours du premier semestre de l exercice en cours, ainsi que les actions émises dans le cadre du RRD, représentent un montant versé de 0,25 $ par action ordinaire par trimestre, tel que prévu lors de la réorganisation de Gaz Métro en septembre Valener prévoit maintenir ce niveau de dividende à 0,25 $ par action ordinaire pour chacun des trimestres de l exercice À cet égard, Valener a déclaré, le 10 février 2012, un dividende trimestriel de 0,25 $ par action ordinaire pour le trimestre se terminant le 31 mars 2012, qui a été payé le 16 avril 2012 aux actionnaires inscrits aux registres à la fermeture des bureaux le 30 mars 2012 et a déclaré, le 11 mai 2012, un dividende trimestriel de 0,25 $ par action ordinaire payable le 16 juillet 2012 aux actionnaires inscrits aux registres à la fermeture des bureaux le 29 juin Avec ce dividende, Valener aura versé, tel que prévu, à ses actionnaires un dividende annuel de 1,00 $ par action pour l exercice Ces dividendes prennent en compte que Valener recevra de Gaz Métro, au cours de l exercice 2012, 6,7 millions $ de distributions en plus de celles qui lui seraient autrement payables, tel que prévu lors de la réorganisation de Gaz Métro. d - Excès de liquidités (besoins de financement) Les excès de liquidités s élèvent à 0,2 million $ pour le deuxième trimestre de l exercice 2012 et les besoins de financement à 52,1 millions $ après six mois, soit une baisse respectivement de 0,8 million $ et de 21,1 millions $ par rapport aux périodes correspondantes de l exercice 2011, tel qu expliqué précédemment dans les rubriques a - Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation, b - Acquisitions de participation dans des satellites et c - Dividendes aux actionnaires. Le niveau des besoins de financement au cours des exercices financiers demeure sujet à une certaine volatilité susceptible de prendre de l ampleur, entre autres, par : le niveau de distributions reçues de Gaz Métro, de Beaupré Éole et de Beaupré Éole 4; et le niveau d investissements requis dans ces satellites. 7

12 La Compagnie doit donc : demeurer vigilante dans l établissement des niveaux de dividendes appropriés, afin de ne pas y transposer indûment cette volatilité; et s assurer de bénéficier en tout temps de suffisamment de facilités de crédit non utilisées pour parer à toutes les éventualités. e - Activités de financement Émission d actions Le 2 novembre 2010, la Compagnie a procédé à l émission de actions ordinaires au prix de 17,30 $ l action, pour une contrepartie totale en espèces d environ 38,3 millions $, nette des frais y afférents. Le produit net de cette émission a servi à rembourser la totalité du montant tiré sur la facilité de crédit et aux fins générales de la Compagnie. Au 31 mars 2012, le capital-actions de Valener est composé de actions ordinaires et émises totalisant 630,5 millions $ et comprend les actions ordinaires émises pour un montant de 1,2 million $, dans le cadre du RRD depuis le début de l exercice Facilité de crédit Le 27 octobre 2011, la facilité de crédit de Valener a été amendée afin d augmenter le montant maximum autorisé à 200,0 millions $. Cette facilité de crédit amendée viendra à échéance en octobre Cette facilité de crédit est garantie par les parts de Gaz Métro et les actions de Valener Éole détenues par Valener et porte intérêt à des taux variables fondés sur le taux des acceptations bancaires ou le taux préférentiel, majorés selon les termes de cette facilité de crédit. La Compagnie est soumise à des clauses restrictives en ce qui concerne le maintien de certains ratios financiers ou le respect de certaines conditions en tout temps. Au 31 mars 2012, Valener respecte toutes les conditions relatives à sa facilité de crédit. Compte tenu des montants empruntés et des lettres de crédit émises, la facilité de crédit inutilisée au 31 mars 2012 est de 146,3 millions $. Les activités de financement découlent de l utilisation de la facilité de crédit pour un montant de 44,8 millions $ pour la souscription de parts dans Beaupré Éole d un montant de 39,0 millions $ et pour les besoins généraux de la Compagnie. Besoins nets de liquidités Au cours des deux prochains trimestres de l exercice 2012, la Compagnie prévoit avoir besoin de liquidités qui devraient se situer à environ 105 millions $ afin de financer les apports en capital à son satellite Gaz Métro (environ 95 millions $) et à son satellite Beaupré Éole (environ 10 millions $). Gaz Métro utilisera ce capital pour financer notamment l acquisition de CVPS et le projet Kingdom Community Wind (KCW) de GMP, tel que décrit plus amplement à la section M) RÉSULTATS SECTORIELS de Gaz Métro. Beaupré Éole utilisera ce capital pour couvrir les coûts de développement des projets Seigneurie. Afin de financer en partie l acquisition de CVPS, Gaz Métro a fait parvenir un avis d émission en vue de l émission de parts de Gaz Métro pour un montant total de 260,0 millions $ à Valener et à GMi en vertu de leur droit préférentiel de souscription prévu dans la convention de société en commandite modifiée et mise à jour de Gaz Métro datée du 30 septembre À la suite de la réception de cet avis d émission, Valener et GMi ont, toutes les deux, confirmé qu elles exerceront pleinement leur droit préférentiel de souscription et souscriront la totalité de leur quote-part respective de l émission. Les sources de financement disponibles sont : les flux de trésorerie liés aux activités d exploitation; la facilité de crédit engagée d un montant maximum autorisé de 200,0 millions $; et le cas échéant, de nouveaux financements sous forme de dettes, d actions ordinaires ou d actions privilégiées. Valener gère son capital de manière à favoriser un rendement stable et prévisible pour ses actionnaires, en plus de favoriser une création de richesse pour ceux-ci au fil des ans. Depuis la réorganisation du 30 septembre 2010, Valener prend en considération les caractéristiques de ses actifs et les besoins de fonds prévus dans la gestion de sa structure de capital. ENGAGEMENTS ET GARANTIES À la suite de la clôture du financement des projets éoliens 2 et 3, certaines garanties émises sur la facilité de crédit de Valener, sous forme de lettres de crédit, ont été annulées et remplacées par des garanties, sous forme de lettres de crédit, émises par les prêteurs de Parcs 2 et 3. Ainsi, des lettres de crédit préalablement émises sur la facilité de crédit de Valener totalisant 5,9 millions $ ont été annulées au cours du premier semestre de l exercice 2012 (0,7 million $ au cours du deuxième trimestre de l exercice 2012). 8

13 Le 20 décembre 2011, Valener a émis une lettre de crédit au montant de 8,0 millions $, afin de garantir au groupe de prêteurs de Parcs 2 et 3 sa quote-part de l équité qu il lui restait à verser à Parcs 2 et 3. Cette lettre de crédit a été amendée pour refléter l appel de fonds effectué au cours du mois de mars Au 31 mars 2012, le montant de cette lettre de crédit est de 7,8 millions $. E) RÉCENTS CHANGEMENTS DE NORMES ET DE CONVENTIONS COMPTABLES 1. CONVENTION COMPTABLE Valener a adopté, depuis le 1 er octobre 2011, une convention comptable à l égard de la capitalisation des intérêts dans le coût de ses participations dans des satellites jusqu à ce que leurs projets de développement et construction entrent en phase d exploitation. La capitalisation des frais financiers directement rattachés au développement et à la construction d immobilisations corporelles est un choix de traitement comptable prévu en vertu du chapitre 3061 du Manuel, intitulé Immobilisations corporelles. L adoption de cette nouvelle convention comptable a eu un effet peu significatif sur le bénéfice net de Valener pour le premier semestre de l exercice MODIFICATIONS COMPTABLES Les entreprises canadiennes ayant une obligation d information du public au sens du Manuel sont tenues d adopter les IFRS, incluses à la Partie I du Manuel, intitulée Normes internationales d information financière, pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier Cependant, en octobre 2010, le CNC a modifié l Introduction de la Partie I du Manuel afin de permettre aux entités admissibles ayant des activités à tarifs réglementés de reporter d un an l application de la Partie I, ayant pour effet d adopter les IFRS pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier Étant admissible à ce report, Valener a effectué ce choix et continue donc de présenter ses états financiers consolidés conformément à la Partie V du Manuel, intitulée Normes comptables en vigueur avant le basculement, pour son exercice Compte tenu de ce choix, les informations financières présentées dans ce rapport de gestion ont été établies selon les conventions comptables décrites dans les états financiers consolidés audités de l exercice terminé le 30 septembre MODIFICATIONS COMPTABLES FUTURES CHANGEMENT DE RÉFÉRENTIEL COMPTABLE Considérant l incertitude entourant la comptabilisation des actifs et passifs réglementaires en vertu des IFRS, Valener a obtenu une dispense de trois ans des Autorités canadiennes en valeurs mobilières lui permettant de préparer ses états financiers consolidés en vertu des PCGR des États-Unis afin de répondre à ses obligations d information continue au Canada. De plus, en mai 2012, Valener a obtenu du directeur de Corporations Canada une dispense équivalente requise sous la LCSA. Valener est d avis que l utilisation des PCGR des États-Unis permettrait de présenter des informations financières reflétant davantage la réalité économique de son placement dans une entreprise ayant des activités assujetties à la réglementation des tarifs, soit Gaz Métro. De plus, comme plusieurs entreprises canadiennes ayant des activités à tarifs réglementés ont opté pour l application des PCGR des États-Unis, l utilisation de ce référentiel comptable permettrait à Valener de fournir des états financiers comparables à ceux de ses pairs de l industrie. Valener prévoit utiliser les PCGR des États-Unis pour la préparation de ses états financiers intermédiaires et annuels consolidés des exercices 2013 à 2015 inclusivement. Gaz Métro, n ayant aucune obligation d information du public au sens du Manuel, adoptera les PCGR des États-Unis tout comme prévoient le faire ses associés. Valener et Gaz Métro évaluent présentement l incidence de l application des PCGR des États-Unis sur leurs états financiers consolidés. À l heure actuelle, Valener n est pas en mesure de se prononcer sur la totalité des modifications de conventions comptables qui seront requises lors de la conversion aux PCGR des États-Unis ainsi que sur leurs impacts. Cependant, Valener prévoit que les impacts liés à la conversion aux PCGR des États-Unis seront moins importants que ceux qui étaient prévus dans le cadre de la conversion aux IFRS puisque, contrairement aux IFRS, les PCGR des États-Unis permettent la comptabilisation des actifs et passifs réglementaires pour Gaz Métro. Autres développements récents En avril 2012, le CNC a modifié l Introduction de la Partie I du Manuel afin de permettre aux entités admissibles ayant des activités à tarifs réglementés de reporter d une année supplémentaire la date de basculement obligatoire aux IFRS, soit pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier Le CNC a fait cette modification à la lumière notamment des discussions 9

14 récentes de l International Accounting Standards Board (IASB) sur son programme de travail. Valener surveille de près les développements canadiens et internationaux relativement à ce sujet. À l heure actuelle, Valener maintient les efforts déployés pour la conversion aux PCGR des États-Unis pour son exercice débutant le 1 er octobre Des informations détaillées sur le projet de conversion aux PCGR des États-Unis de Gaz Métro sont présentées à la section P) RÉCENTS CHANGEMENTS DE NORMES ET DE CONVENTIONS COMPTABLES du présent rapport de gestion. F) INSTRUMENTS FINANCIERS Le bilan de la Compagnie se compose en partie d instruments financiers. Les actifs et passifs financiers de la Compagnie comprennent le montant à recevoir de Gaz Métro, les autres débiteurs et les fournisseurs et charges à payer. Au 31 mars 2012, la Compagnie ne détient que des prêts et créances et des passifs financiers détenus à des fins autres que de transaction, qui sont évalués au coût après amortissement. La valeur comptable de ceux-ci se rapproche toutefois de leur juste valeur en raison de leur échéance rapprochée ou parce que les modalités des créances sont comparables à celles du marché actuel pour des éléments similaires. Bien que Valener ne détienne aucun instrument financier dérivé à des fins spéculatives, elle est exposée aux risques de liquidité. Aucun changement n est survenu dans les méthodes de gestion du risque de liquidité depuis le 30 septembre Instruments financiers de Beaupré Éole a) À la suite de la clôture du financement des projets éoliens 2 et 3, les accords de crédits croisés de taux d intérêt conclus par Beaupré Éole en avril et en juin 2011 ont tous été défaits et réglés au comptant pour un montant total de 34,3 millions $. Parcs 2 et 3 a parallèlement conclu, en novembre 2011, de nouveaux accords de crédits croisés avec ses prêteurs, couvrant 90 % de la valeur de la dette à taux variable servant à financer les projets éoliens 2 et 3. Le taux moyen de ces transactions se situe à environ 3,0 %. Le notionnel et la juste valeur défavorable de ces accords de crédits croisés de Parcs 2 et 3 sont respectivement de 551,7 millions $ et de 10,4 millions $ au 31 mars Ces accords de crédits croisés seront réglés périodiquement jusqu au 31 décembre La comptabilité de couverture a été appliquée par Valener à ces contrats d accords de crédits croisés de taux d intérêt. La partie efficace de la quote-part attribuable à Valener des variations négatives des accords de crédits croisés que Beaupré Éole a réglés en novembre 2011, s élève à 15,7 millions $ au 31 mars 2012 et est comptabilisée dans le Cumul des autres éléments du résultat étendu. De ce montant, 0,6 million $ de variation négative a été comptabilisé dans le Résultat étendu pour le semestre terminé le 31 mars À la suite de ce règlement, les garanties accordées par Valener aux contreparties avec lesquelles Beaupré Éole avait conclu ces accords de crédits croisés de taux d intérêt ont été annulées. La partie efficace de la quote-part attribuable à Valener des variations favorables des accords de crédit croisés de Parcs 2 et 3 s élève à 2,8 millions $ pour le trimestre terminé le 31 mars 2012 (défavorables de 2,6 millions $ pour le semestre terminé le 31 mars 2012) et est comptabilisée dans le Résultat étendu. b) Le 15 novembre 2011, Parcs 2 et 3 a également conclu un contrat de change à terme afin de se protéger contre les fluctuations de l euro par rapport au dollar canadien relativement à des acquisitions futures d équipements pour les projets éoliens 2 et 3. Le notionnel de ce contrat de change à terme est de 18,3 millions (24,4 millions $) et la juste valeur défavorable s établit à 1,0 million $ au 31 mars Ce contrat de change à terme viendra à échéance le 28 mars La comptabilité de couverture a été appliquée par Valener à ce contrat de change à terme. La partie efficace de la quotepart attribuable à Valener de la variation favorable du contrat de change à terme s élève à 0,1 million $ pour le trimestre terminé le 31 mars 2012 (défavorable de 0,2 million $ pour le semestre terminé le 31 mars 2012) et est comptabilisée dans le Résultat étendu. c) Le 15 novembre 2011, Parcs 2 et 3 a également conclu des contrats de change à terme à taux moyen («average strike forwards») afin d agencer les dates de paiements en euros prévues pour l acquisition d équipements, avec la période où le taux de change est fixé dans les formules d établissement du prix de vente des contrats d approvisionnement avec Hydro-Québec. Le notionnel de ces contrats est de 150,9 millions (201,0 millions $) et la juste valeur défavorable s établit à 0,1 million $ au 31 mars Ces contrats viendront à échéance à différentes dates entre le 30 avril et le 30 septembre

15 G) INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES Actions en circulation Au 9 mai 2012, le nombre d actions ordinaires en circulation s élève à Opérations entre apparentés Toutes les opérations entre apparentés sont réalisées dans le cours normal des activités et, sauf indication contraire, sont mesurées à la valeur d échange, soit le montant de la contrepartie établi et convenu par les apparentés. Au 31 mars 2012, dans le cadre de la convention d administration et de soutien de gestion intervenue avec Gaz Métro, Valener a chargé à Gaz Métro, des frais d administration et de soutien de gestion se rapportant uniquement à sa participation dans Gaz Métro et aux questions relatives aux sociétés ouvertes au montant de 0,6 million $ pour le deuxième trimestre de l exercice 2012 (0,6 million $ en 2011) et de 1,0 million $ pour le premier semestre de l exercice 2012 (1,2 million $ en 2011). Le 20 décembre 2010, Valener a exercé son option et a acquis indirectement de Gaz Métro Éole, une filiale à part entière de Gaz Métro, une participation de 49,0 % dans Beaupré Éole, une société en nom collectif dans laquelle Gaz Métro et Gaz Métro Éole avaient transféré tous leurs droits et actifs reliés aux projets Seigneurie. Le coût total de la participation de la Compagnie dans Beaupré Éole a été comptabilisé à la valeur d échange, selon une évaluation indépendante. 11

16 H) RÉSULTATS TRIMESTRIELS Étant donné que Valener détient une participation dans Gaz Métro, ses résultats d exploitation pour les périodes intermédiaires reflètent le caractère saisonnier des résultats intermédiaires de Gaz Métro. Les résultats d exploitation de Valener pour les périodes intermédiaires ne sont donc pas nécessairement représentatifs des résultats qui sont attendus pour l exercice. En effet, les variations saisonnières de la température influencent la consommation d énergie des clients et se reflètent dans les résultats financiers intermédiaires consolidés de Gaz Métro et par conséquent, les résultats financiers intermédiaires consolidés de Valener, tel qu en témoigne le tableau ci-dessous. Historiquement, les deux premiers trimestres de Gaz Métro donnent lieu à des revenus et à une rentabilité supérieurs aux autres trimestres du même exercice financier. Non audités (en millions de dollars, sauf lorsque indiqué autrement) 2 e 1 er 4 e 3 e Quote-part du bénéfice net (perte nette) de Gaz Métro 30,8 $ 15,9 $ (4,7) $ 3,3 $ Bénéfice net (perte nette) 21,7 $ 10,1 $ (3,5) $ 0,3 $ Bénéfice net (perte nette) de base et dilué(e) par action (en $) 0,58 $ 0,27 $ (0,09) $ - $ Dividendes déclarés par action (en $) 0,25 $ 0,25 $ 0,25 $ 0,25 $ Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation 9,4 $ (4,3) $ 13,1 $ 11,9 $ Avoir des actionnaires par action (en $) 16,33 $ 16,00 $ 16,13 $ 16,66 $ Cotes à la TSX (en $) : Haut 16,50 $ 16,29 $ 16,49 $ 16,88 $ Bas 15,17 $ 13,55 $ 13,96 $ 16,05 $ À la clôture 15,37 $ 15,98 $ 14,42 $ 16,22 $ Nombre moyen pondéré d actions en circulation (en millions) 37,4 37,4 37,3 37,3 Non audités (en millions de dollars, sauf lorsque indiqué autrement) 2 e 1 er Quote-part du bénéfice net de Gaz Métro 31,4 $ 17,6 $ Bénéfice net 22,4 $ 11,1 $ Bénéfice net de base et dilué(e) par action (en $) 0,60 $ 0,31 $ Dividendes déclarés par action (en $) 0,25 $ 0,25 $ Flux de trésorerie liés aux activités d exploitation 11,0 $ (1,5) $ Avoir des actionnaires par action (en $) 17,02 $ 16,76 $ Cotes à la TSX (en $) : Haut 17,29 $ 18,37 $ Bas 16,25 $ 16,85 $ À la clôture 16,76 $ 17,10 $ Nombre moyen pondéré d actions en circulation (en millions) 37,3 36,4 Sommaire des résultats trimestriels Le bénéfice net du deuxième trimestre de l exercice 2012 s établit à 21,7 millions $ comparativement à 22,4 millions $ au deuxième trimestre de l exercice L analyse des résultats du deuxième trimestre de l exercice 2012 est présentée à la section B) SOMMAIRE DE LA PERFORMANCE FINANCIÈRE CONSOLIDÉE. La variation du bénéfice net de Valener pour chacun des trimestres s explique principalement par la quote-part de la variation du bénéfice net de Gaz Métro, tel que décrit à la section S) RÉSULTATS TRIMESTRIELS de Gaz Métro atténuée par la charge d impôts sur les bénéfices relative à cette quote-part du bénéfice net de Gaz Métro et au renversement d écarts temporaires liés aux activités réglementées de Gaz Métro. 12

17 I) ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA DATE DU BILAN Le 11 mai 2012, le conseil d administration de Valener a déclaré un dividende trimestriel de 0,25 $ par action ordinaire pour le trimestre se terminant le 30 juin 2012, payable le 16 juillet 2012 aux actionnaires inscrits aux registres à la fermeture des bureaux le 29 juin Dans le cadre du RRD, le conseil d administration de Valener a aussi approuvé que le réinvestissement des dividendes en actions ordinaires supplémentaires se fera, pour le dividende payable le 16 juillet 2012, par une émission de nouvelles actions ordinaires de la Compagnie à escompte de 5 % par rapport au cours moyen pondéré pour la période de cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de versement du dividende. 13

18 SOCIÉTÉ EN COMMANDITE GAZ MÉTRO (1) (2) (3) (4) J) APERÇU DE LA SOCIÉTÉ ET AUTRES Comptant plus de 3,8 milliards $ d actifs, Gaz Métro est la principale entreprise de distribution de gaz naturel au Québec, desservant 300 municipalités grâce à un réseau de plus de km. Présente dans ce secteur réglementé depuis 1957, Gaz Métro est devenue le fournisseur d énergie de confiance de plus de clients au Québec et de clients au Vermont qui choisissent le gaz naturel pour son prix concurrentiel, son efficacité, son confort et ses avantages environnementaux. Gaz Métro est aussi présente dans le marché de la distribution d électricité, desservant plus de clients au Vermont, dans le transport et l entreposage de gaz naturel, ainsi que dans le développement de projets tels que l éolien et le gaz naturel comme carburant pour les véhicules de transport. Gaz Métro se voue à la satisfaction de ses clients, de ses associés, GMi et Valener, de ses employés et des collectivités où elle est présente. La Société a élaboré et applique des pratiques d identification, d évaluation et de gestion de risques lui permettant de diminuer la nature et la portée des risques principaux qui pourraient avoir une influence importante sur ses activités, sa situation financière et son bénéfice net consolidé. Pour plus de détails quant à la mission, aux objectifs, aux secteurs d activité et à la gestion des risques de Gaz Métro, se référer au rapport de gestion de Valener de l exercice terminé le 30 septembre MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR DU CANADA Les données financières ont été préparées en conformité avec les PCGR du Canada. La direction croit que la présentation de certains indicateurs procure aux lecteurs des informations qu elle juge utiles afin d analyser sa performance financière. Cependant, certaines mesures financières ne sont pas normalisées par les PCGR du Canada et ne devraient pas être considérées isolément ou comme substituts aux autres mesures de performance établies selon ces mêmes PCGR du Canada. Les résultats obtenus pourraient ne pas être comparables à des indicateurs similaires utilisés par d autres émetteurs et ne doivent donc être considérés qu à titre d information complémentaire. Mesures financières non conformes aux PCGR du Canada Capital de maintien (1) Le moindre : des acquisitions de propriétés, aménagements et équipements pour un secteur donné, et ce, sans égard à la nature desdites acquisitions; et de la charge d amortissement pour ce même secteur. Capital de développement (1) Investissements en développement des (1) (2) activités Liquidités distribuables Les (1) (3) normalisées L excédent des acquisitions de propriétés, aménagements et équipements sur le capital de maintien pour chacun des secteurs. La somme : des investissements effectués en capital de développement; et des investissements effectués afin d acquérir de nouvelles entreprises ou d augmenter une participation; déduction faite : des sommes reçues à la suite de cessation d activités ou de réduction de participation; et des sommes reçues à la suite de dispositions de filiales. flux de trésorerie liés aux activités d exploitation, déduction faite des acquisitions de propriétés, aménagements et équipements. Liquidités distribuables (1) La somme des liquidités distribuables normalisées et du capital de développement, déduction faite : des variations des frais et crédits reportés; des acquisitions d actifs incorporels et autres; et de la diminution de l encaisse affectée. Bénéfice net (perte nette) attribuable aux associés de Gaz Métro, excluant les éléments non récurrents (4) Le bénéfice net (perte nette) attribuable aux associés de Gaz Métro, déduction faite des éléments que la direction considère non récurrents, selon la prémisse qu ils ne sont pas susceptibles de se reproduire dans les deux exercices suivants et ne se sont pas produits au cours des deux exercices précédant l exercice au cours duquel ils se sont réalisés. La section O) GESTION DE LA TRÉSORERIE ET DES CAPITAUX décrit, en de plus amples détails, l utilisation de ces mesures financières non conformes aux PCGR du Canada et fournit un rapprochement quantitatif de ces mesures avec celles établies conformément à ces mêmes PCGR du Canada. Au cours de l exercice 2011, la direction a ajusté cette mesure non financière non conforme aux PCGR du Canada pour considérer la disposition d une filiale. Le présent rapport de gestion est, à tous égards importants, en conformité avec les recommandations formulées dans la publication de l ICCA, Liquidités distribuables normalisées des fiducies de revenu et autres entités intermédiaires Lignes directrices concernant la rédaction et les informations à fournir. La section M) RÉSULTATS SECTORIELS décrit, en de plus amples détails, l utilisation de cette mesure financière non conforme aux PCGR du Canada et fournit un rapprochement quantitatif de cette mesure avec celle établie conformément à ces mêmes PCGR du Canada. 14

19 K) CONTEXTE DU MARCHÉ DE L ÉNERGIE ET DE GAZ MÉTRO Gaz naturel L offre nord-américaine de gaz naturel est abondante en raison de la croissance de la production de gaz de shale aux États-Unis. Les revenus générés par l extraction et la vente des liquides contenus dans le gaz naturel contribuent notamment à rentabiliser le développement de réserves malgré la faiblesse des prix du gaz naturel. La valeur marchande des liquides, tels que le pentane, le butane, le propane et l éthane, est élevée puisque leur prix est fortement corrélé au prix du pétrole. De plus, on assiste à une augmentation de la production gazière associée aux forages ciblant la production de pétrole. L introduction des techniques de forage horizontal et de fracturation hydraulique, utilisées non seulement pour le développement des réserves de gaz de shale du bassin sédimentaire de l Ouest du Canada mais aussi pour le gaz conventionnel, a un effet à la hausse sur la productivité des puits. Au cours du deuxième trimestre de l exercice 2012, les cours moyens du pétrole WTI (West Texas Intermediate) ont dépassé les 102 $US le baril, ce qui a contribué à faire pression sur le prix du mazout. L avantage concurrentiel du gaz naturel s est maintenu, atout indéniable pour le développement commercial de Gaz Métro-daQ, notamment dans le marché industriel où le choix de la source énergétique utilisée est fortement basé sur son prix. Le temps relativement chaud partout en Amérique du Nord au cours du premier semestre de l exercice 2012 s est traduit par une consommation bien au-dessous de la normale par rapport aux années précédentes, ce qui a donné lieu à des niveaux d entreposage sans précédent. Ainsi, selon les données de la U.S. Energy Information Administration, le niveau de gaz naturel dans les sites d entreposage aux États-Unis a atteint ,7 millions de mètres cubes au 30 mars 2012 alors que la moyenne des cinq dernières années se situait à ,5 millions de mètres cubes. Au Canada, le niveau de gaz entreposé était de ,6 millions de mètres cubes au 30 mars 2012 comparativement à 6 487,1 millions de mètres cubes en moyenne au cours des cinq dernières années. Une telle abondance de gaz naturel a eu un effet sur les prix. Le prix moyen du gaz naturel à la frontière de l Alberta (Empress), au cours du deuxième trimestre de l exercice 2012, était de 2,08 $/GJ alors qu il s établissait à 3,47 $/GJ pour la même période en Cette baisse des prix du gaz naturel confirme la tendance observée depuis plus de trois ans. Ce niveau de prix permet au gaz naturel de demeurer dans une position concurrentielle très avantageuse pour tous les marchés de Gaz Métro-daQ, plus particulièrement pour le marché industriel. Pour le marché commercial de Gaz Métro-daQ, le gaz naturel est l énergie la moins chère depuis 13 ans (1) par rapport à l électricité et depuis sept ans (1), par rapport au mazout. À titre de combustible fossile le plus propre, il peut contribuer immédiatement et de façon importante à la diminution des GES. Les prix du gaz naturel demeureront compétitifs, selon ce qu en croient la grande majorité des analystes, en raison de l ampleur des nouvelles réserves gazières disponibles en Amérique du Nord. Cette situation, également anticipée par les marchés financiers, se reflète dans la courbe des contrats à terme pour les prochaines années. Le graphique suivant présente l historique et la tendance future du prix mensuel du gaz naturel à Empress depuis avril 2008 jusqu en avril ,00 $ Prix spot mensuel à Empress ($ CAN/GJ) 10,00 $ 8,00 $ 6,00 $ 4,00 $ 2,00 $ 0,00 $ avr. 08 juil. 08 oct. 08 janv. 09 avr. 09 juil. 09 oct. 09 janv. 10 avr. 10 juil. 10 oct. 10 janv. 11 avr. 11 juil. 11 oct. 11 janv. 12 avr. 12 juil. 12 oct. 12 janv. 13 avr. 13 Moyenne mensuelle du prix spot quotidien à Empress (Direct Energy) Prix Empress mai 2012 à avril 2013 ("indicative Forward price") par JP Morgan Commodities Canada Corporation en date du 8 mai 2012 (1) Pour les entreprises utilisant un appareil de chauffage à haute efficacité énergétique dont la consommation moyenne annuelle de gaz naturel est de m 3. 15

20 Tarifs de transport du gaz naturel L émergence récente des nouveaux bassins de production de gaz de shale, dans des régions plus rapprochées des marchés à desservir partout en Amérique du Nord, vient bouleverser la dynamique gazière au Canada et créer de nouvelles opportunités d approvisionnement pour Gaz Métro. De ce fait, l industrie se prépare à de très grands changements qui auront un effet sur la dynamique régionale de marché. Les experts s attendent à ce que le gaz de shale du Nord-Est des États-Unis déplace, au cours des années à venir aux États-Unis, au Québec et en Ontario, des volumes qui provenaient historiquement de l Ouest canadien. En effet, ces nouvelles disponibilités combinées à une hausse attendue de la consommation albertaine, sans accroissement correspondant de la production globale dans l Ouest canadien, pourraient entraîner une baisse du gaz naturel disponible à l exportation hors de la province de l Alberta. Ainsi, la baisse des volumes transportés par les gazoducs existants pourrait entraîner une croissance importante des tarifs de transport. Gaz Métro participe activement aux discussions avec les divers intervenants de l industrie afin de préserver les intérêts de ses clients. L) SOMMAIRE DE LA PERFORMANCE FINANCIÈRE CONSOLIDÉE Activités saisonnières Les résultats d exploitation pour les périodes intermédiaires ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats qui sont attendus pour l exercice. En effet, les variations saisonnières de la température influencent la consommation d énergie des clients et se reflètent dans les résultats financiers intermédiaires consolidés de la Société tels que présentés à la note 2 des notes afférentes aux états financiers intermédiaires consolidés de la Société au 31 mars FAITS SAILLANTS 3 mois terminés les 31 mars 6 mois terminés les 31 mars (en millions de dollars, sauf lorsque indiqué autrement) Revenus 679,0 734,5 739, , , ,9 Marge bénéficiaire brute 254,1 256,8 255,5 456,9 466,8 482,3 Bénéfice net (a) 106,2 108,1 103,9 160,2 168,8 182,0 Bénéfice net (perte nette) attribuable aux : Participations ne donnant pas le contrôle (a) (0,1) (0,1) - (0,9) (0,1) - Associés de Gaz Métro (a) 106,3 108,2 103,9 161,1 168,9 182,0 Bénéfice net de base et dilué par part attribuable aux associés de Gaz Métro (en $) 0,85 0,86 0,86 1,28 1,34 1,51 Distributions versées par part aux associés de Gaz Métro (en $) (b) 0,28 0,28 0,31 0,56 0,28 0,62 Liquidités distribuables (c) 179,4 179,1 175,3 188,1 205,4 193,7 Actif total 3 806, , , , , ,7 Dette totale 1 759, , , , , ,9 Ratio de la dette par rapport au capital investi (en %) 60,8 59,2 61,6 60,8 59,2 61,6 (a) Compte tenu de l application par Gaz Métro pour son exercice 2012 du chapitre 1602 du Manuel, intitulé Participations ne donnant pas le contrôle, les participations ne donnant pas le contrôle doivent être présentées comme un élément distinct des capitaux propres plutôt qu à titre de passif et par conséquent, les participations ne donnant pas le contrôle ne sont plus comptabilisées en réduction des résultats. Un complément d information au sujet de cette modification comptable est présenté à la note 4b) afférente aux états financiers intermédiaires consolidés de la Société au 31 mars (b) Aucune distribution n a été versée au cours du trimestre terminé le 31 décembre 2010 étant donné qu une distribution de 0,31 $ par part avait été versée le 30 septembre 2010 au lieu du 1 er octobre 2010, dans le cadre de la réorganisation d entreprise. (c) Cette mesure est une mesure financière non définie en vertu des PCGR du Canada. Pour plus de détails, se référer à la rubrique Mesures financières non conformes aux PCGR du Canada. 16