STARQUEST ANTI-FRAGILE 2015 Société Anonyme au capital de euros Siège social : 154 Boulevard Haussmann PARIS RCS PARIS

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1 STARQUEST ANTI-FRAGILE 2015 Société Anonyme au capital de euros Siège social : 154 Boulevard Haussmann PARIS RCS PARIS PROSPECTUS Prospectus mis à la disposition du public à l occasion de la souscription de bons de souscriptions d actions «O» (BSA) par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription Nombre de BSA émis : Prix de souscription du BSA : 0 Prix d une action sous-jacente : 105 (dont une prime d émission de 5 ) Montant minimum de souscription par actionnaire : 24 BSA donnant vocation à souscrire 24 actions «O» représentant un montant total de Montant maximum de l augmentation de capital : (dont de prime d émission) Montant minimum de l augmentation de capital : (dont de prime d émission) Période de souscription des BSA : à compter du 7 mai 2015 (lendemain de la date du visa AMF) jusqu au 16 mai 2015 pour ceux des souscripteurs déclarant le montant de l ISF sur leur déclarations de revenus, et pour ceux des souscripteurs établissant une déclaration spécifique d ISF jusqu au 4 juin 2015, prorogé au 11 juin 2015 dès lors que la Société aura recueilli à la date du 5 juin 2015 un montant de souscription égal à Période d exercice des BSA : à compter du lendemain de la souscription jusqu au 18 mai 2015 pour ceux des souscripteurs déclarant le montant de l ISF sur leur déclaration de revenus et pour ceux des souscripteurs établissant une déclaration spécifique d ISF jusqu au 5 juin 2015 prorogé au 12 juin 2015 dès lors que la Société aura recueilli à la date du 5 juin 2015 un montant de souscription égal à En application des articles L et L du Code Monétaire et Financier et de son règlement général, notamment de ses articles à 216-1, l Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n en date du 6 mai 2015 sur le présent Prospectus. Ce Prospectus a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L I du Code Monétaire et Financier, a été attribué après que l'amf a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n implique ni approbation de l opportunité de l opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Des exemplaires du présent Prospectus sont disponibles sans frais au siège de la Société STARQUEST ANTI-FRAGILE Boulevard Haussmann, Paris (France) - et sur le site internet de la Société ( ainsi que sur le site de l'autorité des Marchés Financiers (

2 RESUME Ce résumé se compose d une série d informations désignées sous le terme «d éléments» présentés en cinq sections A à E et numérotées de A1 à E7. Le résumé contient l ensemble des éléments figurant obligatoirement dans le résumé d un prospectus afférent à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d émetteur. La numérotation des éléments n est pas continue dès lors que tous les éléments ne doivent pas être renseignés. Si la catégorie de valeur mobilière et de type d émetteur n oblige pas à renseigner un élément, l élément est suivi de la mention «néant». Section A Introduction et avertissements A.1 Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d investir dans les instruments financiers qui font l objet de l opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus. Lorsqu une action concernant l information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l Investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de la Communauté Européenne ou parties à l accord sur l Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. A.2 Consentement à l utilisation du prospectus Néant Section B Informations sur l émetteur B.1 Raison sociale et nom commercial Raison sociale : STARQUEST ANTI-FRAGILE 2015 Nom commercial : sans objet, la Société n a pas de nom commercial B.2 Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d origine Siège social : 154 Boulevard Haussmann PARIS Forme juridique et droit applicable : Société Anonyme à Conseil d Administration régie par le droit français Pays d origine : France B.3 Nature des opérations et principales activités La Société se constitue et n exerce actuellement aucune activité. Elle aura pour activité, une fois l augmentation de capital objet du Prospectus réalisée, la prise de participation minoritaire au capital de petites et moyennes entreprises répondant à la définition du règlement CE n 70/2001 de la Commission européenne du 12 janvier 2001, et exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l exclusion des activités de gestion de patrimoine mobilier définie à l article quater du Code Général des Impôts et des activités de gestion ou de location d immeubles. La souscription des actions de la Société en suite de l exercice des BSA permettra aux Investisseurs une déduction du montant de leur imposition à l ISF dans le cadre des dispositions de l article V bis du Code Général des Impôts (imputation sur l ISF de 50% des versements dans la limite annuelle globale de ). 2

3 B.4a Compte tenu de cette activité, la Société peut être qualifiée comme un fonds d investissement dit «Autre FIA» au sens de l article L214-24, III. du Code monétaire et financier, dont les actifs doivent en conséquence être gérés par une société de gestion de portefeuille (en l occurrence STARQUEST) et être inscrits en compte dans les livres d un dépositaire (en l occurrence FINANCIERE D UZES). Principales tendances récentes Selon les études réalisées par l AFIC sur l activité du capital développement en France, 3.629M ont été collectés au 1er semestre Les levées ont été relativement stables puisque elles avaient atteint 3.635Mds au 1er semestre La Société a déjà identifié comme cibles potentielles plus d une vingtaine d entreprises qui ressortent des secteurs d activités mentionnés. 1. Economie présentielle 11. Software 2. Green 12. Green 3. Green 13. Industrie 4. Economie présentielle 14. Economie présentielle 5. Web 15. Software 6. Economie présentielle 16. Industrie 7. Green 17. Software 8. Green 18. Web 9. Santé 19. Sécurité informatique 10. Industrie 20. Economie présentielle Il ne peut être en l état, pour des raisons de confidentialité attachée aux pourparlers en cours, non encore finalisés, mentionné les dénominations sociales des entreprises cibles. Avec 20 cibles identifiées, l expérience de STARQUEST autorise à considérer que la conclusion de 15 opérations est parfaitement réalisable. STARQUEST ANTI-FRAGILE 2015 a pour vocation d'investir dans des secteurs où l'innovation est prégnante. Ainsi, le mode de sélection tient compte de la nature de l'innovation, de sa résilience face à des alternatives concurrentes et de sa capacité à franchir les frontières. Par exemple, parmi les secteurs recherchés, il y a ceux de l'énergie et plus particulièrement celui de l'efficience énergétique, la sécurité au sens large, le cloud, la santé/développement durable au sens large. Ces secteurs font l'objet de lourds investissements de la part des entreprises françaises et internationales afin de gagner en agilité pour rester réactives face aux bouleversements économiques, pour gagner en sécurité pour protéger et valoriser le patrimoine numérique des sociétés et pour optimiser les coûts d'exploitation par l'utilisation de technologies nouvelles afin d'améliorer la productivité face à la concurrence. STARQUEST ANTI-FRAGILE 2015 se trouve à financer des entreprises au cœur même de ce qui créera de la valeur de demain. La société de gestion sélectionnera des technologies jeunes dont la maturité devrait se situer dans 5/6 ans, date de la sortie prévisionnelle de nos investissements afin de combiner optimisation de la valeur et date de sortie. B.4b Dans l hypothèse d un TRI annuel net investisseur ressortant à 7% (soit environ 50% au bout de 6 ans), le retour investisseur, pour un investissement de 105, en appliquant le tableau du TFAM (cf. tableau des frais), se situerait autour de 117 plus 6 en fonction de sa tranche d'imposition (exemple 1%), soit un total de 123 pour un risque réel de 51 (investissement moins la réduction ISF), soit un multiple de 2,4 sur 6 ans. Ce TRI repose sur une prévision qui, par nature, ne saurait être constitutive d une garantie de réalisation, emportant dès lors un risque potentiel de perte de capital. Tendances ayant des répercussions sur l émetteur Néant 3

4 B.5 Groupe auquel l émetteur appartient Le capital de l émetteur est détenu à concurrence de 99% par STARQUEST, mais cette dernière société ne détiendra, en suite de l augmentation de capital objet du Prospectus, que 0,3%, de telle sorte que la Société n appartiendra à aucun groupe. B.6 Principaux actionnaires Les 370 actions composant le capital social initial sont réparties comme suit : Actionnaires Nombre d actions détenues Emmanuel GAUDE 1 action «P» Arnaud DELATTRE 1 action «P» Dominique GOIRAND 1 action «P» Philippe JUILLARD 1 action «P» Bruno PIERARD 1 action «P» FINANCIERE D UZES 1 action «O» STARQUEST 364 actions dont 100 actions «P» Il est précisé que les actions «P» donnent vocation à recevoir 20% des dividendes et du boni de liquidation, les actions «O» recevant 80% des dividendes et du boni de liquidation. B.7 Informations financières historiques La Société venant de se constituer, il est produit le bilan d ouverture qui se présente comme suit : ACTIF au 10 avril 2015 PASSIF au 10 avril 2015 Immobilisations incorporelles 0 Immobilisations corporelles 0 Capital Social Immobilisations financières 0 Actif immobilisé 0 Capitaux propres Disponibilités Fournisseurs 0 Actif circulant Total Actif Total Passif B.8 Informations financières pro forma sélectionnées Le bilan pro forma se présente comme suit, sur la base d une augmentation de capital de (non inclus la prime d émission), compte tenu du montant de la collecte obtenue les années précédentes et des nouveaux partenaires venant s ajouter aux partenaires habituels : Total Actif : Total Passif : Ce bilan a fait l objet d un rapport du Commissaire aux Comptes de la Société en date du 11 avril B.9 Prévision ou estimation de bénéfice Il n est pas envisagé de distribution de dividendes. B.10 Réserves sur les informations financières historiques Néant, la Société venant d être constituée et clôturant son premier exercice au 31 décembre 2016, aucun audit des comptes ni certification n a été par nature effectué. B.11 Fonds de roulement net 5,7 % des fonds issus de l augmentation de capital. La Société atteste que de son point de vue, son fonds de roulement net avant la présente augmentation de capital est suffisant au regard de ses obligations au cours des 12 prochains mois à compter de la date du visa sur le Prospectus. Section C Valeurs mobilières C.1 Nature et catégorie des valeurs mobilières offertes Emission de BSA à titre gratuit dont l exercice permet de souscrire à actions «O» de 100 de valeur nominale + prime d émission 5 donnant vocation à la souscription d actions «O» de la Société. 4

5 C.2 Devise d émission Euro C.3 Nombre d actions émises et valeur nominale Les actions «O» de 100 de valeur nominale devront être intégralement libérées et leur souscription est réservée aux redevables de l ISF en suite de l exercice des BSA. C.4 Droits attachés aux actions offertes Lors de la constitution de la société, 105 actions sur les 370 actions composant le capital social sont des actions «P» donnant vocation à recevoir 20% des dividendes et du boni de liquidation. Il est précisé qu en suite de l augmentation de capital, les actions «P» représenteront 0,3% du capital. C.5 Restrictions imposées à la libre négociabilité des actions offertes L exercice des BSA, qui sont incessibles après leur souscription, est soumis à agrément du Conseil d Administration aux fins de s assurer que le souscripteur est bien imposable à l ISF et que la société a la capacité d investir dans des sociétés éligibles à la réduction ISF. Le bénéfice fiscal suppose une détention des actions jusqu au 31 décembre 2020 et la sortie de l Investisseur par réduction de capital ou dans le cas d une liquidation amiable ne pourra intervenir avant le 1 er janvier C.6 Existence d une demande d admission à la négociation sur un marché réglementé Néant : Pas de demande d admission sur un marché réglementé. C.7 Politique en matière de dividendes Néant : Aucune distribution de dividendes n est prévue. C.8 Droits attachés aux BSA offerts Préalablement à l exercice des droits attachés aux BSA, les porteurs seront regroupés en une masse jouissant de la personnalité morale. Les décisions de la masse seront adoptées en Assemblée Générale statuant à la majorité des voix des porteurs présents ou représentés, chaque BSA disposant d une voix. Préalablement à la souscription des titres de capital, la Société s'interdit, conformément aux dispositions des articles L et L du Code de Commerce, aussi longtemps qu'il existera des droits attachés aux BSA qui n'auront pas été exercés, de procéder aux opérations suivantes sans l'autorisation préalable de l'assemblée Générale des porteurs de BSA : - modifier sa forme ou son objet ; - modifier les règles de répartition de ses bénéfices ; - amortir son capital. Chaque BSA donne vocation à souscrire les titres de capital de la Société après agrément du Conseil d Administration et selon les conditions et délais visés au point C18. En suite de l exercice des BSA et des investissements en résultant, la sortie des investissements se fera après un délai de détention minimal de cinq (5) années. Le processus de sortie s articulera ainsi : 1. Proposition de rachat aux actionnaires majoritaires de l entreprise cible à des conditions attractives pour eux, mais compatibles avec les intérêts de la Société ; il est précisé que les conditions de prix de cession éventuelle aux actionnaires majoritaires ne sont pas systématiquement déterminées lors de l entrée dans le capital (droit de préemption ou option d achat dont pourraient bénéficier les actionnaires majoritaires), mais seront contractuellement débattues au cours de l année 2021, en fonction des conditions de marché alors en vigueur. 2. Une cession au fil de l eau dont la réalisation pourra être confiée soit à STARQUEST (étant rappelé que STARQUEST se conformera aux règles du Code de démarchage de l AFIC), soit à un prestataire externe spécialisé en Fusions & Acquisitions. 3. Enfin, sera réalisée une cession en bloc à un fonds de fonds. Dans ce cas, la société de gestion a un intérêt évident à obtenir le prix le plus élevé compte tenu de la rémunération variable dont l assiette est constituée par la plus value réalisée. 5

6 Cette cession en bloc s effectuera si la totalité des participations n a pas été cédée selon le schéma visé ci-dessus aux points 1 et 2. Une fois la totalité du portefeuille vendu, la répartition, au profit des souscripteurs, des liquidités ainsi obtenues s effectuera selon deux modalités alternatives : - distribution des liquidités par voie de réduction de capital, - cession de la holding une fois celle-ci totalement liquide par voie de cession de la totalité des actions à un tiers ; le prix de cette cession sera égal à la valeur de la situation nette, diminuée d une légère décote en fonction des conditions de marché, chacune des actions «O» ou «P» recevant le même prix de cession, les titulaires d actions «O» demeurant libres de la décision de vendre ou non dans ce cas. En cas d investissement dans une société dans laquelle est déjà présent un fonds géré par STARQUEST ou tout autre fonds ayant un intérêt avec STARQUEST, tout conflit d intérêt avec la Société est évité dès lors qu un pacte d actionnaires sera systématiquement conclu prévoyant un mécanisme de sortie identique pour le fonds et la Société. S agissant de la sortie des souscripteurs, elle s articulera ainsi : 1) Jusqu au 31 décembre 2020, aucune liquidité ne sera sollicitée afin de ne pas remettre en cause l avantage fiscal des assujettis à l ISF. Une exception pourra être envisagée au cas exceptionnel où un désinvestissement serait suivi, dans les six (6) mois, délai actuel de droit positif, d un réinvestissement dans une autre entreprise également éligible à l article V bis, ce réinvestissement ayant la même perspective de sortie que l investissement initial. 2) Au-delà du 1 er janvier 2021 il sera recherché la revente des participations acquises dans le cadre précité et/ou la revente totale du portefeuille de participations de STARQUEST ANTI-FRAGILE ) A l issue de la cession totale de ses participations, la Société recherchera une solution de cession de ses actions afin d offrir une liquidité le plus rapidement possible à ses actionnaires. A défaut d y arriver, elle attendra le délai de 10 ans, délai actuel de droit positif, avant de distribuer ses liquidités par voie de réduction de capital. En tout état de cause, la Société ayant été constituée pour dix (10) années (correspondant aux délais précités), elle sera dissoute le 31 décembre 2025 (sauf prorogation d une année), date à laquelle les Investisseurs se verront rembourser leurs apports à due concurrence des sommes disponibles. C.11 Admission sur un marché réglementé Néant : Il n est pas envisagé de solliciter l admission sur un marché réglementé. C.15 Influence de la valeur des BSA sur l investissement L investissement par l émetteur dans des entreprises visées à l élément B.3 ci-dessus n est pas influencé par la valeur des BSA dont la souscription est effectuée à titre gratuit, les actions souscrites en suite de l exercice des BSA seront valorisés au regard de l évaluation des investissements réalisés. C.16 Dates de référence Lors de la souscription, il devra être justifié d une imposition à l ISF au titre de l exercice Les BSA doivent être souscrits au plus tard les 16 mai 2015 (en cas de déclaration unique d IR et d ISF) ou 4 juin 2015 (en cas de déclaration spécifique d ISF) et exercés respectivement au plus tard les 18 mai et 5 juin 2015, sauf prorogation au 11 juin 2015 pour la souscription et 12 juin 2015 pour l exercice, dès lors que la Société aura recueilli à la date du 5 juin 2015 un montant de souscription égal à

7 C.17 Procédure de règlement des BSA Les dossiers de souscription des BSA émis gratuitement devront comporter un récépissé du Prospectus, un justificatif de domicile et d imposition à l ISF ainsi qu une copie d une pièce d identité. C.18 Modalités relatives à l exercice des BSA L exercice des BSA doit être accompagné du règlement de la valeur nominale des actions (assortie de la prime d émission, soit ) correspondant au nombre de BSA exercés. La FINANCIERE D UZES, dépositaire, est désignée par la Société en qualité de séquestre aux fins de conserver le montant correspondant à la souscription le temps de la période d agrément par le Conseil d Administration et de la période de rétractation en cas d agrément. A cette fin, le montant sera déposé entre les mains du Séquestre qui adressera photocopie du justificatif au siège social de la Société. Le Conseil d Administration statue au fil de l eau sur l agrément de l intention d exercice des bons de souscription d actions détenues par l Investisseur. Le souscripteur disposera d un délai de 48 heures, commençant à courir à réception de l information de son agrément, qu il aura reçue par courriel, pour adresser par ce même mode de transmission à la Société sa rétractation de son intention d exercice des BSA. A défaut de réception d une décision de rétractation, le Séquestre adresse le chèque au siège social de la Société, qui l encaisse. Les sommes résultant de l exercice des BSA sont investies par l émetteur dans les entreprises visées à l élément B.3 ci-dessus. C.19 Prix d exercice et montant minimum Il doit être souscrit au minimum 24 actions correspondant à l exercice de 24 BSA représentant un investissement minimum de 2.520, prime d émission incluse (100 de valeur nominale + 5 ). C.20 Type de sous-jacent et informations Les BSA donnent, en application des dispositions de l article L du Code de commerce, le droit de souscrire des actions de préférence. Il est précisé que les Statuts ont réservé les actions de préférence à certains actionnaires d origine (visés au B6 du présent Résumé), de telle sorte que les actions souscrites par l exercice des BSA sont des actions «O», dites ordinaires, dont les caractéristiques sont résumées au C.22 du présent Résumé et sont plus amplement détaillées dans les Statuts de la Société, et sont décrites dans le présent Prospectus. C.22 Description des actions Les actions souscrites libellées en Euro sont obligatoirement nominatives et de catégorie «O», et sont librement cessibles entre actionnaires. Toute autre transmission ou cession d Actions Ordinaires «O» ou d Actions de Préférence «P» ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, exception faite des cas de dévolution successorale, liquidation de régime matrimonial ou de cession au conjoint, à un ascendant ou descendant, à titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors même qu elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l usufruit, est soumise à l agrément (ci-après dénommé 1 «Agrément») préalable de la Société donné par le Conseil d Administration. Chaque Action donne droit, dans la propriété de l actif social, dans la répartition des bénéfices à une quotité proportionnelle au nombre des Actions existantes, compte tenu du montant nominal des Actions et des droits des Actions de catégories différentes, étant rappelé que les actions «P» ont vocation à recevoir 20% des dividendes et du boni de liquidation. Elle confère les droits d information et de communication institués par la loi. Les Actionnaires ne sont responsables du passif social qu à concurrence de leurs apports. 7

8 Section D Risques D.1 Principaux risques propres à l émetteur ou à son secteur d activité La Société ne s engage pas à agréer, à titre de souscription au capital social, l exercice de tous les bons de souscription d actions souscrits (même si ce cas est peu probable); en effet, le montant de l augmentation de capital est limité par la valorisation et le nombre de participations à réaliser, de telle sorte que la Société pourra être amenée à ne pas agréer l exercice de tous les bons de souscription d actions souscrits (les dossiers étant traités par ordre d arrivée des bulletins d exercice), étant précisé qu au plus tard le 18 mai 2015 (en cas de déclaration commune d IR et d ISF), et le 12 juin 2015 (en cas de déclaration spécifique d ISF), le Conseil d Administration aura agréé, à chacune de ces dates, l exercice des bons de souscription d actions autorisé effectivement par les investissements à réaliser dans les entreprises. D.3 Principaux risques propres aux actions nouvelles Un risque d illiquidité pèse sur l investissement, dans la mesure où aucun engagement de rachat par l entreprise cible ou par ses actionnaires n est prévu, de telle sorte que la liquidité est assurée par la cession des participations selon les conditions de marché, à l issue du délai minimum de conservation de 5 années (toute cession étant interdite jusqu au 31 décembre 2020). Ce risque correspond au risque normal supporté par un Investisseur en capital, ce qui est conforme aux dispositions imposées par l article V bis du Code Général des Impôts. A ce risque d illiquidité s ajoute des risques inhérents à l investissement en capital, notamment le risque né d une mauvaise appréciation de l entreprise cible tenant à un retournement du marché sur lequel elle est positionnée ou des difficultés liées à son plan de développement qui est de nature d autant plus aléatoire que les entreprises cibles doivent être légalement en phase de démarrage ou de développement de nouvelles technologies, et sont en conséquence particulièrement sensibles à la conjoncture économique. Il est précisé que ce risque inhérent à l investissement est néanmoins limité par une suffisante diversification des investissements (environ une quinzaine d entreprises). Compte tenu des intentions de souscription représentant à la date du présent Prospectus environ émis par les clients directs de cinq partenaires de la Société, il peut être raisonnablement considéré qu à la date du 5 juin 2015, les souscriptions représenteront un montant au moins égal à , donnant ainsi aux souscripteurs toute garantie sur la pérennité de l opération, d autant plus que certains frais pourront bénéficier d un paiement différé pendant 5 ans. Le risque né d un potentiel conflit d intérêt au cas où la Société investirait conjointement avec un autre fonds dans des entreprises cibles, ne saurait se réaliser dès lors qu en cas de coinvestissement avec un fonds d investissement, il sera contractuellement prévu une sortie concomitante avec ledit fonds, liberté étant toujours conservée pour la Société de sortir indépendamment du fonds d investissement, au-delà du délai minimum de conservation. Tout autant, aucun conflit d intérêt résultant de l existence de dirigeants communs de la société STARQUEST, société de gestion, en charge du choix des entreprises cibles et de la Société ne saurait exister, STARQUEST et la Société ayant un objectif commun de réalisation de plusvalues. Un risque fiscal né d une éventuelle remise en cause de l avantage fiscal obtenu au titre de la souscription au capital de la Société au cas où les investissements ne répondraient pas aux conditions d éligibilité de la loi TEPA ; la Société fera ses meilleurs efforts pour, d une part, pallier ce risque en sélectionnant des entreprises éligibles et en sollicitant de ces entreprises une attestation justifiant de leur éligibilité aux critères de la loi TEPA, et d autre part, pour réaliser les investissements dans les sociétés éligibles au plus tard à la date du 15 juin 2015, et conserver ses participations dans les sociétés ISF jusqu à la date du 31 décembre

9 A l effet de cantonner le risque fiscal, il a été sollicité du Cabinet CASTRO & ASSOCIE, cabinet d avocats, Membre de l Alliance Fiscale, une consultation dont l objet est de circonscrire et d appeler l attention sur l ensemble des obligations devant être impérativement respectées. L attention des souscripteurs déclarant leur ISF sur leur déclaration de revenus à la date du 19 mai 2015 est appelée sur le risque d annulation de l opération, remettant en cause l avantage fiscal résultant du certificat remis par la Société à cette même date, si l offre au 5 juin prochain (soit postérieurement à la remise dudit certificat) n est pas souscrite à concurrence au minimum de , étant observé que cette annulation apparaît peu probable compte tenu des intentions de souscription visées ci-dessus. Au cas où le montant des souscriptions représente au 5 juin 2015 un montant égal à , les souscripteurs seront avisés par un communiqué publié sur le site internet de la Société, confirmant l opération. Au cas où le montant des souscriptions représente au 5 juin 2015 un montant inférieur à , chacun des souscripteurs sera avisé par un courriel de la Société de l annulation de l opération. S agissant du poids des frais sur l intérêt de l investissement, il est observé que pour un investissement de 105, et dans l hypothèse d un TRI annuel net investisseur ressortant à 7% (soit environ 50% au bout de 6 ans), le retour investisseur se situerait autour de 117 en appliquant le tableau du TFAM (cf. tableau des frais), sans préjudice d un gain corrélé à la tranche d'imposition ISF. Enfin, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet négatif et les Investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. D.6 Principaux risques propres aux actions nouvelles - Avertissement Elément D.3 ci-dessus. Il est précisé que compte tenu de l élément D.3, l Investisseur peut perdre toute la valeur de son investissement, mais n encourt pas de risque supérieur à la valeur de son investissement. Section E Offre E.1 Montant total net du produit de l émission Le montant net maximum du produit d émission est de (prime d émission incluse). Les dépenses liées à l émission correspondant à la prime d émission égale à 5% de la valeur nominale des actions. Il est précisé que le montant escompté de prime d émission incluse (cf. bilan pro forma en point B.8), a été fixé au regard de l expérience de collecte des années précédentes. E.2a Raison de l offre et utilisation du produit L objet de l opération est de permettre à l émetteur de disposer des fonds nécessaires aux prises de participations entrant dans son objet social (cf. Elément D.3 ci-dessus). La souscription à cette augmentation de capital s adresse exclusivement à des contribuables français assujettis à l Impôt de Solidarité sur la Fortune (ISF), permettant une déduction fiscale du montant de l ISF égale à 50% du montant de la souscription correspondant à la valeur nominale des actions souscrites dans la limite maximum de E.2b Il est estimé une souscription représentant environ Raison et utilisation du produit de l offre Cf. Elément E.1 et E.2a. 9

10 E.3 Modalités et conditions de l offre Il pourra être souscrit à titre gratuit BSA dont l exercice permet la souscription à actions «O» de la Société moyennant le versement du montant du nominal des actions souscrites (100 ) assorti d une prime d émission de 5. La période de souscription commence le 7 mai 2015 (lendemain de la date du visa AMF) jusqu au 16 mai 2015 pour ceux des souscripteurs déclarant le montant de l ISF sur leur déclaration de revenus, et pour ceux des souscripteurs établissant une déclaration spécifique d ISF jusqu au 4 juin 2015, prorogé au 11 juin 2015 dès lors que la Société aura recueilli à la date du 5 juin 2015 un montant de souscription égal à La période d exercice des BSA commence le lendemain de la souscription jusqu au 18 mai 2015 pour ceux des souscripteurs déclarant le montant de l ISF sur leur déclaration de revenus et, pour ceux des souscripteurs établissant une déclaration spécifique d ISF jusqu au 5 juin 2015, date à laquelle l opération sera annulée si le montant des souscriptions recueillies est inférieur à , délai prorogé au 12 juin 2015 dès lors qu à la date du 5 juin 2015 les souscriptions représenteront un montant au moins égal à , étant observé que cette annulation apparaît peu probable compte tenu des intentions de souscription déjà recueillies pour pareil montant. La Société espère lever et est raisonnablement confiante dans sa capacité de lever L attention des souscripteurs déclarant leur ISF sur leur déclaration de revenus à la date du 19 mai 2015 est appelée sur le risque d annulation de l opération, remettant en cause l avantage fiscal résultant du certificat remis par la Société à cette même date, si l offre au 5 juin prochain (soit postérieurement à la remise dudit certificat) n est pas souscrite à concurrence au minimum de , étant observé que cette annulation apparaît peu probable compte tenu des intentions de souscription déjà émises pour pareil montant. Un minimum de souscription de 24 actions est requis correspondant à un montant de prime d émission incluse. Compte tenu du montant de l avantage fiscal limité à , le montant de souscription au capital de la Société permettant d atteindre le plafond de déduction fiscal s élève à permettant de déduire au titre de l ISF 50% * 94,3% * = (la Société conservant 5,7% du nominal des actions à titre de fonds de roulement / trésorerie de précaution). Par conséquent, il est déconseillé à chaque Investisseur de souscrire au-delà de 909 actions de la Société, donc à plus de 909 BSA Investisseurs. La commercialisation des BSA, dont l exercice emportera l augmentation de capital de l émetteur, est assurée selon le schéma de principe suivant : il a été conclu une Convention de placement non garanti avec des établissements habilités à exercer ce service d investissement (notamment FINANCIERE D UZES, et tout autre prestataire de services d investissement qui aura été sélectionné à cet effet) ; en application de cette convention, ces établissements vont donc rechercher, pour le compte de l émetteur, des souscripteurs et recevront, selon les conditions ci-après énoncées, les dossiers de souscription. 10

11 Procédure de souscription La procédure de souscription est la suivante, étant précisé que les souscriptions sont reçues dans l ordre chronologique et traitées selon le principe «premier arrivé, premier servi» : Ø Remise à l Investisseur des documents suivants : - Prospectus visé par l AMF comportant toutes précisions utiles relativement aux facteurs de risque et à la stratégie d investissement, - Bulletin de souscription des BSA Investisseurs et du bulletin d exercice des BSA Investisseurs, auxquels est attaché le contrat d émission des BSA Investisseurs. Ø Signature par l Investisseur du bulletin de souscription, puis du bulletin d exercice des BSA Investisseurs qu il détient, et envoi de ces documents au Séquestre. A l envoi du bulletin d exercice est joint une copie de pièce d identité et de preuve de domicile, ainsi qu un chèque libellé à l ordre de STARQUEST ANTI-FRAGILE 2015 dont le montant est égal au montant nominal d une action multiplié par le nombre d actions souscrites, assorti d une prime d émission égale à 5%. Ø Mise sous séquestre du chèque par le Séquestre, la FINANCIERE D UZES, dépositaire, dont est fait une photocopie. Ø Envoi par le Séquestre au siège social de la Société du bulletin de souscription et du bulletin d exercice des BSA Investisseurs, de la photocopie du chèque, de la copie de pièce d identité et du justificatif de domicile. Ø Si le Conseil d Administration de la Société, dont les réunions se tiendront au fil de l eau de la réception des bulletins de souscription, agrée l exercice des BSA Investisseurs, la Société adresse par courriel au Séquestre et à l Investisseur une copie du procès-verbal du Conseil d Administration agréant l exercice des BSA Investisseurs. Ø Si l Investisseur n exerce pas la faculté de rétractation qu il possède et qu il peut exercer dans les 48 heures suivant la réception de la délibération du Conseil d Administration décidant de son agrément, en adressant au Séquestre et à la Société un courriel ou une lettre recommandée avec accusé de réception déclarant ne pas vouloir exercer les bons de souscription d action qu il détient, le Séquestre adresse le chèque au siège social de la Société, qui l encaisse. Ø La Société adresse au client au plus tard le 19 mai 2015 le certificat fiscal qu il devra joindre à sa déclaration d ISF et de revenus, et le 15 juin 2015 le certificat fiscal qu il devra joindre à sa déclaration d ISF. Ø La FINANCIERE D UZES inscrit les titres dans le registre d actionnaire nominatif et adresse au client une convention de compte titre. Ø Le Séquestre adresse le chèque correspondant à l émetteur en cas d agrément, ou restitue à l émetteur le chèque en cas de refus d agrément ou de sa rétractation après agrément. 11

12 Schéma de commercialisation La commercialisation de l offre s effectuera soit par l intermédiaire de placeurs ou directement par la Société. > Intervention de Placeurs La Société a conclu une convention de placement non garanti avec la FINANCIERE D UZES, prestataire de services d investissement agréé notamment pour rendre les services d investissement suivants : Réception et transmission d ordres, Conseil en investissement, Placement non garanti, et qui seront exercés dans le cadre de la commercialisation des BSA. Des conventions de même nature avec d autres PSI (agréés notamment pour les services d investissement visés ci-dessus) aux mêmes fins pourront être conclues postérieurement à la date du visa AMF, et feront l objet d une publication sur le site internet de la Société ( Ces PSI (Placeurs) placeront l offre directement auprès de leur propre clientèle déjà existante ou sollicitée à cet effet ainsi qu auprès d Investisseurs sollicités par voie de démarchage, et feront appel à deux catégories de distributeurs : 1 ère catégorie : Conseil en investissement financier (CIF) qui dispose déjà d une clientèle susceptible compte tenu de son imposition à l ISF de souscrire et d exercer les BSA offerts par la Société ; le CIF, dans le cadre de son statut, est également susceptible de démarcher en son nom et pour compte propre des Investisseurs potentiels aux fins de leur conseiller la souscription des BSA. L Investisseur, en suite des conseils ainsi reçus, transmettra son dossier de souscription à la Société. 2 ème catégorie : Tout autre distributeur dans le cadre d un contrat d Agent lié agissant pour le compte et sous la responsabilité du PSI (Placeur). Ces Agents liés, sous la responsabilité du Placeur qui les aura mandatés, pourront procéder à des actes de démarchage, fournir un conseil d investissement (aux Investisseurs) et transmettre les dossiers de souscription (aux Placeurs), l ensemble de ces activités s inscrivant dans le cadre des dispositions réglementaires et déontologiques applicables aux services exercés. > Commercialisation directe par la Société Des Investisseurs qui ont, les années précédentes, souscrit à des BSA émis par les sociétés holding gérées par STARQUEST (dans le cadre de la déduction fiscale ISF) ou qui auront pris connaissance de l offre sur le site internet de la Société, pourront adresser directement leurs dossiers de souscription à la Société qui les adressera à la FINANCIERE D UZES en sa qualité de séquestre et dépositaire. Ces dispositions sont synthétisées dans le schéma ci-dessous. 12

13 E.4 Intérêt et conflit d intérêt Pas de conflit d intérêt lors de l émission. En cas de co-investissement avec un fonds d investissement, il sera contractuellement prévu une sortie concomitante avec ledit fonds, liberté étant toujours conservée pour la Société de sortir indépendamment du fonds d investissement, au-delà du délai minimum de conservation. Il est mentionné que la société STARQUEST, société de gestion, actionnaire de l émetteur et dont les dirigeants sont communs avec la Société, sera chargée du choix des investissements pour le compte de l émetteur mais ne se trouve pas en situation de conflit d intérêt compte tenu de l objectif commun poursuivi de réalisation de plus values. E.5 Nom de l entreprise d investissement Convention de blocage L entreprise d investissement chargée du placement est la FINANCIERE D UZES (10, rue d Uzès Paris). Il n existe pas de convention de blocage. E.6 Montants et dilution En cas d exercice des BSA émis correspondant à l émission de actions, les actionnaires actuels détenant 370 actions ne représenteront plus que 0,3% du capital social. E.7 Estimation des dépenses facturées à l Investisseur L Investisseur verse à l émetteur, lors de la souscription, le montant la prime d émission, soit 5 par action correspondant à l exercice d un BSA, et supporte ultérieurement les frais et commissions détaillées dans les tableaux ci-dessous : 13

14 Répartition des taux de frais annuels moyens (TFAM) maximaux gestionnaire et distributeur par catégories agrégées de frais: Catégorie agrégée de frais Prime d émission Frais récurrents de gestion et de fonctionnement Taux maximaux de frais annuels moyens (TFAM maximaux) Dont TFAM TFAM gestionnaire et distributeur distributeur maximal maximal 0,50% 0,624% 3,98% 0,57% Frais de constitution 0,09% 0 % Frais de fonctionnement non récurrents liés à l acquisition, au suivi et à la cession des participations Total 0,18 % 0,00% 4,75%= Valeur du TFAM-GD maximal 1,07%= Valeur du TFAM-D maximal Compte tenu de ces taux maximum calculés sur 10 années, les frais supportés par la Société sur ladite période pourraient représenter jusqu à 47,5 % des montants souscrits. Cependant, il convient également de prendre en compte les éléments suivants: - La Société facturera 2% HT par an aux entreprises cibles au titre de frais de suivi, permettant ainsi à la Société de bénéficier de ressources récurrentes, représentant 20% des ressources sur cette même période. - Les frais de gestion seront perçus de manière différée, c'est à dire à l'occasion d'évènement de liquidité des participations ou d'une cession ou de dividendes reçus. - Les frais récurrents de distribution peuvent, en cas de trésorerie faible, être différés. - En cas de besoin, la Société pourrait être financée par un compte courant de STARQUEST. Ainsi, le risque d'une défaillance liée à une trésorerie insuffisante parait très faible à raison de ces mécanismes. Répartition détaillée des taux de frais annuels moyens (TFAM) : 14

15 Catégorie agrégée de frais, telle que définie à l'article D du Code monétaire et financier Description du type de frais prélevé Règle de plafonnement de ces frais et commissions, en proportion du montant des souscriptions initiales (droit d'entrée inclus), en moyenne annuelle non actualisée sur l'ensemble de la durée de l'investissement Règles exactes de calcul ou de plafonnement, en fonction d'autres assiettes que le montant des souscriptions initiales Destinataire: distributeur ou gestionnaire Taux Description complémentaire Assiette Taux ou barème Description complémentaire Droits d'entrée et de sortie Droits d'entrée 0,50% Conformément à l'article 299 octies A I 1 du CGI, les frais ne peuvent être prélevés sur une durée supérieure à la durée maximale statutaire de détention (hors prorogations) qui est de 10 ans. Dans le cas présent ces frais sont prélevé en principe en une fois à la souscription. Toutefois afin de déterminer la moyenne annuelle correspondant au 5% de prime de souscription afin de pouvoir déterminer le TFAM ce taux a été ramené sur 10 ans. Montant total des souscriptions de titres de la Société (hors prime de souscription) 5% Ce taux correspond à la prime de sousciption versée par chaque souscripteur. Elle correspond à la première part de la rémunération du distributeur. Distributeur Frais de gestion : rémunération du gestionnaire 3,30000% Montant total des souscriptions de titres de la Société (prime d'émission incluse) 3,30% Ce taux est le taux maximum que peut prélever le gestionnaire. Gestionnaire Frais récurrents de gestion et de fonctionnement Commission d'arrangement (rémunération du conseil du gestionnaire) Frais de suivi et d'accompagnement (frais d'impressions, rémunération de différents prestataire de service tels que le CAC, conseil juridique...récurrents de 0,11760% 0,28% Part du distributeur 0,57143% Les investissements sont en principe tous réalisés avant la fin de période fiscale ISF Ces frais seront prélevés tout au long de la durée maximale statutaire de détention des titres. Afin d'avoir un taux de frais annuel maximum moyen (TFAM) compatible avec celui des autres types de frais, les frais récurrents prélevés par le distributeur ont été ramenés sur 10 ans. Montant de l'investissement réalisé dans une cible Frais prélevés au moment de l'investissement sur le montant investi dans une cible Montant de l'investissement réalisé dans une cible 8% Montant de l'investissement 1,20% Ces 8% sont payés par la cible au Gestionnaire. L'opération n'est toutefois pas sans impact sur le souscripteur dans la mesure où il peut être considéré que ces honoraires grèvent la capacité de rendement de la cible. La participation moyenne de la Société au capital d'une cible est de 15%. L'impact pour le souscripteur de ces frais est donc réparti entre tous les actionnaires de la cible. 1,2% des 2% prélevés sur les sociétés cibles. Les frais de distribution ne sont rétrocédés par la Société que pendant 5 ans soit en tout 6 %. Gestionnaire 2% Ces 2% sont payés par la cible à la Société qui à son tour les utilise pour financer la rémunération du distributeur ainsi que celle d'autres prestataires comme les commissaires aux comptes et Gestionnaire Distributeur Frais récurrents de fonctionnement 0,285714% Total 3,986% Commission de constitution 0,090000% Frais de fonctionnement non récurrents liés à l'acquisition, au suivi et la cession des participations 0,1800% Frais de gestion indirects 0,00% Ces frais sont destinés à diffétrents intervenants parmi lesquels le dépositaire, le commissaire aux comptes et le gestionnaire comptables Ce total inclut les frais de gestion revenant au distributeur qui sont déjà inclus dans les frais Ces frais sont prélevés en une seule fois au moment de l'augmentation de capital. Ils ont été annualisés sur la durée statutaire maximale de détention des titres (hors prorogations) soit 10 ans La Société n'entend pas investir dans des organismes de placement collectif en valeurs mobilières ou en fonds d'investissement TFAM GD 4,7562% 4,76% TFAM G 3,6847% TFAM D 1,0714% Montant total des souscriptions de titres de la Société (hors prime de souscription) Montant total des souscriptions de titres de la Société (hors prime de souscription) Montant total des souscriptions de titres de la Société (hors prime de souscription) Montant de l'investissement réalisé dans une cible 0,30% 4,80% Ces frais sont destinés à différents intervenants parmi lesquels le dépositaire, le commissaire aux comptes et le gestionnaire comptables Conformément au 7 de l'article D du CMF, les frais et commissions prélevés directement ou indirectement sur les cibles (figurant en dernière ligne du Gestionnaire Gestionnaire 0,90% 0,75% HT soit 0,90% TTC Gestionnaire 1,50% Ce taux apparait comme très faible car ne tient pas compte des honoraires prélevés indirectement par le gestionnaire sur les cibles (8% du montant investi versé par la cible à la société au moment de l'investissement) qui figurent dans la catégorie des frais et commissions prélevés directement ou indirectement sur les cibles et qui sont conformément au décret du 1er août 2011 comptabilisés dans la catégorie des frais récurrents de gestion. Gestionnaire NA NA NA NA 15

16 Durée de vie hors prorogation : 11 Rappel de l horizon temporel utilisé / Durée totale de vie de la Société Scénarios de performance (évolution de l'actif net de la Société depuis la MONTANTS TOTAUX, sur la durée maximale de détention souscription, des titres de capital ou donnant accès au capital de la en % de la Société par le souscripteur, pour une souscription initiale valeur initiale) (prime d'émission incluse de 1000) dans la Société Frais de gestion et de distribution Souscription initiale (y compris prime d'émission) Total Dont : frais de gestion (y compris prime d'émission) Dont : frais de distribution (prime d'émission y compris) Impact du "carried interest" au bénéfice du gestionnair e Total des distributions au bénéfice du souscripteur de titres de capital lors de la liquidation (nettes de frais) Scénario pessimiste : 50% Scénario moyen : 150% Scénario optimiste : 250% Les frais présentés dans ces tableaux représentent un plafond maximum de perception. Il convient également de prendre en compte les éléments mentionnés ci-dessus relativement aux frais et ressources de la Société. 16

17 Sommaire PREAMBULE 23 I. ANNEXE I DU REGLEMENT EUROPEEN N 809/ PERSONNES RESPONSABLES PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS ATTESTATION DES PERSONNES RESPONSABLES DES INFORMATIONS CONTENUES DANS LE PROSPECTUS 24 2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT 24 3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES EXTRAIT DU BILAN D'OUVERTURE DE LA SOCIETE (NORMES FRANÇAISES) EXTRAIT DU BILAN PRO FORMA DE LA SOCIETE (NORMES FRANÇAISES) 25 4 FACTEURS DE RISQUES RISQUES DE MARCHE Risques inhérents à l investissement en capital Risque lié à l'environnement économique Risque lié à l'illiquidité des participations Risques de rentabilité négative de l investissement Risques inhérents à l'acquisition de titres de participations Risque particulier lié aux opérations de capital développement Risques liés à l'estimation annuelle de la valeur des participations de la Société Risques liés à la gestion par la Société de sa trésorerie Risques liés aux fluctuations des cours de bourse Risque de taux d'intérêt Risque de change Risques liés à la politique d'investissement Risques liés aux conflits d intérêt RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX Risques liés à la détention de participations minoritaires Autres risques juridiques et fiscaux 30 17

18 4.3 RISQUES LIES A LA CONCURRENCE RISQUES LIES A LA RARETE DES ACTIFS ASSURANCES 32 5 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE Dénomination sociale et nom commercial de la Société Lieu et numéro d'enregistrement de la Société Date de constitution et durée Siège social de la Société, forme juridique et législation régissant ses activités Capital Social INVESTISSEMENTS Principaux investissements réalisés au cours des trois derniers exercices Principaux investissements en cours et à venir 33 6 APERÇU DES ACTIVITES ACTIVITES DE LA SOCIETE Nature des activités Politique d'investissement de la Société Les secteurs d'expertise privilégiés / stratégie d investissement L INVESTISSEMENT DE LA SOCIETE : LE MECANISME DE L INVESTISSEMENT Concomitance entre la souscription à l augmentation de capital et l investissement dans les entreprises cibles Investissement dans les entreprises éligibles Restitution à l Investisseur de l investissement 40 7 ORGANIGRAMME 41 8 PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 42 9 ACTIF NET REEVALUE : METHODE ET PERIODICITE VALORISATION DES TITRES NON COTES, LIEE A LA NATURE DES ACTIONS SOUSCRITES PAR LA SOCIETE Méthode utilisée pour la valorisation des lignes de participation Evaluation annuelle des actifs de la Société ACTIF NET REEVALUE AU 10 AVRIL TRESORERIE ET CAPITAUX CAPITAUX DE LA SOCIETE 43 _ 10.2 SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE DE LA SOCIETE 43 18