Groupe SNC-Lavalin inc. Rév. 5 novembre 2015 Page 1 MANDAT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

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1 Page 1 MANDAT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES Le comité des ressources humaines («comité») est un comité du conseil d administration de Groupe SNC-Lavalin inc. («Société») qui aide le conseil à s acquitter de ses responsabilités en matière de recrutement et de maintien en fonction d un personnel engagé afin de mettre en œuvre le plan stratégique et les initiatives approuvés. Plus particulièrement, le mandat comprend l embauche de cadres supérieurs et d autres membres de la haute direction ciblés, ainsi que l évaluation, la rémunération totale et la planification de la relève de ceux-ci. 1. COMPOSITION Le comité des ressources humaines est composé d au moins trois (3) et d au plus sept (7) administrateurs, qui doivent tous être «indépendants», comme il est déterminé par le conseil, notamment aux termes de la législation et de la réglementation canadiennes en valeurs mobilières. De plus, chaque membre du comité doit avoir i) une expérience directe en matière de rémunération des membres de la haute direction et ii) les compétences et l expérience qui permettent au comité de prendre des décisions sur le caractère approprié des politiques et des pratiques en matière de rémunération totale, comme il est déterminé par le conseil. Au moins un membre du comité des ressources humaines doit compter au moins cinq (5) ans d expérience en tant que chef de la direction ou de membre du comité de la rémunération d une société inscrite en bourse. Au moins un membre du comité d audit siège au comité des ressources humaines et vice versa. Sous réserve des règlements administratifs de la Société, le président et les membres du comité sont recommandés par le comité de gouvernance et d éthique et nommés par le conseil. La nomination du président du comité est examinée chaque année par le comité de gouvernance et d éthique. Au besoin, un nouveau président du comité sera recommandé par le comité de gouvernance et d éthique et mandaté par le conseil. Dans la mesure du possible, compte tenu des exigences réglementaires et internes relatives à l expertise personnelle des membres du comité, un système de rotation régulière s appliquera aux administrateurs siégeant au comité. La rotation s effectuera par roulement afin d assurer la continuité.

2 Page 2 2. RESPONSABILITÉS Le comité a notamment les responsabilités suivantes : Cadres supérieurs a) déterminer les principes, la stratégie, les politiques, l étalonnage (y compris la sélection du groupe de comparaison) et les niveaux de rémunération applicables à la rémunération totale à l intention du président et chef de la direction, du chef des affaires financières et des membres du comité de direction, comme il est déterminé par le comité («cadres supérieurs»), afin de s assurer que les incitatifs et la rémunération des membres de ce groupe soient appropriés, et soumettre leur rémunération totale à l approbation du conseil ; b) examiner annuellement la liste des objectifs de l exercice suivant, évaluer le rendement et le perfectionnement personnel de tous les cadres supérieurs, y compris le président et chef de la direction, et soumettre ceux-ci à l approbation du conseil ; c) aider le président et chef de la direction à formuler des recommandations concernant toute nomination au palier de cadre supérieur, ainsi que le régime de rémunération s y rapportant, examiner celles-ci et en recommander l approbation par le conseil. Examiner périodiquement les mises à jour relatives aux nominations et aux régimes de rémunération des vice-présidents directeurs ne relevant pas directement du président et chef de la direction. Cependant, aucune approbation par le comité ou le conseil n est requise à l égard des vice-présidents directeurs ne relevant pas du président et chef de la direction ; d) examiner annuellement les plans de relève de la Société visant les cadres supérieurs, sauf celui relatif au président et chef de la direction (voir le paragraphe e) ci-dessous pour ce qui est de l examen du plan de relève du président et chef de la direction). Le comité surveille la progression et le perfectionnement de ces membres de la haute direction conformément aux plans de relève et examine annuellement la convenance des candidats à la relève afin de favoriser la continuité de la haute direction en temps opportun et de manière efficace. Le comité rend compte au conseil sur ces questions au moins une fois l an ; e) aider le conseil en matière de planification de la relève au poste de président et chef de la direction en élaborant des plans de relève à ce poste, en examinant ceux-ci et en les recommandant au conseil annuellement ; f) examiner la section relative à la rémunération de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ;

3 Page 3 g) examiner les lignes directrices en matière d actionnariat applicables aux cadres supérieurs et examiner annuellement l actionnariat de ceux-ci par rapport à ces lignes directrices ; h) examiner et approuver, s il y a lieu, la participation des cadres supérieurs, y compris le président et chef de la direction, au sein du conseil d administration de sociétés à but lucratif non reliées, de sociétés affiliées contrôlées et/ou du conseil d organismes à but non lucratif exigeant des engagements importants ; i) examiner le programme et les objectifs en matière de diversité et d inclusion de la Société. Programmes j) superviser l exécution des programmes, y compris les régimes incitatifs à court et à long terme, en ce qui a trait aux cadres supérieurs, aux membres de la haute direction et aux autres employés, y compris l examen et l approbation par le conseil des régimes (ou la modification de ceux-ci), des attributions et des primes, et l établissement des objectifs de rendement et des critères d acquisition applicables ; k) examiner périodiquement le rendement des placements des régimes de retraite de la Société, leur situation en matière de capitalisation et leur administration générale ; Ressources humaines l) examiner périodiquement les stratégies et les programmes relatifs au personnel aux fins de l identification, du perfectionnement et du maintien en fonction des talents et l engagement du personnel de la Société et de ses filiales ; m) examiner les recommandations concernant les autres points touchant les principaux aspects de la gestion des ressources humaines, y compris la structure organisationnelle, et examiner les renseignements généraux sur les employés au sein de la Société et de ses filiales ; n) surveiller les programmes de perfectionnement des membres de la direction de la Société et de ses filiales ; o) prendre des moyens raisonnables pour s assurer que les risques liés aux ressources humaines ont été repérés et que des mesures visant à atténuer et à gérer ces risques ont été mises en œuvre ; p) évaluer le caractère approprié de la rémunération totale par rapport au rendement réel de l entreprise et des risques d affaires courus pour assurer que les programmes et pratiques actuels n encouragent pas la prise de risques excessifs, et ce, en examinant 1) les rapports sur l éthique et la conformité, 2) les simulations et/ou analyses

4 Page 4 rétroactives portant sur les programmes de rémunération totale à l intention des membres de la haute direction et 3) les directives formulées par le comité d audit, le comité de gouvernance et d éthique et le comité des risques associés à la sécurité, au milieu de travail et aux projets concernant les risques futurs et actuels qui devraient avoir une incidence sur les décisions relatives à la rémunération totale ; q) examiner trimestriellement les sections portant sur les ressources humaines de l ensemble des rapports sur l éthique et la conformité et surveiller les progrès par rapport au plan d action convenu ; Conseillers r) examiner et approuver au préalable, une fois l an, la liste des services que la Société a l intention de faire exécuter par les conseillers en rémunération au cours de l exercice suivant, ainsi que les honoraires s y rapportant, tels qu ils sont présentés au comité par la direction, et s assurer du maintien de l indépendance des conseillers en rémunération. 3. ORGANISATION ET PROCÉDURES a) Les membres du comité sont nommés et révoqués par le conseil. b) Les réunions du comité sont tenues au moins une fois par trimestre et au besoin. Le président du comité, le président et chef de la direction, le président du conseil ou tout autre membre du comité peut demander la tenue d une réunion du comité. À chacune des réunions prévues du comité, une séance à huis clos des administrateurs indépendants est tenue. c) Le président du comité établit l ordre du jour de chaque réunion du comité, en consultation avec le président et chef de la direction, le vice-président directeur, Ressources humaines mondiales, le vice-président principal, Rémunération globale et le secrétaire de l entreprise. L ordre du jour et tous les documents appropriés sont fournis aux membres du comité en temps opportun avant chaque réunion du comité. d) Le président et chef de la direction et le président du conseil ont un accès direct au comité. Ils reçoivent l avis de convocation à toutes les réunions du comité et peuvent y assister en tant que participants sans droit de vote. e) Le comité a le pouvoir de communiquer directement avec tout employé de la Société, s il le juge nécessaire. f) Le président du comité préside les réunions du comité ; en son absence, un remplaçant peut être élu par le comité.

5 Page 5 g) La majorité des membres du comité constitue le quorum. h) Le secrétaire de l entreprise ou, lorsqu il ne peut assister à la réunion du comité, le sous-secrétaire de l entreprise, agit à titre de secrétaire à la réunion. i) Les travaux du comité sont exécutés conformément aux règlements administratifs de la Société. j) Tous les procès-verbaux des réunions du comité sont transmis par le secrétaire de l entreprise à chacun des membres de celui-ci en temps opportun. k) Le président du comité présente un rapport au conseil à la prochaine réunion régulière de celui-ci qui suit une réunion du comité au sujet de ses activités et formule les recommandations jugées souhaitables dans les circonstances. l) Le comité sollicitera l aide des ressources de la Société afin d effectuer des recherches et des enquêtes et de présenter des rapports sur les questions relevant de ses responsabilités. Le président et chef de la direction désignera un membre de la direction à titre de principale personne-ressource du comité chargé de donner suite aux exigences d information de celui-ci. m) Le comité peut de temps à autre et dans des circonstances appropriées, habituellement en consultation avec le président du conseil et le président et chef de la direction mais pas nécessairement, retenir les services de conseillers externes aux frais de la Société afin qu ils effectuent des recherches et des enquêtes et présentent des rapports sur les questions relevant des responsabilités du comité, approuver les modalités de leur mandat, superviser leurs travaux et fixer leur rémunération. n) Le comité revoit annuellement son mandat afin de s assurer qu il est toujours approprié, établit son calendrier de suivi et fait des recommandations à cet égard au comité de gouvernance et d éthique, au besoin. o) Le comité examine annuellement son rendement et celui de ses membres et fait des recommandations à cet égard au comité de gouvernance et d éthique, au besoin. Aucune disposition du présent mandat ne vise à étendre la portée des normes de conduite ou des autres obligations en vertu d une loi ou d un règlement qui s appliquent aux administrateurs de la Société ou aux membres du comité. * * * * * * * * *

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